附件10.11
賠償協議
本賠償協議（以下簡稱“協議”）由PotlatchDeltic Corporation（一家特拉華州公司，以下簡稱“公司”）和__（以下簡稱“受償人”）於_
W I T N E S S E T H：
被賠償人是公司董事會成員，（“董事會”）、公司全資子公司的經理或董事會成員、公司高級職員或公司全資子公司的高級職員，或一個或多個此類職位，並以此類身份，或作為公司的代理人（定義見下文），為公司提供有價值的服務;
鑑於此，本公司意識到，有能力和經驗的人士越來越不願意擔任公司或其他商業實體的董事或高級人員，除非他們受到全面賠償和責任保險的保護，因為他們為這些實體服務所產生的訴訟費用和風險增加，以及因為該風險敞口通常與該等董事及高級職員的薪酬並無合理關係;及
因此，公司董事會認為，為了留住和吸引有才能和經驗的個人擔任或繼續擔任公司或其子公司的高級職員、董事或經理，並鼓勵這些個人承擔公司成功所需的商業風險，公司有必要以合同的方式對董事和高級職員進行賠償，並在法律允許的最大範圍內承擔與針對這些高級職員的索賠有關的費用和損害賠償，董事或經理就其向公司提供的服務;及
《特拉華州普通公司法》第145條（“《公司法》”），該法律授權公司以協議方式向其高級人員、董事、僱員和代理人，以及應公司要求擔任其他法團或企業的董事、高級人員、僱員或代理人的人作出彌償，並明確規定，DGCL提供的彌償並非排他性的;以及
鑑於，公司希望並已要求受償人擔任或繼續擔任公司或其一家或多家子公司的董事、高級職員或代理人，而無需過度關注因向公司提供此類服務而產生或與之相關的損害索賠;以及
但是，受償人願意為公司或代表公司服務、繼續服務和承擔額外服務，條件是他或她必須按照本協議規定的義務履行義務;以及
鑑於此，公司應立即向受償人支付全部必要金額，以充分履行本協議規定的賠償：
鑑於本協議中的前提和約定，以及受償人作為代理人為公司或其一個或多個子公司服務或繼續為公司或其一個或多個子公司服務，並打算受本協議的法律約束，雙方同意如下：
。 受償人同意擔任或繼續擔任（a）公司的董事或高級職員，或公司全資子公司的經理、董事或僱員，或一個或多個此類職位，只要受償人根據公司註冊證書和公司章程的適用規定被正式任命或選舉並具有資格，直至受償人辭職或未能參加選舉或被免職，或（b）以其他方式作為公司代理人。受償人還可應公司或其一個或多個子公司的要求，或為公司或其一個或多個子公司的方便，或以其他方式使公司或其一個或多個子公司受益，不時提供其他服務。受償人可隨時因任何原因辭職或被免職（根據任何其他合同義務或法律實施規定的其他義務），在此情況下，公司沒有義務根據本協議繼續讓受償人擔任任何此類職務。
。 根據本合同特別是本合同第6條規定的限制，公司應向受償人作出如下賠償：
(a)
對於任何訴訟（定義見下文），公司應在適用法律允許的最大範圍內或在此類法律可能不時修訂的情況下（但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比法律允許公司在此類修訂之前提供的更廣泛的賠償權利的範圍內）對受償人進行賠償。本協議賦予的賠償權利應被推定為受償人在作為代理人為公司服務或繼續為公司服務時所依賴的權利，並應作為合同權利強制執行。在不以任何方式減少本第2（a）條規定的賠償範圍的情況下，受賠償人的賠償權利應包括但不限於下文規定的權利。
(b)
如獲彌償人是或曾經是任何法律程序(由公司提出的訴訟或根據公司的權利進行的訴訟除外)的一方，或因獲彌償人是或曾經是公司或公司的任何附屬公司的代理人，或因獲彌償人現正應公司要求以另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的代理人的身分為另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的代理人而就開支(定義如下)或法律責任(定義如下)提供服務，或因獲彌償人是或曾經是公司或公司任何附屬公司的代理人，或因獲彌償人是或曾經是公司或公司任何附屬公司的代理人，或因獲彌償人是或曾經是公司或公司的任何附屬公司的代理人，或因獲彌償人是或曾經是公司或公司的任何附屬公司的代理人，或因獲彌償人現正應公司的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的代理人的身分而就開支(定義如下)或法律責任(定義如下)而被威脅成為任何如獲彌償人真誠行事，並以其合理相信的方式行事，則受償人就該等法律程序而實際及合理地招致的費用
符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信受償人的行為是非法的。
(c)
如因獲彌償人是或曾經是本公司或本公司任何附屬公司的代理人，或因受彌償人正應本公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的代理人的要求，以另一公司、合夥、合營企業、信託或其他企業的代理人身分提供服務，或因獲彌償人是或曾經是本公司或本公司任何附屬公司的代理人，或根據本公司或本公司任何附屬公司的權利，或根據本公司或本公司任何附屬公司的權利，使獲彌償人成為任何法律程序的一方或根據本公司或本公司任何附屬公司的權利而獲得有利於本公司的判決，則本公司須對本公司作出彌償，並在法律允許的最大範圍內，法律責任：如獲彌償人真誠行事，並以受彌償人合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則不得就獲彌償人被判決對公司負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院在接獲申請後裁定，儘管已裁定須負上法律責任，但考慮到案件的所有情況，受賠償人有公平和合理的權利獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用。
。 由受償人或代表受償人發生的所有合理費用（包括執行本協議的費用）應由公司在收到預付費用的書面請求後三十（30）天內不時預付給受償人，無論是在程序最終處理之前還是之後，（除非已作出最終不利裁定（定義見下文），被賠償人無權就此類費用獲得賠償），包括但不限於由公司提起或以公司權利提起的任何訴訟。根據本款要求預付任何及所有費用的書面請求應包含受償人發生的費用的合理詳細信息。如果該書面請求應隨附律師向受償人提供的宣誓書，表明該律師已審查了該等費用，且該律師認為該等費用合理，則在沒有明確且令人信服的相反證據的情況下，該等費用應被視為合理。通過簽署本協議，被賠償人應被視為已在墊付費用時做出法律要求的任何承諾，以向公司償還該等費用。如果公司違反了第3條規定的預付費用的義務，雙方同意，受償人可依法獲得的救濟不充分，受償人有權要求具體履行。
。 在提出賠償請求後，應推定受償人有權獲得本協議項下的賠償，且公司應承擔舉證責任，以在達成任何相反決定時推翻該推定。任何訴訟因判決、命令、和解、仲裁裁決或定罪或因無異議抗辯或其同等理由而終止，均不影響該推定，除非最終司法裁決對受償人不利，且受償人無權再提出上訴，
就與確定受償人在本協議項下的賠償權利相關的任何事實事項建立推定。如果被授權根據本協議第5條做出決定的人員未能在第5條規定的期限內做出所要求的決定，則應視為已做出受償人有權獲得賠償的決定。
(a)
當受償方認為其有權根據本協議獲得賠償時，受償方應向公司提交書面賠償請求。任何賠償請求均應包括受償人合理獲得的充分文件或信息，以確定獲得賠償的權利。在任何情況下，受償方均應在合理時間內提交受償方的賠償請求，該時間不得超過任何判決、命令、和解、駁回、仲裁裁決、定罪、接受無異議抗辯或其同等內容或最終裁決後五（5）年，以受償方請求賠償的較晚日期為準。公司祕書或公司其他適當的高級職員在收到受償人的賠償請求後，應立即書面通知董事會受償人已提出此類請求。公司應在收到受償人的賠償請求書後六十（60）天內確定受償人的賠償權利，但任何債務賠償請求（和解支付的金額除外）應在訴訟程序中確定後提出。如果確定受償人有權獲得賠償，且受償人已經支付了賠償責任，則應在確定後十（10）天內向受償人進行賠償;否則，如果受償人依法有義務支付賠償責任，公司應代表受償人支付賠償責任。
(b)
公司有權選擇決策機構，聽取受償人獲得賠償的權利;但是，如果公司控制權發生變更，獨立法律顧問（定義見下文）應確定受償人是否有權獲得賠償。決策機構應為下列機構之一：
(i)
無利益關係董事（定義見下文），即使不足法定人數，也須以多數票通過;
(Ii)
由無利害關係董事多數票指定的無利害關係董事委員會，即使該委員會不足法定人數;或
。 儘管本協議中有任何相反規定，公司沒有義務根據本協議就任何訴訟向受償人支付任何款項或支付任何預付款（受償人特此放棄並放棄
本協議項下的任何權利、公司註冊證書和公司章程或其他權利，以使其免受損害或獲得任何預付款）：
(a)
實際是根據任何保險單向受償方支付，或由公司或關聯公司在非根據本協議的情況下向受償方支付。儘管有這種保險，但受償人也可以根據本協議向公司要求賠償，方法是將保險項下的任何索賠轉讓給公司，但以公司支付受賠人為限；
(b)
在未經公司同意的情況下，在未經公司同意的情況下，對與訴訟有關的法律責任的控制沒有變化，但不得無理拒絕同意；
(c)
《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)或任何州成文法或普通法的類似規定所指的公司證券的買入或賣出所產生的利潤；
(d)
在法律以其他方式禁止的範圍內，如果通過不利於受賠償人的最終司法裁決予以確定，並且沒有進一步的上訴權利；
(e)
由受償方發起(由受償方為執行受償方在本協議項下的權利而提起的訴訟除外)，除非該訴訟的開始得到董事會的授權；或
(f)
公司根據《高管激勵補償追回政策》追回的與被賠者獎勵補償相關的任何損失。
。本公司同意支付獨立法律顧問的合理費用及開支，以確定受彌償人根據本協議第5(B)條有權獲得賠償的權利，並就該獨立法律顧問因本協議或該獨立法律顧問的聘用而產生或與本協議有關的任何及所有開支及損失作出全額賠償。
(a)
如果(I)根據本協議第5款確定受賠方無權獲得賠償，(Ii)未根據本協議墊付費用，(Iii)在根據本協議確定有權獲得賠償後未及時付款，或(Iv)受賠方以其他方式尋求執行本協議，則受賠方有權在特拉華州衡平法院對所尋求的補救進行最終裁決。或者，除非法律要求法院批准受償人尋求的賠償，否則受償人可以根據現行有效的美國仲裁協會的商業仲裁規則，在仲裁中尋求由單一仲裁員進行的裁決，該裁決
將在提交仲裁請求後九十(90)天內作出。本公司不應反對受償人尋求任何此類裁決或仲裁裁決的權利。在任何此類訴訟或仲裁中，應推定受賠方有權根據本協議獲得賠償和墊付費用，公司應承擔推翻這一推定的舉證責任。
(b)
如果根據本條款第5款的規定，判定受賠方無權獲得全部或部分賠償，則應重新作出本條款第8款(A)項所規定的司法程序或仲裁中的決定，並且不應因判定受賠方無權獲得賠償而損害受賠方。
(c)
如果根據本協議第5節的規定確定受賠人有權獲得賠償，或根據本協議的第4節或其他條款被視為已作出該決定，則公司應受該決定的約束。
(d)
公司不得聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可執行性。公司應在任何此類法院或在任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議所有條款的約束，不得提出任何相反的主張。
(e)
受償方因根據本協議提出賠償要求、尋求強制執行或因違反本協議而要求賠償而合理地發生的費用應由公司承擔，但在本協議的執行過程中，受償方同意向公司償還公司承擔的任何此類費用，前提是這些費用與本協議項下的賠償要求有關，並且有最終司法裁定(沒有進一步的上訴權利)，即受償方無權獲得此類賠償。
。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不能提供給受賠方，公司將支付受賠方的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額，還是與本協議項下任何可賠付事件有關的費用，在考慮到該訴訟的所有情況下被認為公平合理的比例，以反映(I)公司和被賠付人因引起該訴訟的事件(S)或交易(S)而獲得的相對利益；(Ii)與該事件(S)或交易(S)有關的公司(及其董事、高級職員、僱員及代理人)及受償人的相對過錯；或(Iii)上述(一)及(二)兩項。
。本公司同意，只要獲彌償人同意擔任或將繼續擔任董事或本公司高級職員、本公司全資附屬公司的董事、經理或高級職員，或擔任一個或多個該等職位，或
作為本公司的代理人，本公司將盡一切合理努力，為本公司的利益維持一份或多份有效的、具有約束力和可強制執行的董事和高級職員責任保險，並提供本公司董事會不時批准的承保範圍(包括範圍和金額)，此後，只要本公司的受保人受到任何可能的訴訟程序(以下有時稱為“賠付期”)，本公司將盡一切合理努力維持一份或多份有效、具有約束力和可強制執行的董事和高級職員責任保險。儘管本協議有任何相反的規定，但只要公司選擇在賠付期內繼續維持任何董事和高級職員責任保險，公司應在賠付期內為受賠人的利益維持類似和同等的保險。
。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改、終止、取消或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。
。在根據本協議進行付款的情況下，公司應在付款的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件，並應採取一切必要措施確保這些權利，包括執行使公司能夠有效地提起訴訟以執行這些權利所需的文件。
。在收到任何傳票、控訴、起訴書、告發或其他與任何可能導致獲得賠償或墊付費用的權利有關的民事、刑事、行政或調查事項的文件後，受償人應立即以書面通知公司，但如果不這樣通知公司，不會免除公司對受償人的任何責任，如果不這樣做不損害公司的權利的話。如該等遺漏確實損害該公司的權利，該公司只會在該等損害的範圍內獲免除法律責任。儘管有上述規定，但該遺漏並不解除本公司根據本協議以外可能對賠償對象所負的任何責任。就獲彌償人通知本公司展開的任何法律程序而言：
(b)
本公司將有權與任何其他收到類似通知的賠償方共同承擔抗辯責任，律師合理地令受償人滿意；但是，如果控制權發生變更，或者如果受償人合理地得出結論認為本公司與受償人之間可能存在利益衝突，則本公司無權承擔任何訴訟的抗辯。
尊重這樣的訴訟程序。在本公司通知受償方其選擇承擔辯護責任後，本公司將不會根據本協議對受償方承擔任何隨後發生的與其辯護相關的費用，但合理的調查費用或以下另有規定的費用除外。受償方有權在該訴訟中聘請受償方的律師，但在公司發出為其辯護的通知後發生的該等律師的費用和開支應由受償方承擔，除非：
(Ii)
被賠付人應合理地得出結論，公司聘請的律師可能由於實際或潛在的不同利益等原因而不能充分代表受賠人；或
(Iii)
公司事實上不應聘請大律師在該法律程序中提出抗辯，或事實上不應採取該等抗辯並以合理的努力行事；在上述每種情況下，該等大律師的費用及開支均須由公司承擔。
(c)
未經受償方書面同意，公司不得以任何對受償方施加懲罰或限制的方式了結任何訴訟；但受償方不得無理拒絕同意任何擬議的和解。
。所有根據本協議發出的通知、要求、要求及其他通訊均須以書面作出，並在下列情況下視為已妥為發出：(I)上述通知書或其他通訊應由收件人以專人交付，或(Ii)以掛號或掛號郵遞並預付郵資的方式郵寄，而該等通知書、要求、要求及其他通訊在郵寄日期後的第三個營業日以掛號信或掛號信寄出，並須當作已妥為發出：
加拿大鉀肥公司
西第一大道601號。
1600號套房
華盛頓州斯波坎，99201
注意：
或公司向受彌償人提供的其他地址或受彌償人向公司提供的其他地址（視屬何情況而定）。
。 受償人在本協議項下的權利不應被視為排除受償人根據適用法律、公司註冊證書或章程細則、或任何協議、股東投票、董事會決議或其他規定可能享有的任何其他權利，在賠償期間，當時的董事和高級職員的權利對這些董事更有利，或如果被賠償人放棄或放棄本協議項下的所有權利，公司註冊證書或公司章程或以其他方式被撤銷並保持無害或接受與所列事項有關的預付款第6條所述;但是，受償人應就根據該等其他權利向受償人支付的款項向公司進行償付，但該等款項與根據本協議收到的任何款項重複的除外。
(a)
“代理人”是指現在、過去或同意擔任公司或公司子公司或關聯公司或任何其他實體的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、合資方、合夥人、經理或其他官員的任何人（包括但不限於僱員福利計劃），在每種情況下，應要求，為方便，或在其他方面使公司或公司的附屬公司受益。任何人如現時或曾經擔任公司附屬公司的經理、董事、高級人員、僱員或代理人，須當作是應公司的要求而擔任或曾經擔任。
(i)
（A）任何“人”（定義見下文）是或成為“實益擁有人”（如交易法第13 d-3條所定義），直接或間接，代表公司當時已發行的有表決權證券所代表的總表決權的至少百分之三十（30%）的公司證券，以及（B）該人士對代表該百分比的證券的實益擁有權未獲大多數持續董事（定義見下文）批准;
(Ii)
任何“人”是或成為公司證券的“受益所有人”（定義見《交易法》第13 d-3條），直接或間接地代表公司當時未償付的有表決權證券所代表的總表決權的至少百分之五十（50%）;
(Iii)
董事會的組成發生變化，因此現任董事中少於三分之二的董事是（A）在“回顧日期”（定義見下文）時擔任公司董事的董事（“原董事”）或（B）被選舉或被提名參加選舉的董事。
在選舉或提名時仍在職的原董事和先前已批准選舉或提名的董事中，至少有過半數人投贊成票的董事（第16（b）（iii）條第（A）和（B）款中提及的董事應統稱為“持續董事”）;
(Iv)
公司股東批准公司與任何其他公司的合併或整合，如果該合併或合併將導致公司在緊接合並或合併之前發行在外的有表決權的證券，（無論是通過保持未償還或轉換為存續實體的投票權證券）百分之五十（50%）公司或該存續實體在合併或整合後立即發行的有表決權證券所代表的總表決權的或更少;或
(v)
公司股東批准（A）公司完全清算計劃或（B）公司出售或處置公司全部或大部分資產的協議。
就上述第（i）和（ii）款而言，術語“人”應具有與《交易法》第13（d）和14（d）節中所用相同的含義，但不包括（x）根據公司或公司母公司或子公司的僱員福利計劃持有證券的受託人或其他受託人，或（y）由公司股東直接或間接擁有的公司，其擁有比例與公司普通股的擁有比例基本相同。
就上述第（iii）款而言，術語“回顧日期”應指可能構成“控制權變更”的事件發生之日前24個月的日期。
儘管有本第16（b）條的任何其他規定，“控制權變更”一詞不應包括公司選擇進行的交易，其結果是將公司的全部或幾乎全部資產出售給另一家公司（“尚存法團”）;如果存續公司直接或間接地由公司股東在該交易後直接或間接擁有，其比例與公司股東對以下公司的所有權比例基本相同：公司在該交易之前的普通股;而且，存續公司明確接受本協議。
(c)
“無利害關係董事”指公司董事，該董事不是或曾經不是受償人尋求賠償的訴訟的一方。
(d)
“費用”應包括與調查有關的所有直接和間接費用(包括但不限於律師費、聘用費、法庭費用、成績單、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費、所有其他付款或自付費用，以及公司或任何第三方不賠償被賠付者花費的時間的合理補償)。
訴訟的辯護、和解或上訴，或根據本協議、適用法律或其他規定確立或執行獲得賠償的權利；但“費用”不應包括任何責任。
(e)
“墊付費用”根據第3條，公司向被賠付人預付費用的義務。
(f)
“最終不利裁決”是指，根據本條款第5款的規定，應已作出受賠方無權獲得賠償的裁決，並且(1)在特拉華州衡平法院做出的終裁裁決(根據本條款第8條(A)項不再有上訴權利或仲裁員的決定)將剝奪受賠方根據本條款獲得賠償的權利，或(2)受賠方在根據本條款第5條做出裁決後一百二十(120)天內沒有根據本條款第(8)款(A)向特拉華州法院提出申訴或尋求仲裁員裁決。
(g)
“獨立法律顧問”是指由本公司選定並經本公司批准(不得無理拒絕批准)的律師事務所或商號的成員，或如控制權發生變更，由本公司選擇並經本公司批准(不得無理拒絕批准)的律師事務所或其成員，目前及過去五(5)年內均未獲保留代表：(I)本公司或其任何附屬公司或附屬公司，或本公司或任何公司，而本公司是或曾經是該公司的高級職員、僱員或代理商，或該公司的任何附屬公司或附屬公司，或該公司的任何附屬公司或附屬公司，或(Ii)根據本協議提出賠償要求的訴訟的任何其他一方。儘管有上述規定，“獨立法律顧問”一詞不應包括任何在當時盛行的適用專業行為標準下，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的人。
(h)
“責任”是指任何類型的責任，包括但不限於任何訴訟的任何判決、罰款、ERISA消費税和罰款、罰款和支付的和解金額(包括與該等判決、罰款、罰款或和解金額相關或相關的所有已支付或應付的利息評估和其他費用)。
(i)
“訴訟”是指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、索賠、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、行政聽證或任何其他民事、刑事、行政或調查程序，與被賠償人作為公司代理人有關。
。本協議(A)對公司的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式收購、合併、合併或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務或資產而產生的任何直接或間接繼承人)具有約束力，以及(B)對公司的繼承人、遺產以及個人和法律代表的利益具有約束力
賠償金。本協議自受償方服務開始之日起即視為有效，不論其為本公司的高級職員或董事，或本公司的全資附屬公司的經理、董事或僱員，或擔任其中一個或多個此等職位，並在彌償期內繼續有效，不論本協議是否繼續擔任代理人。
。如果本協議的任何一項或多項規定(或其任何部分)因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：
(a)
本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害；
(b)
在法律允許的最大範圍內，本協議的條款應被解釋為使任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的意圖生效。
。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，該法律適用於特拉華州居民之間簽訂並將完全在特拉華州履行的合同，而不考慮法律衝突規則。
。對於因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟，本公司和被保險人各自不可撤銷地同意特拉華州法院的管轄權，並同意根據本協議提起的任何訴訟只能在特拉華州法院提起。
。本協議代表本協議雙方之間的完整協議，除本協議特別提及或本協議第15條規定的情況外，本協議雙方之間沒有關於本協議主題的其他協議、合同或諒解。在不限制前述規定的情況下，本協議全部修改、取代和取代受償人與本公司之間的任何現有賠償協議。
。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，但所有副本應共同構成同一份協議。
茲證明，公司已安排一名正式授權的人員簽署本協議，並且自上文第一次寫明的日期起，受賠人已簽署本協議。
加拿大鉀肥公司
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