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歐米茄醫療保健投資者公司。

激勵性補償回收政策

I.引言

Omega Healthcare Investors，Inc.(以下簡稱“公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)採用了這一激勵性薪酬追回政策(以下簡稱“政策”)，以遵守紐約證券交易所(“NYSE”)上市公司規則303A.14，該規則要求上市公司在因重大違反美國聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述(定義見下文)的情況下，規定追回某些錯誤授予的高管薪酬。

二、行政管理

本政策由董事會薪酬委員會(以下簡稱“薪酬委員會”)負責管理。賠償委員會作出的任何決定都是終局的，對所有受影響的個人都具有約束力。

三.定義

就本政策而言，下列大寫術語應具有下列含義：

(A)“會計重述”指(I)由於本公司重大不遵守美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(有時稱為“大R”重述)，或(Ii)更正對先前發佈的財務報表並不重要的錯誤，但如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報的會計重述(有時稱為“小R”重述)。
(B)“承保行政人員”指(I)由薪酬委員會根據交易所法令第10D條及紐約證券交易所上市標準釐定的本公司現任及前任行政人員，(Ii)薪酬委員會指定為承保行政人員的公司現任及前任高級行政人員，以追回下文第IV(A)(I)節所述因會計重述而錯誤判給的薪酬，及(Iii)薪酬委員會可能不時指定受本政策規限的其他高級管理人員及僱員。
(C)“生效日期”是指2023年10月2日。
(D)“錯誤判給的賠償金”是指，就與會計重述有關的每名受保行政人員而言，符合回收資格的基於獎勵的補償金超過了本應收到的基於獎勵的補償金的數額，而該數額是根據重述的數額確定的，該數額是在不考慮已支付或扣繳的任何税款、其他工資扣除或毛數額的類似減少額的情況下按毛額計算的。
(E)“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

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(F)“行政人員”是指本公司的總裁、主要財務官、主要會計人員(或如無該等會計人員，則為主控人)、負責本公司主要業務部門、部門或職能(如銷售、行政或財務)的任何副總裁、執行決策職能的任何其他高級人員或為本公司履行類似決策職能的任何其他人士(包括本公司關聯公司的任何高管)。“高級管理人員”一詞包括但不限於本公司根據S-K法規第401(B)項的要求在任何披露中確定的高級管理人員。
(G)“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何衡量標準)應被視為財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。
(H)“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而給予、賺取或歸屬的任何薪酬。為免生疑問，“基於獎勵的薪酬”一詞不應包括年度基本工資或並非全部或部分基於實現財務報告措施的任何薪酬，例如僅根據服務年限賺取、授予或支付的獎勵。
(I)“已收到”：即使獎勵薪酬的支付或發放是在該期間結束後支付或發放的，也應視為在公司的財務期內“收到”激勵薪酬，在該期間內，激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施被視為已實現。
(J)“符合追回資格的獎勵薪酬”是指，就會計重述而言，就在適用業績期間內任何時間擔任任何獎勵薪酬的每名個人而言(不論該保險高管在被要求向本公司償還錯誤判給的補償時是否正在任職)，指該保險高管(I)在開始擔任擔保高管服務後，(Ii)當本公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市，以及(Iii)在適用的追回期間所收取的所有獎勵薪酬。
(K)就任何會計重述而言，“恢復期”指緊接重述日期之前的三個已完成的公司財政年度，以及在該三個已完成的財政年度內或緊接該三個已完成的財政年度之後少於九個月的任何過渡期(因公司財政年度的變動而產生)。
(L)“重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)(A)董事會、(B)董事會委員會或(C)如董事會或董事會委員會無須採取行動而獲授權採取行動的本公司一名或多名高級管理人員，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。
(M)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
(N)“高級管理人員”指在本公司或本公司任何附屬公司擁有高級副總裁或以上頭銜並與本公司或本公司任何附屬公司訂立僱傭協議的任何個人(行政人員除外)，在任何情況下，於業績期間的任何時間或在業績期間的任何時間收取回收期內收取的獎勵薪酬。

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四、償還/沒收錯誤判給的賠償
(A)在發生會計重述的情況下，薪酬委員會應在重述日期後採取合理迅速的行動，以(I)由薪酬委員會全權酌情決定，為追回與該會計重述有關的錯誤判給的薪酬，本公司的高級管理人員(如有)應包括哪些高管，及(Ii)釐定與該會計重述有關的每名受保高管的任何錯誤判給的補償金額。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的補償金額不需要直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，則薪酬委員會應根據會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定金額(在這種情況下，公司應保存合理估計的確定文件，並向紐約證券交易所提供此類文件)。
(B)在作出這一決定後，賠償委員會應立即向每一受保行政人員發出書面通知，説明錯誤判給的賠償額，並酌情在規定的最後期限或之前要求償還或退還賠償金，如果錯誤判給的賠償金尚未支付，則應向其發出沒收通知。
(C)賠償委員會應擁有廣泛的酌處權，根據所有適用的事實和情況，並考慮到金錢的時間價值和股東因拖延賠償而付出的代價，來決定追回錯誤判給的適當方式，包括但不限於：(1)要求償還以前支付的基於現金激勵的補償；(2)尋求追回在歸屬、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置任何基於股權的獎勵時實現的任何收益；(3)從公司否則欠受保高管的任何補償中抵消任何錯誤判給的補償的金額；(4)取消尚未支付的既得或未歸屬股權獎勵或其他尚未支付的補償性獎勵；和/或(5)採取法律允許的任何其他補救和追回行動。為免生疑問，除下文第四(E)節所述外，本公司在任何情況下均不得接受低於為履行本協議所涵蓋高管義務而錯誤判給的賠償額。
(D)如承保行政人員未能在到期時(根據上文第IV(B)節釐定)向本公司償還所有錯誤判給本公司的賠償，本公司應採取一切合理及適當的行動，向適用的承保行政人員追討該等錯誤判給的賠償。適用的受保高管應被要求向公司償還公司根據前一句話追回錯誤判給的賠償而合理發生的任何和所有費用(包括法律費用)。
（e）儘管本協議有任何相反規定，倘符合以下條件且薪酬委員會確定收回款項不可行，則本公司毋須採取上文第IV（c）節所述的行動：
（i）為協助對所涉高管執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過公司合理嘗試收回適用的錯誤授予賠償、記錄此類嘗試並向紐約證券交易所提供此類文件後應收回的金額;
（ii）如果在2022年11月28日之前採用了本國法律，則收回將違反該法律;前提是，在確定基於違反本國法律收回任何金額的錯誤賠償不切實際之前，公司已獲得

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本國法律顧問的意見（紐約證券交易所可接受），即恢復將導致此類違規行為，並向紐約證券交易所提供該意見的副本;
（iii）收回款項可能會導致本公司僱員廣泛享有福利的其他税務合資格退休計劃未能符合《美國法典》第26章的規定。401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其下的法規;或
（iv）根據證券交易委員會規則10 D-1或適用的紐約證券交易所上市規則，不要求收回。
V.接受採訪的高管表示認可

公司應以公司確定的適當形式向每位被保險人提供關於本政策的通知，並尋求每位被保險人對本政策的書面確認；但即使被保險人是任何協議的一方，未能提供該通知或獲得該確認不應影響本政策的適用性。

六、六、報告和披露。

本公司應根據美國聯邦證券法和適用的上市標準的要求進行與本政策有關的所有披露。

七、無賠償責任

儘管本公司的任何組織文件、任何公司政策或任何合同中都有規定，本公司不應就任何錯誤判給的賠償或與本公司根據本保單執行其權利有關的任何索賠向投保高管進行賠償，也不向投保高管支付或償還任何保險費以彌補任何錯誤判給的賠償的損失。

八.釋義

賠償委員會有權解釋和解釋本政策，並作出管理本政策所需、適當或可取的一切決定。本政策旨在以符合《交易所法案》第10D節的要求以及美國證券交易委員會或公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會通過的任何適用規則或標準的方式解釋本政策。

IX.生效日期

本政策自生效之日起生效，取代並取代自2019年12月19日起實施的《公司獎勵追償政策修正案及重述》(以下簡稱《優先政策》)；但前提是如果本政策對於在生效日期之前賺取或收到的任何基於獎勵的補償而言被確定為無效或不可強制執行，則優先政策對於在本政策生效日期之前賺取或收到的此類補償應保持有效。

X.修改；終止

董事會可不時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策，以反映美國證券交易委員會根據交易所法案第10D條通過的最終規定，並遵守本公司證券上市所在的國家證券交易所或國家證券協會通過的任何規則或標準。董事會可隨時終止本政策。儘管有上述規定，在下列情況下，本政策的任何修改或終止均不生效

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修訂或終止將(在考慮到本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)導致本公司違反任何美國聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則。

習。其他追索權

董事會打算最大限度地在法律上適用這一政策。補償委員會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件，應要求承保高管同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追討權利是根據適用法律、法規或規則或根據任何類似政策的條款向本公司提供的任何其他補救或追討權利的補充，而不是取代，不論是否包括在任何僱傭協議、授標協議或類似協議中，以及本公司可獲得的任何其他法律補救或權利。

第十二條。接班人

本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。