Humana Inc.
股票期權協議
以及不參加競爭或不招攬他人的協議
根據修訂和重述的股票激勵計劃
本協議(“協議”)於
(“授予日期”)由Humana Inc.和Humana Inc.之間進行，Humana Inc.是一家根據特拉華州法律正式成立並存在的公司(下稱“公司”)，以及、本公司僱員(下稱“選擇權人”)。他親眼目睹了這一切
經公司董事會和股東批准的修訂後的Humana Inc.股票激勵計劃(以下簡稱“計劃”)；
鑑於，本公司希望根據本計劃授予受購人購買本公司普通股的選擇權；
因此，現在，考慮到下文所述的前提和相互契約，以及其他良好和有價值的對價，本公司和受購人同意如下：
一、美國政府期權授予
A.允許授予選擇權。作為單獨的激勵和協議而不是代替工資或其他服務報酬，公司特此授予受購人一項不合格的股票期權購買
本公司面值為0.16-2/3美元的普通股(“普通股”)，按以下價格計算每股(“購股權”)可按本文所載條款及條件行使。英國首相戴維·B·卡梅倫在下一任期。認購權的有效期自授出日期起計，並於.
*期權的歸屬。除本協議另有規定外，購股權持有人或其遺產代理人可於授出日期一週年當日及之後按年度累計分期付款方式行使購股權，金額為本協議所涵蓋股份數目的三分之一。
D.終止僱傭對期權的影響。如果本公司對受權人的僱用因任何原因而終止，則受權人在本協議項下的所有權利，無論是否可行使，應立即終止。如果因任何原因以外的任何原因終止受權人的僱用，則根據本計劃第12條和第13條，選擇權將被授予並繼續可行使。
E.允許行使選擇權。
*1.認購權只能以書面通知本公司主要執行辦事處的本公司祕書，或透過網上程序向本公司指定的經紀交易商、認購人或其法定代表人行使。該通知須列明行使購股權的股份數目，並須由購股權持有人或其法定代表人(視乎情況而定)以電子方式簽署或授權。
(B)透過向本公司行使購股權人士於行使日期前擁有且公平市價合計相等於購股權行使現金價格的股份向本公司投標；(C)上文第I(E)(2)(A)及I(E)(2)(B)項的組合；或(D)透過本公司通知購股權人的程序所述的指定經紀-交易商的無現金行使條款。
3.在根據本協議交付任何普通股之前，公司應根據本計劃支付與行使期權相關的聯邦、州和地方所得税和就業税以及法律要求公司收取的其他金額(“預扣税”)。本公司應在選擇權受讓人的選擇下，暫停交付若干股票，其在行使日的公平市值等於為履行選擇權人在本協議項下的義務而預繳的税款。
二、達成不參賽協議和不徵集協議。
期權受讓人同意並理解，本公司的業務是在競爭激烈的商業環境中運營的盈利業務，並且本公司在其向受購人提供的保密信息和商業祕密(包括受本公司與受購人之間的其他協議和政策保護的信息和商業祕密)中擁有合法的商業利益，並在重大時間、金錢、培訓、團隊建設和其他努力方面投入資金、培訓、團隊建設和其他努力來發展受購人的技能，以協助履行受購人的職責，包括建立、發展和維持與受保護關係(定義如下)和員工的商譽和商業關係。其中每一項均為本公司的寶貴資產，並已投入大量資源。購股權受讓人確認，本公司根據本計劃收取的授權金是本公司將其商譽委託給購股權受讓人的一種有意義的方式，並使購股權受讓人與本公司增加公司業務價值的目標保持一致。因此，購股權人認識到保護本公司業務價值的重要性，方法包括訂立契約，限制購股權人從事會對本公司價值及其商譽造成不利影響的活動。
A.簽署了不參與競爭的協議。
1.受權人同意，在受限期間(定義如下)和受限地理區域(定義如下)內，受權人不會直接或間接與競爭對手(定義如下)履行或從事競爭產品或服務(定義如下)。受權人不得接受受僱於競爭對手(定義見下文)，除非競爭對手的業務多元化，且本公司收到競爭對手和受權人令本公司滿意的書面保證，即受權人在限制期間不會從事或提供競爭產品或服務，或以其他方式使用或披露公司的機密信息或商業祕密。
2.根據第II(A)節的規定，此類“書面保證”必須包含一份書面聲明，詳細説明競爭對手的身份以及被選項方將向競爭對手提供的服務的性質，並提供足夠的細節，使公司能夠獨立評估被選項方是否或將違反協議。公司還必須在被選購者開始為競爭對手工作之前至少十個工作日收到這樣的“書面保證”。此類“書面保證”應送達公司首席人力資源官或其授權代表。
3.本協議的任何條款均不得阻止期權持有人將期權持有人的資金投資於從事與本公司直接競爭的業務的個人的證券，前提是此人的證券在註冊證券交易所上市交易或在場外市場交易活躍，且期權持有人所持股份佔該人士已發行股票總數或證券本金的比例低於百分之一(1%)。
*：*在受限期間(定義見下文)以及與競爭產品或服務(定義見下文)相關的情況下，受權人不得單獨或聯合他人，直接或間接，或通過協助他人(1)徵求(定義見下文)任何受保護的關係；或(2)徵求任何受保護的關係以終止與本公司、其子公司和/或其關聯公司的關係，減少其與本公司、其子公司和/或關聯公司的業務交易量，或以其他方式停止接受本公司、其子公司和/或其關聯公司的服務或產品。
根據《不徵集員工協議》，在限制期內，受購人不得單獨或聯合他人，直接或間接，或通過協助他人，(1)招攬本公司、其子公司和/或其附屬公司的任何員工或前員工，或與其有業務往來，或與其獲得非公開或機密信息的任何員工或前員工(以下簡稱員工或前員工)；(2)與員工或前員工進行聯繫或溝通，以慫恿他們終止僱傭或與他人或實體就業或工作；(3)向任何個人或單位提供、共享或傳遞任何僱員或前僱員的姓名、聯繫方式和/或背景資料，或提供參考資料或任何其他有關他們的信息；(4)向僱員或前僱員提供、分享或傳遞任何
關於潛在工作或為之工作的實體或個人的信息，包括但不限於職位空缺、職位公告、或僱用人員或接受工作申請的個人或公司的姓名或聯繫信息；和/或(5)向任何員工或前員工提供就業或工作。就本公約而言，“前僱員”是指企圖招聘或招聘時並未受僱於本公司、其附屬公司及/或其附屬公司，但在企圖招募或聘用及/或進行幹擾前三個月已受僱於本公司、其附屬公司及/或其附屬公司或為其工作的僱員。
D.防止控制權變更終止對不競爭和不招攬協議的影響。
1.在控制權變更終止的情況下，只有在控制權變更後的收購人或本公司的繼承人完全有權在最後一天後三十(30)日內(與本公司或其繼承人一起)支付選擇權，第II(A)節所載有關購股權人的禁令才應繼續有效。儘管受購人與本公司之前就第二(A)節所列禁止受購者達成了任何協議，但“競業禁止付款”的金額應至少等於受購人當時的年度基本工資。該金額應是就本公司維持的其他遣散費計劃或保單而支付或應付予購股權人的任何其他金額以外的金額。為免生疑問，本第II(D)節的條文將取代本公司與第II(A)節所載有關禁止購股權人的任何協議，但(I)購股權人與本公司之間的任何僱傭協議、(Ii)購股權人與本公司之間與本公司僱用購股權人無關的任何協議、(Iii)本公司的任何遣散費計劃或政策及(Iv)本公司的任何控制權遣散費計劃或政策的任何變更中的任何類似協議除外。
2.在控制權變更終止的情況下，第二節(B)和第二節(C)中關於受購人的禁令應保持完全有效。
歐盟指控其違反限制性公約。本款規定，在何種情況下，購股權持有人應放棄其持有的全部或部分既得或未歸屬期權而不支付任何款項，及/或須償還或以其他方式償還本公司就所有或部分已行使期權所變現的收益或價值。
1.如果受權人違反了本協議第二節的任何規定(“沒收事件”)，受權人應立即喪失上述第一節(A)中所述的所有未行使的期權(無論是否已授予)，不支付任何費用。這項規定
不改變本協議第I(D)節所述的沒收未行使期權的情況。
2.如果期權受讓人在沒收事件之前行使了任何期權，則對於在沒收事件發生前12個月期間或沒收事件之後的任何時間內行使的任何期權，期權接受者應應要求立即以現金或Humana Inc.普通股償還或以其他方式償還公司相當於以下所述金額的金額。
在(I)任何與行使期權有關的股份已被出售或轉讓的範圍內，該數額應為受權人出售或轉讓在支付行使價及任何適用税項後取得的淨股份(“淨股份”)所得的總收益(或如以低於該等淨股份公平市值的方式處置或轉讓淨股份，則受權人將向本公司償還或償還相等於該等淨股份公平市值的款項)或(Ii)如在公司提出要求時尚未出售該等淨股份，該金額應為行使購股權當日股份淨值的合計公平市價。
3.聲明本協議第II(F)節規定的救濟並不構成本公司對受購人違反本協議第II節任何規定的唯一補救。由於任何沒收和償還條款在法律上都不是足夠的補救措施，包括因為它們不能彌補本公司因受權人違反本協議而遭受的不可彌補的損害，本公司可以就此類違規行為尋求任何額外的法律或公平補救措施，包括禁令救濟。本節的規定是本公司授予期權的基本經濟條件。在收到期權後，期權持有人同意在期權持有人違反本協議第二節的情況下，公司可根據適用的州法律，從最後一天之後公司欠期權持有人的任何金額中扣除期權持有人根據第二(F)節欠本公司的任何金額。
4.本協議第II(F)節的規定以及本協議項下期權持有人應償還的任何金額旨在補充本公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條和其他適用法律可能享有的任何還款權利。
5.此外，如果受購權人因計算錯誤或其他行政錯誤而出於任何原因實現任何超出其根據任何期權條款應收到的金額，則受購權人應被要求在公司提出書面還款要求後三十(30)天內向公司償還或償還任何該等多付金額。
F·F·S·J·S·J·J·S·F·S·J·S·F·S·N·J·S·F·S·N·C·S·N·N·S·N·C·N·S·N·C·S·N·C儘管本協議有任何其他相反的規定，本協議第二節的規定應受《協議》的管轄和解釋。
適用於肯塔基州的法律，而不考慮肯塔基州的衝突或選擇的法律、規則或原則，否則可能會將第二節的解釋或解釋參照另一司法管轄區的實體法。
宣佈G·G·特朗普禁止禁制令救濟；任何條款無效。受購人承認：(1)他或她為公司、其子公司和/或其關聯公司提供的服務具有特殊、獨特和非凡的性質；(2)他或她在公司、其子公司和/或關聯公司的地位將使他或她在公司、其子公司和/或其關聯公司的運營方面處於信任和信任的地位；(3)他或她將受益於繼續受僱於公司、其子公司和/或其關聯公司；(4)本節第二節所載的契諾施加的限制的性質和期限是公平的；保護本公司、其子公司和/或其關聯公司是合理和必要的，(5)本公司、其子公司和/或其關聯公司將因承購人錯誤使用或披露本公司、其子公司和/或其關聯公司的機密信息或商業祕密，以及因承購人不正當競爭或不當招攬受保護的關係，包括損害本公司、其子公司和/或其關聯公司在其受保護關係中的商譽，而遭受直接和不可彌補的損失和損害，以及(6)出於同樣的原因，本公司在法律上(包括根據上述第二(F)節的任何沒收)對任何此類違規行為的補救措施將是不充分的。因此，受購權人同意並同意，除追討損害賠償和其在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施外，本公司有權尋求臨時、初步和永久禁令，以防止和/或阻止受購權人違反或威脅違反本協議第二節所載的任何契約。如果本第二節的任何部分或規定被有管轄權的法院裁定全部或部分無效，則應被視為已根據適用法律對其有效性所需的時間、面積或其他方面進行了修訂(法院有權對其進行修訂)，並且經修訂後應可強制執行。雙方還同意簽署所有必要的文件，以證明該修改。
H.他簽署了一份協議通知。承購人同意，在受限期間，承購人將在接受僱用、作為顧問或承包商聘用或參與商業經營之前，告知任何潛在的新僱主、商業企業的合作伙伴、投資者和/或尋求從事承購人服務的任何實體本協議的存在，此外，承購人同意在接受任何該等僱用或進入任何該等僱用或商業企業之前，向任何該等個人或實體提供本協議的真實而正確的副本。
一、不收通行費。如果期權受讓人違反本協議第二節中的時間限制之一，本公司保留以形式或衡平法救濟的形式請求有管轄權的法院延長違反限制的期限的權利，且期權受讓人不會反對
對於違反限制的每一天，選擇權人最多延長一天，最長等於本協議第二節規定的時間限制的原始期限的長度。
三. 雜項規定
本協議對公司的每一位繼承人和受讓人具有約束力和終局性。受權人在本協議項下的義務不得轉讓給任何其他個人或實體。本協議各方的意圖是，在任何情況下都應保留獎勵期限內相關普通股的任何增值收益，包括但不限於資本重組、合併、合併、重組、股票分紅、股票拆分、股票反向拆分、剝離或類似交易，或影響股票的其他公司結構變化，如本計劃第4.6節和第11節更全面地描述。施加於受購權人的所有義務，以及授予受購權人和公司的所有權利，應對受購權人的繼承人和法定代表人具有約束力。
B. 修訂內容 本協議僅可由本協議各方簽署的書面文件進行修訂。
C. 適用法律。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
D.行使管轄權；法律程序文件的送達。尋求強制執行本協議任何規定或基於本協議所產生的任何權利的任何訴訟或程序，可向傑斐遜縣肯塔基州聯邦法院提起，或在擁有或能夠獲得管轄權的情況下，向美國肯塔基州西區地區法院提起，雙方均同意此類法院(和適當的上訴法院)在任何此類訴訟或程序中的管轄權，並放棄對其中所規定地點的任何異議。前一句所指的任何訴訟或法律程序中的法律程序文件，可送達世界任何地方的任何一方。
E.沒有達成就業協議。本協議並無賦予購股權人任何有關繼續受僱於本公司或繼續為本公司提供其他服務的權利，亦不會干擾本公司在任何時間終止或修改購股權人的受僱條款或其他服務條款的任何權利。
F.C.對可分割性持懷疑態度。如果本協議的任何條款在任何相關司法管轄區內無效、非法或不可執行，或將根據委員會認為適用的任何法律取消本裁決的資格，則應解釋或視為修改該條款，以符合適用法律，或者，如果委員會確定，如果不對計劃的意圖進行實質性改變，則該條款應被解釋或視為修改，應予以打擊，其餘部分應予以刪除
協議將繼續具有完全效力和效力。本協議中任何經主管當局認定與1986年修訂的《國税法》第422條或其後續條款在將該期權作為激勵性股票期權的資格方面相牴觸的任何條款，在這種衝突的範圍內從一開始就無效。
G.完成了這項任務。根據本協議授予期權持有人的期權在期權持有人的有生之年不得以任何方式轉讓、轉讓、質押、轉讓或質押，但應完全是期權持有人在其有生之年行使的權利。如果購股權持有人試圖以任何方式轉讓、轉讓、質押、轉讓或質押購股權或本協議項下的任何權利，該等行為將構成違反本協議項下的契諾，本公司可終止任何當時未行使的股份的購股權。
H.對定義的術語進行了定義。
1.本協議中使用的、未作其他定義的任何術語應與本計劃中的含義相同。本協議與本計劃之間的任何衝突將以有利於本計劃的方式解決。因對本協定的任何解釋而產生或與之有關的任何爭議或權利或義務問題，應由委員會裁決。任何此類決定對受選人以及通過受選人要求享有本協議項下任何權利的任何人具有約束力和決定性。
2. 在本協議中，下列術語應具有以下含義：
(I)所謂“控制權變更終止”是指，在根據本計劃第11.1條就控制權變更而承擔、轉換、繼續或取代購股權的情況下，如在控制權變更後兩(2)年內(A)本公司或其收購人或繼承人因任何原因以外的任何原因或(B)購股權持有人有充分理由終止聘用購股權持有人。
(Ii)“競爭性產品或服務”是指本公司以外的任何個人或組織的任何產品、流程、系統或服務(已存在或正在開發中)，而該產品、流程、系統或服務與(已有或正在開發的)產品、流程、系統或服務(已有或正在開發)相同、相似或相互競爭，或在期權持有人最後一天(定義見下文)之前的二十四(24)個月內在本公司擁有關於該產品、流程、系統或服務的直接或間接責任，或擁有關於該產品、流程、系統或服務的機密信息。
(Iii)“競爭者”是指受購人或除本公司或其任何附屬公司外，從事或即將從事競爭產品或服務的研究或開發、生產、營銷、租賃、銷售或服務的任何其他個人或組織。
(Iv)“最後一天”是指受購權人在本公司、其附屬公司及/或其聯屬公司(或直接繼承人)受僱的最後一天，不論受購權人離職的原因為何。
(V)“受保護關係”是指但不一定限於供應商、醫療保健提供者、醫院、醫院系統、遊説者、長期護理機構、州醫療補助機構、藥品製造商、投保人、代理商、經紀人、經銷商、分銷商、客户和/或供應來源，或在最後一天前二十四(24)個月內直接或間接(例如，通過被選購者監督的員工)與被選購者有重大業務接觸和/或被選購者獲得機密信息和商業祕密的客户。
(Vi)“受限制地理區域”是指在最後一天前二十四(24)個月內，受購人代表本公司提供實質性服務的地區(即：(I)州(S)、(Ii)縣或(Iii)市)(或受購人直接、間接、全部或部分監督維修活動)。
(Vii)“限制期”指承購人受僱於本公司、其附屬公司及/或其聯屬公司的期間及最後一天後十二(12)個月的期間。期權持有人認識到，期限是根據本公司、其子公司和/或其關聯公司的合法商業利益和對每個頭寸的保護需要而合理和狹隘地定製的。
(Viii)所謂“招攬”是指直接或間接通過另一人僱用、引誘、鼓勵、説服、招募或招攬，或試圖僱用、引誘、鼓勵、説服、招募或招攬。
一、執行死刑。如果受權人未能通過紙質文件手動或通過與公司指定的經紀-交易商的在線授予協議程序簽署本協議，並且如果手動執行，將已簽署的原件退還給公司祕書，則該裁決無效。形式的選擇將由公司自行決定。
茲證明，公司已促使其正式授權的高級職員代表公司簽署本協議，受購人已簽署本協議，雙方均已於上述第一個日期簽署。
“公司”
證言：美國聯邦儲備銀行、俄羅斯聯邦儲備銀行、德國聯邦儲備銀行、Humana Inc.。
*
約瑟夫·C·文圖拉擔任首席執行官布魯斯·D·布魯薩德
首席法務官總裁&首席執行官
“Optionee”