Humana Inc.
有業績歸屬的限制性股票單位協議
以及不參加競爭或不招攬他人的協議
根據修訂和重述的股票激勵計劃
本限制性股票單位協議(以下簡稱《協議》)於
(“授予日期”)由Humana Inc.和Humana Inc.之間進行，Humana Inc.是一家根據特拉華州法律正式成立並存在的公司(下稱“公司”)，以及，公司僱員(下稱“承授人”)。*見證：
鑑於，修訂後的Humana Inc.股票激勵計劃(“計劃”)經公司董事會和股東批准；以及
鑑於，本公司希望按照計劃授予承保人限制性股票單位。
因此，現在，考慮到授予承授人限制性股票單位、下文所述的承諾和相互契諾以及其他良好和有價值的對價，本公司和承授人同意如下：
一、授權限制性股票單位格蘭特
答：他是格蘭特的代表。在遵守以下規定的條款和條件的前提下，根據本計劃的規定，公司特此授予承租人，承租人特此接受公司提供的基於業績的限制性股票單位(以下簡稱“限制性股票單位”)(指附錄A所載的目標可用股數)。每個限制性股票單位代表承授人有權在第I(E)節規定的分派日期獲得(I)一(1)股。此外，承授人亦有權收取與本獎勵有關的限制性股票單位(“DER”)所代表的股份所支付的所有現金或實物股息。任何該等股份的股息等價物應於根據第I(E)節向承授人發行股份的同一日期支付。在此。董事須遵守適用於受限制股份單位的相同條款及條件，包括但不限於本協議第I(B)至I(E)節(首尾兩節包括在內)所載的限制及不可轉讓、歸屬、沒收及分派條款。限售股單位根據本辦法第一款(丁)項被沒收的，相關股民也將被沒收。
B.禁止限制和不可轉讓。限售股和限售股不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或質押。此外，根據第I(D)節的規定，此類限制性股票單位和DER應予以沒收。
C.C.允許股份的歸屬。在下列條款的規限下，如於授出日期(“歸屬日期”)三週年時，承授人及本公司已達到附錄A所載的業績目標，則在該等業績目標已實現的範圍內，受限制股份單位及相關的DER應歸屬。自歸屬日期起，未達到附錄A所載業績目標的任何部分的限制性股票單位及相關的DER將立即被沒收。然而，儘管如此，在
某些終止僱傭(如下所述)、全部或部分未歸屬的限制性股票單位和DER將根據計劃第12和13節歸屬。
除本計劃第12及13節另有規定外，當承授人於受限股份單位及受讓人歸屬前終止受僱於本公司時，承授人應立即沒收受限制股份單位及受讓人。
E.C.發佈了一系列分發。公司應在限制性股票單位按照本協議第I(C)節歸屬之日起30天內，向承授人(或承授人的遺產或遺產代理人)發行與承授人的限制性股票單位有關的股份(或股份已轉換成的其他證券或其他財產，以及任何部分股份或其他證券以現金結算)以及根據DERS就該等限制性股票單位應計的股息等價物；然而，只要受限股份單位被視為遞延補償，且受限股份單位因承授人終止控制權變更(定義見下文)而被視為遞延補償，則除非控制權變更是第409a條控制權變更，否則股份(或股份已轉換成的其他證券或其他財產)的分派不應加速至歸屬日期，但此類分派應基於本章第I(C)節規定的歸屬日期進行。“第409a條控制權的變更”是指控制權的變更，該變更也構成本公司的“所有權或實際控制權的變更”或“本公司相當一部分資產的所有權變更”，在上述兩種情況下，均符合本準則第409a條的含義。儘管本條例載有任何相反規定，任何股份不得轉讓予承授人以外的任何人士，除非該其他人士向本公司證明併合理地信納該人士有權獲得轉讓。
F·F·S·S·F·S·F-10。聯邦、州及地方所得税和就業税，以及法律要求本公司收取的與分配股份、現金或其他財產或在適用範圍內歸屬本協議項下的限制性股票單位或DER相關的其他金額(“預扣税”)，應由承授人屆時支付。儘管有上述規定，本公司仍須扣繳若干股份，其公平市價於分派日期相等於因該等分派而須預扣的預扣税款。
二、達成不參賽協議和不徵集協議。
承授人同意並理解，本公司的業務是在競爭激烈的商業環境中運營的盈利業務，本公司在其向承授人提供的保密信息和商業祕密(包括受公司和承授人之間的其他協議和政策保護的信息和商業祕密)中擁有合法的商業利益，並在重大時間、資金、培訓、團隊建設和其他努力方面花費資金、培訓、團隊建設和其他努力來發展承授人的技能，以協助承授人履行公司的職責，包括建立、發展和維護與受保護關係(定義如下)和員工的商譽和商業關係，承授人同意其中每一項都是公司的寶貴資產，並投入了大量資源。承授人承認，承授人根據本計劃獲得的贈款是公司賦予承授人商譽的一種有意義的方式，並使承授人與公司增加公司業務價值的目標保持一致。因此，承保人承認保護公司價值的重要性
除其他事項外，承授人可透過契諾限制承授人從事會對本公司價值及其商譽造成不利影響的活動。
A.簽署了不參與競爭的協議。
1.承授人同意，在受限期間(定義如下)和受限地理區域(定義如下)內，承授人不會直接或間接與競爭對手(定義如下)履行或從事競爭產品或服務(定義如下)。承授人不得接受受僱於競爭對手(定義見下文)，除非競爭對手的業務多元化，且公司收到競爭對手和承授人令公司滿意的書面保證，承授人在限制期間不會從事或提供競爭產品或服務，或以其他方式使用或披露公司的機密信息或商業祕密。
2.根據第II(A)節的規定，此類“書面保證”必須包含一份書面聲明，詳細説明競爭對手的身份和承授方將向競爭對手提供的服務的性質，並提供足夠的細節，使公司能夠獨立評估承授方是否或將違反協議。公司還必須在承授人開始為競爭對手工作之前至少十個工作日收到這樣的“書面保證”。此類“書面保證”應送達公司首席人力資源官或其授權代表。
3.本協議不得阻止承授人將其資金投資於從事與本公司直接競爭的業務的個人的證券，前提是此人的證券在註冊證券交易所上市交易或在場外市場交易活躍，且承授人所持股份佔此人已發行股票總數或證券本金的比例低於百分之一(1%)。
*：*在受限期間(定義見下文)和與競爭產品或服務(定義見下文)相關，承授人不得單獨或聯合他人、直接或間接或通過協助他人(1)徵求(定義見下文)任何受保護的關係；或(2)徵求任何受保護的關係以終止與本公司、其子公司和/或其關聯公司的關係，減少其與本公司、其子公司和/或其關聯公司的業務交易量，或以其他方式停止接受公司、其子公司和/或其關聯公司的服務或產品。
*在限制期間，承授人不得單獨或聯合他人，直接或間接，或通過協助他人，(1)招攬公司、其子公司和/或其附屬公司的任何僱員或前僱員，或與其有業務往來，或獲得有關非公開或機密信息的任何僱員或前僱員(“僱員或前僱員”)；(2)與僱員或前僱員聯繫或溝通，以慫恿他們終止僱傭或與他人或實體就業或工作；(3)向任何個人或實體提供、分享或傳遞任何僱員或前僱員的姓名、聯繫方式和/或背景資料，或提供參考資料或任何其他有關他們的信息；(4)向僱員或前僱員提供、分享或傳遞有關潛在工作或實體或為之工作的人的任何信息，包括但不限於職位空缺、職位公告、僱用人員或接受工作申請的個人或公司的姓名或聯繫方式；和/或(5)向任何僱員或前僱員提供就業或工作機會。就本公約而言，“前僱員”指的是
在試圖招聘或招聘時未受僱於本公司、其子公司和/或其關聯公司，但在試圖招聘或招聘和/或幹擾發生前三個月內受僱於本公司、其子公司和/或其關聯公司或為其工作。
D.防止控制權變更終止對不競爭和不招攬協議的影響。
1.在控制權變更終止的情況下，只有在控制權變更後的收購人或公司繼承人在最後一天之後的三十(30)天內(與公司或其繼承人一起)向承授人支付競業禁止付款時，第II(A)節規定的關於承授人的禁令才應保持完全有效和有效。儘管承租人與公司之前就第二節(A)中規定的禁止承租人的規定達成了任何協議，但“競業禁止付款”的金額應至少等於承授人當時的年度基本工資。該金額應是就公司維持的其他遣散費計劃或保單向承保人支付或應付的任何其他金額之外的金額。為免生疑問，本第II(D)節的條文將取代承授人與公司之間有關第II(A)節所載對承授人的禁制的任何協議，但(I)承授人與公司之間的任何僱傭協議、(Ii)承授人與公司之間與本公司僱用承授人無關的任何協議、(Iii)公司的任何遣散費計劃或政策及(Iv)公司的任何控制權遣散費計劃或政策的任何變更除外。
2.在控制權變更終止的情況下，第II(B)節和第II(C)節規定的對承租人的禁令應保持完全有效。
歐盟指控其違反限制性公約。本款載述承授人在何種情況下將任何已歸屬或未歸屬的限制性股票單位全部或部分沒收而不支付，及/或須償還或以其他方式償還本公司就全部或部分限制性股票單位所變現的任何收益或價值。
1.如果承授人違反本協議第二節的任何規定(“沒收事件”)，承授人應立即沒收所有未歸屬的限制性股票單位，自違規行為首次發生之日起。本條款不改變本協議第I(D)節所述沒收未歸屬的限制性股票單位的情況。
2.對於在沒收事件發生前12個月期間或沒收事件後任何時間歸屬的任何受限制股票單位，承授人須應要求立即以現金或Humana Inc.普通股償還或以其他方式償還本公司相當於(I)該等受限制股票單位歸屬當日相關股份的公平市價總額及(Ii)就股份支付的任何股息或股息。
3.聲明本協議第II(F)節規定的救濟並不構成本公司對承授人違反本協議第II節任何規定的唯一補救。由於任何沒收和償還條款在法律上都不是足夠的補救措施，包括因為它們不能彌補公司因承保人違反本協議而遭受的不可彌補的損害，公司可以為此類違規行為尋求任何額外的法律或公平補救措施，包括禁令救濟。本節的規定是公司授予限制性股票單位的基本經濟條件。通過接受限制性股票單位，Grantee同意Grantee的
違反本協議第二節，公司可根據適用的州法律，在最後一天之後從公司欠受讓人的任何金額中扣除受讓人根據第二(F)節欠公司的任何金額。
4.本協議第II(F)節的規定以及本協議項下承保人應償還的任何金額旨在補充本公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條和其他適用法律可能享有的任何還款權利。
5.此外，如果承授人因計算錯誤或其他行政錯誤而因任何原因而變現任何超過承授人根據任何限制性股票單位條款應收到的金額，則承授人須在本公司發出書面還款要求後三十(30)日內向本公司償還或償還任何該等多收款項。
F·F·S·J·S·J·J·S·F·S·J·S·F·S·N·J·S·F·S·N·C·S·N·N·S·N·C·N·S·N·C·S·N·C儘管本協議有任何其他相反的規定，本協議第二節的規定應受肯塔基州法律管轄，並根據肯塔基州的法律進行解釋，而不考慮其衝突或法律選擇規則或原則，否則可能會將第二節的解釋或解釋指向另一司法管轄區的實體法。
宣佈G·G·特朗普禁止禁制令救濟；任何條款無效。受讓人承認：(1)他或她為公司、其子公司和/或其關聯公司提供的服務具有特殊、獨特和非凡的性質；(2)他或她在公司、其子公司和/或關聯公司中的地位將使他或她在公司、其子公司和/或其關聯公司的運營方面處於信任和信任的地位；(3)他或她將受益於繼續受僱於公司、其子公司和/或其關聯公司；(4)本節第二節所載的契諾施加的限制的性質和期限是公平的；保護本公司、其子公司和/或其關聯公司是合理且必要的，(5)本公司、其子公司和/或其關聯公司將因承授人錯誤使用或披露本公司、其子公司和/或其關聯公司的機密信息或商業祕密，以及因承授人的不正當競爭或不當招攬受保護的關係，包括損害公司、其子公司和/或其關聯公司在其受保護關係中的商譽而蒙受直接和不可挽回的損失和損害，以及(6)出於同樣的原因，本公司在法律上(包括根據上述第二(F)節的任何沒收)對任何此類違規行為的補救措施將是不充分的。因此，承授人同意並同意，公司除了在法律上或衡平法上獲得損害賠償和所有其他補救措施外，還有權尋求臨時、初步和永久禁令，以防止和/或阻止承授人違反或威脅違反本協議第二節所載的任何約定。如果本第二節的任何部分或規定被有管轄權的法院裁定全部或部分無效，則應被視為已根據適用法律對其有效性所需的時間、面積或其他方面進行了修訂(法院有權對其進行修訂)，並且經修訂後應可強制執行。雙方還同意簽署所有必要的文件，以證明該修改。
H.他簽署了一份協議通知。承授人同意，在受限期間，承授人將在接受僱用、作為顧問或承包商從事商業活動或從事商業活動之前，告知任何潛在的新僱主、商業合作伙伴、投資者和/或尋求參與承授人服務的任何實體本協議的存在，此外，承授人同意在接受任何此類僱用或進入任何此類僱用或商業冒險之前，向任何該等個人或實體提供本協議的真實而正確的副本。
I. 鐘聲。 如果受讓人違反本協議第二節中的一項時限限制，公司有權要求作為一種形式或衡平法救濟，且受讓人不會反對，有管轄權的法院將該違反限制的時間延長一天，受讓人違反限制的每一天，最多可延長至與本協定第二節所述有時限限制的原期限相等的最長期限。
三. 雜項規定
A. 約束力和調整。 本協議對公司的每一位繼承人和受讓人具有約束力和最終效力。 受讓人在本協議項下的義務不得轉讓給任何其他個人或實體。本協議各方的意圖是，在任何情況下，包括但不限於資本重組、合併、整合、重組、股票股息、股票分割、反向股票分割、分拆或類似交易，或影響股票的公司結構的其他變化，如計劃第4.6和11節所述。 被授予人的所有義務以及被授予人和公司的所有權利對被授予人的繼承人和法定代表人具有約束力。
B. 修訂內容 本協議僅可由本協議各方簽署的書面文件進行修訂。
C. 適用法律。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
D. 沒有就業協議。 本協議的任何內容均不授予受讓人繼續受僱於本公司或為本公司提供其他服務的任何權利，也不干涉本公司在任何時候終止或修改受讓人受僱於本公司或為本公司提供其他服務的任何權利。
E. 可分割性 如果本協議的任何條款在任何相關司法管轄區無效、非法或不可執行，或根據委員會認為適用的任何法律將取消本裁決的資格，則應解釋或視為修改該條款以符合適用法律，或者如果委員會認為該條款無法解釋或視為修改而不會實質性改變計劃的意圖，本協議的其餘部分應繼續完全有效。
F. 定義術語。
1. 本協議中使用的且未另行定義的任何術語應具有與本計劃中相同的含義。 本協議與本計劃之間的任何衝突將以有利於本計劃的方式解決。 因對本協定的任何解釋而產生的或與之有關的任何爭端或權利或義務問題應由委員會裁定。 任何該等決定對承授人及透過承授人就本協議項下任何權利提出申索的任何人士均具約束力及最終決定性。
2. 在本協議中，下列術語應具有以下含義：
（i） “控制權變更終止”是指，根據本計劃第11.1節，未歸屬的限制性股票單位和DER因控制權變更而被承擔、轉換、繼續或取代，如果受讓人的僱傭關係在控制權變更後兩年內終止，（a）公司或其收購方或繼任者出於原因以外的任何原因，或（b）有着良好的理由。
（ii） “競爭產品或服務”指任何產品、流程、系統或服務與產品、流程、系統或服務相同、相似或競爭的任何人或組織（存在或正在開發中）（已存在或正在開發），直接或間接負責，或在受讓人最後一天（定義見下文）之前的二十四（24）個月內擁有公司的機密信息。
（iii） “競爭對手”指受讓人或除公司或其任何子公司之外的任何其他個人或組織，從事或即將從事競爭產品或服務的研究或開發、生產、營銷、租賃、銷售或服務。
（iv） “最後一天”是指受讓人在公司、其子公司和/或其關聯公司（或直接繼任者）任職的最後一天，無論受讓人離職的原因如何。
（五） “受保護關係”是指但不一定限於供應商、醫療保健提供者、醫院、醫院系統、遊説者、州醫療補助機構、長期護理機構、藥品製造商、保單持有人、代理人、經紀人、經銷商、分銷商、客户和/或其他供應來源或客户，在最後一天之前的二十四個月內，受贈人直接或間接（例如，通過受資助人監督的員工）與受資助人有重大業務聯繫和/或受資助人獲得了有關其的機密信息和商業祕密。
（vi） “限制地理區域”是指領土（即：(i)州、（ii）縣或（iii）市），在最後一天之前的二十四（24）個月內，受讓人代表公司提供實質性服務（或受讓人直接、間接、全部或部分監督服務活動）。
第二(Vii)條“限制期”是指承授人受僱於本公司、其附屬公司及/或其聯屬公司的期間，以及最後一天後的十二(12)個月。承授人認識到，期限是根據本公司、其子公司和/或其關聯公司的合法商業利益和對每個頭寸的保護需要而合理和狹隘地定製的。
第(Viii)條所稱“徵求”是指直接或通過另一個人直接或間接地僱用、引誘、鼓勵、説服、招募或招攬，或試圖僱用、引誘、鼓勵、説服、招募或招攬。
G·G·卡斯特羅負責執行。如果承授人未能通過紙質文件手動或通過與公司指定的經紀-交易商的在線授予協議程序簽署本協議，並且如果手動簽署，則將已簽署的原件退還給公司祕書，則該裁決無效。形式的選擇將由公司自行決定。
H.根據第409a條。*根據本協議授出的所有受限制股份單位均擬獲豁免遵守守則第409A條，或在受守則第409A條規限的情況下，按照守則第409A條及根據守則發出的任何指引進行管理、運作及解釋。本協議和本計劃的管理方式應與本意向一致，任何可能導致本協議或計劃不能滿足本節第一句的規定均不具有效力和效力。即使本文有任何相反規定，(A)構成守則第(409a)節所界定的“非限定遞延補償”及(B)因承授人終止僱用而歸屬的限制性股票單位(及相關DER)，不得在承授人根據守則第(409a)節所指的“離職”之日(或如承授人為守則第(409a)節所指的“指定僱員”及所發出的任何指引)交付。
根據該條款，自“離職”之日起六個月零一天(或在承保人去世之日，如較早)起計。此外，根據本協議向承授人支付的每一筆款項或提供給承授人的利益構成遞延補償的每一筆金額或利益，均應被解釋為準則第(409a)節規定的單獨確定的付款。
受讓人證明受讓人已閲讀並理解本協議及其包含的限制，並在簽署前有機會諮詢法律顧問。受讓人承認本協議可由受讓人以電子方式接受，並且電子副本、硬拷貝或確認書與正本一樣可強制執行。受讓人承認受讓人有能力打印本協議的副本，並有時間在簽署之前對其進行審查。
茲證明，公司已促使其正式授權的人員代表公司簽署本協議，承保人已簽署本協議，每一份協議均已於上述第一個書面日期生效。
“公司”
證言：美國聯邦儲備銀行、俄羅斯聯邦儲備銀行、德國聯邦儲備銀行、Humana Inc.。
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約瑟夫·C·文圖拉擔任首席執行官布魯斯·D·布魯薩德
中國首席法務官總裁&首席執行官
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