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本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不構成出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-276713

待完成，日期為 2024 年 2 月 15 日

初步招股説明書補充文件
（至2024年1月26日的招股説明書）

Kyndryl Holdings, Inc.

% 20到期的優先票據

我們發行20年到期的優先票據（“票據”）的本金總額為美元。這些票據將根據發行人Kyndryl Holdings, Inc.與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（“受託人”）於2021年10月15日簽訂的基本契約發行，並輔之以將於2024年與特此發行的票據有關的補充契約（經補充後的 “契約”）。

這些票據將按年利率計息，並將於20日到期。我們將每年為票據支付利息。票據的首次此類付款將於2024年支付。

我們可以按照 “票據描述——可選兑換” 中所述的贖回價格全部或部分贖回票據。如果我們遇到控制權變更回購事件，我們可能需要提議向票據持有人購買票據。請參閲 “票據描述——控制權變更回購事件時購買票據”。

這些票據將是我們的優先無抵押債務，它們之間的支付權以及我們現有和未來的優先有擔保債務將處於同等地位。我們的任何子公司都不會為票據提供擔保。這些票據將僅以註冊形式發行，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

這些票據將不會在任何證券交易所上市。這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。

Per Note

總計

公眾價格 (1)

承保折扣和佣金

向我們收益

(1)

如果在該日期之後結算，則加上自2024年起的應計利息（如果有）。

投資票據涉及風險。您應仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件中包含的風險因素，開頭的第S-4頁，以及截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2024年左右通過存託信託公司及其直接和間接參與者（“DTC”），包括歐洲清算銀行、SA/NV（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.、盧森堡匿名興業銀行（“Clearstream”）的設施以賬面記賬形式向投資者交付票據。請參閲 “備註説明——賬簿錄入；交付和表格”。

聯合辦書經理

MUFG

豐業銀行

SMBC 日興

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年。

	頁面
招股説明書補充資料
關於本招股説明書補充文件		s-ii
關於前瞻性陳述的特別説明		s-ii
摘要		S-1
風險因素		S-4
所得款項的使用		S-6
大寫		S-7
筆記的描述		S-8
美國聯邦所得税的重大後果		S-23
承保（利益衝突）		S-27
法律事務		S-34
專家		S-34
在哪裏可以找到更多信息		S-34
以引用方式納入的信息		S-34
招股説明書
Kyndryl Holdings, Inc.		1
關於本招股説明書		1
在哪裏可以找到更多信息。		1
關於前瞻性陳述的特別説明		3
風險因素		5
所得款項的使用		6
債務證券的描述		7
分配計劃		14
債務證券的有效性		15
專家		15

我們沒有、承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售票據並尋求購買要約。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、與本次發行有關的任何免費書面招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件中包含或以引用方式納入的信息僅在該文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書補充文件交付時間或票據出售時間如何。

s-i

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中包含本次票據發行的條款。第二部分，即隨附的2024年1月26日招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。

本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書或我們以引用方式納入的文件中的信息有任何不同，則您應依賴最新文件中的信息。您還應閲讀並考慮本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 標題下的其他信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及票據在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成代表我們或承銷商或其中任何一方訂閲或購買任何票據的要約或邀請，也不得用於任何未授權此類要約或招標的司法管轄區或向其非法提出此類要約或招標的任何人的要約或邀請，也不得用於任何人的要約或招標引發。請參閲 “承保（利益衝突）”。

除非此處另有説明或上下文另有要求，否則 “Kyndryl”、“Kyndryl Holdings”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指Kyndryl Holdings, Inc.及其合併子公司。如果我們在本招股説明書補充文件中使用大寫術語而未在本文件中定義該術語，則該術語將在隨附的招股説明書中定義。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，包括但不限於本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中有關公司計劃、目標、信念、未來事件、業務狀況、經營業績、財務狀況、業務前景和業務趨勢以及其他非歷史陳述的陳述此處和其中均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述通常包含 “將”、“預測”、“項目”、“考慮”、“計劃”、“預測”、“未來”、“估計”、“預期”、“打算”、“目標”、“可能”、“應該”、“可能”、“展望”、“目標”、“目標”、“尋求”、“目標”、“相信” 等詞語” 以及其他相似的詞語或表達，或其否定詞或其中的其他變體。前瞻性陳述基於公司當前對未來業務和財務業績的假設和信念。由於風險和不確定性，公司的實際業務、財務狀況或經營業績可能與前瞻性陳述所暗示的存在重大差異，其中包括：

•

與公司從我們的前母公司國際商業機器公司分拆出來相關的風險；

•

未能吸引新客户、留住現有客户或向客户銷售額外服務；

•

技術發展和公司對此類發展的迴應；

•

未能實現增長和生產率目標；

•

競賽；

•

與關鍵供應商和合作夥伴的關係的影響；

•

無法吸引、留住和/或管理關鍵人員和其他熟練員工；

•

當地法律、經濟、政治、健康和其他條件的影響；

s-ii

•

經濟環境和客户支出預算下滑；

•

公司聲譽受損；

•

無法準確估計服務成本和合同完成時間表；

•

公司實施新的企業資源規劃系統及其他系統和流程；

•

服務交付問題；

•

公司成功管理收購、聯盟和處置的能力，包括整合挑戰、未能實現目標、承擔負債和更高的債務水平；

•

公司業務對政府客户的影響；

•

公司的知識產權未能阻止競爭性產品和公司未能獲得必要的許可；

•

公司商譽或長期資產的減值；

•

與網絡安全和數據隱私相關的風險；

•

與不遵守法律和監管要求相關的風險；

•

來自税務和環境問題的不利影響；

•

法律訴訟和調查風險以及潛在的賠償義務；

•

市場流動性狀況變化和客户信用風險對應收賬款的影響；

•

公司的養老金計劃；

•

貨幣波動的影響；以及

•

與公司證券和證券市場相關的風險。

其他風險和不確定性包括Kyndryl截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告第15頁開頭的 “風險因素” 部分中描述的風險和不確定性，該報告以引用方式納入此處，因為這些因素可能會在公司隨後向美國證券交易委員會提交的文件中不時更新。本招股説明書補充文件中的任何前瞻性陳述僅代表截至發佈之日。除非法律要求，否則公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

s-iii

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方或此處以引用方式納入的信息。由於這只是摘要，因此它可能不包含您在投資特此發行的票據之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解本次發行，我們鼓勵您閲讀完整的招股説明書補充文件、招股説明書和此處以引用方式納入的文件，包括 “風險因素”。您應閲讀以下摘要以及更詳細的信息和合並財務報表，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的這些報表附註。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的財務信息均以歷史為基礎列報。

公司概述

Kyndryl 是一家領先的技術服務公司，也是全球最大的 IT 基礎設施服務提供商，為成千上萬的企業客户提供服務，業務遍及 60 多個國家。我們在幫助企業應對重大技術變革方面有着長期的記錄，特別是讓我們的客户能夠在這些轉變期間專注於業務的核心方面，同時信任我們提供他們最關鍵的系統。我們提供工程人才、運營解決方案和見解，這些見解來自我們有關IT系統的知識和數據。這使我們能夠跨技術基礎架構大規模提供諮詢、實施和管理服務，使我們的客户能夠降低風險並實現其數字化轉型的全部價值。

公司信息

Kyndryl Holdings, Inc. 根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於紐約州紐約市範德比爾特大道一號15樓，郵編10017，我們的電話號碼是 (212) 896-2098。我們的互聯網地址是 www.kyndryl.com。除了以引用方式明確納入的文件外，我們的網站和本招股説明書補充文件中提及的任何其他網站上的信息不屬於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

S-1

The Offering

以下摘要包含有關注釋的基本信息，並不完整。它不包含對您來説很重要的所有信息。要更全面地瞭解票據，請參閲本招股説明書補充文件中題為 “票據描述” 的部分。

發行人

Kyndryl Holdings, Inc.

提供的備註

$ 20到期優先票據的本金總額百分比。

到期日

, 20 .

利率

票據的利息將從發行之日起按年利率累計。

利息支付日期

以及每年，從 2024 年開始。

排名

這些票據將是我們的優先無抵押債務，其支付權將與我們所有其他現有和未來的優先無抵押債務，包括信貸協議（定義見此處）下的未償債務。這些票據將不受我們的任何子公司擔保，因此實際上將從屬於我們子公司所有現有或未來的債務或其他負債，包括應付貿易賬款。因此，對於這些子公司的資產和收益，我們子公司債權人的債權通常優先於票據持有人的索賠。

截至2023年12月31日，我們有約26.29億美元的未償長期債務，包括24億美元的優先無抵押固定利率票據（“現有票據”）本金總額，以及我們的多貨幣循環信貸協議（“循環信貸協議”）下的31.5億美元可用債務。截至2023年12月31日，我們的短期債務包括三年期可變定期貸款信貸協議（“定期貸款信貸協議” 以及循環信貸協議，“信貸協議”）下的5億美元未償債務。請參閲 “大小寫”。

請參閲 “註釋描述 — 排名”。

可選兑換

在20日之前，我們可以隨時不時地按本招股説明書補充文件中描述的 “整數” 贖回價格贖回部分或全部票據，以及應計和未付利息。

在 20 日當天或之後的任何時候，我們可能會以等於待贖票據本金的100％以及應計和未付利息的贖回價格贖回部分或全部票據。請參閲 “票據描述-可選兑換”。

控制權變更回購
活動

如果我們遇到控制權變更回購事件（定義見此處），每位持有人可能要求我們以等於 101% 的購買價格回購部分或全部票據

S-2

截至但不包括回購日的本金總額，加上應計和未付利息（如果有）。請參閲 “票據描述——控制權變更回購事件時購買票據”。

無清單

我們沒有申請也不打算申請在任何證券交易所上市票據或在報價系統上報票據。

沒有先前市場

本票據將構成一類沒有成熟交易市場的新證券。某些承銷商已告知我們，他們打算在票據中開拓市場。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時自行決定停止任何做市。因此，我們無法向您保證，票據的流動交易市場將會發展，您能夠在特定時間出售票據，也無法向您保證賣出時獲得的價格將是優惠的。

圖書報名錶和
面值

這些票據將通過存託信託公司的設施以賬面記賬形式發行，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。請參閲 “備註説明——賬簿錄入；交付和表格”。

所得款項的使用

我們打算將本次發行的淨收益與手頭現金一起用於償還定期貸款信貸協議下的未償還款項。

請參閲 “所得款項的用途”。

受託人

紐約銀行梅隆信託公司，N.A.

適用法律

契約受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

風險因素

在投資票據之前，您應該考慮本招股説明書補充文件中包含的所有信息。特別是，您應考慮本招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件中，S-4頁開頭的 “風險因素” 下描述的風險。

利益衝突

根據我們的定期貸款信貸協議，某些承銷商或其關聯公司是貸款人。由於打算將本次發行的淨收益用於償還我們的定期貸款信貸協議下的未償還款項，因此此類承銷商或其關聯公司可能獲得本次發行淨收益的至少5％。根據金融業監管局有限公司（“FINRA”）第5121條，任何承銷商或其關聯公司收到本次發行淨收益的至少5％將被視為此類承銷商的 “利益衝突”。因此，本次發行將根據FINRA規則5121的適用要求進行。請參閲 “所得款項的使用” 和 “承保（利益衝突）——利益衝突”。

S-3

風險因素

在決定是否購買票據時，您應仔細考慮下述風險，這些風險可能導致我們的經營業績和財務狀況受到重大不利影響，以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息和數據。

與我們業務相關的風險

請仔細閲讀我們截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告第15頁開頭的 “風險因素”。

與本次發行相關的風險

我們的債務可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，使我們難以履行票據規定的義務。

截至2023年12月31日，我們有約26.29億美元的未償長期債務，其中包括24億美元的現有票據本金總額，以及循環信貸協議下的31.5億美元可用債務。截至2023年12月31日，我們的短期債務包括定期貸款信貸協議下的5億美元未償債務。請參閲 “大小寫”。我們償還債務和為債務進行再融資的能力，包括我們現有的債務和特此發行的票據，以及我們可能產生的任何未來債務，或為資本支出、收購和其他戰略舉措提供資金的能力，將取決於我們未來通過運營、融資或資產出售產生現金的能力。我們產生現金的能力受總體經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。

此外，契約不會，管理我們現有票據和信貸協議的協議也不會限制我們承擔額外無抵押債務（包括與票據同等地位的債務）的能力。如果我們承擔任何與票據等級相同的額外債務，則該債務的持有人將有權按比例與您分享與我們公司任何破產、清算、重組、解散或其他清盤相關的任何收益的分配。這可能會減少支付給您的收益金額。

票據的評級可能會在發行後發生變化，並影響票據的市場價格和適銷性。

我們目前預計，在發行之前，票據將由一個或多個評級機構進行評級。此類評級範圍有限，不能解決與票據投資有關的所有重大風險，而僅反映每個評級機構在發佈評級時的觀點。可以向該評級機構解釋此類評級的重要性。如果每個評級機構的判斷情況允許，則無法保證此類信用評級將在任何給定時期內發佈或保持有效，也無法保證評級機構不會完全降低、暫停或撤回此類評級。此類評級也有可能因未來事件而降低，例如未來的收購或對我們採取的監管行動。對票據的此類評級的任何降低、暫停或撤回或對此類變化的預期都可能對此類票據的市場價格或適銷性產生不利影響。此外，票據評級的任何下降都可能使我們更難以可接受的條件籌集資金。

我們是一家控股公司，幾乎所有的業務都由我們的子公司進行。我們的任何子公司都不會為票據提供擔保，票據在結構上將從屬於我們子公司的負債和其他負債。

我們幾乎所有的業務都是通過子公司進行的，而我們的子公司幾乎創造了我們所有的營業收入和現金流。我們履行票據義務的能力取決於我們獲得現金分紅或其他現金支付或從子公司獲得貸款的能力。子公司是獨立而不同的法律實體，沒有義務向我們支付任何股息，也沒有義務向我們貸款或預付資金。我們的子公司可能受到合同限制，包括其他融資安排、章程條款或適用的法律或監管要求，他們支付股息的能力可能取決於其財務狀況和監管要求。

S-4

作為債權人，您不會對我們的任何子公司提出任何索賠，我們子公司的債務和其他負債實際上將優先於您對他們的索賠。因此，在我們任何子公司的任何破產、清算、重組、解散或其他清盤中，這些子公司的債權人將在向我們分配任何款項之前得到償付，從而可用於履行票據規定的義務和其他對我們的索賠。

票據沒有成熟的交易市場。

本票據是新發行的證券，尚無成熟的交易市場。我們無意申請債券在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上安排報價。因此，票據的活躍交易市場可能無法發展。如果票據的交易市場沒有發展或沒有維持活躍的交易市場，則此類票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，您可能無法在特定時間或以優惠的價格出售票據。

票據將受控制權變更條款的約束，在控制權變更回購事件發生後，我們可能無法籌集履行票據義務所需的資金。

在票據契約中定義的 “控制權變更回購事件” 之後，我們可能無法籌集履行票據義務所需的資金。根據契約，控制權變更回購事件發生後，我們將被要求提出以本金的101％加上截至回購之日的應計和未付利息回購所有未償還票據。但是，在控制權變更回購活動時，我們可能沒有足夠的資金來進行所需的票據回購。根據管理票據的契約，我們未能提出或完成控制權變更回購活動報價將使我們違約。此外，根據我們的現有票據和信貸協議，某些控制權變更回購事件將構成違約事件，因此我們需要償還當時根據該協議未償還的任何債務，或者分別獲得持有人和貸款人的必要同意。但是，無法保證我們能夠償還此類債務或獲得此類同意。

我們可能會進行不構成控制權變更回購事件的交易，這可能會影響我們履行票據規定的義務的能力。

根據約束特此發行的票據、現有票據和信貸協議的限制，我們將來可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成此類協議下的控制權變更回購活動，但可能會增加當時的未償債務金額或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級，從而對我們的資本結構或信用評級產生不利影響票據的持有人。請參閲 “票據描述——控制權變更回購事件時購買票據”。

S-5

所得款項的使用

扣除承銷商的折扣和我們應付的發行費用後，本次發行的淨收益估計約為百萬美元。

我們打算將本次發行的淨收益與手頭現金一起用於償還定期貸款信貸協議下的未償還款項。根據定期貸款信貸協議，某些承銷商或其關聯公司是貸款人。如果本次發行的淨收益的一部分用於償還我們的定期貸款信貸協議下的未償還款項，則此類承銷商或其關聯公司將獲得這些淨收益的一部分。請參閲 “承保（利益衝突）”。

有關定期貸款信貸協議條款（包括利率）的更多信息，請參閲截至2023年12月31日的三個月和九個月合併財務報表附註中的 “附註9——借款” 以及 “項目2”。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源——定期貸款和循環信貸額度”，分別載於我們截至2023年12月31日的季度10-Q表季度報告的第19頁和第36頁。

S-6

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的合併現金和現金等價物以及資本總額，調整後以反映本次發行的淨收益。本表應與 “收益用途” 標題下的信息以及合併財務報表（包括附註）一起閲讀，這些報表以引用方式納入本招股説明書補充文件。

	截至 2023 年 12 月 31 日
	實際（未經審計）			調整後（未經審計）
	（以百萬計，股票和每股數據除外）
現金和現金等價物		$	1,688		$
無抵押浮動利率定期貸款			500			—
其他短期債務和長期債務的流動部分			128			128
短期債務總額和長期的流動部分債務			628			128
無抵押優先票據：
2026 年到期的 2.05% 優先票據		$	700		$	700
2028 年到期的 2.70% 優先票據			500			500
2031 年到期的 3.15% 優先票據			650			650
2041 年到期的 4.10% 優先票據			550			550
特此提供的備註			—
商業貸款協議			47			47
未攤銷的折扣和債務發行成本			(16)			(16)
融資租賃債務			198			198
非流動長期債務總額			2,629
債務總額			3,257
股東權益總額			1,293
總資本額		$	4,550		$

S-7

筆記的描述

以下票據描述（定義見此處）應與隨附的招股説明書中標題為 “債務證券描述” 的描述一起閲讀。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。

本招股説明書補充文件中對票據的描述以及隨附的招股説明書中對債務證券的描述僅為摘要，旨在對票據和契約（定義見此處）的實質性條款進行有用的概述，但並不全面。由於本票據描述僅是本票據具體條款的摘要，因此您應參考契約，包括與票據相關的補充契約，以全面瞭解我們的義務和您在該契約下的權利。

如隨附的招股説明書中所述，這些票據是一系列新的債務證券。我們將根據Kyndryl Holdings, Inc.與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（“受託人”）於2021年10月15日簽訂的基本契約發行票據，並輔之以截至2024年與特此發行的票據相關的補充契約（經補充的 “契約”）。此處發行的票據將不享受任何擔保。票據的條款包括契約中明確規定的條款，以及引用1939年《信託契約法》作為契約一部分的條款。我們已將基礎契約的副本作為2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的附件，我們將提交與本次發行相關的8-K表附註相關的補充契約，該契約將以引用方式納入註冊聲明，隨附的招股説明書是其中的一部分。

我們可以隨時在不通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下，發行本金不限的額外票據，其條款和條件與票據相同，但發行日期、發行價格以及某些情況下的首次利息支付日期除外。只有在發行此類額外票據時，我們才允許發行此類額外票據，前提是我們遵守了契約中包含的契約。任何其他票據將與特此發行的票據屬於同一發行的一部分，並將與原始票據的持有人就所有事項進行表決；前提是，如果此類附加票據不能與原始票據互換，用於美國聯邦所得税的目的，則此類附加票據將具有單獨的CUSIP編號。

在本節中提及 “我們”、“我們的” 或 “公司” 時，我們僅指Kyndryl Holdings, Inc.，而不是我們的子公司。除非下文本節另有定義，否則本 “票據描述” 部分中使用的大寫術語在隨附的招股説明書中的 “債務證券描述——某些定義” 下定義。

將軍

我們將發行本金總額為20美元的優先票據（“票據”）。本票據將於20日到期。票據的利息將按年利率累計。

這些票據將是我們的優先無抵押債務，並將不時與我們所有其他未償優先無抵押債務的排名相同。該契約不限制根據契約可以發行的證券本金總額。根據契約，票據可以作為單個系列發行，也可以分成兩個或多個單獨的系列發行，最高不超過我們不時批准的本金總額。

如果任何票據的到期日不是工作日，則此類票據的本金、溢價（如果有）和利息將在下一個工作日支付。從到期日起和之後，這筆款項將不產生任何利息。票據的本金、溢價（如果有）和利息將由我們通過受託人支付給存託信託公司（“DTC”）。這些票據將以一隻或多隻正式註冊的全球證券的形式發行，面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

S-8

利息

票據的利息將從最近一次利息支付日起計至已支付或已按期支付利息的日起（如果未支付或按規定支付利息，則自票據發行之日起）累計。

票據的利息將從2024年起每半年拖欠給票據登記持有人，在相關利息支付日營業結束時或視情況而定，在相關利息支付日之前向票據登記持有人支付。

票據的利息將根據包括十二個30天在內的360天年度計算。如果票據的任何利息或其他付款日期屬於非工作日，則所需的本金、保費（如果有）或利息將在下一個工作日到期，就好像在付款到期日一樣，並且從該利息或其他付款日期（視情況而定）起至下一個下一個付款之日止，該付款將不計入任何利息（視情況而定）工作日。

排名

可選兑換

在（到期日之前的幾個月）（“票面看漲日”）之前，我們可以隨時不時地按自己的選擇全部或部分贖回票據，其贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於：中較高者

(1)

(a) 按美國國債利率加基點減去 (b) 贖回之日應計利息（假設票據在面值收回日到期）每半年（假設一年 360 天包括十二個 30 天）折現的剩餘定期還款本金和利息的現值總和，以及

(2)

待贖回票據本金的 100%，

無論哪種情況，均加上截至贖回之日的應計和未付利息。

在面值看漲日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

“國債利率” 是指就任何贖回日期而言，我們根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中的該日該時間之後顯示的最近一天的收益率或收益率確定，該日公佈的收益率或收益率精選利率（每日）— H.15”

S-9

（或任何後續名稱或出版物）（“H.15”），標題是 “美國政府證券——國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，我們將酌情選擇：（1）H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期日到期日（“剩餘壽命”）的期限；或（2）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘期限，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日——一種收益率對應於立即短於美國國債的收益率 H.15 的持續到期時間立即長於剩餘壽命，並且應插值為按直線計算（使用實際天數）的票面看漲日期，使用此類收益率並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則以最接近剩餘壽命的H.15的單一國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的H.15國庫固定到期日應視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，我們將根據年利率計算國債利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年度等值到期收益率，該美國國債在贖回日之前的第二個工作日上午11點（視情況而定）到期日或最接近面值看漲日（視情況而定）。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種到期日早於面值收回日，另一種到期日晚於面值看漲日，則我們將選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在面值收回日到期，或者兩張或更多美國國債符合前一句的標準，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選出交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。我們將在計算贖回價格後立即將贖回價格通知受託人，受託管理人可以依賴任何此類通知中包含的贖回價格，受託管理人對此類贖回價格（或其任何組成部分）的計算或確定或確定我們在確定贖回價格方面的行動和決定是否存在明顯錯誤概不負責，也不承擔任何責任。

任何贖回通知將在贖回日前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式發送（或根據DTC程序以其他方式傳送）發送給每位待贖回票據持有人。

根據我們的判斷，任何贖回或任何贖回的通知都可能受一個或多個先決條件的約束，包括但不限於完成股票發行或控制權變更、發行債務或其他交易或事件。如果任何兑換必須滿足一項或多項先決條件，則有關兑換的通知應描述每項此類條件，並在適用的情況下説明，根據我們的判斷，兑換日期可以延遲到任何或所有條件得到滿足（或由我們自行決定放棄），或者此類兑換不得發生，如果任何或所有條件不符合該等條件，則此類通知可以撤銷在兑換之日前已滿意（或由我們自行決定免除）如此類通知中所述，或在延遲的兑換日期之前。我們可能會在此類通知中規定，適用的贖回價格的支付以及我們在此類贖回方面的義務的履行可以由其他人履行。

如果贖回日期等於或晚於利息記錄日且在相關利息支付日當天或之前，則應計和未付利息（如果有）將支付給以其名義的人

S-10

適用票據是在該利息記錄日營業結束時登記的，對於票據需要我們贖回的持有人，無需支付額外利息。

如果是部分贖回，則將按比例、抽籤或受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。部分贖回後仍未償還的票據本金將為2,000美元或超過本金的1,000美元的整數倍數。如果任何票據僅用於部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明票據本金中待贖回的部分。除全球票據外，本金等於票據未贖回部分的新票據將在交出時以票據持有人的名義發行，以取消原始票據。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，DTC（或其他存託機構）將根據DTC（或其他存託機構）的適用程序，決定向此類票據的受益所有人分配贖回的本金。

除非我們拖欠贖回價格，否則票據或其中要求贖回的部分的利息將在贖回日當天和之後停止累積。

除上述情況外，我們無法在到期日之前贖回票據，也無權獲得任何償債基金的收益。

根據適用的證券法，我們可以通過贖回以外的其他方式收購票據，無論是通過要約、公開市場購買、協議交易還是其他方式，前提是此類收購不以其他方式違反契約或適用法律的條款。

控制權變更回購活動時購買票據

如果票據發生控制權變更回購事件，除非我們行使了上述 “— 可選贖回” 中所述的贖回票據的權利，否則我們將需要向每位票據持有人提出要約，要求他們以等於本金總額101％的現金回購價格回購該持有人票據的全部或任何部分（超過2,000美元，整數倍數為1,000美元）回購的票據金額，加上截至但不包括該日期回購的票據的任何應計和未付利息回購（受相關記錄日期的登記持有人有權獲得在相關利息支付日到期的利息）。

在任何控制權變更回購事件發生後的30天內，或根據我們的選擇，在控制權變更之前的30天內，但在公開宣佈控制權變更之後，我們將以電子方式向每位持有人發送或郵寄通知，並向受託人發送一份副本，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並提議在通知中規定的付款日期回購票據，該日期為自該通知發出之日起不早於 30 天且不遲於 60 天以電子方式交付或郵寄（“控制權付款日期變更”）。如果在控制權變更完成之日之前以電子方式交付或郵寄通知，則該通知應説明收購要約以在通知中規定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。我們將遵守《交易法》第14e-1條以及該法規定的任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律法規適用於控制權變更回購事件導致的票據回購。如果任何證券法律法規的規定與票據的控制權變更回購事件條款相沖突，我們將遵守適用的證券法律法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更回購事件條款下的義務。

在控制權變更回購事件後的回購之日，我們將在合法的範圍內：

(1)

接受根據其報價正確投標的所有票據或部分票據的付款；

(2)

向付款代理人存入相當於所有正確投標的票據或部分票據的控制權變更付款的金額；以及

(3)

向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據，以及一份註明所購買票據本金總額的官員證書。

S-11

付款代理人將立即向每位正確投標票據的持有人交付票據的款項，受託人將立即進行身份驗證並向每位持有人交付（或通過賬面記賬進行轉讓）一張新票據，其本金等於已交出的任何票據中任何未購買的部分。

如果第三方按照我們提出的要約要求的方式、時間和其他方面提出回購票據的要約，則我們無需在控制權變更回購事件中提出回購票據的要約，並且此類第三方購買了根據其要約正確投標但未撤回的所有票據。

如果未償還票據本金總額不低於90％的持有人有效投標，並且在控制權變更回購事件發生時沒有在回購票據的要約中提取此類票據，並且我們或任何第三方如上所述，在控制權變更回購活動中提出回購票據的提議，購買所有有效投標且未由此類持有人撤回的票據，我們將在不少於 10 天或超過 60 天發出通知的情況下，在變更後不超過 30 天內發出的權利控制付款日，以等於其本金101％的贖回價格贖回購買後仍未償還的所有票據，外加截至贖回之日的應計和未付利息（如果有）（受相關記錄日期登記持有人在相關利息支付日獲得應付利息的利息的權利）進行贖回。

在某些情況下，票據的控制權變更回購事件功能可能會增加或阻礙我們出售或收購，從而導致現任管理層的撤職。控制權變更回購活動功能是我們與承銷商談判的結果。我們目前無意進行涉及控制權變更的交易，儘管我們有可能在將來決定這樣做。在遵守下文討論的限制的前提下，我們將來可能會進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成契約控制權的變更，但可能會增加當時的未償債務金額或以其他方式影響我們的資本結構或票據的信用評級。對我們獲得留置權和進行售後回租交易能力的限制載於契約中，如 “—某些契約—對留置權的限制” 和 “—某些契約—售後和回租交易的限制” 中所述。但是，除了此類契約和與控制權變更回購事件發生時回購相關的契約中包含的限制外，契約將不包含任何在高槓杆交易中可能為票據持有人提供保護的契約或條款。

在 “控制權變更” 的定義中對我們的資產和子公司使用的 “全部或基本全部” 一詞應根據適用的州法律進行解釋，其在特定情況下的適用性將取決於事實和情況。因此，在確定我們的 “全部或幾乎全部” 資產和子公司資產的出售或轉讓是否發生在特定情況下可能存在一定程度的不確定性，在這種情況下，持有人從這些條款中受益的能力可能尚不清楚。

在控制權變更回購事件發生時，我們可能沒有足夠的資金回購所有票據。此外，即使我們有足夠的資金，根據未來債務工具的條款，我們也可能被禁止回購票據。請參閲 “風險因素——與本次發行相關的風險——票據將受控制權變更條款的約束，在控制權變更回購事件發生後，我們可能無法籌集履行票據義務所需的資金。”

受託管理人現在和將來都沒有責任確定是否發生了控制權變更購買事件或任何控制權變更或評級事件。

出於上述關於持有人選擇回購的討論的目的，以下定義適用：

“控制權變更” 是指發生以下任何一種情況：(1) 在一項或一系列關聯交易中，直接或間接向任何 “個人”（該術語在證券第13 (d) (3) 節中使用該術語），將我們的全部或基本上全部資產和子公司的整體資產直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（合併或合併除外）經修訂的1934年交易法（“交易法”），但不適用於我們或我們的子公司；（2）通過與我們的清算有關的計劃或解散；或 (3) 任何交易的完成（包括但不限於

S-12

任何合併或合併），其結果是任何 “個人”（如上定義），包括根據《交易法》第13（d）（3）條定義為個人的任何羣體，直接或間接成為我們當時流通的有表決權股票數量50％以上的受益所有人；但是，不得將某人視為有表決權股票的受益所有人或受益所有人 (A) 根據該人或其任何關聯公司或其代表提出的投標或交換要約而投標的任何證券直到此類投標證券被接受根據該證券進行購買或交換，或者（B）任何證券，前提是此類受益所有權（i）僅由根據交易法適用規則和條例提出的代理或同意請求而交付的可撤銷代理而產生，而且（ii）也不能在《交易法》附表13D（或任何後續附表）中申報。儘管如此，如果 (a) 我們成為他人的直接或間接全資子公司，並且 (b) 在該交易之後，該人的大多數有表決權的股票在交易前夕由我們的有表決權股票的直接或間接持有者持有，且比例與交易前的比例基本相同，則該交易將不被視為控制權的變更。

“控制權變更回購事件” 是指控制權變更和評級事件的發生。

“惠譽” 指惠譽評級公司及其繼任者。

“投資等級” 是指穆迪（或穆迪任何繼任評級類別下的等值評級）為Baa3或以上的評級；惠譽的BBB-或更高的評級（或惠譽任何繼任評級類別下的同等評級）；標普評級為BBB-或更高的評級（或標準普爾任何繼任評級類別下的同等評級）；以及任何其他評級機構的等值投資級信用評級或我們選擇的評級機構。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“評級機構” 就票據而言，是指（1）穆迪、惠譽和標準普爾各有；（2）如果穆迪、惠譽和標準普爾中有任何兩家停止對票據進行評級或未能公開此類票據的評級，則指交易法第3（a）（62）條所指的 “國家認可的統計評級組織”，由我們選為替代機構視情況而定，穆迪、惠譽或標準普爾，或全部。

“評級事件” 是指就票據而言，從我們首次公開宣佈任何控制權變更（或待控制權變更之日）（“評級日期”）開始，截至此類控制權變更完成後60天內，三家評級機構中至少有兩家將票據的評級下調，三家評級機構中至少有兩家將此類票據的評級低於投資等級在此期間內，此類評級機構隨後未將評級上調為投資級評級；但是，如果評級下調本定義所適用的評級機構未應我們的要求以書面形式向我們宣佈或確認下調是全部或全部結果，則由於評級的特定下調而引起的評級事件將不會被視為特定控制權變更的發生（因此就控制權變更回購事件的定義而言，不會被視為評級事件）由或引起的任何事件或情況的一部分由於適用的控制權變更或與之相關（無論適用的控制權變更是否在評級事件發生時發生）。

“S&P” 是指標普全球公司旗下的標普全球評級及其繼任者。

截至任何日期的任何指定 “個人”（該術語在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用）的 “有表決權” 是指該人當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的股本。

某些盟約

除了隨附的招股説明書中 “債務證券描述” 標題下規定的條款外，契約還將包含與特此發行的票據有關的以下契約。本小節中使用的大寫術語（“—某些契約”）的定義見下文 “—某些定義”。

S-13

對留置權的限制

在任何情況下，我們不會也不允許我們的任何全資美國子公司對我們或我們的任何全資美國子公司的任何財產進行任何留置權，無論是現在擁有還是將來創建或收購的，以擔保我們或我們任何全資美國子公司的債務，除非在此之前或同時，票據以同等和按比例擔保 (或者，我們可以選擇優先於）此類有擔保債務，直到此類債務不再由此類留置權擔保。

上述限制不適用於：

(1)

對任何人成為我們的子公司或我們任何子公司的子公司時存在的財產或債務的留置權；前提是該人不是在預期該人成為子公司時產生的；

(2)

我們或我們的任何子公司或任何子公司的子公司收購此類財產或債務（可能包括我們或我們的任何子公司先前租賃的財產以及此類財產的租賃權益；前提是租賃在收購之前或收購時終止）或財產或債務留置權以擔保全部或債務的支付此類財產或債務的購買價格的任何部分，或財產或債務的留置權以擔保在最近收購此類財產或債務之前、當時或之後的 12 個月內產生的債務；如果是財產，則是此類房產的施工、改善完工或開始大規模商業運營，目的是為房產的全部或任何部分購買價格及相關成本和支出、施工或改善工程提供資金；

(3)

留置權擔保我們的債務或任何子公司欠我們或任何子公司的債務；

(4)

票據首次發行之日存在的留置權（任何額外票據除外）；

(5)

在該人併入我們或我們的任何子公司或與其合併時、該人成為我們的子公司時，或向我們或我們的任何子公司出售、租賃或以其他方式處置某人的全部或幾乎全部財產或資產時存在的財產或資產的留置權；前提是該留置權不是由於預期合併、合併、出售、租賃而產生的、其他處置或其他此類交易；

(6)

與無追索權債務或由此融資的項目有關或為其提供擔保而設立的留置權；

(7)

為保護筆記而創建的留置權；

(8)

法律規定的或由法律實施產生的留置權，包括但不限於房東、郵遞員、供應商、供應商、承運人、倉庫工人和機械師的留置權和其他類似的留置權、船長和船員工資的留置權和其他類似的留置權，在正常業務過程中產生的留置權，每種情況下都針對逾期未超過60個日曆日的款項在針對該人的判決或裁決中產生的適當法律程序或其他留置權本着誠意提出異議，然後該人將對這些判決或裁決作出相應的判決或裁決僅依據任何與銀行家留置權、抵銷權或與存款賬户或在債權人存款機構開立的其他資金相關的類似權利和救濟措施的法定或普通法條款而產生的上訴或其他複審程序和留置權；

(9)

對尚未到期或應付的財產徵税、攤款或其他政府收費或徵税的留置權，或因未付款而受到罰款或通過適當程序本着誠意提出異議的財產的留置權；

(10)

留置權用於擔保履行與法定或監管要求、投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴債券、履約或回報債券以及其他類似性質的義務有關的義務；

S-14

(11)

允許的留置權；或

(12)

第 (1) 至 (11) 條中提及的任何留置權的任何延期、續期或置換，但不增加該留置權擔保的債務本金（與任何此類延期、續訂或替換相關的任何費用或其他費用除外）；但是，第 (1) 至 (11) 條中任何條款允許的任何留置權不得擴展或涵蓋我們的任何財產或我們任何子公司的財產（視情況而定），但此類條款和此類財產的改進中規定的財產除外。

儘管前段規定了限制，但我們和我們的全資美國子公司將被允許承擔由留置權擔保的債務，否則這些債務將受上述限制的約束，而無需對票據進行同等和按比例擔保；前提是此類債務生效後，留置權擔保的所有債務的總金額（不包括上文第 (1) 至 (12) 條允許的留置權），以及根據第 “—” 第 2 段所指的所有未償應佔債務下文描述的 “銷售和回租交易限制” 契約不超過截至留置權設立或產生之日計算的合併總資產的15％。在不對票據進行同等和按比例擔保的情況下，我們和我們的全資美國子公司還可能設立或承擔留置權，以全部或部分續訂、替代或替換（包括連續續期、替代或替換）前一句允許的任何留置權。

對售後和回租交易的限制

我們不會，也不會允許我們的任何全資美國子公司進行任何售後回租交易，以出售和回租任何財產，無論是現在擁有的還是以後收購的，除非：

(1)

此類交易是在票據首次發行之日之前進行的（任何額外票據除外）；

(2)

此類交易是為了向我們或我們的任何全資美國子公司出售和租回我們的子公司的任何子公司的任何財產；

(3)

此類交易涉及不超過三年的租賃（或者我們或我們的子公司可以在不超過三年的期限內終止租約）；

(4)

根據上述 “— 留置權限制” 契約第 2 段或，我們有權就此類銷售和回租交易承擔由留置權擔保的債務，而無需對票據進行同等和合理的擔保

(5)

我們在任何此類售後回租交易生效之日之前或之後的12個月內，將相當於出售此類財產淨收益的金額用於購買我們業務中使用或使用的其他財產或資產，或用於償還長期債務；前提是我們可以向以下人交付債務證券（可能包括票據），而不是將該金額用於償還長期債務撤銷的適用受託人，此類債務證券將按其成本記入貸方。

儘管前段規定了限制，但如果與此類交易有關的所有可歸屬債務（不包括前款第 (1) 至 (5) 條允許的歸屬債務）的總金額，以及根據第三段未償還的所有債務，我們和我們的全資美國子公司可以進行本應受上述限制約束的任何銷售和回租交易描述了 “— 對留置權的限制” 契約上述不超過截至售後回租交易截止日期計算的合併總資產的15％。

默認事件

除了隨附的招股説明書中 “債務證券描述——違約事件” 標題下列出的違約事件外，以下每項都是《契約》中與票據有關的 “違約事件”：

S-15

(1)

我們未能按照 “票據描述——控制權變更回購事件時購買票據” 中規定的契約回購控制權變更回購事件發生後投標回購的票據；以及

(2)

(a) 未能在到期時對超過2.5億美元的未償債務（不包括我們對任何子公司的債務）進行任何付款，包括任何適用的寬限期，並且這種情況持續不還清，或（b）我們的任何債務（我們欠任何子公司的債務除外）違約，由此導致違約在債務尚未償還或加速償還債務的情況下, 加速償還超過2.5億美元的債務,就上述 (a) 或 (b) 條款而言，自受託管理人或持有人向我們和受託人發出不少於25％的未償還票據（包括任何額外票據）本金的書面通知後的30天內放棄、撤銷或廢止；但是，如果上述 (a) 或 (b) 條中提及的任何故障、違約或加速將停止或者被糾正、免除、撤銷或宣告無效，則違約事件將被視為已治癒。

修改

除了我們在未經持有人同意的情況下可能在附帶招股説明書中 “修改” 標題下列出的修改和修正外，我們還可以對契約進行修改和修正，以符合契約中對本 “票據描述” 的任何條款，前提是該條款旨在逐字引述本 “票據描述” 中的條款。

Defeasance

除了允許我們履行所有義務的條款外（有限的例外情況除外）外，有關票據的契約還將涉及當時未清償和解除我們在某些契約下的義務以及因違反所附招股説明書 “債務證券描述——清償和解除；抗辯” 中所述的違約事件的後果而產生的後果，與票據有關的契約還將包含一項允許我們免除義務的條款根據以下契約以及因違反這些契約而導致的違約事件的後果：

(1)

契約對銷售和回租交易的限制；

(2)

契約對留置權的限制；以及

(3)

關於繳納税款和維護財產的契約。

其他信息

任何收到本招股説明書補充文件的人都可以寫信至以下地址，免費獲得契約的副本：

Kyndryl Holdings, Inc.
範德比爾特大道一號，15 樓
紐約，紐約州 10017
注意：投資者關係

某些定義

契約包含以下定義的術語：

“歸屬債務” 是指在確定時就任何銷售和回租交易而言，以下兩項中較低者：

(1)

此類交易所涉資產的公允價值（由我們董事會真誠確定）；以及

S-16

(2)

承租人應付租金的現值（按年利率折現等於根據契約發行的所有未償還票據所承擔的平均利息，按加權平均值確定，每半年複合一次）（財產税以及保養、維修、保險、水費和其他不構成產權付款的項目需要支付的金額除外）相關租賃的期限。對於承租人在支付罰款後可終止的任何租約，該現值應為以下兩項中較低者：(i) 假設該租約在首次終止之日終止（在這種情況下，現值也應包括罰款金額，但不得包括在該租約首次終止之日之後根據該租約需要支付的任何租金）或 (ii) 假設沒有此類終止的現值。

“工作日” 是指在紐約、紐約不是星期六、星期日或法定假日以及商業銀行在紐約和紐約開放營業的任何日曆日。

“合併子公司” 是指截至確定之時，對於任何人而言，其財務數據根據公認會計原則反映在該人的合併財務報表中的任何子公司。

“合併總資產” 是指截至確定之時我們和合並子公司的總資產，這些資產負債表反映在根據我們在確定 “合併總資產” 之前提交的 10-K表年度報告或10-Q表季度報告或其任何修正案所載的GAAP編制的最新合併資產負債表中，或者如果我們無需申報，正如我們根據公認會計原則編制的最新合併資產負債表所反映的那樣。

“GAAP” 是指美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“對衝義務” 就任何特定人員而言，是指該人在：下的義務

(1)

利率互換協議（從固定到浮動或從浮動到固定）、利率上限協議和利率項圈協議；

(2)

旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排；以及

(3)

旨在保護此類人員免受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排。

“招致” 是指發行、招致、創造、承擔、擔保或以其他方式承擔責任。

“債務” 對任何人而言，是指該人對借款的債務（包括但不限於以票據、債券、債券或類似工具為憑證的借款債務）（非追索權債務除外）。

“留置權” 是指任何形式的留置權、擔保權益、質押、押記或抵押擔保（包括任何有條件銷售或其他所有權保留協議、任何與其性質相關的租賃以及任何給予任何擔保權益的協議）。

“無追索權債務” 是指與 (1) (A) 收購我們或我們的任何直接或間接子公司以前不擁有的資產，或 (B) 涉及開發或擴張我們的財產或我們的任何直接或間接子公司的項目融資，在每種情況下，與此類債務或義務相關的債權人對我們或我們的任何直接子公司均無追索權或間接子公司或此類子公司的資產，但收購的資產除外此類交易的收益或以此類交易的收益（及其收益）融資的項目或 (2) 應收款融資（包括通過向貸款人出售應收款或向為向貸款人借款以此類應收款或其收益而成立的特殊目的實體出售應收款）。

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“許可的留置權” 是指：

(1)

擔保對衝義務的留置權旨在保護我們免受利率、貨幣、股票或大宗商品價格波動的影響，而不是用於投機目的；

(2)

在與商品進口相關的關税方面給予海關和税收當局或金融機構有利的留置權；

(3)

留置權是由於我們或任何子公司有資格開展業務、維持自保或從任何法律中受益或遵守任何法律而產生的，包括在正常業務過程中產生的與工傷補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利有關的留置權；

(4)

任何房東對位於我們或子公司租賃的場所內的固定裝置的留置權，以及租户在不對所涉財產的使用或價值產生重大損害的租賃、地役權和類似留置權下的權利；

(5)

地役權、分區限制、建築限制、通行權和法律規定的或在正常業務過程中產生的不動產的類似抵押或費用，其性質通常與性質相似的財產有關；

(6)

與銀行承兑融資有關或用於正常貿易慣例的留置權、法定出租人和賣方特權與誠信競標、招標和存款相關的留置權和留置權；

(7)

因託運或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；

(8)

根據工人補償法、失業保險法或類似立法產生的留置權或質押或存款，或與投標、招標、合同或租賃相關的善意存款，或為擔保我們的公共或法定義務而產生的存款，或支付租金的押金；

(9)

判決只要留置權具有充分的約束力，並且為審查此類判決、法令或命令而可能啟動的任何適當法律訴訟都不應最終終止，也不得啟動此類訴訟的期限尚未到期；

(10)

對特定庫存品或其他物品以及任何人的收益設定留置權，以擔保該人為該人賬户開具或貸記的銀行承兑匯票的義務，以促進此類庫存品或貨物的購買、裝運或儲存；

(11)

留置權擔保正常業務過程中與信用證有關的現金、文件和其他財產及其收益的信用證的償還義務；

(12)

有利於我們或我們的任何全資美國子公司的留置權；以及

(13)

向受託人授予的慣常留置權，以擔保根據契約應向該受託人支付的費用和其他款項。

“個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其政府或政治分支機構。

“財產” 是指任何財產或資產，無論是房地產、個人財產或混合資產，還是有形或無形資產，包括股本。

“子公司” 指任何人（“母公司”）在任何日期，如果該財務報表是根據公認會計原則編制的，則其賬目將與母公司合併財務報表中的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、有限責任公司、

S-18

截至該日由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有的合夥企業、協會或其他實體，佔普通投票權50％以上的證券或其他所有權權益，如果是合夥企業，則佔普通合夥權益的50％。

“美國子公司” 是指根據美國或其任何州或哥倫比亞特區法律組建的任何子公司。

圖書錄入；交付和表格

將軍

除下文所述外，票據將以註冊的全球形式發行，發行後存放在作為DTC託管人的受託管理人處，並以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊，在每種情況下，存入DTC直接或間接參與者的賬户，如下所述。除下文所述外，全球票據（“全球票據”）只能全部但不能部分轉讓給DTC的另一名被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。除非在下文所述的有限情況下，否則全球票據的受益權益不得兑換成註冊認證形式的票據（“認證票據”）。請參閲 “— 交換全球票據換取認證票據”。除下文所述的有限情況外，全球票據實益權益的所有者將無權獲得認證票據的實物交付。

全球票據中受益權益的轉讓將受DTC及其直接或間接參與者（包括作為DTC間接參與者的Euroclear或Clearstream參與者，如果適用）的適用規則和程序的約束，這些規則和程序可能會不時發生變化。

DTC、Clearstream 和 Euroclear

以下對DTC、Clearstream和Euroclear的運營和程序的描述僅為方便起見而提供。這些業務和程序完全由各自的結算系統控制，並可能發生變化。我們對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。

DTC 已向我們和承銷商提供以下建議：

•

DTC 是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。

•

DTC持有其參與者存放在DTC的證券，並通過對直接參與者賬户進行電子計算機化的賬面記賬變更，促進存放證券交易的直接參與者之間的結算，例如轉賬和質押，從而無需進行證券憑證的實際流動。

•

直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。

•

DTC是存託信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。

•

其他人也可以訪問DTC系統，例如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，直接或間接通過直接或間接與直接參與者保持託管關係。

•

適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

S-19

我們預計，根據DTC制定的程序：

•

存入全球票據後，DTC將全球票據的部分本金存入承銷商指定的參與者的賬户；以及

•

全球票據中這些權益的所有權將顯示在全球票據中這些權益的所有權上，並且這些權益的所有權的轉讓將僅通過DTC（涉及參與者）或參與者和間接參與者（相對於全球票據中受益權益的其他所有者）保存的記錄進行。

參與DTC體系的全球票據投資者可以直接通過DTC持有其在全球票據中的權益。非參與者的全球票據投資者可以通過參與該體系的組織（包括Euroclear和Clearstream）間接持有其在全球票據中的權益。Euroclear和Clearstream可以通過客户在各自存管機構賬簿上以各自名義的證券賬户，代表其參與者持有全球票據的權益。全球票據中的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，可能受DTC的程序和要求的約束。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受此類系統的程序和要求的約束。

一些州的法律要求某些人以其擁有的固定形式進行實物交割。因此，向此類人員轉讓全球票據中的受益權益的能力將受到該程度的限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有受益權益的人向未參與DTC系統的人質押此類權益或以其他方式就此類利益採取行動的能力可能會受到缺乏證明此類利益的實物證書的影響。

除下文所述外，全球票據權益的所有者將不會以其名義註冊票據，不會收到認證票據的實物交付，也不會被視為契約規定的註冊所有者或 “持有人”，無論出於何種目的。以DTC或其被提名人名義註冊的全球票據的本金、溢價（如果有）和利息的款項將以契約下的註冊持有人的身份支付給DTC。

根據契約的條款，我們和受託人將把以其名義註冊票據（包括全球票據）的人視為票據的所有者，以接收付款和所有其他目的。因此，我們中的任何人、受託人或我們的任何代理人或受託人對以下事項不負有或將不承擔任何責任或責任：

(1)

DTC記錄的任何方面或任何參與者或間接參與者的記錄中與全球票據中的實益所有權權益有關或為維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者與全球票據實益所有權權益相關的記錄或支付的款項；或

(2)

與 DTC 或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

我們預計，根據DTC目前的慣例，在票據等證券的任何付款到期日，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款，否則DTC將在付款日將款項存入相關參與者的賬户。如DTC記錄所示，每位相關參與者的貸記金額與其對票據本金中權益的受益所有權成正比。參與者和間接參與者向票據受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例管轄，將由參與者或間接參與者負責，不屬於DTC、受託人或我們的責任。

對於DTC或其任何參與者延遲確定票據的受益所有人，我們和受託人以及我們或他們各自的任何代理人均不承擔任何責任，我們和受託人以及我們和他們各自的代理人可以最終依賴DTC或其被提名人的指示，並將受到保護。

S-20

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當日資金結算，Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。

一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream（視情況而定）由其保管人通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求該交易對手視情況向Euroclear或Clearstream交付指令（視情況而定）該系統應符合規則和程序，並在該制度的規定期限內進行。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其各自的存託機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC中交付或接收相關全球票據的權益，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行或接收付款，以其名義採取行動，實現最終和解。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的保管機構發出指令。

DTC已告知我們，只有在DTC已將全球票據利息存入其賬户的一名或多名參與者的指示下，它才會採取任何允許票據持有人採取的行動，並且僅對該參與者已經或已經下達此類指示的票據本金總額的部分採取行動。

儘管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間轉讓票據中的權益，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，可以隨時終止此類程序。我們中的任何人、受託人或我們或其各自的代理人均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自參與者或間接參與者根據其運營規則和程序履行各自義務承擔任何責任。

當日結算和付款

我們將通過將即時可用資金電匯到存託人指定的賬户，支付全球票據所代表的票據（包括本金、溢價（如果有的話）和利息）。DTC將要求票據中任何允許的二級市場交易活動以即時可用資金進行結算。我們預計，任何認證票據的二次交易也將以即時可用的資金進行結算。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC參與者那裏購買全球票據權益的證券賬户將被記入貸方，並且任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（必須是Euroclear和Clearstream的工作日）內向相關的Euroclear或Clearstream參與者報告。DTC告知我們，由於歐洲結算或明訊參與者向DTC參與者出售全球票據權益而在Euroclear或Clearstream中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算日之後的下一個工作日才能在Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中提供。

在遵守任何適用的廢棄財產法的要求的前提下，受託人和付款代理人將根據書面要求向我們償還他們為票據付款而持有的自該款項到期之日起兩年內仍未申領的任何資金。向我們還款後，有權獲得這些資金的持有人只能向我們尋求付款。在這種情況下，受託人或付款代理人對這筆錢的所有責任都將終止。

用全球票據交換認證票據

我們將在DTC交出全球票據後發行認證票據，前提是：(1) DTC (a) 通知我們不願或無法繼續擔任全球票據的託管機構，或 (b) 已不再是根據《交易法》註冊的清算機構，無論哪種情況，我們都未能在90天內任命繼任託管人；(2) 違約事件已經發生並仍在繼續，並通知DTC 變成

S-21

受託人決定將全球票據換成認證票據；或 (3) 我們決定不讓全球票據代表這些票據。

在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據的受益權益而交付的認證票據將按照DTC的要求或代表DTC的要求以其名義註冊，並以任何經批准的面額發行（根據其慣常程序）。

對於DTC或其被提名人在確定全球票據受益權益持有人方面的任何延誤，我們和受託人以及我們或其各自的任何代理人均不承擔任何責任，並且每個此類人員在所有目的（包括待發行的認證票據的註冊和交付以及相應的本金方面）均可最終依賴DTC的指示，並將受到保護。

其他信息

有關票據的其他重要信息，請參閲隨附的招股説明書中的 “債務證券描述”，包括有關契約、契約和票據的修正和豁免、票據的允許轉讓、抗辯權、契約和票據的適用法律、受託人、賬面記賬交付和票據結算以及其他限制和契約的描述契約下的違約事件。

S-22

美國聯邦所得税的重大後果

以下是持有和處置在本次發行中以 “發行價格” 購買的票據所產生的重大美國聯邦所得税後果，發行價格是向公眾出售大量票據的第一個價格，並且作為資本資產持有用於美國聯邦所得税的目的。

本討論並未描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果，包括替代性最低税收後果和可能適用的不同税收後果，例如：

•

一家金融機構；

•

一家保險公司；

•

一家受監管的投資公司；

•

使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易員；

•

作為 “跨界” 或綜合交易的一部分持有票據的人；

•

本位貨幣不是美元的美國持有人（定義見此處）；

•

用於美國聯邦所得税目的的合夥企業；

•

免税實體；或

•

根據經本文修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第451條，出於美國聯邦所得税的目的，個人必須遵守其財務報表附註的應計所得時間。

如果您是出於美國聯邦所得税目的的合夥企業，則您的每個合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合作伙伴的身份和您的活動。

本摘要以《守則》、行政聲明、司法決定以及最終、臨時和擬議的財政部條例為基礎，在本招股説明書補充文件發佈之日之後對其中任何修改都可能影響此處描述的美國聯邦所得税後果，可能具有追溯效力。本摘要未討論州、地方或非美國税收的任何方面、除美國聯邦所得税以外的任何聯邦税或醫療保險繳款税的潛在應用。如果您正在考慮購買票據，則應就美國聯邦税法對您的特定情況的適用以及任何州、地方或外國税收管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

對美國持有人的税收後果

如果您是美國持有人，則本部分適用於您。如果出於美國聯邦所得税的目的，您是票據的受益所有人，則您是美國持有人：

•

是美國公民或個人居民；

•

在美國、任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的公司或其他應納税實體；或

•

其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

某些額外付款

在某些情況下，我們可能需要為票據付款，以提高票據的收益率，例如，如 “票據描述——控制權變更回購事件時購買票據” 中所述。我們打算採取的立場是，根據適用的美國財政部條例，此類付款的可能性不會導致票據被視為 “或有償債務工具”。我們的立場對美國國税局（“IRS”）沒有約束力。如果美國國税局採取與上述立場相反的立場，則可能要求您根據在時確定的 “可比收益率”（定義見財政部條例）累積利息收入

S-23

發行票據（預計與票據的實際收益率不會有顯著差異），當支付的或有付款與基於可比收益率的預計付款不同時，將對此類應計額進行調整。此外，票據出售、交換或其他應納税處置所得的任何收入都將被視為普通收入，而不是資本收益。如果票據被視為或有支付債務工具，則應諮詢税務顧問，瞭解其税收後果。本討論的其餘部分假設票據不被視為或有支付債務工具。

利息支付

根據您用於美國聯邦所得税目的的會計方法，票據的申報利息將在應計或收到票據時作為普通利息收入向您納税。出於美國聯邦所得税的目的，預計本次票據的發行將不設原始發行折扣，本次討論也是假設的。

票據的銷售、交換或其他應納税處置

在出售、交換或以其他應納税處置票據時，您確認的應納税收益或虧損等於出售、交換或其他應納税處置的已實現金額與票據中調整後的納税基礎之間的差額。您在票據中調整後的税基將等於票據的成本。出於這些目的，已實現的金額不包括任何可歸因於應計但未付利息的金額，該金額按上文 “——利息支付” 所述處理。在出售、交換或其他應納税處置票據時實現的收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果在出售、交換或其他應納税處置時該票據已持有超過一年，則為長期資本收益或虧損。非公司美國持有人認可的長期資本收益可能會降低税率。資本損失的可扣除性受到限制。

對非美國的税收後果持有者

如果您不是美國人，則本部分適用於您持有人。你不是美國人持有人（如果出於美國聯邦所得税的目的，您是票據的受益所有人，該票據是：

•

非居民外國人；

•

外國公司；或

•

外國房地產或信託。

你不是非美國人持有人如果您是處置票據的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國個人，或者您是美國的前公民或前居民，無論哪種情況，您都應就持有和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

票據上的付款

視以下 “備用預扣税和信息報告” 和 “FATCA立法” 下的討論而定，票據的本金和利息的支付無需繳納美國聯邦所得税或預扣税；前提是就利息而言：

•

您實際上或建設性地不擁有公司有權投票的所有類別股票總投票權的百分之十或以上；

•

您不是通過持股與公司直接或間接相關的受控外國公司；

•

您在正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用表格）上證明您不是美國人，否則將受到偽證處罰；以及

•

利益與您在美國開展的貿易或業務無實際關聯，如下所述。

S-24

如果您無法滿足上述前三項要求之一，並且票據的利息與您在美國的貿易或業務行為實際相關（如下所述），則票據的利息支付通常需要按30％的税率或適用條約規定的較低税率繳納預扣税。

票據的銷售、交換或其他應納税處置

根據下文 “備用預扣税和信息報告” 和 “FATCA 立法” 下的討論，您通常無需繳納美國聯邦所得税或票據銷售、交換或其他應納税處置所得收益的預扣税，除非收益與您在美國的貿易或業務行為有效相關，如下所述，但任何歸因於應計但未付利息的金額將按上文所述處理 “— 票據付款。”

有效關聯收入

如果票據的利息或收益實際上與您在美國的貿易或業務有關（如果適用的所得税協定的要求，應歸因於您維持的美國常設機構或固定基地），則您的納税方式通常與美國持有人相同（參見上文 “對美國持有人的税收後果”）。在這種情況下，您將免繳上述利息的預扣税，儘管您需要提供一份正確執行的 IRS W-8ECI 表格，才能申請預扣税豁免。如果您是一家公司，您應就票據所有權和處置的其他美國税收後果諮詢您的税務顧問，包括可能按30％的税率（或更低的協議税率）徵收分行利得税。

備份預扣税和信息報告

如果您是美國持有人，除非您確定自己是豁免收款人，否則必須向國税局提交與票據付款和出售或其他處置票據所得收益有關的信息申報表。除非您提供納税人識別號並以其他方式遵守備用預扣税規則的適用要求，或者您提供了適用豁免的證據，否則您可能還需要為票據的這些款項繳納備用預扣税。

如果你不是美國人持有人，必須向國税局提交與票據利息支付有關的信息申報表。除非您遵守認證程序來確定自己不是美國人，否則也可以向國税局提交與票據出售或其他處置收益有關的信息申報表。除非您遵守認證程序以證明自己不是美國人或以其他方式規定了豁免，否則您可能需要為票據的付款或出售或以其他方式處置票據的收益繳納備用預扣税。申請免除上述利息預扣税所需的認證程序也將避免備用預扣税。

根據備用預扣税規則預扣的金額不是額外税款，只要及時向國税局提供所需信息，就可以退還或記入您的美國聯邦所得税應納税額中。

FATCA 立法

《守則》中通常被稱為 “FATCA” 的條款規定，向 “外國金融機構”（為此目的的定義廣泛，一般包括投資工具）和某些其他非美國實體的票據利息的預扣30％，除非各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與美國個人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關）得到滿足或適用豁免，這通常由以下方面證明交付執行得當的國税局W-8BEN-E 表格。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。儘管現行的 FATCA 法規也將對出售或以其他方式處置（包括報廢或贖回）票據的總收益進行預扣支付，但美國財政部提出的法規

S-25

承保（利益衝突）

三菱日聯證券美洲公司、斯科舍資本（美國）公司和三井住友銀行日興證券美國公司擔任每家承銷商的代表（“代表”）。我們和代表們已經就票據簽訂了承保協議（“承保協議”）。在某些條件下，每個承銷商已單獨但未共同同意購買票據的本金，如下表所示。

承銷商	校長金額 of Notes
三菱日聯證券美洲有限公司		$
斯科舍資本（美國）公司
SMBC 日興證券美國有限公司
總計		$

承銷商承諾接受並支付所發行的所有票據（如果有）。本招股説明書補充文件的封面上列出了特此發行的票據的初始發行價格。在此發行的票據發行出售後，承銷商可以更改適用的發行價格和其他銷售條款。承銷商發行票據以收到和接受為前提，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。承銷商可以通過其某些關聯公司發行和出售票據。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格直接向公眾發行票據，並以該價格減去不超過票據本金百分比的特許權向某些交易商發行票據。任何此類交易商均可將票據轉售給某些其他經紀人或交易商，折扣最高為票據本金的百分比。票據首次公開募股後，承銷商可以更改適用的發行價格和其他銷售條款。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣（以票據本金的百分比表示）。

			由支付 Kyndryl 控股有限公司
Per Note					%

我們估計，除承保折扣外，我們本次產品的總費用約為美元，將由我們支付。

我們已同意根據《證券法》或《交易法》第15條的規定對幾家承銷商及其關聯公司以及每位控制承銷商的人（如果有）進行賠償，以免承擔某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納承銷商可能需要為此支付的款項。

我們在承保協議中同意，在自承保協議簽訂之日起至本次發行截止日期的這段時間內，未經代表事先書面同意，我們同意不要約、出售、簽訂銷售合同或以其他方式處置任何由公司發行或擔保且期限超過一年的債務證券。

新一期筆記

本票據將構成一類沒有成熟交易市場的新證券。此外，我們沒有申請也不打算申請在任何證券交易所上市或在報價系統上報票據。某些承銷商已告知我們，他們打算在票據中開拓市場。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時自行決定停止任何市場標記。因此，我們無法向您保證 Notes 的流動交易市場

S-27

將會發展，您將能夠在特定時間出售票據，或者您在出售票據時獲得的價格將是優惠的。

價格穩定和空頭頭寸

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據數量超過他們在發行中購買的票據的數量。穩定交易包括某些出價或購買，目的是在發行進行期間防止或延緩票據市場價格的下跌。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分折扣時，就會發生這種情況，因為該承銷商或其關聯公司在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的票據或以該承銷商的名義出售的票據。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可能在場外交易市場或其他地方進行。

利益衝突

根據我們的定期貸款信貸協議，某些承銷商或其關聯公司是貸款人。由於打算將本次發行的淨收益用於償還我們的定期貸款信貸協議下的未償還款項，因此此類承銷商或其關聯公司可能獲得本次發行淨收益的至少5％。根據FINRA規則5121的規定，任何承銷商或其關聯公司收到本次發行淨收益的至少5％將被視為此類承銷商的 “利益衝突”。因此，本次發行將根據FINRA規則5121的適用要求進行。第5121條要求在公開發行招股説明書補充文件中明確披露利益衝突的性質。根據規則5121 (a) (1) (C)，由於所提供的證券是投資級評級，因此無需為本次發行指定合格的獨立承銷商。

其他關係

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司不時為我們提供各種財務諮詢和/或投資銀行服務，為此他們收取了慣常的費用和開支。此外，某些承銷商及其各自的關聯公司將來可能會為我們提供各種財務諮詢和/或投資銀行服務，他們將為此收取慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），並且可以隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券或工具。某些承銷商或其各自的關聯公司是我們的某些債務額度（包括定期或循環信貸額度）下的安排人、貸款人或代理人，可能會因其在這些安排下的承諾而收取慣常費用。如果本次發行的淨收益的一部分用於償還我們的信貸額度下的未償還款項，則此類承銷商或其關聯公司將獲得這些淨收益的一部分。請參閲 “所得款項的使用”。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司會定期進行套期保值，而其中某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行包括購買信用違約互換或在內的交易來對衝此類風險敞口

S-28

在我們的證券（可能包括票據）中創建空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對票據的未來交易價格產生不利影響。

承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

澳大利亞

沒有或將要向澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）或任何其他政府機構提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件（包括2001年《公司法》（Cth）（“公司法”）中定義的文件）。就《公司法》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。尚未採取任何行動允許在《公司法》第6D.2或7.9部分要求披露的情況下發行票據。

票據不得在澳大利亞發售或出售，也不得在澳大利亞申請銷售或購買或邀請任何票據（包括澳大利亞個人收到的要約或邀請），並且本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他發行材料或廣告都不得在澳大利亞分發或發佈，除非在每種情況下：

(a) 根據《公司法》第6D.2或7.9部分，每位受要約人或受邀人接受要約或邀請時應付的總對價至少為500,000澳元（或等值的另一種貨幣，不計票據發行人或邀請人借出的款項），或者按照《公司法》第6D.2或7.9部分，要約或邀請不需要向投資者披露；

(b) 要約、邀請或分銷符合要約、邀請或分銷人員的澳大利亞金融服務許可證或持有此類許可證要求的適用豁免的條件；

(d) 該要約或邀請不構成對澳大利亞境內《公司法》第761G條定義的 “零售客户” 個人的要約或邀請；以及

(e) 此類行動不需要向澳大利亞證券投資委員會或澳大利亞證券交易所提交任何文件。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，特此發行的票據只能向作為本金購買者購買或被視為購買的買方在加拿大出售，並且是經許可的客户，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。特此發行的票據的任何轉售都必須符合適用的加拿大證券法的招股説明書要求的豁免或交易不受其約束。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施；前提是買方在買方證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施

S-29

省或地區。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（“NI 33-105”）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

迪拜國際金融中心（“DIFC”）

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）2012年市場規則提出的豁免要約。本文件僅用於分發給DFSA2012年市場規則中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也未採取措施核實此處提供的信息，對本文件不承擔任何責任。本文件所涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應對證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

關於其在 DIFC 中的使用，本文件是嚴格保密和保密的，分發給數量有限的投資者，不得提供給除原始接收者之外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在DIFC中直接或間接地向公眾提供或出售。

歐洲經濟區

本票據無意向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户中的一個（或多個）個人；或（ii）第2016/97號指令（經修訂的，即 “保險分配指令”）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户定義見MiFID II第4（1）條第（10）點；或（iii）不是2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免公佈票據發行招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是《招股説明書》的招股説明書。

香港

在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（“公司（清盤及雜項條文）條例”）所指的對公眾的要約或不構成《證券及期貨條例》所指的向公眾發出邀請的情況下，除了 (i) 以外的任何文件在香港發行或出售特此發行的票據（《香港法例》（《證券及期貨條例》）第 571 章，或 (ii) 至”《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的 “專業投資者”，或 (iii) 在不導致該文件成為《公司（清盤及雜項條文）條例》所界定的 “招股説明書” 的其他情況下，不得發佈或由任何人管有與該票據有關的廣告、邀請或文件（無論在香港或其他地方），針對公眾或其內容可能被公眾訪問或閲讀在香港（除非香港證券法允許這樣做），但此處發行的票據除外，這些票據僅向或打算出售給香港以外的人士或僅向《證券及期貨條例》及任何規則中定義的香港 “專業投資者” 處置

S-30

據此製作。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的內容尚未經過香港任何監管機構的審查。建議您謹慎對待此項優惠。如果您對本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的任何內容有疑問，則應尋求獨立的專業建議。

日本

證券過去和將來都不會根據《日本金融工具交易法》（“金融工具交易法”）第4條第1款進行註冊，並且每個承銷商都同意不會直接或間接在日本發行或出售任何證券，也不會向日本的任何 “居民”（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括任何公司或根據日本法律組建的其他實體），或直接或間接地向他人轉售或轉售，在日本境內或向日本居民發放或為其受益，除非根據日本金融工具和交易法以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的註冊要求豁免或以其他方式遵守。

韓國

無論是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書還是與票據或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料，均不得以任何方式解釋為我們（或我們的任何關聯公司或代理人）在大韓民國（“韓國”）招攬投資或要約出售票據。根據韓國法律，包括但不限於《金融投資服務和資本市場法》（“FSCMA”）、《外匯交易法》（“FETA”）及其任何相關法規，我們對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據或發行有關的任何其他發行或營銷材料的任何接收者的資格不作任何陳述。這些票據未根據FSCMA以任何方式在韓國金融服務委員會註冊，除非根據韓國適用的法律法規，否則這些票據不得直接或間接地向韓國的任何人或韓國任何居民發行、出售或交付，也不得直接或間接向韓國任何人或韓國任何居民提供或出售這些票據。此外，除非作為轉售票據購買者的韓國居民遵守與購買轉售票據有關的所有適用監管要求（包括但不限於FETA及其相關法規下的報告或批准要求），否則票據不得轉售給任何韓國居民。

盧森堡

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未獲得盧森堡證券監管機構（“CSSF”）的批准，也不會提交盧森堡證券監管機構（“CSSF”）批准。因此，不得直接或間接在盧森堡向公眾發行或出售票據，根據盧森堡的規定，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何其他通告、招股説明書、申請表格、廣告或其他材料均不得在盧森堡境內或從盧森堡發行或在盧森堡出版，除非不構成向公眾公開發行證券，但須遵守招股説明書的要求實施招股説明書指令的法律。

新加坡

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，根據新加坡《證券和期貨法》第289章第274條，本招股説明書補充文件以及與要約或出售或邀請認購或購買票據有關的任何其他文件或材料均不得分發或分發，也不得直接或間接地向除機構投資者以外的新加坡個人直接或間接地向機構投資者提供或出售票據，也不得將其作為邀請認購或購買的主題（“SFA”），(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人員披露，或根據SFA第275（1A）條以及SFA第275條規定的條件或（iii）根據SFA任何其他適用條款和條件以其他方式規定的任何人。

S-31

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該相關人員是：(a) 一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，他們都是合格投資者或 (b) 信託（受託人未經認證）投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人是合格投資者、證券或該公司的證券衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）節）或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後的六個月內轉讓，但以下情況除外：（1）向機構投資者或SFA第275（2）條所定義的相關人士，或因SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條提及的要約而產生的任何人；（2）如果沒有轉讓的對價已經或將要給出；（3）根據法律進行轉讓；（4）按照《SFA》第276（7）條的規定；或（5）新加坡2018年《證券和期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合約）條例》第37A條的規定。

新加坡證券期貨法產品分類：僅出於我們根據《新加坡證券期貨法》第309B (1) (a) 條和第309B (1) (c) 條承擔的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）及不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：關於投資產品的建議）。

斯洛伐克

特此發行的票據和管理此類票據的契約受紐約州法律管轄，發行人不是根據斯洛伐克法律成立和存在的實體，此處發行的票據將僅在斯洛伐克共和國境外發行。

此處發行的票據不受經修訂的斯洛伐克第530/1990 Coll.號債券法和經修訂的斯洛伐克第566/2001 Coll.號證券法（合稱 “斯洛伐克法案”）的管轄。因此，尚未根據《斯洛伐克法》獲得發行本票據的許可。此外，沒有采取任何其他行動，包括根據斯洛伐克法案獲得斯洛伐克國家銀行的任何批准。

特此發行的票據不得作為其初始發行的一部分在斯洛伐克共和國發行、轉讓或出售。首次發行後，除非依據經修訂的斯洛伐克第566/2001 Coll.號法《證券法》發佈招股説明書的義務的一項或多項豁免，否則不得在斯洛伐克共和國向公眾發行。

瑞士

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，這些票據不得直接或間接在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

臺灣

根據相關證券法律法規，這些票據過去和將來都不會向臺灣金融監督委員會或臺灣任何其他監管機構註冊、存檔或批准，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在《臺灣證券交易法》或需要金融機構註冊、備案或批准的相關法律法規所指的構成要約的情況下出售、發行或發行

S-32

臺灣監察委員會或臺灣的其他監管機構。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就票據的發行或出售提供建議或以其他方式進行中介。

阿拉伯聯合酋長國

除非遵守阿拉伯聯合酋長國（和DIFC）有關證券發行、發行和銷售的法律，否則這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括DIFC）公開發行、出售、推廣或做廣告。此外，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括DIFC）證券的公開發行，也無意公開發行。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或DFSA的批准或提交。

英國

本票據無意向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）根據《2018年歐盟（退出）法》（經修訂的 “EUWA”）構成國內法一部分的（歐盟）2017/565號法規第2條第（8）點定義的零售客户；（ii）2000年《金融服務和市場法》（經修訂）條款所指的客户、“FSMA”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如上所述（歐盟）600/2014號法規第2（1）條第（8）款，因為它根據EUWA構成國內法的一部分；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規第2條定義的合格投資者，因為它根據EUWA構成國內法的一部分（“英國招股説明書條例”）。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的編制依據是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》和FSMA對公佈票據發行招股説明書的要求的豁免提出。就英國《招股説明書條例》或《FSMA》而言，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不是招股説明書。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與本文所述票據有關的任何其他材料僅分發給並僅針對英國境外的人士，或者（如果在英國）是 “合格投資者”（定義見英國《招股説明書條例》），他們是（i）在金融服務第19（5）條所涉投資事項上具有專業經驗的人員，以及 2005 年《2000年市場法（金融促進）令》（經修訂的 “法令”），或（ii）高淨值-符合該命令第49（2）（a）至（d）條的價值實體，或（iii）本來可以合法向其分發的人，所有這些人統稱為 “相關人員”。在英國，非相關人員不得依據或依賴本招股説明書補充文件。在英國，與本招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員進行。英國境內的任何非相關人員均不應根據本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或其任何內容行事或依賴其任何內容。本招股説明書補充文件及其內容不應由任何接收者分發、出版或複製（全部或部分）或向英國任何其他人披露。

S-33

法律事務

與特此發行的票據合法性有關的某些法律問題將由紐約州紐約的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所移交給我們。與本次發行有關的某些法律事務將由紐約州Cravath、Swaine & Moore LLP移交給承銷商。

專家

本招股説明書補充文件中參照截至2023年3月31日財政年度的10-K表年度報告納入本招股説明書補充文件中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所經該公司授權提交的報告而納入的審計和會計專家。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的一些信息的補充。這些信息可以在美國證券交易委員會的互聯網站點 http://www.sec.gov 上找到，該網站包含有關受美國證券交易委員會報告要求約束的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

我們受《交易法》的信息要求的約束。我們通過向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息來履行我們在這些要求方面的義務。這些報告和其他信息如上所述。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” Kyndryl 向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，Kyndryl隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。

我們以引用方式納入了以下文件以及隨後在本招股説明書補充文件下終止發行之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但前提是我們沒有納入根據第2.02項或第7.01項提供的任何信息或根據任何當前表格報告第9.01（d）項提供的任何相關證物 8-K 除非表格 8-K 上任何此類最新報告中另有規定的範圍除外：

(a)

Kyndryl 截至 2023 年 3 月 31 日財年的 10-K 表年度報告（包括我們於 2023 年 6 月 14 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 最終委託書中以引用方式納入我們 10-K 表年度報告的部分）；

(b)

Kyndryl 於 2023 年 8 月 8 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 6 月 30 日的季度期 10-Q 表季度報告；2023 年 11 月 8 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日的季度報告；以及

(c)

Kyndryl 於 2023 年 6 月 23 日和 2023 年 7 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

根據本招股説明書補充文件副本的書面或口頭要求，我們將免費向其提供本招股説明書補充文件副本的每人，包括任何受益所有人，提供上述任何或全部文件的副本，這些文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書補充文件中。您應直接向紐約州紐約範德比爾特大道一號15樓的Kyndryl Holdings, Inc. 索取這些文件，聯繫人：投資者關係部（電話：(212) 896-2098）。合併材料也可以在我們網站investors.kyndryl.com的投資者關係部分找到。我們的網站及其中包含或與之相關的信息不應被視為已納入本招股説明書補充文件、招股説明書或註冊聲明。

S-34

招股説明書

KYNDRYL 控股有限公司

債務證券

Kyndryl Holdings, Inc. 可能會不時發行債務證券。在此註冊的每種證券的發行條款將在發行此類證券時確定。

我們每次出售債務證券時都會提供一份招股説明書補充文件，這將告知您該次發行的具體條款，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們尚未確定本招股説明書可能提供的任何債務證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易市場上市。如果我們決定尋求任何此類債務證券在發行時上市，則與這些債務證券相關的招股説明書補充文件將披露債務證券上市的交易所、報價系統或市場。

投資這些債務證券涉及某些風險。請參閲我們截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告第15頁開頭的 “風險因素”（以引用方式納入此處），以及任何招股説明書補充文件中的 “風險因素”。

我們可能會連續或延遲向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人或直接向投資者提供和出售這些債務證券。

適用的招股説明書補充文件將提供任何承銷商、經銷商或代理商的名稱、分配計劃的具體條款以及任何適用的承保折扣和佣金。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年1月26日。

除本招股説明書、任何招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許出價的州提供這些債務證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何免費書面招股説明書或以引用方式納入的任何文件中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。“我們”、“我們” 和 “我們的” 這兩個術語是指Kyndryl Holdings, Inc.及其合併子公司。我們使用 “Kyndryl” 一詞來專門指Kyndryl Holdings, Inc.作為公開報告公司。

	頁面
Kyndryl Holdings, Inc.		1
關於本招股説明書		1
在哪裏可以找到更多信息		1
關於前瞻性陳述的特別説明		3
風險因素		5
所得款項的使用		6
債務證券的描述		7
分配計劃		14
債務證券的有效性		15
專家		15

KYNDRYL 控股有限公司

Kyndryl Holdings, Inc. 及其合併子公司（“Kyndryl” 或 “公司”）是一家領先的技術服務公司和世界上最大的IT基礎設施服務提供商，為成千上萬的企業客户提供服務，業務遍及60多個國家。我們在幫助企業應對重大技術變革方面有着長期的記錄，特別是讓我們的客户能夠在這些轉變期間專注於業務的核心方面，同時信任我們提供他們最關鍵的系統。我們提供工程人才、運營解決方案和見解，這些見解來自我們有關IT系統的知識和數據。這使我們能夠跨技術基礎架構大規模提供諮詢、實施和管理服務，使我們的客户能夠降低風險並實現其數字化轉型的全部價值。

我們的主要行政辦公室位於紐約範德比爾特大道一號15樓，紐約10017，我們的電話號碼是 (212) 896-2098。我們在www.kyndryl.com上維護着一個網站，提供有關我們的一般信息。我們沒有將網站的內容納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此貨架程序下，我們可能會通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的債務證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的債務證券。每次我們出售債務證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

在哪裏可以找到更多信息

Kyndryl 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個名為 http://www.sec.gov 的互聯網站點，有關人員可以通過該網站以電子方式訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括註冊聲明及其證物和附表。

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” Kyndryl 向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，Kyndryl隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。

我們以引用方式納入了以下文件以及隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但前提是我們沒有納入根據第2.02項或第7.01項提供的任何信息或根據第9.01（d）項提供的任何相關證物) 任何表格 8-K 的當前報告，除非表格 8-K 上的任何此類最新報告或任何 8-K 表中另有規定的範圍除外適用的招股説明書補充文件：

(a)

(b)

Kyndryl 於 2023 年 8 月 8 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 6 月 30 日的季度期 10-Q 表季度報告，以及 2023 年 11 月 8 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 9 月 30 日的季度報告；以及

(c)

Kyndryl 於 2023 年 6 月 23 日和 2023 年 7 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

根據本招股説明書的書面或口頭要求，我們將免費向包括任何受益所有人在內的每一個人提供本招股説明書副本的副本，這些文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書。你應該導演

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件均包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於本招股説明書中有關公司計劃、目標、信念、業務戰略、未來事件、業務狀況、經營業績、財務狀況、業務前景和業務趨勢以及其他非歷史陳述、任何隨附的招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件此處和其中均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述通常包含 “將”、“預測”、“項目”、“考慮”、“計劃”、“預測”、“未來”、“估計”、“預期”、“打算”、“目標”、“可能”、“應該”、“可能”、“展望”、“目標”、“目標”、“尋求”、“目標”、“相信” 等詞語” 以及其他相似的詞語或表達，或其否定詞或其中的其他變體。前瞻性陳述基於公司當前對未來業務和財務業績的假設和信念。由於風險和不確定性，公司的實際業務、財務狀況或經營業績可能與前瞻性陳述所暗示的存在重大差異，其中包括：

•

與公司從我們的前母公司國際商業機器公司分拆出來相關的風險；

•

未能吸引新客户、留住現有客户或向客户銷售額外服務；

•

技術發展和公司對此類發展的迴應；

•

未能實現增長和生產率目標；

•

競賽；

•

與關鍵供應商和合作夥伴的關係的影響；

•

無法吸引、留住和/或管理關鍵人員和其他熟練員工；

•

當地法律、經濟、政治、健康和其他條件的影響；

•

經濟環境和客户支出預算下滑；

•

公司聲譽受損；

•

無法準確估計服務成本和合同完成時間表；

•

它實施了新的企業資源規劃系統和其他系統和流程；

•

服務交付問題；

•

公司成功管理收購、聯盟和處置的能力，包括整合挑戰、未能實現目標、承擔負債和更高的債務水平；

•

我們對政府客户的業務的影響；

•

公司的知識產權未能阻止競爭性產品和公司未能獲得必要的許可；

•

我們的商譽或長期資產的減值；

•

與網絡安全和數據隱私相關的風險；

•

與不遵守法律和監管要求相關的風險；

•

來自税務和環境問題的不利影響；

•

法律訴訟和調查風險以及潛在的賠償義務；

•

市場流動性狀況變化和客户信用風險對應收賬款的影響；

•

公司的養老金計劃；

債務證券的描述

以下對債務證券條款的描述提供了任何招股説明書補充文件可能涉及的債務證券的某些一般條款和條款。我們將在任何招股説明書補充文件中描述所發行債務證券的特定條款，以及一般條款適用於債務證券的範圍（如果有）。

我們可以根據Kyndryl Holdings, Inc.與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（“受託人”）於2021年10月15日簽訂的契約（“契約”）發行本招股説明書中提供的任何債務證券。

該契約以引用方式納入本招股説明書所涉及的註冊聲明的附件。以下契約摘要並不完整，受契約的約束，並參照契約對其進行了全面限定。

將軍

以下描述描述了我們可能根據本招股説明書不時發行的債務證券。對這些條款和/或附加條款的修改將在適用的招股説明書補充文件中提供。

根據契約發行的債務證券將是我們的優先無抵押債務，並將與不時未償還的所有其他優先無抵押債務的排名相同。每個系列的債務證券將是契約下的一系列單獨的優先債務證券。該契約不限制根據契約可以發行的證券本金總額。債務證券可以根據契約作為單個系列發行，也可以分成兩個或多個單獨的系列發行，最高不超過我們不時批准的本金總額。

您應參閲與特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件，瞭解這些債務證券的條款，包括（如果適用）：

•

系列債務證券的名稱；

•

特定系列債務證券相對於其他未償債務（包括子公司債務）的排名；

•

對可能根據契約進行認證和交付的系列債務證券的總本金額的任何限制，以及對我們在該系列債務證券首次發行後增加此類總本金的能力的任何限制；

•

債務證券的發行價格；

•

該系列債務證券本金的償還日期（一個或多個日期可能是固定的，也可以是可延期的）；

•

一個或多個利率（可以是固定利率或浮動利率）（如果有）、確定一個或多個利率的方法以及利息支付和定期記錄日期；

•

該系列債務證券的本金和任何利息的支付地點；

•

我們有權根據任何償債基金或其他方式，按我們的選擇全部或部分贖回該系列債務證券的全部或部分債券，以及贖回該系列債務證券的價格和任何條款和條件的期限（如果有）；

•

我們有義務根據任何強制性贖回、償債基金或類似條款或由其持有人選擇贖回、購買或償還該系列債務證券的債券（如果有），以及根據該義務全部或部分贖回、購買或償還該系列債務證券的期限和任何條款和條件的價格或價格；

•

如果不是 2,000 美元的面額和超過 1,000 美元的整數倍數，則為該系列債務證券的發行面額；

•

如果除本金外，則為該系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

•

如果不是美利堅合眾國的貨幣，則應使用該系列債務證券的本金和利息支付的一種或多種貨幣，包括綜合貨幣；

•

該系列的債務證券是以註冊形式還是不記名形式（有或沒有息票）發行，還是以上述方式的任意組合發行；

•

該系列的債務證券是否可以兑換成普通股或任何其他證券；

•

我們是否以及在什麼情況下會為非美國人持有的該系列債務證券支付額外款項；

•

如果該系列的債務證券要以最終形式發行（無論是在首次發行時還是在交換該系列的臨時債務證券時）；

•

與該系列債務證券有關的任何受託人、保管人、認證或付款代理人、過户代理人或註冊機構或任何其他代理人；

•

條款（如果有），用於抵押該系列債務證券的條款（包括允許抵押該系列中少於所有債務證券的條款）；

•

如果該系列的債務證券可全部或部分以全球形式發行，則以全球形式發行此類債務證券的存託人或普通存託機構的身份；

•

與該系列債務證券有關的任何其他違約事件或契約；以及

•

該系列債務證券的任何其他條款。

如果我們發行原發行折扣證券，我們還將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些證券的美國聯邦所得税後果和其他特殊注意事項。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的任何子公司都不會為債務證券提供擔保。

我們可能會不時創建和發行額外的債務證券，而無需通知債務證券持有人或徵得其同意，這些債務證券的條款與特此發行的適用債務證券系列（發行日期、公開發行價格以及此類額外債務證券發行日之前的應計利息支付以及發行之日後的首次支付利息除外）相同，排名相等此類額外債務證券）；前提是，如果此類額外債務證券不能與特此為美國聯邦證券法或美國聯邦所得税目的而提供的適用系列的債務證券互換，此類額外債務證券將具有一個或多個單獨的CUSIP編號。此類額外債務證券可以與適用的債務證券系列合併成單一系列，在排名、贖回、豁免、修正或其他方面的條款將與適用的債務證券系列相同，並將就與此類系列債務證券有關的所有事項共同進行表決。

如果任何債務證券的到期日不是工作日，則此類債務證券的本金、溢價（如果有）和到期利息將在下一個工作日支付。從到期日起和之後，這筆款項將不產生任何利息。債務證券的本金、溢價（如果有）和利息將由我們通過受託人支付給DTC。每個系列的債務證券將以一種或多種正式註冊的全球證券的形式發行，面額為2,000美元，超過其整數倍數為1,000美元。

資產的合併、合併或出售

根據契約條款，我們可以與其他實體合併或合併為其他任何個人或實體，或者向任何其他個人或實體出售、轉讓、租賃或以其他方式處置我們的全部或基本上全部財產或資產，前提是：

(1)

我們是持續實體，或通過合併、合併、出售或轉讓而形成的繼承實體，或者接受轉讓或租賃資產或其他處置的實體是根據美國、任何州或哥倫比亞特區法律組建和有效存在的人，通過補充契約明確承擔我們在債務證券和契約下的所有義務；

(2)

在交易生效後，契約下應立即發生任何違約事件並繼續發生任何違約事件；以及

(3)

我們或持續經營實體向受託人交付了高級管理人員證書和律師意見，説明該交易和補充契約符合本契約，並且契約中與交易相關的所有先決條件均已得到滿足。

滿足上述條件後，倖存者應繼承、取代和行使我們在契約下的所有權利和權力，我們將免除契約下的所有義務和契約以及根據該契約發行的任何債務證券；前提是，如果租賃我們的全部或基本上全部資產，我們不會被免除任何義務或義務契約和債務證券下的契約。

默認事件

以下每項都是契約中每系列債務證券的 “違約事件”：

(1)

在可選贖回或其他情況下未能支付該系列任何票據的本金或溢價（如果有），該系列票據的到期日到期；

(2)

如果未延長或推遲還款時間，則未在到期應付之日起30天內支付該系列任何票據的利息；

(3)

我們未能遵守與該系列債務證券有關的任何契約，以及該系列未償債務證券本金總額25％或以上的持有人向我們發出書面通知我們或向我們和受託人發出書面通知後，這種不遵守行為持續了60天；以及

(4)

契約中規定的涉及我們的各種破產、破產或重組事件的發生。

如果一系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人發出，則向受託管理人）發出書面通知，宣佈立即到期並支付適用債務證券的本金以及應計和未付利息（如果有）。如果因涉及我們的某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期並應付給付，受託人或任何債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速發行一系列債務證券之後，但在受託管理人作出支付到期款項的判決或法令之前，如果除不支付債務證券的加速本金和利息（如果有的話）以外的所有違約事件均已發生，則該系列未償債務證券本金總額多數的持有人可以撤銷和取消加速債券按照契約的規定治癒或免除。該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人也有權免除過去的違約行為，但不支付任何此類未償還票據的本金或利息（如果有）或未經適用債務證券所有持有人同意不得修改或修改的契約或條款的違約或條款除外。

契約規定，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約規定的任何權利或權力，除非受託管理人獲得令其滿意的任何損失、責任或支出的賠償或擔保。受的某些權利約束

受託人，持有一系列未償債務證券本金過半數的持有人將有權指示採取任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託管理人的任何信託或與此類債務證券有關的權力。

任何債務證券的持有人均無權就契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託管理人發出書面通知；

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已向受託管理人提出了書面請求，並提供了令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟；以及

•

受託人尚未提起訴訟，也沒有收到該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人的指示，該指示與該請求不一致，也未能在過去的60天內提起訴訟。

儘管有上述規定，任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該票據中規定的到期日當天或之後獲得該票據的本金、溢價和任何利息的支付，並提起訴訟要求執行此類付款。

除非違約行為已經得到糾正或免除，否則受託管理人的信託官員將在其公司信託辦公室收到此類違約的書面通知後的90天內，向該系列債務證券的持有人發出此類違約通知。除非在到期時違約支付本金、利息或任何保費，否則如果受託管理人善意地確定不予通知符合此類債務證券持有人的利益，則可以不向持有人發出通知。

修改

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人的同意，我們和受託人可以對契約進行修改和修訂。我們還可能在未經持有人同意的情況下出於某些目的對契約進行修改和修改，包括但不限於：

•

規定我們的繼任者承擔契約下的契約；

•

添加契約或違約事件；

•

進行某些更改以促進債務證券的發行；

•

為債務證券提供擔保；

•

提供繼任受託人；

•

糾正任何歧義、缺陷、錯誤或不一致之處；

•

允許或促進債務證券的抵押和清償；

•

根據經修訂的 1939 年《信託契約法》對契約進行限定；

•

做出任何不會對該系列債務證券持有人在任何重大方面的權利產生不利影響的更改；以及

•

進行契約中規定的其他更改。

但是，未經受修改或修正影響的系列每張未償還票據的持有人同意，我們和受託人均不得進行任何修改或修正，前提是此類修改或修正是：

•

更改任何債務證券的規定到期日；

•

減少此類債務證券的本金、溢價（如果有）或利息；

•

減少加速到期時應付的此類債務證券的本金；

•

更改付款地點或支付此類債務證券的貨幣；

•

損害了在規定的到期日或贖回日期之後提起訴訟要求支付任何款項的權利；或

•

更改契約中與修改或修訂契約有關的條款。

契約下的豁免

根據契約，任何系列未償債務證券本金總額的多數持有人可以代表該系列的所有持有人：

•

放棄我們對契約的某些契約的遵守；以及

•

豁免契約下過去的任何違約，但以下情況除外：(1) 該系列任何債務證券的本金或任何溢價或利息的違約，以及 (2) 契約中任何條款下的違約，未經該系列受影響債務證券持有人的同意，該條款本身不得修改。

滿意和解僱；失敗

如果我們向受託人存入足夠的資金（現金和/或美國政府債務）以支付債務證券規定的到期日或贖回日到期的所有本金、利息和任何溢價，我們可能會免除對任何系列債務證券的債務。

契約還包含一項允許我們選擇的條款：

•

將解除我們對當時未償還的任何一系列債務證券的所有義務，但有限的例外情況除外；以及

•

將免除我們在某些契約下的義務，包括但不限於我們在上文 “— 合併、合併或出售資產” 中描述的義務，以及因違反此類契約而導致的違約事件的後果。

要進行上述選舉，我們必須以信託形式向受託人存入足夠的資金，以全額支付將被抵消的債務證券的本金、利息和溢價。這筆款項可以現金和/或美國政府債券支付。作為上述任何一次選舉的條件，我們必須向受託人提供法律顧問意見，即債務證券持有人不會因該行動而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

如果發生上述任何事件，則該系列債務證券的持有人將無權獲得契約的好處，但登記債務證券的轉讓和交換以及替換丟失、被盜或殘缺的債務證券除外。

適用法律

契約受紐約州法律管轄和解釋，債務證券將受紐約州法律管轄。

受託人

紐約銀行梅隆信託公司是該契約下的受託人，該契約將管理每個系列的債務證券。受託人目前的地址是賓夕法尼亞州匹茲堡羅斯街500號12樓15262，收件人：企業信託部。受託人是我們與之保持普通銀行關係的眾多銀行之一。

受託管理人沒有義務應任何持有人根據契約的要求或指示行使契約賦予的任何權利或權力，除非此類持有人向受託管理人提供令受託管理人滿意的擔保或賠償，以抵消其根據此類請求或指示可能產生的費用、費用和負債。

某些定義

契約包含以下定義的術語：

“工作日” 是指在紐約、紐約不是星期六、星期日或法定假日以及商業銀行在紐約和紐約開放營業的任何日曆日。

“原始發行折扣證券” 是指規定金額低於其本金的債務證券，在根據契約中的規定宣佈加速到期後到期並應付款。

“個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其政府或政治分支機構。

付款

以全球票據（“全球票據”）為代表的債務證券的付款將通過電匯以美元支付。如果我們發行以最終債務證券為代表的債務證券，則最終債務證券的持有人將能夠在我們的付款代理人的辦公室獲得其債務證券的本金和利息。只有在向我們的付款代理人交出此類債務證券後，才能支付最終債務證券的本金。但是，我們可以選擇通過電匯或郵寄支票支付利息，將支票郵寄到登記處保存的債務證券持有人登記冊中列出的持有人的地址。

我們將向在記錄的利息支付日期營業結束時以其名義登記債務證券的人支付所有必要的利息。受託人將被指定為我們支付債務證券的付款代理人。我們可能會不時指定額外的付款代理人，撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更。

圖書錄入；交付和表格

將軍

我們可能會以註冊的全球形式發行債務證券。

全球票據將在發行時作為存託信託公司（“DTC”）的託管人存入受託管理人，並以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊，每種情況都將存入DTC直接或間接參與者的賬户，如下所述。

除下文所述外，全球票據只能全部但不能部分轉讓給DTC的另一名被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。除非在下文所述的有限情況下，否則不得將全球票據的受益權益兑換成註冊認證形式的債務證券（“認證票據”）。請參閲 “— 交換全球票據換取認證票據”。除下文所述的有限情況外，全球票據實益權益的所有者將無權獲得認證票據的實物交付。

當日結算和付款

我們將通過將即時可用資金電匯到存託人指定的賬户，支付全球票據所代表的債務證券（包括本金、溢價（如果有的話）和利息）。DTC將要求任何允許的債務證券二級市場交易活動以即時可用的資金進行結算。我們預計，任何認證票據的二次交易也將以即時可用的資金進行結算。

在遵守任何適用的廢棄財產法的要求的前提下，受託人和付款代理人將根據書面要求向我們償還他們為償還債務證券而持有的自該款項到期之日起兩年內仍無人認領的債務證券的款項。向我們還款後，

有權獲得這些資金的持有人只能向我們尋求付款。在這種情況下，受託人或付款代理人對這筆錢的所有責任都將終止。

用全球票據交換認證票據

我們將在DTC交出全球票據後發行認證票據，前提是：(1) DTC (a) 通知我們不願或無法繼續擔任全球票據的託管機構，或 (b) 已不再是根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊的清算機構，無論哪種情況，我們都未能在90天內任命繼任託管人；(2) 已經發生並且仍在繼續違約事件，DTC通知受託管理人其將全球票據兑換成認證票據的決定；或者（3）我們確定沒有債務由環球票據代表的證券。

在所有情況下，為換取任何全球票據或環球票據的受益權益而交付的認證票據將按照DTC的要求或代表DTC（根據其慣常程序）以任何批准的面額進行註冊和發行，並將帶有 “轉讓限制” 中提及的限制性標記，除非契約或適用法律未要求該圖例。

對於DTC或其被提名人在確定全球票據受益權益持有人方面出現的任何延誤，我們和受託人均不承擔任何責任，並且每個此類人員在所有目的（包括待發行的認證票據的註冊和交付以及相應的本金額）上均可最終依賴DTC的指示，並將受到保護。

分配計劃

我們可能會不時以以下一種或多種方式（或任意組合）出售債務證券：

•

通過承銷商或交易商；

•

直接發送給有限數量的購買者或單個購買者；或

•

通過代理商。

招股説明書補充文件將説明債務證券的發行條款，包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

•

此類債務證券的購買價格以及我們將收到的收益；

•

任何承保折扣或代理費以及其他構成承銷商或代理人薪酬的項目；

•

任何公開發行價格；

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

•

任何可能上市債務證券的證券交易所。

任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。如果我們在出售中使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購債務證券，並可能不時通過一項或多筆交易進行轉售，包括：

•

協商交易；

•

以固定的公開發行價格或價格計算，價格可能會發生變化；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

按與現行市場價格相關的價格；或

•

按協議價格計算。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買任何債務證券的義務將以慣例成交條件為條件，承銷商將有義務購買所有此類債務證券（如果有）。

我們可能會不時通過代理出售債務證券。招股説明書補充文件將列出參與債務證券發行或出售的任何代理人以及我們向他們支付的任何佣金。通常，任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。

根據延遲交付合同，我們可能會授權承銷商、交易商或代理人向某些買方徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買債務證券。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出我們為招標這些合同支付的任何佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括1933年《證券法》規定的責任，或就承銷商或代理人可能需要支付的款項繳納攤款。承銷商和代理人可能是我們和我們的關聯公司的客户，與他們進行交易，或者在正常業務過程中為我們和我們的關聯公司提供服務。

除任何票據的重新開放外，每個系列的債務證券都將是新發行的債務證券，並且沒有成熟的交易市場。任何向其出售債務證券進行公開發行和出售的承銷商均可將債務證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。債務證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。