目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

☒根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡 報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號： 001-37850

ATOMERA 公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

大學大道 750 號, 280 套房

洛斯加託斯, 加利福尼亞 95032

（註冊人 主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

(408) 442-5248

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：

沒有

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是 知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否不需要 提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記指明註冊人 (1) 在過去的12個月 （或要求註冊人提交此類報告的較短時期）內是否提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求 。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司 （定義見《交易法》第 12b-2 條）：

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

用複選標記表明註冊人 是否已向編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務 報告的內部控制有效性的評估報告和證明。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記指明申報中包含的註冊人的財務報表 是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤 更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的 任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是 ☐ 沒有 ☒

説明截至註冊人最近完成的第二財季 季度的最後一個工作日，非關聯公司持有的有投票權和 無表決權普通股的總市值，參照普通股最後一次出售的價格或此類普通股的平均出價和要出價計算得出：$215,221,176。每位執行官、董事和已發行普通股10％或以上 的持有人（根據公開文件確定）持有者持有的註冊人普通股不包括在內，因為這些人可能被視為關聯公司。 此計算並不反映出於任何其他目的認定某些人是註冊人的關聯公司。

截至 2024 年 2 月 15 日，有 26,619,981 註冊人已發行普通股。

以引用方式納入的文檔

註冊人打算在截至2023年12月31日的財政年度結束後的120天內，根據第14A條提交一份最終的代理聲明 。此類委託 聲明的部分內容以引用方式納入本表格 10-K 的第三部分。

ATOMERA 公司

目錄

關於前瞻性陳述的説明

這份 10-K表格的年度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E 條或《交易法》所指的前瞻性陳述，這些陳述旨在由這些條款創建的 “安全港” 所涵蓋。“相信”、“可能”、“將”、“可能”、“可能地”、“估計”、 “繼續”、“預測”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、 “正在進行中”、“項目”、“計劃”、“預期” 等詞以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些前瞻性陳述 受許多風險、不確定性和假設的影響，包括本年度報告以及我們隨後提交的10-Q表季度報告中 “風險因素” 和其他地方 中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且變化迅速 的環境中運營，新的風險不時出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響 ，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異 。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的前瞻性 事件和情況可能不會發生，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中的 預期或暗示的結果存在重大和不利的差異。

您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證 前瞻性陳述中描述的未來業績、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，我們和任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性 和完整性承擔責任。在本年度報告發布之日之後，我們沒有義務出於任何 原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化，除非法律要求 。

您應閲讀本年度 報告以及我們在本年度報告中引用並作為證物向美國證券交易委員會提交的文件 ，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

第一部分

公司概述

我們從事為超過5,300億美元的半導體行業開發、商業化和許可專有工藝和技術的業務。我們的 領先技術名為 Mears Silicon Technology™ 或 MST^®，是一種由重新設計的硅組成的薄膜，厚度通常為 100 到 300 盎格斯特羅（或大約 20 到 60 個硅原子單位電池）。MST 可用作 CMOS 型晶體管的晶體管通道增強，CMOS 型晶體管是半導體行業中使用最廣泛的晶體管類型。MST 是我們專有且受專利保護的 性能增強技術，我們認為它可以解決半導體行業面臨的許多關鍵工程挑戰。 我們相信，通過整合 MST，可以使晶體管變小，從而提高速度、可靠性和能效。此外， 由於 MST 是一種增材和低成本技術，我們相信它可以在工業規模上部署，機器通常用於 半導體制造。我們認為，MST 可以廣泛應用於最常見的半導體產品類型，包括 模擬、邏輯、光學和存儲器集成電路。

我們無意直接設計 或製造集成電路。相反，我們開發和許可技術和工藝，我們認為這些技術和工藝可以為集成電路的設計者 和製造商提供低成本的解決方案，以滿足該行業對更高性能和更低功耗的需求。 我們的客户和合作夥伴包括：

我們的主要業務目標 是簽訂商業許可協議，使我們的客户能夠製造和銷售支持 MST 的產品，從而產生許可 收入和持續的特許權使用費。我們還許可我們的 mstCAD^®向客户提供軟件，使他們能夠使用新思科技公司的計算機輔助設計（TCAD）技術軟件模擬 MST 對其產品的影響 。此外，我們向評估 MST 的客户提供收費的 工程服務。我們的目標是，mstCAD 許可和工程服務安排將成為展示 MST 優勢的工具 ，引導客户獲得完整的商業許可。“完整商業許可” 涉及三階段方法，包括：

根據客户的 業務需求以及我們最初與他們的合作方式，我們可能會在一份或多份單獨的合同中授予這些許可證。每個階段的預付 許可費都會增加。授予分銷許可證後，我們的被許可人還必須根據他們向客户出售的支持 MST 的產品的數量和銷售價格向我們支付特許權使用費 。

從 2019 年開始，我們開始 與幾個潛在的大型客户建立更深層次的關係，這些客户正在評估多個製造工藝 和產品線的 MST。因此，我們根據聯合開發協議（JDA）與某些客户進行了接觸。我們的 JDA 包括開發、 技術轉讓、製造和許可組件。

迄今為止，我們的 MST 技術已應用於功率器件、RFSOI 器件和先進的 CMOS 集成電路。CMOS 集成電路是半導體行業中使用最廣泛的一種集成電路。應用於 CMOS 型晶體管時，MST 起到晶體管 通道增強的作用。我們認為，MST有可能克服在實施採用CMOS型晶體管的下一代納米級 半導體器件時發現的關鍵挑戰，即增強驅動電流、減少柵極泄漏和減少可變性。 此外，我們認為，MST 有可能通過單一技術來實現這些優勢，該技術需要對行業標準 CMOS 製造流程進行相對較小的 修改。因此，我們認為，通過採用 MST，設計人員可以在不顯著改變當前製造工藝或 生產成本的情況下製造 晶體管，從而提高速度、可靠性和能效。

我們於 2001 年 11 月 26 日成立為特拉華州 有限責任公司，名為 Nanovis LLC。2007 年 3 月 13 日，我們將名為 Mears Technologies, Inc. 的 改為特拉華州的一家公司。2016 年 1 月 12 日，我們更名為 Atomera Incorporated。我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “ATOM”。

行業概述

一般來説，半導體

近年來，消費品和商用產品顯著增加，尤其是在無線、汽車和高速設備中。雲計算和人工 智能技術為人們提供了創建、存儲和共享信息的新方式。同時， 越來越多地在汽車、建築、電器和其他消費品中使用電子產品，這為可穿戴技術和物聯網等 “智能” 設備 創造了廣闊的格局。企業和消費類應用中的這些趨勢推動了 對集成電路和系統的需求不斷增加， 將更高的功能和性能、更小的尺寸和更低的功耗作為 的關鍵要求。COVID-19 疫情加速了遠程辦公、雲計算和移動設備的趨勢。這些趨勢恰逢5G蜂窩網絡和相關設備、增強現實和虛擬現實技術、加密貨幣，尤其是 人工智能技術的推出，所有這些都需要高水平的處理能力。

這些發展在很大程度上取決於集成電路或微芯片，它們是位於半導體材料（ 通常是硅）的單個芯片上的電子電路組。單個半導體芯片通常會組合許多組件（處理器、通信、存儲器、自定義邏輯、 輸入/輸出），從而形成高度複雜的芯片設計。晶體管是集成電路的組成部分，當今最複雜的 半導體芯片包含超過十億個晶體管，每個晶體管的特性可能遠低於千分之一^第四 人類頭髮的直徑。

當今半導體芯片中最廣泛使用的晶體管 都基於 CMOS 技術。CMOS 具有眾多特性，與非 CMOS 技術相比，它允許芯片上晶體管 的密度更高，功耗更低。

追求提高半導體性能

多年來，半導體 行業大約每兩年能夠將其裝入單個微芯片的晶體管數量增加一倍，這種改善率 通常被稱為 “摩爾定律”。半導體行業使用 “節點” 一詞來描述當今技術的半導體芯片上最小 線寬或幾何形狀，以納米或 nm 表示。從歷史上看，較小的 節點可以實現更密集的設計，從而在每個晶體管的基礎上生產成本更低的產品。通常，較小的節點也 對應於芯片性能的提高，使它們成為摩爾定律的英里標記，每個節點都標誌着新一代芯片製造技術 。

直到最近，業界 通過調整關鍵晶體管參數，例如縮小 特徵尺寸和降低工作電壓，從而允許將更多晶體管封裝到單個微芯片上，成功地保持了摩爾定律所預測的改進速度。 這種趨勢在很大程度上是由於 CMOS 技術的發展推動的。但是，當晶體管技術的特徵大小達到 100 納米以下時，縮放 所帶來的改善速度出現不連續性。業界的迴應是使用先進的材料來補充 持續縮小的幾何形狀。其中一些材料的進步包括應變硅、絕緣體上硅和High-K/Metal Gate。半導體 製造商還試圖通過更具異國情調的設計架構來提高性能，這些架構通常需要材料創新 來支持其可製造性和可靠性。

集成電路和系統的設計師和製造商 ——我們的目標客户——正面臨着巨大的壓力，要求他們交付創新產品，同時 不斷縮短上市時間和降低價格。換句話説，當今芯片和系統設計的創新通常取決於 “更好， 更快、更便宜”。我們認為，半導體行業已經接受，在納米時代向前邁進將需要採用 新的創新來擴展規模公式，包括基於使用新工程材料的創新，這是我們的 MST 技術力求解決的市場機會。由於在較小節點處縮小几何形狀會導致更高的資本和製造成本， 只有有限數量的公司有能力繼續投資這些節點。我們認為，這些限制將導致半導體 設計師和製造商轉向工程材料，例如MST，來解決這個問題。

行業縱向細分

為了保持研究 和開發成本的可控性，同時努力滿足對日益複雜的半導體的需求，某些集成電路設計師和 製造商已經過渡到更加開放的創新模式，在這種模式中，競爭公司和第三方提供商 積極合作，通過各種聯盟、合資企業和外部開發的技術許可來解決性能問題。

從歷史上看，大多數半導體 公司都是垂直整合的。他們使用內部開發的軟件 設計工具以及製造工藝和設備設計、製造、封裝和測試半導體。隨着設計和製造複雜半導體 所需的成本和技能的提高，半導體行業已變得分散，各公司將精力集中在 半導體開發和生產過程的一個或多個單獨階段。這種分解推動了無晶圓廠半導體公司、設計 工具供應商、半導體設備製造商、第三方半導體制造商（或代工廠）、半導體組裝、封裝 和測試公司以及開發和向他人許可技術的知識產權公司的發展。

儘管專業化提高了 的開發和製造效率，但它也為諸如Atomera之類的許可公司創造了機會，這些公司開發 和許可技術以應對全行業的根本挑戰。通過與半導體供應鏈中的公司合作，評估和整合 他們的技術，這些知識產權公司得以在整個行業中廣泛採用其技術。半導體制造商和設計師越來越多地發現，向基於 知識產權的公司授予技術許可比在內部開發非其核心競爭力的工藝更具成本效益。我們認為，外部開發的知識產權的這種合作和整合 使半導體公司能夠更快、更具成本效益地將新技術推向市場，從而使他們受益。

米爾斯硅技術的應用

MST 的最初應用是功率器件、RFSOI 器件和高級 CMOS 集成電路。我們提供 MST-SP 和 MST-SPX，這兩種類型的支持 MST 的 功率器件具有業界領先的導通電阻（也稱為 Rsp），而且佔地面積小（支持 小型器件）。我們相信，MST-SP和MST-SPX設備將立即應用於普遍存在於手持式、電池供電設備和其他地方的電源管理集成電路 （或PMIC）中。我們還認為，插入 MST 可以提供 更高的電流並改善對摻雜劑的控制，從而改善設備規模。

我們認為，MST 有潛力 克服在實施採用CMOS型 晶體管的下一代納米級半導體器件時發現的關鍵挑戰，即增強驅動電流、減少柵極泄漏和減少可變性。此外，我們認為，MST 有潛力 通過單一技術提供這些優勢，該技術需要對行業標準 CMOS 製造流程進行相對較小的修改。因此，我們認為，通過採用 MST，設計人員可以在不顯著改變當前的製造過程或生產成本的情況下製造出具有更快的速度、可靠性 和能效的晶體管。

如隨附的 圖所示，MST 是一種 “硅上硅” 解決方案，通過對標準 CMOS 製造流程進行相對簡單的修改 ，可提供多種潛在優勢。MST 的改進是通過我們專有且受專利保護的方法實現的，該方法基於現代深亞微米器件的量子力學。MST 薄膜允許載體（電子和空洞）在晶體管平面中更自由地流動 ，從而增強驅動電流，同時減少橫向 方向的載流或 “泄漏”。我們的 MST 薄膜還可以創建更受控的摻雜曲線，使摻雜劑能夠保持在所需的位置，因此 可以優化器件設計，降低可變性，提高產量。

我們認為，如仿真以及我們自己和客户的測試芯片所示，由 MST 實現的增強 大約等同於由一半到全節點改進實現的 增強，因此可以延長資本設備和 晶圓製造設施的生產壽命。支持 MST 的增強程度取決於設備技術和應用程序。我們認為，在提高 CMOS 型晶體管性能方面， MST 與其他替代方案相比具有優勢，如下所示：

由於其在晶體管信道區域的物理特性 ，我們認為MST還有進一步的好處，那就是可以補充和補充上述性能增強技術，使得 MST 廣泛適用於多種設備和工藝流程，以滿足各種客户的設計 目標。考慮到轉向更先進技術的成本，我們認為 MST 最引人注目的方面之一是其成本/收益 概況。我們認為，與其他先進技術相比，MST 將提供更低的生產成本，因為我們的技術有可能減小芯片尺寸，同時 利用現有的製造工具，從而為芯片製造商提供所有工藝節點的性能提高，製造過程的幹擾明顯減少 ，增量成本也更低。

我們相信 MST 可以改善各種設備類型的 晶體管性能，包括微處理器、邏輯產品、模擬、射頻和混合信號設備；如 以及 DRAM、SRAM 和其他存儲器集成電路。因此，我們開發了不同的 MST 產品選項，可將其應用於 關鍵行業細分市場和技術節點。截至本年度報告發布之日，我們已經在180納米至5納米的節點上與大學和領先的行業參與者進行了技術仿真工作 。我們還使用領先的行業研究 設施對設備進行了仿真，並在客户製造設施中使用MST建造了測試芯片並進行了電氣驗證，這些測試芯片得出的結果表明 具有上述許多優點。

開發夥伴關係

新思科技。自2017年以來，我們一直與新思科技公司合作，新思科技是半導體 行業中使用最廣泛的TCAD仿真軟件的提供商。由於我們的合作，Synopsys 的軟件現在支持 MST 建模，這使半導體制造商 和設計人員能夠建模 MST 與其他工藝步驟的相互作用。2020年12月，我們宣佈我們的mstCAD軟件 上市，該軟件可在新思科技的Sentaurus TCAD軟件上運行，使半導體工程師能夠模擬將MST 集成到各種設備中的好處。我們會根據測得的硅結果對模型進行校準，不斷完善我們的 mstCAD 軟件，並且我們 會定期發佈該軟件的更新。我們認為，這些功能可以幫助我們將潛在客户 的集成工作更快地集中在最有可能帶來好處的領域，從而縮短測試周期，我們認為還能縮短 許可決策的時間。在過去的三年中，半導體晶圓廠通常以高產能運行，以應對行業供應短缺 ，這使得我們很難通過客户的製造線生產晶圓。現有和潛在客户越來越多地使用 MstCAD 來識別 MST 可以發揮最大優勢的應用程序，而無需訪問 客户的晶圓廠。

Epi 工具租賃。 2021 年 8 月，我們簽訂了應用材料公司的 Centura 外延沉積反應堆的五年租約，該反應堆可處理 200mm 和 300mm 晶圓。我們利用此工具對客户和內部研發晶圓進行沉積。我們的工具租賃條款包括 出租人的維護和支持以及使用先進清潔和檢查工具的潔淨室。

MST 商業化

我們無意直接設計 或製造集成電路。相反，我們開發和許可技術和工藝，以比目前可用的替代方案更低的成本為集成電路的設計人員和製造商 提供更高的性能。我們的客户和合作夥伴包括 鑄造廠、集成設備製造商或 IDM、無晶圓廠半導體制造商、製造外延沉積的 OEM、 或 EPI、機器和電子設計自動化軟件公司，例如新思科技。

我們的商業模式是簽訂 許可協議，根據該協議，鑄造廠和IDM向我們支付使用MST技術製造硅 晶圓的許可費，並向我們支付他們出售的每塊含有 MST的硅晶片（對於鑄造廠）或設備（對於IDM）的特許權使用費。對於無晶圓廠半導體被許可方，我們的策略是為他們出售的每台採用我們 MST 技術的設備收取特許權使用費。我們商業化活動的主要受益者是IDM和無晶圓廠半導體制造商，因為 他們生產和分銷集成電路設備，這些設備在採用MST技術時會得到增強。鑄造廠和原始設備製造商 也在我們的商業化戰略中發揮着重要作用，因為這些各方傳統上尋求向其客户提供新的和改進的技術 ——就代工廠而言，是無晶圓廠半導體制造商，以 為原始設備製造商為IDM和代工廠。

在半導體行業， 新技術由試圖在競爭對手中實現差異化的早期採用者進行全面而仔細的審查。在 早期採用者證明該技術已投入生產後，該技術往往會被需要克服競爭劣勢的 “追隨者” 廣泛而相對較快地採用。由於半導體制造工藝的成本和複雜性以及 保持穩定和可重複的工藝流程的願望，新技術往往會被業界廣泛採用，並且儘可能地 經過幾代人的開發，直到它們得到充分優化和採用成本被完全吸收。

儘管每個客户或 潛在客户都遵循特定於其業務模式和產品重點的評估和採用模式，但我們的參與 通常包括以下階段：

雖然上述步驟描述了 的客户參與度模型，但我們與一些客户的互動並不遵循這個精確的順序。JDA 是 一種參與形式的示例，它可能將工程服務、開發、製造、流程優化和其他不遵循上述順序的聯合活動 結合起來。此外，我們可能會不時與某些 客户簽訂評估許可協議，根據該協議，他們可以在其晶圓廠安裝 MST，僅用於內部測試，不得用於商業用途或分發。其他 潛在客户可能會對含有 MST 的晶圓進行測試，然後再與我們合作，將 MST 整合到他們的製造 流程中。

我們認為，我們的成功 取決於至少一家IDM、鑄造廠或無晶圓廠半導體 製造商採用我們的 MST 技術進行商業生產。截至本年度報告發布之日，MST的14項不同的 項目處於整合階段（如上所述的第三階段），兩項項目處於第四階段（流程安裝）。我們預計其中一家或多家公司將獲得我們的許可，將我們的 MST 技術用於商業化生產，包括提高速度、可靠性和能效，但前提是流程和後續產品資格證明在商業規模生產中， 我們認為我們的 MST 技術可以提供的增強。

我們還與 OEM 合作進行工藝開發和設備優化，以確保使用他們的製造 工具可靠且可預測地沉積 MST。我們已經使用每家領先的外延沉積設備供應商製造的工具成功存放了 MST，我們相信 如果我們的商業化努力取得成功，這些工具原始設備製造商將推動將我們的 MST 技術作為 選項納入其標準產品。我們相信，通過這樣做，他們將同時刺激其資本設備的額外銷售 ，並鼓勵更多客户採用MST。

通過我們與 Synopsys 的合作 ，我們使 MST 的潛在客户能夠更快地評估 MST 對其半導體設備的潛在好處。 通過創建 TCAD 軟件模型，我們可以與製造商合作，評估他們的哪種產品類型最能從 MST 中受益。我們 認為，這種建模能力縮短了我們與新潛在客户互動所需的時間，並最終將導致 客户更快地做出有關授權 MST 的決策過程。

我們通過重要的行業聯繫和關係直接向半導體行業推銷我們的 MST 技術 。我們還贊助學術研究 並參加行業會議和協會。在某些外國司法管轄區，我們會聘請銷售代表協助 我們與當地客户建立關係。

顧客

2023 年 4 月，我們與意法半導體（簡稱 ST）簽訂了完整的商業許可協議，授權意法半導體制造並向其客户分銷支持 MST 的 產品。該協議規定在達到符合我們標準 商業模式的里程碑時支付許可費。根據我們在2018年與意法半導體簽訂的集成許可協議，我們根據 向他們授予了集成許可證，他們對我們的MST技術進行了廣泛的評估。2023年4月的許可協議基於兩個主要里程碑， 即在意法半導體的晶圓廠安裝MST後授予製造許可證，以及對支持MST的流程進行資格認證。 流程認證完成後，意法半導體將有權對支持 MST 的產品進行商業分銷，假設意法半導體將這類 產品推向市場，我們將獲得為商業目的製造的所有支持 MST 的產品的特許權使用費。與意法半導體簽訂的這份許可協議 是我們首次授予商業製造和分銷權，假設成功安裝了MST和相關的 流程認證，我們將從支持MST的產品的商業用途中獲得第一筆收入。2023 年第四季度，我們 通過交付我們的 MST 電影配方完成了 ST 許可協議下的第一個重要里程碑，ST接受了這部電影，因此 我們確認了與該里程碑相關的許可收入。當時，意法半導體成為我們第二個進入第四階段的客户。 我們預計，意法半導體現在將着手完成 MST 的流程資格認證，這將導致 分銷許可證在資格完成後收取額外的許可費，屆時意法半導體將開始為他們銷售的支持 MST 的產品支付特許權使用費。 但是，無法保證意法半導體將完成資格認證並開始商業銷售支持MST的產品。

2021 年 1 月，我們與一家領先的半導體提供商簽訂了 JDA，將我們的 MST 技術集成到他們的製造流程中。根據該 JDA， 我們向客户授予了付費製造許可證，根據該許可證，客户將我們的 MST 薄膜配方安裝到晶圓廠的工具 中，並獲準製造包含 MST 的半導體晶圓供內部使用，從而使該客户進入了第四階段。該JDA還包括我們在2022年2月實現的發展里程碑，從而為我們帶來了額外的收入。儘管 本JDA未授予商業分銷權，但我們認為成功實現JDA里程碑是朝着商業化邁出的重要一步，因為它應促進將MST整合到客户的一條或多條 生產線中取得進展，從而為額外的許可收入和潛在的特許權使用費流提供機會。2022年4月，我們與一家大型半導體鑄造廠簽訂了 JDA，其中包含技術目標，如果實現，將帶來付費許可和 工程服務收入。儘管該JDA未授予商業分銷權，但我們認為實現JDA的 技術目標將是邁向商業化的重要一步。

2018年9月和10月， 我們分別與朝日化成微電子（AKM）和意法半導體簽訂了單獨的集成許可協議，兩者都是 領先的IDM。2019 年 10 月，我們與一家領先的無晶圓廠射頻半導體提供商簽訂了集成許可協議。2022年2月 ，我們與一家半導體鑄造廠簽訂了集成許可協議。根據集成許可協議，這些客户 已向我們支付了評估集成到其半導體晶圓上的 MST 技術的權利。我們將MST存入客户的 晶圓上，根據許可協議，客户有權完成製造過程，這使他們能夠評估 我們的技術並向客户提供有限的樣品。AKM、我們的無晶圓廠被許可方和鑄造廠被許可方正處於 第三階段（MST 集成）。

我們打算讓每個 集成許可協議和JDA都將產生完整的商業許可，例如我們在2023年4月與意法半導體的協議，該協議規定 授予製造和分銷權的預付許可費要比集成許可證高得多， 將要求根據他們向客户銷售的支持MST的產品的銷售向我們支付特許權使用費。但是，我們能否根據我們的集成許可協議和 JDA 與被許可人簽訂基於特許權使用費的製造和分銷協議， 將在很大程度上取決於他們使用 MST 製造的設備的性能以及我們的 MST 技術在大批量 生產規模上的成功集成。無法保證我們的 MST 技術能夠滿足客户為其產品尋求的性能、功率、成本降低或其他要求 ，也無法保證我們的技術與客户的製造工藝的集成將成功 實現大批量生產。此外，即使我們的 MST 技術滿足客户的技術目標，我們的一個或多個 被許可人也可以出於與我們 MST 技術的價格或性能無關的原因，決定不簽訂製造和分銷 許可協議。

競爭

我們的主要產品 MST 是 一項專有且受專利保護的性能增強技術，我們認為它可以解決半導體行業面臨的許多關鍵工程挑戰 。從歷史上看，半導體行業新材料技術的開發從概念化到批量生產需要10-20年的時間。Atomera的MST技術也遵循了類似的發展軌跡，從早期的專利、 出版物和行業演講，到客户的早期評估和安裝。

我們與IDM、OEM、 代工廠、半導體無晶圓廠製造商和半導體知識產權許可公司競爭，爭取提高半導體性能的技術的開發和商業化 。從歷史上看，當一種新的製造工藝被證明是對標準制造工藝的低成本改進 ，並且是增材的，而不是取代其他性能技術時，它就成功地被全行業採用 。這些進步的典型例子是化學機械拋光（CMP）、應變硅和High-K/Metal-Gate。 我們認為 MST 有可能成為這些低成本添加劑技術之一，在這種情況下，MST 將不會受到來自其他技術的激烈 直接競爭。我們不知道市場上還有其他技術能提供與 MST 相同的 技術優勢。儘管如此，在某些情況下，我們客户中的工程團隊正在開發自己的流程改進方案， 可能會將 MST 視為與他們內部開發的解決方案的競爭。

研究和開發

我們 研發工作的主要重點是使現有和潛在客户能夠將 MST 集成到他們的製造工藝 中，並使他們能夠將支持 MST 的半導體產品商業化。我們還投入研發資源來發展和 擴展我們的技術，以解決半導體行業路線圖中的新工藝技術。我們的研究和開發是內部進行的 ，但我們與半導體行業的第三方密切合作，以評估和認證我們的技術，以便將 整合到半導體產品和製造設備中。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的研發費用分別約為1,250萬美元和1,000萬美元。

我們認為，我們的成功 部分取決於我們以具有成本效益和及時的方式實現以下目標的能力：

知識產權

我們將保護 我們的技術和知識產權視為我們業務運營的重要組成部分，對我們的成功至關重要。我們主要依靠專利法、商業祕密法、保密程序和合同條款來保護我們的專有 技術。我們要求員工、顧問和顧問簽訂保密協議。這些協議規定， 在個人與我們的關係中開發或向個人公開的所有機密信息 均應保密，除非在特殊情況下，否則不得向第三方披露。對於我們的員工和顧問， 協議規定，個人在工作過程中構思的所有技術都是我們的 專有財產。我們的技術和許多流程的發展取決於關鍵 科學和技術人員的知識、經驗和技能。

截至2023年12月31日，我們 已在美國獲得103項專利，在國外獲得113項專利，在美國有35項待批准的專利申請，71項在國外申請中。我們認為 我們的專利足以阻止競爭對手在未經我們批准的情況下使用我們的 MST 技術，在過去五年 年中，我們的專利活動側重於通過各種手段擴大我們的產品組合範圍，包括但不限於為 MST 技術獨有的新結構、 材料和方法申請專利。此外，我們的 MST 薄膜配方是機密專有技術， 僅向至少是製造許可證持有者並已執行相應法律協議的客户披露。與專利不同， 專有技術沒有過期，我們的薄膜配方是利用 MST 技術所必需的。但是，無法保證 我們的一項或多項專利能夠在範圍、有效性或可執行性的法律挑戰中倖存下來，也無法保證 能為我們提供重大保護 。保護我們的電影專有技術取決於我們的被許可人對合同條款的遵守情況，包括合同中的保密 條款。我們的專利未能或商業祕密法未能充分保護我們的技術， 可能會使 我們的競爭對手更容易提供類似的產品或技術，或者我們的潛在客户在不向我們支付許可費的情況下使用類似於 MST 的方法和材料製造產品。此外，我們當前或未來的任何申請都不得頒發專利。

我們還在美國持有 “Atomera”、“MST” 和 “MstCAD” 商標的註冊商標 ，在中國擁有 “Mears” 商標的註冊商標 。

員工和人力資本管理

截至本年度 報告發布之日，我們全職僱用了 21 名員工。

我們的人力資本資源 目標包括（視情況而定）識別、招聘、留住、激勵和整合我們的現有和新員工。 我們的股權激勵計劃的主要目的是通過發放股票薪酬 來吸引、留住和獎勵員工，使他們的薪酬與我們的業務目標和股東價值的創造保持一致。

可用信息

我們的網站位於 www.atomera.com。我們網站上或可通過我們網站訪問的信息不屬於本10-K表年度報告的一部分。在我們以電子方式向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會後，我們的10-K表年度報告 以及根據 第13（a）或15（d）條提交或提供的這些報告的修正案的副本，將在合理可行的情況下儘快在我們的投資者關係網站上免費獲得。這份關於10-K表格的年度 報告的副本也位於華盛頓特區內布拉斯加州內布拉斯加州F街100號的美國證券交易委員會公共參考室20549。有關公共資料室運營的信息 可致電 1-800-SEC-0330 向美國證券交易委員會索取。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網 網站，其中包含有關我們在www.sec.gov上申報的報告和其他信息。

我們面臨各種風險，這些風險可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績，或阻礙我們實現目標。如果發生任何這些風險， 我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們 普通股的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

迄今為止，我們創造的 收入有限，因此潛在投資者很難評估我們的業務。 迄今為止，我們的業務包括 技術研發、測試以及與客户、潛在客户和戰略合作伙伴的聯合開發工作。我們的 商業模式是主要從許可費和特許權使用費中獲得收入，但到目前為止，我們只確認了最低收入。 我們有限的運營歷史使我們難以評估我們技術的商業價值、許可模式的可行性 或我們的潛在業務。作為一家處於早期階段的公司，我們面臨初始組織、融資、 支出、新業務的複雜性和延遲所固有的所有風險，包括但不限於：

投資者應根據發展中國家在競爭激烈的環境中遇到的不確定性來評估 對我們的投資。 無法保證我們的努力會成功，也無法保證我們最終能夠實現盈利。

我們有 重大營業虧損的歷史，預計至少在短期內會持續出現營業虧損。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別蒙受了約1,980萬美元和1,740萬美元的淨虧損， 的業務分別使用了約1,460萬美元和1,250萬美元的現金。截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為2.031億美元。至少在我們能夠與一家或多家鑄造廠、IDM或無晶圓廠半導體制造商簽訂製造 和分銷許可協議之前，我們的運營現金流將繼續保持負值，此類客户運送足夠數量的 含特許權使用費的產品並支付預付許可費以支持我們的現金需求。儘管管理層將努力通過我們的 MST 技術的商業化產生 正現金流，但無法保證我們會成功做到這一點。 如果我們無法在合理的時間內產生正現金流，我們可能無法進一步執行我們的商業計劃 或繼續運營。

雖然我們已經簽訂了一項商業許可協議、四份集成許可協議和兩份聯合開發協議，但 無法保證 這些關係會進入進一步的許可階段或基於特許權使用費的分銷許可協議。 我們分別於2018年9月和10月與AKM和ST簽訂了單獨的許可協議，這兩個公司都是領先的IDM。 2019 年 10 月，我們與一家領先的射頻半導體供應商簽訂了許可協議。2021 年 12 月，我們與一家領先的半導體制造商簽訂了 JDA 。2022年2月，我們與一家半導體鑄造廠簽訂了集成許可協議。 2022年4月，我們與一家大型半導體鑄造廠簽訂了JDA。我們的集成被許可人已經向我們支付了許可費，以獲得 製造在其半導體晶圓上集成了 MST 技術的產品，但協議並未授予被許可人銷售包含 MST 的產品的 權利。此類權利要求我們的集成被許可人簽訂額外的許可協議， 如果簽署，將允許每個被許可方或其鑄造廠製造支持 MST 的產品並將其出售給客户。製造 和分銷協議（例如我們與意法半導體簽訂的許可協議）規定的前期許可費要比集成 許可費高得多，此類協議要求被許可人根據他們向客户銷售的支持 MST 的產品 的數量和銷售價格向我們支付特許權使用費。我們的第一個 JDA 客户在 2021 年第一季度向我們支付了製造許可證，當時我們向他們交付了 我們的 MST 配方。2022年2月，我們成功實現了JDA的所有發展里程碑，從而增加了收入。 但是，我們的兩個 JDA 都沒有承諾客户將 MST 投入生產。意法半導體已經成功安裝了我們的 MST 薄膜配方， 他們已經根據許可協議接受了我們的薄膜，從而向他們發放了製造許可證供內部使用，但是 他們現在將進入認證階段，無法保證我們的 MST 技術能夠滿足意法半導體或其他客户為其產品尋求的性能、功率或 其他要求，也無法保證我們的技術與客户的 製造相結合大批量處理將成功。此外，即使我們的 MST 技術成功集成到被許可方的 產品中，出於與我們 MST 技術的價格或性能無關的原因，我們的任何或所有被許可方都可能決定不進入 後續許可階段或執行將 MST 投入商業生產所需的額外許可協議。

我們預計，我們的產品 資格認證和許可週期將漫長而昂貴，而且我們的營銷、工程和銷售工作可能會失敗。 我們 在未簽訂許可協議的情況下在與客户互動期間承擔了大量的工程、營銷和銷售費用， 產生了許可費或向客户建立了特許權使用費來源，我們預計未來仍需要在許可證收入之前進行此類投資。將任何新工藝技術引入半導體制造都是一個漫長的 過程，我們無法保證地預測建立新的許可關係所需的時間。但是， 根據我們迄今為止與潛在客户的合作，我們認為從最初的合作到客户將 我們的技術納入其半導體產品可能需要18到36個月或更長時間。我們與當前 被許可方簽訂的集成許可協議並未要求他們獲得製造或分銷許可，我們希望這些被許可方在決定是否進入下一階段的MST許可之前，將根據各自的集成許可證對評估 晶圓進行額外的測試。因此，在我們收到製造和分銷 的許可費（如果有）之前，以及在任何後續的特許權使用費開始之前，我們將 在與被許可方的合作中產生額外費用。儘管我們已成功實現第一個 JDA 的目標並授予該 客户製造許可證，但該協議並未承諾我們的客户獲得分銷許可證。儘管我們認為我們的 JDA 和 我們的集成許可協議應加快其他客户的許可決策，但半導體行業新技術 的評估過程本質上是漫長而複雜的，無法保證我們會成功地將其他客户 潛在客户轉化為付費客户，也無法保證這些客户中的任何一個都能產生足夠的收入來支付我們的費用。

要對我們的 MST 技術進行資格認證，需要訪問我們的潛在客户的製造工具和設施，以及租賃的工具和設施， 這些工具和設施可能無法及時或根本不可用。 對像 MST 這樣的新工藝技術的認證需要將我們的 MST 薄膜 集成到潛在客户採用的複雜製造工藝中。為了驗證 MST 的好處， 我們的客户參與流程包括製造含有我們使用外延沉積工具 沉積的 MST 的晶圓，然後使用客户的工具在客户的設施中完成晶圓的製造。 2023 年半導體行業的銷售額超過 5300 億美元，在過去的三年中，該行業一直以產品短缺為特徵，因為強勁的 需求超過供應，導致我們的潛在客户產能緊張。儘管這些供需失衡和 產能緊張狀況在整個 2023 年有所緩解，但 我們的客户在完成評估晶圓處理方面遇到了延遲，因為這些客户優先使用他們的設備進行生產用途。如果我們的客户沒有將其 設備和設施用於及時測試我們的產品，我們可能會遇到延遲，這將增加我們的開支並延遲 客户向我們簽訂商業許可證的決定。此外，我們使用租賃的外延 (epi) 沉積工具進行持續的研發 和部分客户評估活動，我們認為這將加快內部 開發工作和客户參與度。但是，epi 工具需要持續、複雜的維護，而且它們已經並將繼續 受到計劃內和計劃外停機的影響。我們的 epi 工具可用性的任何中斷都可能對客户工作進度以及我們的內部研發產生負面影響，因此可能會延遲或阻止客户獲得 商業許可。

我們業務的長期成功 取決於基於特許權使用費的商業模式，這種模式本質上是有風險的。 我們的業務 的長期成功取決於被許可方客户未來向我們支付的特許權使用費，他們的業務要求他們向最終客户銷售產品。 根據我們的許可支付的特許權使用費通常將基於以下百分比：（i）對於鑄造廠，使用MST生產的晶圓的銷售價格 ；（ii）對於IDM和無晶圓廠供應商，則基於銷售的支持MST的半導體芯片的銷售價格。我們 將取決於我們構建、談判和執行協議的能力，以確定和支付特許權使用費， 將取決於我們的被許可人遵守其協議的情況。我們面臨着基於特許權使用費的商業模式所固有的風險，其中許多風險超出了我們的控制範圍，例如：

我們可能需要額外的 融資來執行我們的業務計劃和為運營提供資金，但這些額外融資可能無法以合理的條件提供，也可能根本無法提供 。 截至2023年12月31日，我們的總資產約為2,400萬美元，現金、現金等價物和短期投資 約為1,950萬美元，營運資金約為1,660萬美元。我們認為，我們有足夠的資本 來為我們當前的業務計劃和義務提供資金，至少在本年度報告發布之日起的12個月內。但是，即使在根據製造許可證在客户的晶圓廠安裝了 MST 之後，像 MST 這樣的新技術 的全面生產認證也可能需要一年多的時間，而且我們影響客户的測試和認證 流程的能力有限。因此，在獲得基於特許權使用費的許可證之前，或在此類許可證產生足夠的特許權使用費收入之前，我們可能需要額外的資本，以支付我們的持續運營費用。如果我們需要的額外資金超過我們目前可用營運資金的金額 ，我們將努力通過各種融資來源尋求額外資金，包括 出售我們的股權和債務證券、我們的技術許可費以及與行業合作伙伴的合資企業。此外，我們將 考慮當前業務計劃的替代方案，這可能使我們能夠用較少的資本實現實質性收入。但是， 無法保證此類資金將以商業上合理的條件提供（如果有的話）。如果無法以令人滿意的條件獲得此類融資 ，我們可能無法進一步推行我們的業務計劃，也可能無法繼續運營。

不利的地緣政治 和宏觀經濟發展可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。 我們的業務 可能會受到美國和全球經濟、美國和全球金融市場狀況以及不利的地緣政治和宏觀經濟發展的不利影響，包括通貨膨脹率、COVID-19 疫情、烏克蘭/俄羅斯和以色列/巴勒斯坦 衝突及相關制裁、銀行倒閉以及與這些條件相關的經濟不確定性。

例如，通貨膨脹加劇 可能導致我們的運營成本（包括勞動力成本）增加，流動性降低，並限制我們獲得信貸 或以可接受的條件籌集資金的能力（如果有的話）。為了應對不斷上升的通貨膨脹，美聯儲提高了利率 利率，再加上政府支出減少和金融市場波動，可能會進一步增加 經濟的不確定性並加劇這些風險。

此外，在2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭以及2023年10月爆發以色列/巴勒斯坦 衝突之後，全球金融市場 經歷了波動，包括對俄羅斯的經濟制裁和出口管制以及 俄羅斯採取的對策。這些制裁和反措施的全部經濟和社會影響，以及烏克蘭 和加沙持續的軍事衝突（可以想象會擴大）仍不確定；但是，衝突和相關制裁已經造成並可能繼續導致 歐洲和全球貿易、商業、定價穩定、信貸可用性和/或供應鏈連續性中斷，並給全球市場帶來了巨大的不確定性。雖然我們目前不在俄羅斯、烏克蘭 或中東開展業務，但由於這些衝突的不利影響繼續發展我們的業務，經營業績可能會受到不利影響 。

世界各國最近努力實現半導體供應鏈的全國 自給自足，這創造了新的競爭和經濟動態 ，這種動態難以預測，並可能導致半導體行業的不穩定。越來越多的外國實體對 關鍵半導體知識產權和設備的供應和使用的限制可能會限制Atomera在世界某些地區 許可我們的知識產權的能力。

我們的 內部計算機系統，或者我們的合作者或其他承包商或顧問的內部計算機系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞， 可能會導致我們的開發計劃受到實質性幹擾。 我們的內部計算機系統以及我們當前和 任何未來合作者和其他承包商或顧問的內部計算機系統容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然 災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電氣故障的損害。儘管我們迄今為止沒有遇到任何此類重大系統故障、 事故或安全漏洞，但如果此類事件發生並導致我們的運營中斷，則可能導致我們的開發計劃和業務運營中斷 ，無論是由於我們或客户的商業祕密或其他專有 信息的丟失還是其他類似的中斷。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞 ，或者機密或專有信息的不當披露，我們可能會承擔責任，我們的 競爭地位可能會受到損害，我們技術的進一步開發和商業化可能會延遲。

我們 可能會面臨因挪用、濫用、泄露、偽造或故意或意外泄露或丟失在我們公司和供應商的信息系統和網絡中維護的信息 所造成的風險，包括我們 員工、客户和供應商的個人或機密信息。此外，外部各方可能試圖滲透我們的系統或我們的客户或供應商的系統 ，或欺詐性地誘使我們的人員或我們的客户或供應商的人員披露敏感信息，以獲得 訪問我們的數據和/或系統的權限。我們的數據和系統可能會受到威脅，包括惡意代碼和病毒、網絡釣魚和其他 網絡攻擊。隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性繼續增加。如果我們的信息技術系統或客户或供應商的信息技術系統發生重大泄露或意外或故意 丟失數據，則市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們的聲譽和信譽可能會受到損害。我們可能需要花費大量 金錢和其他資源來修復或更換信息系統或網絡。此外，在涉及與數據收集和使用 做法和其他數據隱私法律法規相關的隱私問題的私人訴訟中，我們可能會受到個人和團體提起的監管 訴訟和/或索賠，包括濫用或不當披露數據的索賠，以及不公平 或欺騙性行為。

儘管我們開發和維護旨在防止這些事件發生的 系統和控制措施，並且我們有識別和緩解威脅的流程，但這些系統、控制和流程的開發 和維護成本高昂，並且隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得越來越複雜，需要持續的監控和更新。此外，儘管我們做出了努力，但無法完全消除這些事件 發生的可能性。隨着我們將更多的信息系統外包給供應商，與客户和供應商進行更多的電子交易 ，以及更多地依賴基於雲的信息系統，相關的安全風險將增加，我們將需要 花費更多資源來保護我們的技術和信息系統。此外，無法保證我們的內部 信息技術系統或第三方承包商的信息技術系統，或者我們的顧問為實施足夠的安全性 和控制措施所做的努力，將足以保護我們免受系統出現故障、服務中斷、數據惡化或丟失的影響，也無法保證在發生網絡攻擊、安全漏洞、工業間諜活動時防止數據被盜或損壞 攻擊或內部威脅攻擊，可能導致財務、法律、商業或聲譽損害。

我們的收入可能集中在少數客户身上，如果我們失去其中任何一個客户，或者這些客户不向我們付款，我們的收入可能會受到重大不利影響。 如果我們能夠確保一家或多家鑄造廠、IDM 或無晶圓廠半導體 製造商採用我們的 MST，我們預計，至少在最初的幾年中，我們的幾乎所有收入都將來自許可費和 工程服務，然後客户開始使用特許權使用費發貨。由於 半導體行業內部的集中和持續整合，我們還可能會發現，從長遠來看，我們的特許權使用費收入依賴於相對較少的客户。 如果我們失去任何客户，或者這些客户不向我們付款，我們的收入可能會受到重大不利影響。

如果我們無法有效管理未來的擴張，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到嚴重影響，導致 生產率下降。 如果我們的MST被證明具有商業價值，我們很可能會經歷一個快速增長階段， 可能會給我們的管理、行政、技術、運營和財務資源帶來巨大壓力。我們的組織、程序 和管理可能不足以完全支持我們的業務擴展或業務戰略的有效執行。 如果我們無法有效地管理未來的擴張，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到嚴重影響，導致 生產力下降。

我們可能很難核實根據我們的許可協議欠我們的特許權使用費金額，這可能會導致我們損失收入。我們將 努力規定，我們的許可協議條款要求我們的被許可人記錄他們對我們技術的使用情況，並定期向我們報告 相關數據。我們將努力規定，我們的許可協議條款賦予我們審核被許可人的 賬簿和記錄以驗證這些信息的權利，但是，根據我們對被許可人業務的理解，審計可能既昂貴又耗時，而且成本可能不合理 。我們將努力對某些被許可人進行審計，以審查其特許權使用費報告中包含的 信息的準確性，以減少我們無法獲得根據許可協議條款應得的 特許權使用費收入的可能性，但我們無法保證此類審計將在 目的上有效。

如果信息技術系統出現故障或安全漏洞，我們的 業務運營可能會受到影響。雖然 我們認為我們已經在內部信息技術和網絡系統中實施了足夠的安全措施，但我們的 信息技術系統可能會受到安全漏洞、計算機病毒、自然災害、恐怖主義和電信 故障造成的損害。任何系統故障或安全漏洞都可能導致我們的運營中斷，包括但不限於我們的技術 計算機輔助設計或 TCAD、使用 Synopsys 軟件建模，以及丟失專有信息和 商業祕密的可能性。如果任何中斷或安全漏洞導致不當披露我們的機密信息， 我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們可能會承擔責任或額外費用來補救這些 中斷或安全漏洞造成的損失。

如果在有缺陷的產品中使用了採用我們技術的集成電路 ，我們可能會受到產品責任或其他索賠的約束。 如果我們的 MST 技術用於有缺陷或出現故障的產品，我們可能會被起訴要求賠償，尤其是缺陷或故障 對人造成人身傷害時。儘管我們將努力投保產品責任保險，根據合同限制我們的責任並從客户那裏獲得 賠償，但我們無法保證我們能夠以令人滿意的費率或足夠的 金額獲得保險，也無法保證任何保險和客户賠償足以抵禦或滿足針對我們的任何索賠。與法律訴訟相關的成本 通常很高，相對不可預測，而且不完全在我們的控制範圍內。即使我們認為 任何此類索賠沒有法律依據，也可能存在重大突發事件，類似於上述有關 知識產權訴訟的風險因素中概述的突發事件，這可能導致我們解決索賠，而不是產生辯護費用和 作出不利判決的可能性。未來的產品責任索賠，無論其最終結果如何，都可能對我們的業務、財務狀況和聲譽以及我們吸引和留住被許可人和客户的能力產生重大不利影響 。

自 2024 年 1 月 31 日起，我們無法獲得某些可能難以更換和/或 昂貴的半導體制造和工程服務。從2016年4月到2024年1月，我們根據主研發服務協議和製造協議與TSI技術開發與商業化 服務有限責任公司（TSI）合作。根據這些協議，TSI 為 我們提供了鑄造服務，包括工程和製造服務。2023 年 8 月，TSI 被羅伯特·博世 半導體有限責任公司（簡稱 Bosch）收購。2023年10月，博世告知我們，它將在2024年1月31日停止向包括Atomera在內的第三方提供工程和 製造服務，以便開始將TSI晶圓廠轉換為生產 碳化硅半導體產品。截至本年度報告發布之日，我們不再與TSI合作。我們正在與潛在的代工服務替代提供商進行積極的 討論。但是，很少有代工廠提供與TSI提供的研發服務 相媲美，因此我們在替換TSI提供的服務時可能面臨困難。我們 將 TSI 的服務用於部分內部研發，這需要完整的半導體器件製造。TSI 未製造任何向任何客户出售或許可的 晶圓。因此，我們認為TSI 服務的中斷不會對我們持續的客户服務產生有意義的影響。但是，在我們努力與替代鑄造廠達成協議並調整我們的研發流程以適應替代鑄造廠 使用的研發流程時，我們獲得鑄造服務的機會被中斷了。這種過渡可能會導致我們產生可觀的啟動成本，可能會將工程資源從 正在進行的研發活動中轉移出去，並可能增加我們在外包工程服務上的持續支出。 可能無法及時更換 TSI 服務，可能會對繼續開發展現我們 MST 技術優勢的 示例應用程序和設備的時間和成本產生重大不利影響。

與知識產權相關的風險

如果我們未能保護 和執行我們的知識產權和機密信息，我們的業務將受到影響。 我們主要依靠保密協議和其他合同條款以及專利、商業祕密和版權法的組合來保護我們的 技術和知識產權。如果我們未能保護我們的技術和知識產權，我們的被許可人和其他人可能會在不支付許可費和特許權使用費的情況下尋求 使用我們的技術和知識產權，這可能會削弱我們的 競爭地位，降低我們的經營業績，增加進行昂貴訴訟的可能性。我們業務的增長在很大程度上 取決於我們及時保護知識產權的能力、我們説服第三方相信 我們的知識產權適用於他們的產品的能力以及我們執行知識產權的能力。在某些情況下， 我們會嘗試為我們的部分技術獲得專利保護，我們的許可協議通常包括已頒發的專利 和待處理的專利申請以及我們的專有知識。如果我們未能及時獲得專利，或者頒發給我們的專利 不涵蓋我們在專利申請中披露的所有發明，則其他人可以在不支付許可費和特許權使用費的情況下使用我們的部分技術和 知識產權。

我們還依靠商業祕密 法律而不是專利法來保護我們專有技術的其他部分。但是，商業祕密可能難以保護。 盜用我們的商業祕密或其他專有信息可能會嚴重損害我們的業務。我們在某種程度上通過與員工、顧問、供應商和客户簽訂保密協議來保護我們的專有 技術和流程。我們 無法確定這些合同過去和將來都不會被違反，我們無法及時發現未經授權使用或轉讓 我們的技術和知識產權，我們對任何違規行為都有足夠的補救措施，也無法確定我們的商業祕密不會以其他方式被競爭對手泄露或獨立發現。如果我們未能使用這些機制來保護我們的技術和知識產權，或者如果法院未能執行我們的知識產權，我們的業務將受到損失。我們無法確定這些保護 機制將來能否成功維護或者不會失效或受到質疑。

此外，某些國家的法律和執法 制度保護我們的技術和知識產權的程度不及美國法律和執法 制度的保護程度。在某些司法管轄區，我們可能無法充分保護我們的技術和知識產權免受 未經授權的使用，這可能會對我們的業務產生不利影響。

法院宣佈 或限制我們的關鍵專利可能會嚴重損害我們的業務。我們的專利組合包含一些對我們的 MST 技術特別重要的專利。如果這些關鍵專利中的任何一項無效，或者如果法院限制了其中任何一項 項關鍵專利的索賠範圍，則公司獲得新許可證以及任何現有被許可人繼續同意按照 支付其現有許可費的可能性可能會大大降低。由此產生的許可費和特許權使用費損失可能會嚴重損害我們的 業務。此外，我們的股價可能會根據正在進行的訴訟過程中的事態發展而波動。

將來，我們可能會參與 重大法律訴訟以執行或保護我們的知識產權，這可能會損害我們的業務。 我們可能會不時識別我們認為侵犯我們專利的產品。在這種情況下，我們預計最初會尋求向侵權產品的製造商授予許可 ，但是，如果製造商不願簽訂許可協議，我們可能必須 提起訴訟，對這些產品行使專利權。此類爭議引發的訴訟可能會損害我們 獲得新客户的能力，這些客户可能會在訴訟結果出來之前推遲許可決定，或者由於此類訴訟， 可能選擇不採用我們的技術。此類訴訟還可能損害我們與現有被許可人的關係，由於這類 訴訟，他們可能會停止向我們支付特許權使用費或其他款項，或者質疑我們的專利的有效性和可執行性或 許可協議的範圍。

此外， 與法律訴訟相關的費用通常很高，相對不可預測，而且不完全在我們的控制範圍內。這些成本可能大大高於預期，這可能會對我們的營運資金造成不利影響，影響我們的經營業績，並導致普通股價格 的波動。無論裁定對我們有利還是最終達成和解，訴訟都會將我們的管理、技術、 法律和財務資源從我們的業務運營中轉移出去。此外，在任何這些法律訴訟中作出不利決定都可能導致 失去我們的所有權，使我們承擔重大責任，要求我們向他人尋求許可，限制 我們許可技術的價值或以其他方式對我們的股價或我們的業務和財務狀況、經營業績和 現金流產生負面影響。

即使我們在我們的 法律訴訟中獲勝，其和解和最終解決也可能存在重大意外情況，包括每方 方的責任範圍、我們對當事方執行判決的能力、當事方支付任何拖欠或同意 款項的能力和意願，以及相關法院駁回法律訴訟，所有這些都不完全在我們的控制範圍內。 可能有義務向我們支付特許權使用費的當事方可能破產或決定改變其業務活動或公司結構，這可能會影響 我們向這些方收取特許權使用費的能力。

我們的技術可能 侵犯他人的知識產權，這可能會導致代價高昂的爭議或中斷。半導體 行業的特點是經常有人指控知識產權侵權。任何侵權指控都可能耗時 ，辯護或解決費用高昂，導致管理資源大量轉移，導致運營暫停 或迫使我們簽訂特許權使用費、許可或其他協議，而不是質疑此類指控的是非曲直。此外，提出此類索賠的第三方 方可能能夠獲得禁令或其他公平救濟，這可能會阻礙我們進一步開發 或將部分或全部技術商業化的能力，以及我們的客户在美國和國外開發或商業化採用 我們技術產品的能力。如果專利持有人或其他知識產權持有人提起法律訴訟， 我們可能被迫進行曠日持久且代價高昂的訴訟。我們可能無法成功地為此類訴訟進行辯護，也可能無法以可接受的條款或根本無法獲得 任何所需的特許權使用費或許可協議。

與擁有我們的普通股相關的風險

我們股票的市場價格可能會受到波動和波動的影響。您可能會損失全部或部分投資。我們 普通股的市場價格會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。在2023年1月1日至2024年2月1日之間，我們普通股報告的銷售價格從4.96美元到10.72美元不等。我們在納斯達克資本市場上股票的市場價格 可能會因多種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括 但不限於：

這些因素和任何相應的 價格波動都可能對我們股票的市場價格產生重大不利影響，並導致我們的投資者蒙受鉅額損失 。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，上市公司股東經常提起證券類 訴訟。如果我們參與證券訴訟，可能會給我們帶來鉅額成本，並轉移我們管理層的資源和 注意力從我們的業務上移開。

我們過去沒有支付過股息 ，也沒有立即支付股息的計劃。 我們計劃在有收益的範圍內將所有收益再投資 以支付運營成本，以其他方式提高並保持競爭力。在可預見的將來，我們不打算為我們的證券 支付任何現金分紅。我們無法向您保證，我們會在任何時候產生足夠的剩餘現金，可用於 作為股息分配給普通股持有人。因此，您不應指望我們的普通 股票獲得現金分紅。

我們預計 作為一家向美國證券交易委員會報告的上市公司，成本將繼續大幅增加， 我們的管理層將被要求投入大量時間來履行合規義務。作為一家向 證券交易委員會報告的上市公司，我們承擔了作為私營公司沒有承擔的重大法律、會計和其他費用。 我們受到《交易法》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求的約束，以及證券交易委員會隨後實施的 規則，這些規則對上市公司施加了重要要求，包括要求成立 和維持有效的披露和財務控制以及公司治理慣例的變化。此外， 2010 年 7 月 21 日，《多德-弗蘭克華爾街改革與保護法》頒佈。《多德-弗蘭克法案》中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，這些條款增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時 或昂貴，還可能給我們的人員、系統和資源帶來不必要的壓力。我們的管理層和其他人員在這些合規舉措上投入了大量時間。

我們的章程文件 和特拉華州法律可能會禁止股東認為有利的收購. 我們的公司註冊證書 和章程的規定以及特拉華州法律的適用條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能獲得股票溢價的交易，或我們的股東可能認為符合其最大利益的交易 。我們的公司註冊證書和章程中的規定：

此外，除非滿足某些條件，否則 《特拉華州通用公司法》第 203 條可能會限制我們與實益擁有 15% 或更多已發行有表決權股票的人進行任何業務合併的能力。此限制在 股權收購後持續三年。這些規定可能會鞏固我們的管理團隊，並可能剝奪您 以高於現行價格的溢價向潛在收購方出售股票的機會。這種可能無法獲得控制權溢價可能 降低我們普通股的價格。

我們的章程指定特拉華州財政法院為股東可能提起的某些訴訟的唯一和專屬的法庭， 這可能會限制我們的股東為與公司的爭議獲得有利司法法庭的能力. 我們的 章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院 應是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反我們或股東應承擔的信託義務的訴訟 的唯一和獨家的論壇，(iii) 根據特拉華州總署的任何條款提起的任何訴訟，聲稱 對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠公司 法律或我們的公司註冊證書或章程，或 (iv) 對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他 員工提出索賠的任何訴訟，受內政原則管轄。我們章程中的這一論壇選擇條款可能會限制我們的股東 為與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工之間的爭議獲得有利司法論壇的能力。

我們的董事會 可能會發行空白支票優先股，這可能會影響我們持有人的投票權，並可能阻止或推遲獲得 控制權的嘗試。 未經股東批准，我們的董事會有權分批發行優先股，修訂 ，並説明每個此類系列 股票的投票權和權力、指定、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利及其資格、限制和限制。在股息權、清算優先權或兩者方面，優先股的排名可能高於我們的普通股 ，並且可能擁有全部或有限的投票權。如果發行，這種 優先股將增加我們已發行股本的數量，對我們普通股 持有人的投票權產生不利影響，並可能起到遏制或推遲獲得我們控制權的企圖的作用。

沒有。

風險管理和戰略。 我們的網絡安全計劃建立在美國國家標準與技術研究所（“NIST”）、國際標準化組織 （“ISO”）和其他最佳實踐框架之上。我們採用流程來評估、識別和管理來自網絡安全威脅的 重大風險，包括聘請獨立的網絡安全顧問對我們的系統和程序進行審計， 提出改進建議並監督對任何已發現風險的補救措施。我們還進行隨機漏洞測試，包括 網絡滲透、網絡釣魚和社會工程測試。此外，我們還要求我們的多家服務提供商（包括我們的薪資和人力資源系統提供商和股票管理 提供商）提供系統和組織控制（“SOC”） 類型的報告。

儘管 我們開發和維護的系統和控制措施旨在防止 網絡安全漏洞 從 發生開始，我們有識別和緩解威脅的流程，這些系統、控制和流程 的開發和維護成本高昂，並且隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得越來越複雜，需要持續的監控和更新。此外，儘管我們做出了努力，但仍無法完全消除違規發生的可能性。隨着我們將更多 的信息系統外包給供應商，與服務客户和供應商進行更多的電子交易，以及更多地依賴基於雲的 信息系統，相關的安全風險將增加，我們將需要花費更多資源來保護我們的技術 和信息系統。此外，無法保證我們的內部信息技術系統或第三方 承包商的信息技術系統，或者我們的顧問為實施適當的安全和控制措施所做的努力，足以保護我們免受 故障、服務中斷、數據惡化或丟失的影響，也無法保證在發生網絡攻擊、安全漏洞、工業間諜攻擊時防止數據被盜或 損壞內部威脅攻擊可能導致 財務、法律、商業或聲譽損害。

截至本報告發布之日， 我們尚未發現任何對我們造成重大影響或合理可能對我們產生重大影響的網絡安全威脅，包括之前發生的任何網絡安全事件，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況。

治理。我們的高級 管理團隊定期評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，包括與我們的 IT 團隊和第三方服務提供商一起進行審查。指示所有員工和顧問向我們的高級管理層報告任何可能表明網絡安全威脅或事件的不定期 或可疑活動。董事會審計委員會於 2023 年 2 月成立了 網絡安全小組委員會，負責評估我們的網絡安全評估和管理政策，包括對高級管理人員的季度訪談。我們的審計委員會至少每季度與我們的獨立註冊會計師事務所舉行一次會議， 就任何與網絡安全相關的風險與他們進行溝通。

根據為期五年的租約，我們的行政辦公室目前位於加利福尼亞州洛斯加託斯佔地4,101平方英尺的設施內，該租約將於2026年1月31日到期。 作為2020年8月簽訂的修訂租約的一部分，我們目前的租賃付款為17,701美元。

從 2021 年 3 月開始，我們 開始在亞利桑那州坦佩租用 474 平方英尺的辦公空間。最初的租約為兩年，可以選擇將 再延長三年。續訂期權已於 2023 年 1 月行使。自2023年5月1日起，根據對當前租約的修訂，我們在該地點額外租賃了404平方英尺的 英尺。我們目前的每月租金為2365美元，並將於2024年3月增加到2435美元。租約將於2026年2月到期。

據我們所知，截至本年度報告發布之日，我們或我們的財產沒有待處理的法律訴訟。

不適用。

第二部分

我們的普通股在 納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “ATOM”。

記錄持有者

截至2024年2月6日，共有138名普通股的登記持有人 。

股息政策

我們從未申報或 支付過普通股的現金分紅。我們目前打算保留收益（如果有），為我們 業務的運營和擴張提供資金。

股權補償計劃信息

我們的2007年股權激勵 計劃或2007年計劃於2017年3月到期，但是到期時所有未償還的期權和認股權證仍未償還 ，可以在其期限內行使。

2017年5月，我們制定了 我們的2017年股票激勵計劃或2017年計劃。2017年計劃規定授予非合格股票期權和激勵性股票期權 以購買我們的普通股，並授予限制性和非限制性股票補助。根據2017年計劃，我們共預留了3750,000股普通股供發行。根據2017年計劃，向我們或我們的任何子公司提供服務的所有員工、高級職員、董事、顧問、顧問和其他人員都有資格獲得激勵獎勵。截至2023年12月31日，根據2017年計劃， 已授予3,725,269股普通股的獎勵，扣除沒收的限制性股票和期權獎勵， 共有24,731股普通股留待發行。

2023 年 5 月，我們制定了 2023 年股票激勵計劃或 2023 年計劃。2023年計劃規定授予非合格股票期權和激勵性股票期權 以購買我們的普通股，並授予限制性和非限制性股票補助。根據2023年計劃，我們共預留了2,000,000股普通股供發行。根據2023年計劃，向我們或我們的任何子公司提供服務的所有員工、高級職員、董事、顧問、顧問和其他人員都有資格獲得激勵獎勵。截至2023年12月31日，根據2023年計劃， 已授予78,336股普通股的獎勵，扣除沒收的限制性股票和期權獎勵， 共有1,921,664股普通股留待發行。

截至2023年12月31日，根據2007年計劃、2017年計劃和2023年計劃，購買3,369,641股普通股的期權 已在流通。下表 列出了截至2023年12月31日有關我們的股票計劃的某些信息，根據該計劃，我們的股票證券獲準發行 （以千計，行使價除外）。

以下對Atomera Incorporated財務狀況和經營業績的討論 和分析應與我們的財務 報表和本年度報告其他地方的附註一起閲讀。本10-K表年度報告中的陳述包括基於當前預期的 前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、預期 和意圖。我們使用 “預測”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、 “進行中”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可以” 等詞語來識別前瞻性陳述。儘管本年度 報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的真誠判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。 因此，前瞻性陳述本質上受風險、不確定性以及狀況、重要性、價值 和影響變化的影響，包括本年度報告中列出的風險因素。此類風險、不確定性以及狀況、重要性、 價值和效果的變化可能導致我們的實際結果與本文所述的結果存在重大差異，而且其方式不容易預見。 敦促讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本年度報告發布之日 ，並且基於我們目前合理瞭解的信息。我們沒有義務修改或更新任何前瞻性 陳述以反映本年度報告發布之日後可能發生的任何事件或情況。我們敦促讀者仔細 審查和考慮本年度報告中的各種披露，這些披露旨在向利益相關方提供可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的風險和因素 。

概述

我們從事為超過5,300億美元的半導體行業開發、商業化和許可專有工藝和技術的業務。我們的 領先技術名為 Mears Silicon Technology™ 或 MST^®，是一種由重新設計的硅組成的薄膜，厚度通常為 100 到 300 盎格斯特羅（或大約 20 到 60 個硅原子單位電池）。MST 可用作 CMOS 型晶體管的晶體管通道增強，CMOS 型晶體管是半導體行業中使用最廣泛的晶體管類型。MST 是我們專有且受專利保護的 性能增強技術，我們認為它可以解決半導體行業面臨的許多關鍵工程挑戰。 我們相信，通過整合 MST，可以使晶體管變小，從而提高速度、可靠性和能效。此外， 由於 MST 是一種增材和低成本技術，我們相信它可以在工業規模上部署，機器通常用於 半導體制造。我們認為，MST 可以廣泛應用於最常見的半導體產品類型，包括 模擬、邏輯、光學和存儲器集成電路。

我們無意直接設計 或製造集成電路。相反，我們開發和許可技術和工藝，我們認為這些技術和工藝可以為集成電路的設計者 和製造商提供低成本的解決方案，以滿足該行業對更高性能和更低功耗的需求。 我們的客户和合作夥伴包括：

我們的商業化戰略 是通過許可安排來創收，根據該協議，鑄造廠、IDM 和無晶圓廠半導體制造商向我們支付許可費 ，以獲得他們在硅晶片製造中使用 MST 技術的權利，併為 採用我們的 MST 技術的每塊硅晶圓或設備支付特許權使用費。我們還將我們的 mstCAD 軟件許可給客户，用於模擬在其晶圓和/或設備上使用 MST 技術 所產生的影響。迄今為止，我們的收入來自於：(i) 與意法半導體和AKM（兩者都是IDM）、 一家無晶圓廠製造商和一家鑄造廠簽訂的許可協議；（ii）與領先的半導體提供商的聯合開發協議（JDA）；（iii）向鑄造廠、IDM和無晶圓廠公司提供的工程 服務；以及（iv）許可MstCad。

我們於 2001 年 11 月 26 日成立為特拉華州 有限責任公司，名為 Nanovis LLC。2007 年 3 月 13 日，我們將名為 Mears Technologies, Inc. 的 改為特拉華州的一家公司。2016 年 1 月 12 日，我們更名為 Atomera Incorporated。

2022年5月31日，我們與奧本海默公司簽訂了 股權分配協議。Inc和Craig-Hallum Capital Group LLC作為代理人，我們可以不時 自行決定以 “在場” 或自動櫃員機發行的形式向或通過代理人出售和出售總髮行收益不超過5000萬美元的普通股。在截至2022年12月31日的年度中，出售了大約 527,000股股票，平均每股價格約為11.68美元，扣除佣金和其他發行費用後，我們獲得了約580萬美元的淨收益 。在截至2023年12月31日的年度中，出售了約180萬股股票 ，平均每股價格約為7.97美元，扣除 佣金和其他發行費用後，我們的淨收益約為1,350萬美元。

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日止年度的經營業績

收入。 截至 日期，我們僅創造了有限的收入。將來，我們預計將從許可協議和JDA中收取更多費用，以及客户銷售採用我們MST技術的產品的特許權使用費，前提是我們有能力 (i) 與當前和未來的被許可方簽訂製造 和分銷許可協議，以及 (ii) 通過許可 階段向包括意法半導體在內的此類被許可方推進特許權使用費產品的發貨。

我們的集成服務包括 將我們的 MST 薄膜沉積在半導體晶圓上，向客户交付此類晶圓以完成構建設備，以及為評估 MST 的客户進行測試 。我們迄今為止簽訂的集成許可協議授予被許可人制造產品 的權利，這些產品將我們存放的 MST 技術集成到他們的半導體晶圓上，但這些協議並未授予被許可人在其網站上製造或銷售包含 MST 的產品的 權利。我們的第一個 JDA 包括向客户授予製造許可證 ，我們在 IP 轉讓包交付時獲得了此類許可證的報酬，這使我們的客户能夠在其設施的 工具中安裝 MST，並使用它來製造供內部使用的晶圓。本 JDA 還包含有針對性的技術規範 ，如果滿足這些規範，將向我們支付成功費。這些技術目標已經實現，我們已經收取了成功費。 我們與意法半導體於2023年4月簽訂的許可協議是我們的第一份完整的商業許可協議，其中規定授予 製造許可證，使意法半導體能夠在其晶圓廠的工具中安裝MST，製造僅供內部開發使用的晶圓 ，以及在完成工藝認證後頒發的分銷許可證。ST 許可協議規定支付 許可費，在達到 MST 安裝和驗收的里程碑時支付，如果是製造許可證，則在 達到流程認證里程碑時支付。流程資格審定完成並支付相關款項後，ST將被要求 為其銷售的所有使用MST的產品支付特許權使用費。

為了確認集成許可協議中的集成 服務收入，我們會評估 (i) 許可授予是否不同於商品或服務的轉讓 或與之相結合，以及 (ii) 該許可是獲取知識產權的權利還是知識產權的使用權。 對於沒有區別但與其他商品或服務相結合的許可證，在履行合併服務和/或交付合並貨物的義務得到履行後，收入將在某個時間點或一段時間內確認 。集成許可協議包含 一項技術補助金以及交付帶有我們技術的晶圓的履行義務。我們歷來確定 這些集成許可協議中的權利授予與集成服務沒有區別。因此，集成 許可協議的收入在向客户提供服務時予以確認。對於製造許可證，收入是在我們交付 MST 配方的 時間點確認的，因為使用 MST 技術的製造許可證是使用公司 技術的權利，而不是隨着時間的推移獲得該技術的權利。但是，如果我們的製造許可證授予包括客户 驗收要求，則收入將隨着時間的推移予以確認。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入分別約為55萬美元和38.2萬美元。我們 2023 年的收入包括製造 許可證的收入。我們 2022 年的收入包括根據我們的 JDA 支付的成功費、根據集成許可協議 支付的許可費和 MstCAD 許可收入。

收入成本。 收入成本 包括材料成本，以及提供集成工程服務、 客户安裝和認證支持以及 MstCAD 支持所產生的直接報酬和費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度的收入成本分別約為28,000美元和81,000美元。我們預計，我們的收入成本將有很大差異，具體取決於我們獲得的許可和工程服務收入的組合以及每次客户互動中提供的產品和/或服務的性質。

運營費用。 運營費用包括研發、一般和管理費用以及銷售和營銷費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年中，我們的運營支出總額分別約為2,120萬美元和1,780萬美元。

研究和開發 費用。 迄今為止，我們的業務重點是我們的 MST 技術和相關技術（如 mstCAD）的研究、開發、專利申請和商業化。我們的研發成本主要包括工程人員的工資和福利成本 以及採用 我們的 MST 技術的半導體晶圓的外包製造（包括 epi 工具租賃）和計量成本。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別承擔了約1,250萬美元和1,000萬美元的研發費用，增加了約250萬美元，增長了25％。增長主要是由於外包研發成本，由於價格上漲和晶圓加工數量的增加，外包研發成本增加了約110萬美元。推動研發費用 增加的其他主要因素是員工成本增加了約739,000美元，這反映了新員工， 年度獎金應計增加，股票薪酬支出增加了約25.5萬美元，技術諮詢費用增加了約26.6萬美元。

一般和管理 費用。 一般和管理費用主要包括行政人員的工資和福利成本、與辦公室有關的 費用和專業費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的一般和管理成本分別約為710萬美元 和640萬美元，增加了約63.4萬美元，增長了10％。成本增加的主要原因是 員工相關費用增加了約16.6萬美元，專利費和與我們的專利相關的 律師費增加了約116,000美元，其他律師費增加了約100,000美元，股票薪酬 支出增加了約30.1萬美元。

銷售和營銷 費用。 銷售和營銷費用主要包括我們的銷售和營銷人員的工資和福利以及業務 開發諮詢服務。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的銷售和營銷費用分別約為160萬美元和130萬美元，增長了約25.1萬美元，增長了19％。成本的增加主要與 與員工相關成本支出增加約72,000美元、股票薪酬增加約91,000美元以及差旅相關費用增加約62,000美元有關。

利息收入。 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息 收入分別約為72.3萬美元和340,000美元。每個 期的利息收入與我們的現金和現金等價物賺取的利息有關，增長的主要原因是這些時期利率逐步提高 。

增值收入。 截至2023年12月31日止年度的增持收入約為28.3萬美元。增值收入與我們 可供出售證券從購買之日起到到期日的價值增加有關。截至2022年12月31日止年度 沒有增值收入，因為我們的主動現金管理計劃於2023年第一季度開始，該計劃涉及將部分現金投資於短期固定收益 證券。

其他收入/支出， 淨額。2023年12月31日年度其他收入約為75,000美元，主要包括可退還的州研究 和發展税收抵免，扣除申報費用和税務諮詢服務。截至2022年12月 31日的年度沒有其他收入/支出。

利息支出。 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息 支出分別約為19.4萬美元和25.5萬美元。利息支出與 2021 年 8 月簽訂的工具融資租賃有關 。

流動性和資本資源

截至2023年12月31日，我們 的現金、現金等價物和短期投資約為1,950萬美元，營運資金約為1,660萬美元。 截至2023年12月31日的財年，我們的淨虧損約為1,980萬美元，並在運營中使用了約1,460萬美元的現金和 現金等價物。自成立以來，我們經常出現營業虧損。

在截至2023年12月 31日的年度中，我們根據自動櫃員機出售了約180萬股股票，平均每股價格約為7.97美元，扣除佣金和其他發行費用後， 為我們帶來了約1,350萬美元的淨收益。

我們認為，我們可用的 營運資金足以滿足我們目前預測的至少在本報告提交之日後的未來 12 個月內的營運資金需求。但是，我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於 許多因素，包括我們成功實現MST技術商業化的能力、競爭性的技術和市場發展、 以及與其他公司合作或收購技術以增強或補充我們當前產品的需求。 如果我們無法在滿足現金需求的時間範圍內從許可費和特許權使用費中獲得足夠的收入，我們將 需要籌集更多資金。如果我們需要額外的資金，我們將努力通過各種融資 來源獲得額外資金，包括我們的自動櫃員機設施、後續股權發行、債務融資以及與行業合作伙伴的合資企業。此外， 我們將考慮當前業務計劃的替代方案，使我們能夠以較少的資本實現創收業務和有意義的商業 成功。如果我們無法獲得額外資金，我們可能需要削減研究和 開發計劃，並採取額外措施降低成本，以節省現金。

來自運營、投資和融資 活動的現金流：

截至2023年12月31日的財年，用於經營 活動的淨現金約為1,460萬美元，主要來自我們的淨虧損約1,980萬美元，經約400萬美元的股票薪酬支出和約 140萬美元的使用權資產攤銷調整後。

截至2022年12月31日的財年，用於經營 活動的淨現金約為1,250萬美元，主要來自我們約1,740萬美元的淨虧損，經約340萬美元的股票薪酬支出和約 140萬美元的使用權資產攤銷。

截至2023年12月31日的財年，用於投資 活動的淨現金約為680萬美元，主要用於購買短期可供出售 投資，但被短期可供出售投資的到期日所抵消。截至2022年12月31日的財年，投資活動使用的淨現金約為39,000美元，包括為我們的坦佩辦公空間購買計算機和實驗室工具。

截至2023年12月31日的財年，融資 活動提供的淨現金約為1,270萬美元，主要與截至2023年12月31日止年度的自動櫃員機設施 的淨收益有關，部分抵消了融資租賃中約91.8萬美元的本金。

截至2022年12月31日的財年，融資 活動提供的淨現金約為500萬美元，主要與截至2022年12月31日止年度的自動櫃員機設施 的淨收益有關，部分抵消了我們融資租賃中約98.4萬美元的本金。

關鍵會計估計

我們的財務報表 是根據美國普遍接受的會計原則編制的。按照這些會計原則編制 財務報表要求我們在每個期間結束時根據相關信息 做出判斷和假設。這些估計和假設對報告的資產、負債、 銷售和支出金額以及或有資產和負債的披露具有重大影響，因為它們主要是由於需要對本質上不確定的事項做出 估計和假設。實際結果可能與我們的估計有所不同。

租賃

我們根據財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的第2016-02號會計準則更新（“ASU”）的 對租賃進行核算， 租賃 （主題 842）。我們在合同開始時確定合同是否包含全部或部分租約。使用權（“ROU”） 資產代表其在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債則表示其支付租賃產生的租賃 款項的義務。所有超過12個月的租賃均根據租賃期內租賃付款的現值在租賃 開始之日確認ROU資產和負債。經營租賃的租賃費用在租賃期內按直線方式確認 。融資租賃的租賃費用是 租賃期內ROU資產的攤銷，利息支出在負債中確認。

股票薪酬

我們 有基於股票的薪酬計劃，其中包括限制性股票獎勵（“RSA”）和股票期權以及員工股票 購買計劃。我們將股票薪酬支出入賬，包括根據已發行股票工具的公允價值授予RSA和股票期權的費用，這些費用可能以 普通股結算。公允價值在 計量日期（即授予日期）確定。我們的 RSA 的公允價值以我們在衡量日 普通股的市場價格計量，並在獎勵的歸屬期內攤銷。我們的股票期權獎勵的公允價值在授予之日使用 Black-Scholes期權定價模型確定，並在期權歸屬期內攤銷。

用於員工股票獎勵的Black-Scholes估值模型的假設 包括：

不適用。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

Atomera 公司

對財務報表的意見

我們審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的Atomera Incorporated（“公司”）隨附的資產負債表 、截至2023年12月31日的兩年中每年的相關運營報表、股東 權益和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務 狀況，以及截至2023年12月31日的兩年中 每年的經營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和 條例，我們 必須對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理地保證財務 報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們必須瞭解 對財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部 控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是源於 本期對財務報表的審計，這些事項已告知或要求傳達給審計委員會， ：(1) 與財務報表相關的賬目或披露以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性的 主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

/s/ Marcum 哈哈

馬庫姆 哈哈

自2015年以來，我們一直擔任公司的審計師。

洛杉磯 加利福尼亞州洛杉磯 2024 年 2 月 15 日

Atomera 公司

資產負債表

（以千計，每股數據除外）

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

Atomera 公司

運營聲明

（以千計，每股數據除外）

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

Atomera 公司

股東權益表

（以千計）

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

Atomera 公司

現金流量表

（以千計）

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

Atomera 公司

財務報表附註

不適用。

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，根據 《交易法》第13a-15 (e) 條 評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的管理層，包括首席執行官兼首席執行官 財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年12月31日起生效，旨在確保在委員會 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們要求披露的所有重要 信息，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和 首席財務官（視情況而定）允許及時就所需的披露做出決定。

根據《交易法》第13a-15（f）條的定義，在截至2023年12月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

根據《交易所 法》第13a-15 (f) 條的規定，我們的管理層有責任 建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們的管理層根據Treadway 委員會贊助組織委員會（2013年框架）（“COSO”）發佈的內部控制——綜合框架 中建立的框架，評估了截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性。我們的內部控制體系旨在為管理層 和董事會就已公佈財務報表的編制和公允列報提供合理的保證。我們的管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的 有效性，根據該評估，管理層得出結論， 我們的財務報告內部控制自2023年12月31日起生效。

本報告不包括 我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會 的規定，管理層的 報告不受我們註冊會計師事務所的認證，該規定允許我們在本年度報告中僅提供管理層的報告。

在截至2023年12月 31日的季度中，沒有董事或高級職員 採用要麼 終止(i) 任何旨在滿足第10b5-1（c）條或（ii）S-K法規第408項（c）段所定義的 “非規則10b5-1交易安排” 的肯定抗辯條件的購買或出售公司證券 的合同、指示或書面計劃。

不適用。

第三部分

本報告中省略了 第三部分所要求的信息，因為我們將在2023財年 年度結束後的120天內根據2024年年度股東大會的第14A條或《2024年委託聲明》提交一份明確的委託書，而2024年委託書中包含的信息 以引用方式納入此處。

本項目要求的信息將包含在 2024 年委託聲明中，特此以引用方式納入。

本項目下所需的信息將包含在 2024 年委託聲明中，特此以引用方式納入。

本項目下所需的信息將包含在 2024 年委託聲明中，特此以引用方式納入。

本項目下所需的信息將包含在 2024 年委託聲明中，特此以引用方式納入。

本項目下所需的信息將包含在 2024 年委託聲明中，特此以引用方式納入。

第四部分