本激勵性股票期權獎勵協議（本 “協議”）自2024年2月13日起由內華達州的一家公司BioRestorative Therapies, Inc.（以下簡稱 “公司”）與蘭斯·阿爾斯托特（“參與者”）簽訂並簽訂。

1.1. 授予；期權類型。公司特此向參與者授予期權（“期權”），購買公司普通股數量等於上述期權股數量。該期權是根據生物修復療法公司2021年股票激勵計劃（“計劃”）的條款授予的。期權旨在在適用法律允許的最大範圍內成為《守則》第422條所指的激勵性股票期權，儘管公司沒有陳述或保證該期權有資格成為激勵性股票期權。

1.2. 考慮；視計劃而定。期權的授予是以參與者向公司提供的服務為代價的，並受本計劃的條款和條件的約束。此處使用但未另行定義的大寫術語的含義與計劃中賦予的含義相同。

2.1 歸屬時間表。該期權將在授予日對50％的期權股份進行歸屬和行使，其餘部分每季度分八次幾乎相等的分期歸屬（按每季度1/16的利率），第一季度分期付款在授予日一週年之際歸屬，此後每三個月持續一次，直到完全歸屬。

如果公司無故自願終止參與者的服務，則期權約束的100％的股份應立即歸屬和行使。參與者因任何其他原因終止服務後，期權的未歸屬部分將被沒收，不可行使。

2.2 到期。期權將在上述規定的到期日到期，或本協議或計劃中規定的更早到期。到期日自授予之日起不得超過十年（或者，如果期權授予的股東超過10％，則自授予之日起不得超過五年）。如果上面列出的到期日期與本段不一致，則以本段為準。

3.1 因原因、死亡、殘疾以外的原因解僱。如果參與者因原因、死亡或殘疾以外的任何原因終止服務，則在到期日之前，參與者可以隨時行使期權的既得部分。

3.2 因故解僱。如果參與者因故終止服務，則參與者可以行使期權的既得部分，但只能在以下期限內行使期權的既得部分：（a）參與者終止服務後的12個月之日或（b）到期日（以較早者為準）。

3.3 因殘疾而解僱。如果參與者因參與者的殘疾而終止服務，則參與者可以行使期權的既得部分，但只能在以下期限內行使期權的既得部分：（a）參與者終止服務後 24 個月的日期或（b）到期日（以較早者為準）。

3.4 因死亡而終止。如果參與者因參與者死亡而終止服務，則期權的既得部分可以由參與者的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權權的人行使，或參與者去世後被指定行使期權的人行使，但只能在截至以下兩者中較早的時間段內行使：(a) 參與者終止服務後的24個月之日，或 (b) 到期日期。

4.1 以選舉為行使。要行使期權，參與者（如果在參與者去世或喪失行為能力後行使，則參與者的執行人、管理人、繼承人或遺贈人，視情況而定）必須以委員會不時批准的形式（“行使協議”）向公司交付已執行的股票期權行使協議（“行使協議”），該協議除其他外應規定：

(d) 公司為遵守適用的證券法而可能要求的有關參與者的投資意圖和信息訪問權限的任何陳述、擔保和協議。

如果參與者以外的其他人行使期權，則該人必須提交公司合理接受的文件，以證明該人擁有行使期權的合法權利。

4.2 支付行使價。期權的全部行使價應在適用法規和法規允許的範圍內在行使時全額支付，任一方式為：

(b) 向公司交付經正式認可向公司轉讓的其他普通股，在交付之日的公允市場價值等於所收購股份數量的行使價（或其中的一部分），或者通過認證，參與者確定在證明之日具有公允市場價值等於行使價（或其一部分）的特定股票）並獲得一定數量的股份，等於由此購買的股票數量與所購買的股票數量之間的差額已識別的認證份額數量 (a”證券交易所股票”）；

4.3 預扣税。在行使期權後發行股票之前，參與者必須做出令公司滿意的安排，以支付或規定公司任何適用的聯邦、州和地方預扣税。參與者可以通過以下任何方式履行與行使期權相關的任何聯邦、州或地方税收預扣義務：

(b) 授權公司從普通股中扣留因行使期權而本可向參與者發行的普通股；但是，不得預扣任何價值超過法律規定的最大預扣税額的普通股；或

4.4 發行股票。前提是行使協議和付款的形式和實質內容令公司滿意，則公司應發行以參與者、參與者的授權受讓人或參與者的法定代表人名義註冊的普通股，並以附有適當圖例的代表股票的股票證書、公司賬簿上或正式授權的過户代理人的適當記賬或其他相應的賬目作為證明指公司確定的意思。

5. 沒有繼續工作的權利；沒有股東的權利。本計劃和本協議均不賦予參與者保留公司員工、顧問或董事任何職位的權利。此外，本計劃或本協議中的任何內容均不得解釋為限制公司隨時終止參與者在公司的僱用或服務的自由裁量權，無論是否有理由。參與者作為股東對受期權約束的任何普通股沒有任何權利，除非公司向此類股票的持有人頒發了代表這些股份的證書，或者這些股份已以其他方式記錄在公司或由該持有人擁有的正式授權過户代理人的賬簿上。

6. 可轉移性。該期權只能根據遺囑或血統和分配法進行轉讓，或根據本計劃第 9.3 (b) 節規定的有限條件轉讓。通過法律運作或其他方式（向指定受益人、遺囑或血統法或分配法或根據本計劃第9.3（b）節向指定受益人轉讓或轉讓期權或由此代表的權利，無論是自願的還是非自願的），都不會賦予受讓人或受讓人在此處的任何權益或權利，但是在此類轉讓或轉讓後，該期權將立即終止並變為沒有進一步的影響。

7.1 解鎖加速。儘管本計劃或本協議中有任何相反的規定，但如果在期權完全歸屬和可行使之日之前發生控制權變更，則該期權應立即歸屬並可行使剩餘每批歸屬部分的100％的股份。在切實可行的範圍內，這種加速歸屬和行使權的速度應以的方式進行，並且時間應允許參與者參與所收到普通股的控制權變更。

7.2 套現。在控制權發生變更的情況下，委員會可自行決定並至少提前十（10）天通知參與者，取消期權，並根據公司其他股東在該事件中收到或將要收到的普通股股的每股價格向參與者支付期權的價值。儘管如此，如果在控制權變更時，期權的行使價等於或超過與控制權變更有關的普通股的支付價格，則委員會可以在不支付對價的情況下取消該期權。

9. 納税義務和預扣税。儘管公司對任何或全部所得税、社會保險、工資税或其他與税收相關的預扣税（“税收相關項目”）採取了任何行動，但所有税收相關項目的最終負債仍然是參與者的責任，公司 (a) 對與授予、歸屬或行使期權或隨後行使相關的任何税收相關項目的待遇不作任何陳述或承諾出售行使時收購的任何股份；以及（b）不承諾以減少期權的結構或取消參與者對税收相關物品的責任。

10. 作為激勵性股票期權的資格。據瞭解，該期權旨在在適用法律允許的範圍內符合《守則》第422條定義的激勵性股票期權。因此，參與者明白，為了獲得激勵性股票期權的好處，在期權行使之日起一（1）年內或自授予之日起兩（2）年內，不得出售或以其他方式處置需要激勵性股票期權待遇的股票。參與者理解並同意，如果美國國税局出於任何原因確定該期權不符合本守則所指的激勵性股票期權的資格，則公司對參與者產生的任何額外納税義務不承擔任何責任或責任。

11. 取消處置資格。如果參與者在授予之日起兩（2）年或根據行使期權（“取消資格處置”）將股份轉讓給參與者之日起一（1）年到期之前處置了普通股，則參與者應在處置後的三十（30）天內以書面形式通知公司此類處置的日期和條款。參與者還同意向公司提供有關公司出於税收目的要求的任何此類處置的任何信息。

12. 遵守法律。期權的行使以及普通股的發行和轉讓應遵守聯邦和州證券法的所有適用要求以及公司普通股可能上市的任何證券交易所的所有適用要求。除非公司及其法律顧問完全遵守了州或聯邦法律和監管機構的任何適用要求，否則不得根據本期權發行任何普通股。參與者明白，公司沒有義務向美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何證券交易所註冊股票以實現這種合規性。

13. 通知。本協議要求向公司交付的任何通知均應以書面形式發給公司主要公司辦公室的公司祕書。根據本協議要求向參與者發送的任何通知均應以書面形式發給參與者，發給參與者，地址如公司記錄所示。任何一方均可不時以書面形式（或通過公司批准的其他方法）指定另一個地址。

15. 口譯。有關本協議解釋的任何爭議均應由參與者或公司提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對參與者和公司具有約束力。

16. 期權視計劃而定。本協議受公司股東批准的計劃約束。本計劃可能不時修訂的條款和規定以引用方式納入此處。如果此處包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，則以本計劃的適用條款和規定為準。

17. 繼任者和受讓人。公司可以轉讓其在本協議下的任何權利。本協議將對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。在遵守本協議規定的轉讓限制的前提下，本協議將對參與者和參與者的受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或血統法或分配法可能轉讓本協議的受讓人具有約束力。

18. 可分割性。本計劃或本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本計劃或本協議中任何其他條款的有效性或可執行性，本計劃和本協議的每項條款均應在法律允許的範圍內，可分割和執行。

19. 計劃的自由裁量性質。本計劃是全權的，公司可隨時自行修改、取消或終止該計劃。本協議中授予期權並不產生將來獲得任何期權或其他獎勵的任何合同權利或其他權利。未來的獎勵（如果有）將由公司自行決定。本計劃的任何修改、修改或終止均不構成參與者在公司工作的條款和條件的變更或損害。

20. 修正案。委員會有權修改、更改、暫停、終止或取消期權，無論是預期的還是追溯的；前提是，未經參與者同意，此類修正不得對參與者在本協議下的實質性權利產生不利影響。

21. 對其他福利沒有影響。在計算任何遣散費、退休、福利、保險或類似的員工福利時，參與者期權的價值不屬於其正常或預期薪酬的一部分。

22. 同行。本協議可在對應方中籤署，每份協議均應視為原始協議，但所有協議共同構成同一份文書。通過傳真、通過便攜式文檔格式 (.pdf) 的電子郵件，或旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的任何其他電子手段傳輸的本協議對應簽名頁將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有同等效力。

23. 接受。參與者特此確認收到本計劃和本協議的副本。參與者已閲讀並理解其中的條款和規定，並接受期權，但須遵守本計劃和本協議的所有條款和條件。參與者承認，行使期權或處置標的股票可能會產生不利的税收後果，參與者應在行使或處置之前諮詢税務顧問。

撥款日期：	2024年2月13日
每股行使價：	$1.45
期權股數量:	438,596
到期日期：	2034年2月13日