目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一) | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 | |
截至本財政年度止 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告 |
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
(主要執行辦公室地址)
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)節登記的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)節登記的證券:無
如果登記人是《證券法》第405條規定的知名的經驗豐富的發行人,則以勾號標記。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐
用複選標記表示註冊人(1)是否已提交了《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 在過去12個月內(或在登記人被要求提交該等報告的較短期間內),及(2)曾受該等提交的規限 過去90天的要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
加速的文件管理器☐ | 非加速文件管理器☐ | 規模較小的中國報告公司。 | 新興成長型公司: |
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第12b-2條所定義)。
註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。
截至2024年2月8日,已發行普通股數量為
以引用方式併入的文件
註冊人關於其2024年股東年會的最終委託書的部分內容通過引用併入本協議的第三部分表格10-K中註明的年度報告。
目錄表
關於前瞻性陳述的警示性聲明
這份Form 10-K年度報告包含根據修訂後的1933年證券法第27A節和根據1995年私人證券訴訟改革法通過的1934年證券交易法第21E節的含義作出的前瞻性陳述。非純粹歷史性的陳述可能是前瞻性的。您可以通過“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期”等前瞻性詞彙的使用來識別一些前瞻性表述,或者這些詞彙或類似詞彙的否定意義。前瞻性陳述涉及與事件、條件和財務趨勢有關的固有風險和不確定因素,這些事件、條件和財務趨勢可能影響我們未來的經營計劃、業務戰略、經營結果和財務狀況。許多重要因素可能導致實際結果與此類前瞻性表述中包含或預期的結果大不相同,包括但不限於我們對運營商收入和現金流的依賴程度;新冠肺炎疫情影響的持續時間和程度; 政府對醫療保健行業的監管;聯邦和州醫療保健成本控制措施,包括減少醫療保險和醫療補助等第三方付款人的報銷;醫療保健設施的運營需要監管批准;未能遵守聯邦、州或地方關於醫療保健設施運營的法規;由我們的運營商維持的保險範圍;我們的依賴對幾家主要運營商的影響;我們續簽租約或簽訂有利續約條款或新租約的能力;通貨膨脹的影響;運營商的財務或法律困難;c獲得抵押貸款;我們的減值這些風險包括:房地產投資的流動性相對不足;我們開發和完成建築項目的能力;我們將現金收益投資於醫療保健物業的能力;未能獲得REIT的資格;如果獲得資本的渠道受到限制,我們的增長能力;以及未能維持或增加我們的股息。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的這些和其他因素的討論,請參閲本報告中“風險因素”項下的討論,以及本報告中包含的其他信息和我們提交給證券交易委員會的公開文件。我們不承擔任何責任更新或修訂任何這些因素,或公開宣佈對前瞻性陳述的任何修訂,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
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目錄表
LTC Properties,Inc.
目錄表
頁面 | ||
第一部分 | ||
第1項。 | 業務 | 4 |
項目1A. | 風險因素 | 17 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 26 |
項目1C。 | 網絡安全 | 26 |
第二項。 | 屬性 | 27 |
第三項。 | 法律訴訟 | 29 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 29 |
第II部 | ||
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 29 |
第六項。 | 已保留 | 31 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 32 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 51 |
第八項。 | 財務報表 | 53 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 101 |
第9A項。 | 控制和程序 | 101 |
項目9B。 | 其他信息 | 104 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露s | 104 |
第三部分 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 104 |
第11項。 | 高管薪酬 | 104 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 104 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 104 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 104 |
第IV部 | ||
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 105 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 106 |
簽名 | 107 |
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目錄表
第一部分
第2項:業務
一般信息
LTC Properties,Inc.是一家房地產投資信託基金(REIT),通過出售回租、抵押貸款融資、合資企業、建築融資和結構性融資解決方案(包括優先股權和夾層貸款)投資於老年人住房和醫療保健物業。我們對自有物業、抵押貸款、夾層貸款和優先股投資的投資是我們的主要收入來源。我們依賴於運營商在酒店提供的長期醫療保健服務的日常管理和營銷方面的表現。
我們的房地產投資包括以下類型的物業:
● | 獨立生活社區(“ILF”)也被稱為退休社區或高級公寓,提供社區意識和多種級別的服務,如洗衣、家務、餐飲選擇/餐飲計劃、鍛鍊和健康計劃、交通、社會、文化和娛樂活動、現場安全和應急計劃。許多獨立生活社區提供現場便利設施,如美容/理髮店、健身設施、遊戲室、圖書館和活動中心。 |
● | 輔助生活社區(“ALF”)為在日常生活活動中需要幫助但不需要熟練護理設施提供的監督程度的人提供服務。服務通常是一天24小時提供的,包括個人監督和幫助吃飯、洗澡、美容和服藥。許多輔助生活設施提供住房、支持性服務、個性化援助和醫療保健相結合的服務,以滿足個人需求。 |
● | 記憶關懷社區(“MC”)為阿爾茨海默病和其他形式的痴呆症患者提供專門的選擇。與通常在輔助生活或熟練護理設施的安全單元內提供的其他住宿相比,這些專門建造的獨立設施為受記憶力喪失影響的私人付費居民提供了另一種選擇。記憶護理設施提供專門的護理,工作人員通常一天24小時待命,並針對與記憶喪失有關的各種情況進行專門編程,環境通常比傳統的輔助生活和熟練護理設施規模更小,性質更具住宅性。 |
● | 技能型護理中心(“SNF”)為那些不需要急診醫院提供的廣泛治療的人提供恢復性、康復和護理護理。許多有技能的護理機構提供輔助服務,包括職業、語言、物理、呼吸和醫療治療,以及亞急性護理服務,這些服務由患者、患者家屬、私人健康保險或通過聯邦醫療保險或州醫療補助計劃支付。 |
● | 其他屬性類型(“OTH”)我們還投資於其他類型的物業,如地塊、正在開發的項目(“UDP“)和行為保健醫院。 |
我們將獨立的生活設施和記憶護理作為輔助生活財產分類的一部分,包括在本年度報告的10-K表格中。除非另有明確説明或文意另有所指外,當我們在本10-K表格年度報告中提及“我們”、“註冊人”、“公司”或類似術語時,我們指的是LTC Properties,Inc.及其合併子公司。
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目錄表
投資組合
下表彙總了我們截至2023年12月31日的房地產投資組合(以千為單位的美元金額):
截至12個月 | ||||||||||||||||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
用户數量:1 | 百分比 | 百分比 | ||||||||||||||||||
數量 | SnF | 阿爾夫 | 毛收入 | 的 | 租賃 | 佔總數的 | ||||||||||||||
自有物業 | 屬性(1) | 牀 (2) | 單位(2) | 投資 | 投資 | 收入 | 收入 | |||||||||||||
輔助生活 | 83 | — | 4,839 | $ | 770,509 | 36.0 | % | $ | 50,837 | 28.3 | % | |||||||||
熟練護理 | 50 | 6,113 | 236 | 596,818 | 27.9 | % | 58,989 | 32.8 | % | |||||||||||
其他(3) | 1 | 118 | — | 12,005 | 0.6 | % | 998 | 0.6 | % | |||||||||||
自有物業總數 | 134 | 6,231 | 5,075 | 1,379,332 | 64.5 | % | 110,824 | (5) | 61.7 | % | ||||||||||
用户數量:1 | 百分比 | 利息收入 | 百分比 | |||||||||||||||||
數量 | SnF | 阿爾夫 | 毛收入 | 的 | 來自融資 | 佔總數的 | ||||||||||||||
融資應收賬款 | 屬性(1) | 牀 | 單位 | 投資 | 投資 | 應收賬款 | 收入 | |||||||||||||
輔助生活 | 11 | — | 523 | 121,321 | 5.7 | % | 9,625 | 5.4 | % | |||||||||||
專業護理 | 3 | 299 | — | 76,691 | 3.6 | % | 5,618 | 3.1 | % | |||||||||||
融資應收賬款總額 | 14 | 299 | 523 | 198,012 | 9.3 | % | 15,243 | 8.5 | % | |||||||||||
用户數量:1 | 百分比 | 利息收入 | 百分比 | |||||||||||||||||
數量 | SnF | 阿爾夫 | 毛收入 | 的 | 來自抵押貸款 | 佔總數的 | ||||||||||||||
按揭貸款 | 屬性(1) | 牀 | 單位 | 投資 | 投資 | 貸款 | 收入 | |||||||||||||
輔助生活 | 22 | — | 1,192 | 174,941 | 8.2 | % | 12,827 | 7.1 | % | |||||||||||
熟練護理 | 24 | 3,041 | — | 304,314 | 14.2 | % | 34,686 | 19.3 | % | |||||||||||
其他(4) | — | — | — | 2,825 | 0.1 | % | 212 | 0.1 | % | |||||||||||
按揭貸款總額 | 46 | 3,041 | 1,192 | 482,080 | 22.5 | % | 47,725 | 26.5 | % | |||||||||||
用户數量:1 | 百分比 | 利息 | 百分比 | |||||||||||||||||
數量 | SnF | 阿爾夫 | 毛收入 | 的 | 及其他 | 佔總數的 | ||||||||||||||
應收票據 | 屬性(1) | 牀 | 單位 | 投資 | 投資 | 收入 | 收入 | |||||||||||||
輔助生活 | 6 | — | 751 | 47,432 | 2.2 | % | 3,926 | 2.2 | % | |||||||||||
專業護理 | — | — | — | 13,669 | 0.6 | % | 558 | 0.3 | % | |||||||||||
應收票據合計 | 6 | — | 751 | 61,101 | 2.8 | % | 4,484 | (6) | 2.5 | % | ||||||||||
用户數量:1 | 百分比 | 收入 | 百分比 | |||||||||||||||||
數量 | SnF | 阿爾夫 | 毛收入 | 的 | 未整合 | 佔總數的 | ||||||||||||||
未合併的合資企業 | 屬性(1) | 牀 | 單位 | 投資 | 投資 | 合資企業 | 收入 | |||||||||||||
輔助生活 | 2 | — | 362 | 19,340 | 0.9 | % | 1,504 | 0.8 | % | |||||||||||
未合併的合資企業總數 | 2 | — | 362 | 19,340 | 0.9 | % | 1,504 | 0.8 | % | |||||||||||
總投資組合 | 202 | 9,571 | 7,903 | $ | 2,139,865 | 100.0 | % | $ | 179,780 | 100.0 | % |
數 | 數量: | 百分比 | |||||||||||
的 | SnF | 阿爾夫 | 毛收入 | 的 | |||||||||
按類型劃分的屬性摘要 | 屬性(1) | 牀 (2) | 單位 (2) | 投資 | 投資 | ||||||||
輔助生活 | 124 | — | 7,667 | $ | 1,133,543 | 53.0 | % | ||||||
熟練護理 | 77 | 9,453 | 236 | 991,492 | 46.3 | % | |||||||
其他(3)(4) | 1 | 118 | — | 14,830 | 0.7 | % | |||||||
總投資組合 | 202 | 9,571 | 7,903 | $ | 2,139,865 | 100.0 | % |
(1) | 我們在26個州向30家不同的運營商投資了自有物業、我們擁有的物業作為融資應收賬款、抵押貸款、應收票據和未合併的合資企業。 |
(2) | 看見項目2.財產討論牀位/單元數。 |
(3) | 包括三塊自用地塊和一家行為保健醫院。 |
(4) | 包括密蘇裏州的一塊土地,為急性事件後SNF的未來開發提供第一抵押貸款,以及北卡羅來納州的一塊土地,為老年人住房社區的未來開發提供第一抵押貸款。 |
(5) | 不包括從承租人償還的房地產税中獲得的13,469美元的可變租金收入和來自出售物業的3,057美元的租金收入。 |
(6) | 不包括已償還夾層貸款和營運資金票據的1,723美元利息收入。 |
截至2023年12月31日,我們的總投資組合包括17億美元的淨投資賬面價值,其中10億美元或56.7%投資於自有和租賃物業,1.96億美元或11.3%投資於我們擁有的物業作為融資應收賬款,477.3美元或27.4%投資於抵押貸款
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目錄表
以第一按揭作為抵押的貸款,應收票據為6,050萬美元或3.5%,以及未合併的合資企業為1,930萬美元或1.1%。
自有物業。下表彙總了我們在2023年12月31日對自有物業的投資(以千為單位的美元金額):
平均值 |
| ||||||||||||||
百分比 | 數 | 數量: | 投資 |
| |||||||||||
毛收入 | 的 | 的 | SnF | 阿爾夫 | 每 |
| |||||||||
物業類型: | 投資 | 投資 | 屬性(1) | 牀 (2) | 單位(2) | 牀位/單元 |
| ||||||||
輔助生活 | $ | 770,509 | 55.9 | % | 83 | — | 4,839 | $ | 159.23 | ||||||
熟練護理 | 596,818 | 43.2 | % | 50 | 6,113 | 236 | $ | 94.00 | |||||||
其他(3) | 12,005 | 0.9 | % | 1 | 118 | — | — | ||||||||
總計 | $ | 1,379,332 | 100.0 | % | 134 | 6,231 | 5,075 |
(1) | 我們在23個州的投資租賃給了22家不同的運營商。 |
(2) | 看見項目2.財產討論牀位/單元數。 |
(3) | 包括三塊自用地塊和一家行為保健醫院。 |
自有物業根據不可撤銷的經營租約租賃,初始租期一般為2至15年。許多租約都包含續簽選項。每份租賃為三重淨額租賃,要求承租人支付設施運營所需的所有税款、保險、維護和維修、資本和非資本支出以及其他必要費用。許多租約包含續期選項,並規定了初始和續期期間的固定最低基本租金。我們大部分的地契都訂有規定的每年租金較上一年增加的撥備,而增加的租金一般按以下四種方式計算:
(i) | 比上一年租金增加一定百分比,一般在2.0%至3.0%之間; |
(Ii) | 基於消費者物價指數或醫療保險市場籃子利率的計算; |
(Iii) | 超過基本金額的貸款收入的百分比;或 |
(Iv) | 具體的美元漲幅。 |
我們的租約包含固定的年度租金上漲和/或年度租金上漲取決於消費者物價指數或聯邦醫療保險市場籃子利率的變化,通常在最短租賃期內以直線基礎確認。某些租約的年度租金上升取決於物業總營業收入的變化。這筆收入在適當的或有事項解決之前不會確認。
一般來説,我們的租賃規定了以下一項或多項:保證金、財產税保管金、維修和維護、第三方託管和信用增強,如公司或個人擔保或信用證。此外,我們的租約通常是主租約和一個運營商的多個主租約,通常是交叉違約的。
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目錄表
下表彙總了2023年十大自有物業運營商的集中度和租金收入的百分比,不包括出售物業的租金收入,因承租人報銷我們的房地產税而產生的可變租金收入,以及2023年和2022年這些運營商租金收入的可收入性調整:
百分比: |
| ||||||
租金和收入 |
| ||||||
承租人 | 屬性類型 |
| 2023 |
| 2022 |
| |
布魯克代爾老年生活社區公司。 | ALF/MC | 11.9 | % | 13.5 | % | ||
醫療保健管理有限責任公司 | SnF | 10.1 | % | 10.2 | % | ||
國歌記憶關懷有限責任公司 | 司儀 | 9.8 | % | 9.8 | % | ||
英國皇家醫療集團有限責任公司 | SnF | 9.1 | % | 7.2 | % | ||
創世紀醫療保健公司。 | AlF/SnF | 8.1 | % | 7.9 | % | ||
方舟郵局急救網絡 | ILF/ALF/SNF | 7.5 | % | 7.5 | % | ||
點燃醫療度假村 | SnF | 7.0 | % | 4.9 | % | ||
基礎長期護理公司 | SNF/OTH | 6.3 | % | 7.7 | % | ||
杜鬆社區有限責任公司 | ALF/MC | 6.1 | % | 5.9 | % | ||
再來一次高級生活 | 阿爾夫 | 5.0 | % | 3.0 | % |
Oracle Financial Receivables。於二零二三年及二零二二年期間,吾等成立了兩家合資公司(“合營公司”),並透過出售及回租交易出資購買物業。與此同時,這些合資企業中的每一家都將購買的物業租回給賣方的關聯公司,併為賣方和承租人提供購買選擇。我們確定,這些銷售和回租交易中的每一項都符合以下會計準則融資應收賬款在我們的合併資產負債表並將這些物業的租金收入記錄為應收融資利息收入在我們的合併損益表。看見附註2.主要會計政策摘要在我們的合併財務報表中提供更多信息。下表提供了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內對融資應收賬款的投資情況(以千為單位的美元金額):
類型 | 數 | 數 | ||||||||||||
投資 | 的 | 的 | 的 | 毛收入 | LTC | |||||||||
年 | 狀態 | 屬性 | 屬性 | 牀位/單元 | 投資 | 投稿 | ||||||||
2023 | NC | ALF/MC | 11 | 523 | $ | 121,321 | $ | 117,490 | ||||||
2022 | 平面 | SnF | 3 | 299 | 76,691 | 61,661 | ||||||||
14 | 822 | $ | 198,012 | $ | 179,151 |
類型 | 首字母 | 融資應收賬款利息收入 | ||||||||||
租賃 | 的 | 合同 | 在.期間 | |||||||||
成熟性 | 屬性 | 現金收益率 | 2023 | 2022 | ||||||||
2033 | (1) | ALF/MC | 7.25 | % | $ | 9,625 | $ | — | ||||
2032 | (2) | SnF | 7.25 | % | 5,618 | 1,762 | ||||||
$ | 15,243 | $ | 1,762 |
(1) | 合資公司將這些社區租回給賣方的一家附屬公司,主租期為10年,有兩個5年續訂選項。合同初始現金收益率從7.25%在第三年增加到7.5%,然後根據CPI上升,下限為2.0%,上限為4.0%。合營公司向賣方及承租人提供購買選擇權,在第三個租賃年度開始時購買最多50%的物業,並在第四個租賃年度開始至第六個租賃年度結束時購買剩餘物業,退出內部回報率(IRR)為9.0%。在發起時,我們記錄了120萬美元信貸損失準備金相當於與這項投資有關的應收融資餘額的1%。 |
(2) | 合營公司將中心租回賣方的附屬公司,租期為10年,有兩個五年續期選擇權,並向賣方和承租人提供購買選擇權,可在第四年開始至第五年結束時行使。 |
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抵押貸款。作為我們投資於用於提供長期醫療服務的物業的戰略的一部分,我們根據我們既定的投資承保標準為這類物業提供按揭融資。我們還提供建築貸款,根據其條款,這些貸款在建設完成後轉換為購買/租賃交易或永久融資抵押貸款。下表彙總了我們在2023年12月31日以第一按揭獲得的抵押貸款的投資(以千為單位的美元金額):
類型 | 百分比 | 數量 | 投資 | |||||||||||||||||||
毛收入 | 的 | 的 | SnF | 阿爾夫 | 每 | |||||||||||||||||
利率 | 成熟性 | 狀態 | 投資 | 屬性 | 投資 | 貸款(1) | 屬性(2) | 牀 | 單位 | 牀位/單元 | ||||||||||||
7.5% | 2024 | 鉬 | $ | 1,999 | 其他 | 0.4 | % | 1 | — | (3) | — | — | $ | 不適用 | ||||||||
7.5% | 2024 | 拉 | 29,346 | SnF | 6.1 | % | 1 | 1 | 189 | — | $ | 155.27 | ||||||||||
7.5% | 2024 | 鎵 | 51,111 | 阿爾夫 | 10.6 | % | 1 | 1 | — | 203 | $ | 251.78 | ||||||||||
8.8% | 2025 | 平面 | 4,000 | 阿爾夫 | 0.8 | % | 1 | 2 | — | 92 | $ | 43.48 | ||||||||||
7.8% | 2025 | 平面 | 16,706 | 阿爾夫 | 3.4 | % | 1 | 1 | — | 112 | $ | 149.16 | ||||||||||
7.3% | 2025 | NC | 10,750 | 阿爾夫 | 2.2 | % | 1 | 1 | — | 45 | $ | 238.89 | ||||||||||
7.3% (4) | 2025 | NC/SC | 58,331 | 阿爾夫 | 12.1 | % | 1 | 13 | — | 523 | $ | 111.53 | ||||||||||
7.3% (4) | 2026 | NC | 34,043 | 阿爾夫 | 7.1 | % | 1 | 4 | — | 217 | $ | 156.88 | ||||||||||
7.3% (4) | 2026 | NC | 826 | 其他 | 0.2 | % | 1 | — | (5) | — | — | $ | — | |||||||||
8.8% | 2028 | 伊 | 16,500 | SnF | 3.4 | % | 1 | 1 | 150 | — | $ | 110.00 | ||||||||||
10.8% (6) | 2043 | 米 | 183,968 | SnF | 38.2 | % | 1 | 15 | 1,875 | — | $ | 98.12 | ||||||||||
9.8% (6) | 2045 | 米 | 39,950 | SnF | 8.3 | % | 1 | 4 | 480 |
| — | $ | 83.23 | |||||||||
10.1% (6) | 2045 | 米 |
| 19,700 | SnF | 4.1 | % | 1 | 2 | 201 |
| — | $ | 98.01 | ||||||||
10.3% (6) | 2045 | 米 | 14,850 | SnF | 3.1 | % | 1 | 1 | 146 | — | $ | 101.71 | ||||||||||
總計 | $ | 482,080 | 100.0 | % | 14 | 46 | 3,041 |
| 1,192 | $ | 113.89 |
(1) | 部分貸款包含若干擔保及╱或提供若干融資費用。 |
(2) | 我們的抵押貸款由位於八個州的八個借款人的財產擔保。 |
(3) | 指以一幅土地作抵押的按揭貸款,以供日後發展一間設有91張病牀的急性期後SNF。 |
(4) | 表示初始速率。這筆貸款的IRR為8%。 |
(5) | 代表由北卡羅來納州一塊土地抵押的抵押貸款,該土地為老年人住房社區的未來發展而持有。 |
(6) | 抵押貸款規定在一定時期後利率每年增加2.25%。 |
一般來説,抵押貸款不得提前,除非抵押品出售給與借款人無關的第三方,儘管部分提前還款(包括任何提前還款溢價)往往是允許的,當抵押貸款是由一個以上的財產擔保後,出售一個或多個,但不是全部,抵押財產的第三方不是借款人的關聯公司。按揭貸款的條款一般於提前償還貸款時徵收溢價,視乎提前償還發生的期間、有關提前償還是否被允許或規定,以及若干其他條件(例如根據先前存在的購買選擇權出售物業、銷燬或報廢或我們批准的其他情況)而定。提前償付溢價基於收益率維持公式。除抵押物業的留置權外,貸款一般以物業的若干非房地產資產作抵押,並以信用證及╱或保證金的形式載有若干其他抵押條文。
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目錄表
應收票據。 我們於應收票據的投資包括夾層貸款及其他貸款安排。下表彙總了我們於2023年12月31日的應收票據投資(以千為單位的美元金額):
利息 | 類型: | 毛收入 | 類型: | |||||||||||||
費率 | IRR | 成熟性 | 貸款 | 投資 | 貸款數量 | 屬性 | ||||||||||
4.0% | — | 2024 | 營運資本 | $ | 13,531 | 1 | SnF |
| ||||||||
5.0% | — | 2025 | 營運資本 | 732 | 1 | 阿爾夫 | ||||||||||
7.5% | — | 2027 | 營運資本 | 550 | 1 | 阿爾夫 | ||||||||||
8.0% | 11.0 | % | 2027 | 夾層 | 25,000 | 1 | 阿爾夫 | |||||||||
8.8% | 12.0 | % | 2028 | 夾層 | 17,000 | 1 | 阿爾夫 | |||||||||
6.5% | — | 2030 | 營運資本 | 138 | 1 | SnF | ||||||||||
7.3% | — | 2030 | 營運資本 | 500 | 1 | 阿爾夫 | ||||||||||
7.3% | — | 2030 | 營運資本 | 957 | 1 | 阿爾夫 | ||||||||||
7.0% | — | 2031 | 營運資本 | 2,693 | 1 | 阿爾夫 | ||||||||||
$ | 61,101 | (1) | 9 |
(1) | 不包括信用損失準備金的影響。 |
未合併的合資企業。 我們不時向第三方運營商提供資金,以收購、開發及建設(“ADC”)物業。倘ADC安排的特徵與共同擁有投資或合夥企業更相似,則我們將ADC安排按權益會計法入賬為於未綜合入賬合營企業的投資。下表概述我們於2023年12月31日於未合併合營企業的投資(千美元):
總計 | 合同 | 類型 | 數 | ||||||||||||
擇優 | 現金 | 的 | 的 | 攜帶 | 類型: | ||||||||||
返回 | 部分 | 狀態 | 投資 | 牀位/單元 | 價值 | 屬性 | |||||||||
12% | 7% | 瓦 | 優先股 | 95 | $ | 6,340 | (1) | ALF/MC | |||||||
14% | 8% | 瓦 | 優先股 | 267 | 13,000 | (2) | ILF/ALF | ||||||||
362 | $ | 19,340 |
(1) | 代表在華盛頓開發並擁有95個單位的ALF和MC的實體的優先股權。我們的投資佔總投資的15.5%。優先股投資的初始現金利率為7%,在第四年增加到9%,直到內部回報率(IRR)為8%。在達到8%的內部收益率後,現金利率將降至8%,內部收益率在12%至14%之間,具體取決於贖回的時間。我們有權要求合資夥伴在2031年8月17日至2036年12月31日之間的任何時間購買我們的優先股權。 |
(2) | 代表在華盛頓開發並擁有267個單位的ILF和ALF的實體的優先股權。我們的投資佔預計總投資的11.0%。優先股權投資的初始現金利率為8%,內部收益率為14%。合資合作伙伴有權在2023年8月31日之後的任何時間以IRR利率買斷我們的投資。此外,我們還可以選擇要求合資夥伴在2027年8月31日至項目完成和租賃物業後的第一個續約期限結束前的任何時間購買我們的優先股權。 |
投資政策和戰略
我們的投資政策是主要投資於老年人住房和醫療保健物業。在過去的三年裏,我們為老年人住房社區和醫療保健中心提供了總計約547.7美元的投資。此外,在過去三年,我們已出售物業,總售價為2.028億元。
在完成投資之前,我們會進行全面的財務盡職審查和物業現場審查,以評估物業的一般狀況。
從歷史上看,我們的投資包括:
● | 出租給經營者的老年人住房和熟練護理物業的費用所有權; |
● | 以老年人住房和熟練護理物業為抵押的抵押貸款;或 |
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● | 通過投資夾層貸款和房地產合夥企業或本身直接投資於此類貸款或財產的其他實體,間接參與此類投資。 |
在評估潛在投資時,我們會考慮以下因素:
● | 財產類型; |
● | 地點; |
● | 地方市場內的競爭以及對任何潛在的在建或預計將由地方當局批准的新開發項目所造成的影響的評估; |
● | 物業的施工質量、條件和設計; |
● | 財產的當前和預期現金流及其是否足以滿足業務需要以及租賃義務或償債義務; |
● | 提供服務的運營公司的經驗、聲譽和償付能力; |
● | 私人、管理式醫療、醫療保險和醫療補助患者的付款人組合; |
● | 物業所在社區的增長、税收和監管環境; |
● | 物業周圍地區對類似物業的佔有率和需求; |
● | 財產所在州的醫療補助報銷政策和計劃; |
● | 第三方環境報告、土地調查和市場研究(如果適用); |
● | 能源、水和廢物效率管理做法;以及 |
● | 健康、安全和健康實踐(空氣過濾系統、危險廢物處理、紫外線衞生等)。 |
我們尋求按運營商、物業類型和地理位置分散我們的投資組合。我們的業務開發團隊擁有一支經驗豐富的花名冊,擁有數十年的集體經驗和深厚的行業關係。我們努力通過支持行業協會、出席和主辦行業會議和活動、在小組上發言和參與媒體採訪來保持知名度和相關性。我們相信,這些努力,加上關係,將在2024年及以後繼續提供投資機會。
我們的營銷和業務開發工作側重於與地區運營商和中介機構建立關係,以執行未由第三方中介機構廣泛營銷的單一物業或小型投資組合交易。我們採取這種方法,是因為對更大的、完全市場化的投資組合的競爭通常會導致定價增加,產生的收益率低於我們的投資障礙。這一策略使我們能夠投資於定價為收益的物業,這對我們的股東來説是增值的。
我們目前的政策是,我們打算繼續這項政策,所有從我們那裏獲得資金的借款人和我們任何物業的承租人都要確保足夠的全面財產保險和一般和專業責任保險,涵蓋我們以及借款人和/或承租人。儘管我們積極監控並努力確保我們的政策得到遵守,但我們可能會因為各種原因而蒙受損失,例如,我們的承租人/借款人不遵守、超出承保限額或不在承保範圍內的損失、承租人/借款人無法以商業合理的條款獲得保險、承運人破產或尾部承保不足。對於我們擁有費用的投資,只要我們擁有物業的簡單所有權並將其出租給第三方租户,我們就是非佔有權的房東,不對此類物業發生的事情負責。儘管如此,包括與一般和專業責任有關的索賠可能會針對我們提出,這可能會導致無法獲得保險的成本和風險。
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競爭
在醫療保健行業,我們與醫療保健提供者、其他醫療保健相關REITs、房地產合作伙伴、銀行、私募股權基金、風險投資基金和其他投資者爭奪房地產投資。我們的許多競爭對手都比我們大得多,擁有比我們更多的財務資源和更低的資本成本。我們能否成功競爭房地產投資,將取決於眾多因素,包括我們確定合適收購目標的能力、我們就任何此類收購談判可接受條款的能力,以及資金的可獲得性和成本。
我們物業的承租人和借款人在當地、地區,在某些情況下,還在全國範圍內與其他醫療保健提供者競爭。承租人或借款人是否有能力在我們的物業成功爭奪病人或居民,取決於幾個因素,包括承租人或借款人提供的護理和服務水平、提供者的聲譽、醫生轉介模式、物業的外觀、家庭偏好、運營商的財務狀況以及社區內其他具有競爭力的醫療保健提供系統、人口和人口統計數據。
房地產投資信託基金納税狀況
我們已選擇以房地產投資信託基金的身份根據修訂後的1986年《國內税法》第856至860條或該法規徵税。為了保持我們作為REIT的資格,我們必須滿足多項組織和運營要求,包括我們每年向股東分配至少90%的REIT應税收入的要求,該要求在確定時不考慮所支付的股息扣除和資本淨利得。作為房地產投資信託基金,我們通常不需要為分配給股東的應税收入繳納美國聯邦所得税。如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金,我們將按一般適用的公司税率繳納美國聯邦所得税。即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税,我們也可能需要對某些特定的交易和財產繳納美國聯邦所得税條款,以及對我們的收入、財產或淨資產徵收某些州和地方税,以及對我們的未分配收入徵收美國聯邦所得税和消費税。
《醫療保健條例》
概述
醫療保健行業受到政府的嚴格監管。我們經營醫療設施的借款人和承租人受到聯邦、州和地方政府的廣泛監管。這些法律和條例因立法、通過規則和條例以及對現行法律進行行政和司法解釋而經常發生實質性變化。這些變化可能會對允許或不允許活動的定義、與做生意相關的相對成本以及政府和其他第三方付款人的償還額產生重大影響。這些變更可以追溯適用。這些變化的最終時間或效果無法預測。如果我們的任何資金借款人或我們任何物業的承租人未能遵守此類法律、要求和法規,可能會導致制裁或補救措施,例如拒絕支付新的聯邦醫療保險和醫療補助入院費用、民事罰款、州監管以及失去聯邦醫療保險和醫療補助參與或許可。此類行為可能會影響我們借款人或承租人運營其設施的能力,並可能對借款人或承租人向我們支付債務或租賃付款的能力產生不利影響。
我們擁有的物業及其運營方式受到聯邦、州和地方政府的報銷、許可和認證政策變化的影響。物業還可能受到認證機構認證標準或程序變化的影響。此外,在一些州,擴建(包括增加新的牀位或服務或購買醫療設備)以及偶爾停止保健設施的服務需要通過“需要證明”法律和條例獲得州和監管部門的批准。
醫療改革和其他立法發展
聯邦醫療改革,包括經修訂的《患者保護和平價醫療法案》(
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《平價醫療法案》),擴大了獲得醫療保險的機會,降低了醫療費用,並實施了各種醫療政策改革。除其他事項外,《平價醫療法案》:通過基於整體經濟生產率提高的所謂“生產率調整”來減少聯邦醫療保險熟練護理設施的報銷;要求為聯邦醫療保險熟練護理設施服務制定基於價值的購買計劃;授權捆綁支付計劃,其中可以包括急診後服務;以及為州醫療補助計劃提供激勵,以促進以社區為基礎的護理作為機構長期護理服務的替代方案。此外,《平價醫療法案》對作為僱主的我們以及我們的承租人和借款人都有影響,包括與我們向各自員工提供的醫療保險相關的要求。《平價醫療法案》的許多方面都是通過規章和次級規章指導來實施的。2017年12月,總裁·特朗普簽署了一項税制改革法案,廢除了《平價醫療法案》對未能將醫療保險維持在一定最低標準的個人的處罰。雖然一直在努力廢除這項法律並實施替代改革,但拜登政府已表示將支持並擴大《平價醫療法案》。未來可能會對《平價醫療法案》進行更多修訂,儘管目前尚不清楚任何此類行動的細節和時間。不能保證《平價醫療法案》的實施或任何後續修改或相關法律挑戰不會對我們承租人和借款人的運營、現金流或財務狀況產生不利影響,從而對我們的收入和運營產生重大負面影響。
預計總裁·拜登、國會和州立法機構將繼續審查和評估替代醫療保健提供系統和支付方法,包括針對熟練護理設施服務和其他類型的急性後護理服務的聯邦醫療保險和醫療補助支付政策的潛在變化。法律的更多變化、對現有法律的新解釋或支付方法的其他變化可能會對允許或不允許活動的定義、與做生意相關的相對成本以及政府和其他第三方付款人的報銷金額產生重大影響。我們不能保證制定或未來的立法不會對借款人和承租人的財務狀況產生不利影響,從而可能對我們的公司造成重大不利影響。
報銷
借款人和承租人創造收入和利潤的能力決定了該房產對我們的潛在價值。我們專業護理中心的借款人和承租人的收入通常來自患者護理費用。為熟練護理設施支付此類費用的來源包括聯邦醫療保險計劃、州醫療補助計劃、私人保險公司、管理式護理組織、優先提供者安排、自我保險的僱主以及患者本身。
我們的熟練護理中心借款人和承租人的收入的很大一部分來自政府資助的報銷計劃,如醫療保險和醫療補助。由於這些政府計劃支付了大量的醫療保健費用,聯邦和州政府都採納並繼續考慮各種醫療保健改革建議,以控制醫療保健費用。在許多情況下,來自醫療補助計劃的收入不足以支付為醫療補助患者提供護理的實際成本。此外,所有州都在改變其長期護理提供系統,強調以家庭和社區為基礎的長期護理服務,在某些情況下還對機構提供者進行成本控制。越來越多的州醫療補助計劃通過與私人健康計劃簽訂合同的管理式醫療計劃提供保險,旨在降低州醫療補助計劃的成本。聯邦政府還採取了各種政策,促進以社區為基礎的機構服務替代辦法。隨着各州和聯邦政府繼續應對預算壓力,未來醫療補助計劃對熟練護理設施服務的付款減少可能會對我們的借款人和承租人的財務狀況產生不利影響,這反過來可能會對他們向我們付款的時間或水平產生不利影響。
關於醫療保險計劃,多年來一直在努力控制醫療保險按服務收費的支出,促進醫療保險管理式護理,最近還將報銷與護理的質量和價值掛鈎。醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)每年更新醫療保險熟練護理設施預期支付系統費率和其他政策。
2022年4月11日,CMS發佈了一項擬議規則,以更新2023財年的SNF費率和政策。CMS估計,擬議規則中的支付政策的總體影響將導致2023財年與2022財年相比,向SNF支付的Medicare Part A付款減少約3.2億美元。
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CMS還尋求對直接護理人員需求的影響的投入,以改善參與的長期護理要求,並促進設施內周到,知情的人員配置計劃和決定,以滿足居民的需求,包括維持或改善居民的功能和生活質量。 具體而言,CMS尋求關於建立長期護理設施最低人員配置要求的投入。2022年6月29日,CMS發佈了關於長期護理設施參與醫療保險和醫療補助必須滿足的最低健康和安全標準指南的更新,並在州操作手冊中發佈了新的指南,以解決嚴重影響長期護理設施居民的問題。2022年7月29日,CMS發佈了最終規則,更新2023財年的SNF費率和政策。CMS估計,最終規則中的支付政策的總體影響將導致2023財年與2022財年相比,向SNF支付的Medicare Part A支付增加2.7%,即約9.04億美元。CMS還最終確定了年度工資指數下降5%的永久上限,以平滑供應商工資指數支付的逐年變化。此外,養護移棲物種公約表示,它將繼續審查它收到的迴應其關於提供關於確定長期護理設施最低人員配置要求的信息的請求的評論意見,並表示它打算在一年內發佈關於最低人員配置水平措施的擬議規則。2023年4月4日,CMS發佈了一項擬議規則,將更新2024財年的SNF費率和政策。CMS估計,擬議規則中的支付政策的總體影響將導致2024財年醫療保險A部分向SNF支付的淨增長3.7%,即約12億美元。CMS還表示,它將繼續審查從徵求意見中收到的關於最低人員配置要求的反饋意見,並將使用這些反饋意見,以及2022年8月啟動的混合方法研究中收集的證據,這些證據收集了有關養老院內人員配置水平的定量和定性證據,以便在未來的規則制定中為養老院的最低直接護理人員配置要求提供信息。2023年7月31日,CMS發佈了最終規則,以更新2024財年的SNF費率和政策。CMS估計,最終規則中支付政策的總體影響將導致2024財年醫療保險A部分支付給SNF的淨增長4.0%,即約14億美元。此外,最終規則還包括對2024財年和未來幾年SNF質量報告計劃和SNF基於價值的採購計劃的更新,包括採取旨在解決員工流動問題的措施,如總統行政命令14070中所述,增加獲得高質量護理和支持護理人員。最後,該規則最終確定了一個建設性的豁免程序,以減輕CMS在處理民事罰款上訴方面的行政負擔。
2023年9月1日,CMS發佈了《長期護理機構最低人員配備標準和醫療補助機構支付透明度報告擬議規則》,旨在建立全面的護士人員配備要求。擬議的規則包括3項核心人手建議:(1)註冊護士的最低護士人手標準為每駐院日0.55小時,護士助理為2.45小時;(2)規定註冊護士每週7天、每天24小時在現場工作;及(3)加強設施評估規定。擬議的規則還包括交錯實施辦法和對選定設施可能的艱苦條件豁免。提交對擬議規則的意見的最後期限是2023年11月6日。
不能保證這些規則或未來修改Medicare熟練護理設施支付費率或其他Medicare和/或Medicaid參與要求的規定不會對借款人和承租人的財務狀況產生不利影響,進而可能對他們向我們付款的時間或水平產生不利影響。
2020年3月26日,總裁·特朗普簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(簡稱CARE法案),全面立法旨在加強國家對新冠肺炎疫情的應對。除了為個人和受影響的企業提供經濟救濟外,該法律還擴大了新冠肺炎檢測和預防性服務的覆蓋範圍,滿足了醫療保健勞動力的需求,在危機期間放鬆了對遠程醫療服務的限制,並增加了聯邦醫療保險監管的靈活性,以及許多其他條款。值得注意的是,CARE法案暫時暫停了之前自2013年4月1日起生效的聯邦醫療保險(Medicare)計劃下所有聯邦醫療保險服務收費(FFS)支付的2%的全面“自動減支”,從2020年5月1日到2020年12月31日,並將聯邦醫療保險自動減支要求延長到2030財年。此外,法律還向符合條件的醫療保健提供者提供了1,000億美元的贈款,用於支付與醫療保健相關的費用或新冠肺炎造成的收入損失。2020年4月10日,CMS宣佈根據2019年聯邦醫療保險服務收入的聯邦醫療保險費用向醫療保險提供商分配300億美元的資金。符合資格的提供者在接受這些贈款時,必須同意某些條款和條件。此外,衞生與公眾服務部批准為已經從300億美元的初始分配中獲得資金的提供者提供200億美元的額外資金。與自動提供的第一輪資金不同,提供者被要求申請這些額外的資金並提交所需的
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支持文件,使用HHS提供的在線門户網站。提供者必須證明並同意使用這類資金的具體條款和條件。HHS表示,其目標是根據所有提供商在2018年聯邦醫療保險服務收費淨收入中的比例份額,在所有提供商之間按比例分配全部500億美元,以便一些提供商沒有資格獲得額外資金。2020年5月22日,衞生與公眾服務部宣佈,已開始向瑞士國家衞生服務機構分發49億美元的額外救援資金,以彌補收入損失,並幫助療養院支付與應對新冠肺炎公共衞生緊急事件以及聯邦緊急事務管理署向療養院運送個人防護設備有關的額外費用。2020年6月9日,HHS宣佈,預計將向參加州醫療補助和兒童健康保險計劃(CHIP)計劃但尚未收到提供者救濟基金總撥款的合格提供者分發約150億美元。2020年7月22日,HHS宣佈向聯邦醫療保險認證的長期護理機構和州退伍軍人之家提供50億美元的提供者救濟基金,以培養療養院技能,並增強養老院對新冠肺炎的反應,包括加強感染控制。養老院必須參加養老院新冠肺炎培訓才有資格獲得這筆資金。2020年8月27日,HHS宣佈已向養老院分配近25億美元,以支持增加的測試、人員配備和個人防護設備需求。2020年9月3日,HHS宣佈向養老院和SNF分配20億美元的績效激勵薪酬。最後,在2020年10月1日,HHS宣佈為幾種類型的提供者提供200億美元的新資金,包括那些以前接受、拒絕或接受一般分銷提供者救濟基金付款的人。這些第三階段基金的申請截止日期為2020年11月6日。
2021年的綜合撥款法案包括9,000億美元的新冠肺炎一攬子救濟計劃,其中730億美元分配給了衞生和公眾服務部。值得注意的是,該立法向提供者救濟基金額外增加了30億美元,其中包括針對報告要求的措辭,並允許提供者使用任何合理的方法來計算收入損失,包括提供者的預算與實際收入預算之間的差額,前提是此類預算已在2020年3月27日之前建立並獲得批准。2021年1月15日,HHS宣佈將修改提供者救濟基金的報告時間表,並表示正在努力更新提供者救濟基金的要求,以與2021年綜合撥款法案的通過保持一致。
2021年6月11日,HHS發佈了修訂後的提供者救濟基金付款接受者報告要求。該聲明包括延長提供者必須報告信息的時間,旨在減輕較小提供者的負擔,並延長2020年6月30日之後收到付款的接受者花費提供者救濟基金付款的關鍵截止日期。修訂後的報告要求適用於在一次付款期間從提供者救濟基金一般分發、定向分發和/或熟練護理設施和療養院感染控制分發收到的付款總額超過10,000美元的提供者。2021年7月1日,衞生和公眾服務部通過衞生資源和服務管理局(“HRSA”)通知救助者救濟基金付款的接受者,提供者救助基金報告門户網站已開放,以報告第一個報告期內的資金使用情況,如衞生和公眾服務部2021年6月11日對報告要求的更新所述。2021年9月10日,HHS宣佈了從2020年4月10日至2020年6月30日期間收到的提供者救濟資金總額超過1萬美元的最後60天寬限期,即2021年9月30日報告截止日期。到目前為止,已有幾個報告期結束。報告期6,對於從2022年7月1日至2022年12月31日期間收到一筆或多筆付款總計超過10,000美元的提供者,從2024年1月1日開始。
2021年9月10日,拜登政府宣佈為受新冠肺炎疫情影響的醫療保健提供者提供255億美元的新資金,其中包括85億美元的美國救援計劃資源,用於為農村醫療補助、芯片或聯邦醫療保險患者提供服務的提供者,以及另外170億美元用於第四階段提供者救濟基金,這些提供者可以記錄與大流行病相關的收入損失和費用,包括在2020年12月31日或之前獲得國家許可/認證的輔助生活設施。根據從2019年1月1日至2020年9月30日向Medicaid、CHIP和Medicare受益人提供的服務的金額和類型,第四階段撥款中約有25%用於獎金支付。從2021年12月到2022年4月,HRSA繼續向符合條件的提供者分發提供者救濟基金付款。2023年4月10日,總裁·拜登簽署H.J.決議7號決議,終止了與新冠肺炎疫情相關的國家緊急狀態。另外,宣佈的公共衞生緊急狀態於2023年5月11日到期。
繼此前立法暫停自動減支後,2021年12月10日,總裁·拜登簽署了《保護聯邦醫療保險和美國農民免受自動減支法案》,將暫停2%的聯邦醫療保險自動減支幅度延長至2022年3月31日,然後將自動減支幅度從4月至
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2022年6月。截至2022年7月1日,重新實施了2%的削減。
CMS還實施了各種聯邦醫療保險捆綁支付計劃,旨在促進更好的護理協調和更有效地利用資源。其中某些模式,如聯邦醫療保險關節置換綜合護理和高級護理改善捆綁付款模式,已經影響了急性後護理,包括熟練的護理設施服務。不能保證新的聯邦醫療保險支付模式不會對我們熟練護理中心借款人和承租人的收入產生不利影響,從而對這些借款人和承租人向我們償還債務或租賃付款的能力產生不利影響。
此外,衞生保健設施繼續受到私人付款人試圖控制成本的壓力;在某些情況下,私人付款人的償還額相對於政府付款人有所下降。政府和公眾對醫療費用的擔憂可能會導致對醫療設施的支付大幅減少,而且不能保證未來政府或私人付款人的付款率足以彌補向患者提供服務的成本增加。如果報銷政策的任何變化將報銷降低到不足以支付患者護理費用的水平,可能會對我們熟練護理中心借款人和承租人的收入產生不利影響,在較小程度上影響我們輔助生活社區借款人和承租人的收入,從而對這些借款人和承租人向我們支付債務或租賃款項的能力產生不利影響。如果借款人或承租人未能償還其債務或租賃款項,將對我們產生直接和實質性的不利影響。
欺詐和濫用執法
各種聯邦和州法律管理參與、接收付款或進行或接收與政府資助的醫療保健計劃(包括Medicare和Medicaid)有關的轉診的醫療保健提供者之間的財務和其他安排。這些法律被稱為欺詐和濫用法律,包括聯邦反回扣法規,其中禁止,除其他事項外,故意和故意索取,接受,提供或支付任何報酬,直接或間接地作為回報,或誘導,轉介,或安排轉介,個人向個人提供的物品或服務,根據聯邦醫療保健計劃可以支付。此外,聯邦醫生自我轉診法,通常被稱為斯塔克法,禁止醫生和某些其他類型的從業者將某些指定的醫療服務全部或部分由醫療保險和醫療補助支付給從業者或從業者直系親屬成員與之有財務關係的實體,除非該財務關係符合斯塔克法的適用例外情況。斯塔克法還禁止接受轉介的實體根據醫療保險計劃為根據禁止的轉介提供的服務尋求付款。違反斯塔克法的制裁包括每項被禁止的服務最高29,899美元的民事罰款,相當於每項此類服務美元價值三倍的評估,以及被排除在醫療保險和醫療補助計劃之外。許多州也制定了類似的欺詐和濫用法律,這些法律並不一定限於由聯邦醫療保健計劃支付的項目和服務。違反這些法律可能導致罰款,監禁,拒絕支付服務費用,並被排除在聯邦和/或其他州資助的計劃之外。其他聯邦和州法律授權實施處罰,包括刑事和民事罰款,以及因提交虛假索賠、不當計費和其他違法行為而被排除在聯邦醫療保健計劃之外。聯邦和州政府機構繼續嚴格執行醫療保健領域的刑事和民事欺詐和濫用法律。我們的借款人和承租人受到許多這些法律的約束,其中一些法律將來可能成為政府執法行動的對象。
環境監管
根據各種聯邦、州和地方環境法律、條例和法規,不動產所有人或有擔保的貸款人(如我們)可能需要承擔在該財產、在該財產下或在與該財產相關的情況下清除或補救危險或有毒物質的費用,以及與危險或有毒物質有關的其他潛在費用(包括政府罰款和對人身和鄰近財產造成的損害)。此種法律往往規定此種責任,而不考慮所有權人或有擔保貸款人是否知道或對這種物質的存在或處置負有責任,並可就財產經營人的活動向所有人或有擔保貸款人施加這種責任。因此,任何必要的補救、搬遷、罰款或人身或財產損害以及所有人或有擔保貸款人的責任的費用可能超過財產的價值和/或所有人或有擔保貸款人的資產。此外,此類物質的存在,或未能妥善處置或
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目錄表
補救此類物質,可能會對所有者出售或出租此類財產或以此類財產作為抵押品借款的能力產生不利影響,這反過來又會減少我們的收入。
儘管我們提供的抵押貸款和涵蓋我們物業的租賃要求借款人和承租人就某些環境責任賠償我們,但此類義務的範圍可能是有限的,我們不能保證任何此類借款人或承租人能夠履行其賠償義務。
人力資本
LTC認識到我們員工的價值,並努力培養具有凝聚力的公司文化。我們致力於成為一個鼓勵尊重、合作、溝通、透明和誠信的工作場所。我們尋求招聘具有不同背景和觀點的員工。
我們的成功始於並結束於擁有最優秀的人才,因此,我們專注於吸引、發展和留住我們的員工。我們員工在LTC的平均年限為10年以上。
我們為員工提供我們認為達到或超過市場標準的具有競爭力的全面福利方案。LTC為員工和所有符合條件的家屬全額支付醫療保險費。對於符合條件的員工,我們提供401(K)退休計劃和僱主繳費匹配計劃。
我們支持員工參加行業會議。對於服務一年以上的員工,我們給予最多三天的假期參加專業執照考試。我們還為他們的專業執照支付每年的續期費。
截至2023年12月31日,我們僱傭了23人。我們的員工不是任何工會的成員,我們認為我們與員工的關係很好。
投資者信息
我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交該等報告後,在合理可行的範圍內儘快通過我們的互聯網網站免費向公眾提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案。我們的互聯網網址是Www.LTCreit.com。我們不會將我們網站上包含的信息作為本10-K表格年度報告的一部分,或通過引用的方式將其納入本年度報告。
美國證券交易委員會還建立了一個互聯網站,其中包含我們提交的報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會網站的互聯網地址是Www.sec.gov。
您可以通過以下方式與我們的投資者關係部聯繫:
LTC Properties,Inc.
2829 Townsgate Road,Suite 350
加利福尼亞州西湖村,郵編91361
注意:投資者關係
(805) 981-8655
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項目1A. 危險因素
本節討論可能影響我們的業務、運營和財務狀況的風險因素。如果任何這些風險,以及我們尚未識別或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性實際發生,我們可能會受到重大不利影響,我們的證券價值可能會下降。此外,這些風險因素包含“前瞻性陳述”,如上文“關於前瞻性陳述的警示性聲明”所述。以下信息應與管理層的討論和分析以及本年度報告中的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的收入和現金流依賴於我們的運營商。
我們絕大部分收入及現金流量來源均來自經營租賃租金及未償還應收融資款項、應收貸款所賺取的利息,以及來自我們於未綜合入賬合營企業的優先股權投資的收入。我們對自有物業、按揭貸款、夾層貸款、應收融資及優先股投資的投資是我們為分派提供資金的主要流動資金來源。我們不會就物業提供的護理服務的日常管理及營銷實施營運決策。因此,我們依賴於我們的運營商的表現以及我們在租賃和貸款方面獲得的收入和利率。出租率下降及╱或經營成本增加可能對我們的承租人及借款人產生不利影響。例如,由於COVID-19疫情及相關公共衞生措施,我們的承租人及借款人的入住率下降及經營成本增加。無法保證我們的承租人及借款人將擁有足夠資產、收入及融資渠道,使彼等能夠悉數履行彼等各自對我們的責任。我們的財務狀況及支付股息的能力可能會因我們的任何承租人或借款人所經歷的財務困難,或任何該等經營者不按類似或更佳的財務條款與我們續約及╱或延長其關係而受到不利影響。
我們和我們的運營商面臨與公共衞生危機相關的風險,包括COVID-19和其他流行病。
公共衞生危機的存在和影響以及政府為防止傳染病傳播而採取的相關措施可能對我們公司和我們運營商的財務業績產生不利影響。我們的承租人及借款人的長者住屋及醫療保健設施的營運及入住水平受到COVID-19的不利影響,並可能進一步受到COVID-19或另一種疫情的不利影響,尤其是倘我們的物業出現大規模感染。COVID-19的影響包括(另一種大流行病可能包括)居民提早遷出、我們的運營商因暫停營業而延遲接納新居民、潛在住户推遲搬遷至我們的運營商設施,及╱或醫院取消或大幅減少擇期手術,從而減少需要熟練護理的人數。我們的承租人及借款人的經營成本亦因COVID-19的影響而上升,包括員工及薪酬成本增加、購買額外個人防護裝備(“個人防護裝備”)及實施額外安全協議以及高於正常通脹壓力。
此外,聯邦、州和地方當局的健康令、租金暫停和其他舉措可能會影響我們的運營商以及我們收取租金和/或對未能支付租金採取補救措施的能力。COVID-19或另一種流行病對我們及我們運營商的業務的影響程度將取決於未來發展,包括流行病的持續時間、傳播範圍及嚴重程度、為遏制流行病或減輕其影響而採取的行動,以及流行病和遏制措施的直接及間接經濟影響,而未來發展具有高度不確定性,且無法有信心地預測。此外,倘COVID-19導致不利趨勢從長者住屋及醫療設施擴展至居家及替代護理服務,我們的營運商的入住率及我們的房地產投資價值可能會受到負面影響。
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醫療保健行業受到政府的嚴格監管.
我們經營醫療保健設施的借款人和承租人受到聯邦、州和地方政府的廣泛監管。由於立法、通過規則和條例以及對現行法律的行政和司法解釋,這些法律和條例經常發生重大變化。這些變化可能對允許或不允許的活動的定義、與開展業務有關的相對成本以及政府和其他第三方付款人的償還額產生巨大影響。這些變化可能會追溯適用。這些變化的最終時間或影響無法預測。例如,經修訂的《病人保護和負擔得起的醫療法》(“《負擔得起的醫療法》”)可能需要修訂、替換、廢除或擴大。此外,CMS定期採用新的法規,並提出了適用於參與醫療保險和醫療補助計劃的長期護理設施的最低人員配備標準。看到 項目1.商業-保健法規。我們任何物業的任何資金借款人或承租人未能遵守該等法律、要求及法規,可能會影響其營運其設施的能力,並可能對該承租人或借款人向我們支付租賃或債務的能力造成不利影響。
聯邦和州醫療成本控制措施,包括減少聯邦醫療保險和醫療補助等第三方付款人的報銷,可能會對我們以及我們的運營商向我們付款的能力產生不利影響。
借款人和承租人創造收入和利潤的能力決定了該房產對我們的潛在價值。我們借款人和熟練護理中心承租人的收入通常來自患者護理費用。這種支付的來源包括聯邦醫療保險計劃、州醫療補助計劃、私人保險公司、醫療保健服務計劃、健康維護組織、優先提供者安排、自我保險的僱主以及患者本身.
衞生保健行業繼續面臨越來越大的政府和私人付款人要求衞生保健提供者控制成本的壓力。聯邦立法和監管政策已經通過,並可能繼續提出,以減少向護理機構支付的醫療保險和/或醫療補助。此外,州預算壓力繼續導致一些州採用醫療補助提供者減少支付的做法。越來越多的州醫療補助計劃正在通過與私人醫療計劃簽訂合同的管理保健計劃提供保險,這旨在降低州醫療補助的成本。鑑於聯邦和州醫療補助計劃的持續改革、預算削減和監管舉措,不能保證此類法規和改革的實施不會對我們的承租人和/或借款人的財務狀況或運營結果產生不利影響,這反過來可能會影響他們履行對我們的合同義務的能力。
所需的監管批准可能會推遲醫療設施的運營。
熟練護理和其他醫療保健機構的經營者必須根據適用的州法律獲得許可,並根據設施的類型,根據聯邦醫療保險和/或醫療補助計劃獲得認證或批准。根據需要證法,某些州的新運營商還必須獲得所有權變更批准。運營商從適用的聯邦、州或地方政府機構獲得監管批准的延遲,或運營商無法獲得此類批准,可能會延長我們無法獲得租賃或貸款付款的期限。我們還可能產生與任何許可、認證或所有權變更程序相關的費用。
不遵守聯邦、州或地方法規可能會禁止衞生保健設施的運營。
如果我們的運營商不遵守聯邦、州或地方法規,可能會受到處罰,包括吊銷或限制執照、喪失認證資格、拒絕報銷、處以罰款、暫停或取消聯邦和州醫療保健計劃的認證,或關閉設施。對任何所需的許可證、註冊、需要證書、提供者協議或認證的丟失或施加限制,將阻止設施以運營商預期的方式運營。此外,如果我們的任何運營商未能遵守適用的法律和法規,可能會導致不利的宣傳和聲譽損害,因此可能會損害我們的業務。
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我們運營商維持的保險覆蓋範圍可能不足以應對意外情況。
衞生保健設施的經營者可能會受到他們的服務導致傷害或其他不利影響的索賠。作為非佔有權房東,我們主張我們通常不對我們不擁有的物業發生的事情負責。雖然我們要求我們的運營商確保足夠的全面責任保險,包括我們和運營商,但我們可能會因為不遵守或承保範圍不足而蒙受損失。此外,某些風險可能無法投保或無法獲得。不能保證我們或我們的運營商將有足夠的保險或資金來支付所有突發事件。如果發生未投保的損失或損失超過保單限額,我們可能會損失投資資本和物業的預期收入。
我們依賴於幾家主要的運營商。
在截至2023年12月31日的年度內,我們約28.9%的租賃收入和房地產投資利息收入來自三家運營商。這些運營商中的任何一家未能、無法或不願履行對我們的義務,都可能大幅減少我們的現金流以及我們的運營結果。
通貨膨脹可能會對租户的經營費用造成不利影響。
通貨膨脹,無論是實際的還是預期的,以及任何由此產生的政府政策,都可能對經濟以及我們租户的勞動力、商品和服務成本產生不利影響。由於租户通常被要求支付所有物業運營費用,因此我們租賃和抵押物業的物業費用增加通常不會直接影響我們。如果我們的租户和借款人的經營開支增幅超過他們的收入增幅,營運成本增加可能會對租户和借款人造成不利影響,從而可能對租户和借款人支付欠我們的租金和利息的能力造成不利影響。我們的租户和借款人的開支增加,以及他們的收入未能至少隨着通脹而增長,可能會對我們的租户、借款人和我們的財務狀況以及我們的經營業績產生不利影響。
通貨膨脹率可能會超過合同或實際租金收入的增長速度。
我們的長期租約和貸款通常包含一些條款,如租金自動扶梯,旨在緩解通貨膨脹的不利影響。如果我們從經營者那裏獲得的租金收入的合同或實際增長沒有跟上通脹的上升,我們的財務狀況和我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們可以 無法續簽租約,否則續簽或新租約的條款可能不如目前的租約優惠。
截至2023年12月31日的年度,我們約64.6%的收入來自運營租賃租金。不能保證承租人的租約將在到期時繼續經營,也不能保證承租人將在到期時行使續訂租約的選擇權。在這種情況下,不能保證我們能夠找到合適的替代運營商,以與先前租賃相當或更好的條款重新租賃物業,如果真的有的話。此外,為了留住現有的經營者或吸引新的經營者,我們可能會被要求提供租金優惠或承擔資本支出,以改善物業。
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運營商的財務或法律困難可能會推遲或阻止租金的收取。
如果承租人遇到財務或法律困難,它可能無法向我們支付到期租金,提出反索賠,或尋求破產保護。在主租約的情況下,這種風險被放大,因為違約可能會減少或消除幾個物業的租金收入。在過去的三年裏,我們的一些經營者已經或繼續出現財政或法律上的困難,導致無法支付租金或破產。看見項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--執行概述--投資組合概述--某些運營商的最新情況以供進一步討論。此外,新冠肺炎疫情可能會繼續給我們的某些承租人造成財務和法律上的困難。如果運營商無法遵守租約條款,我們可能會被要求推遲租金,或被迫以對我們不利的方式修改租約。或者,運營商未能履行租約或與我們達成的其他協議規定的義務,可能會迫使我們宣佈違約並終止租約。不能保證我們能夠找到合適的替代運營商,以與先前租賃相當或更好的條款重新租賃物業,如果有的話。如果承租人尋求破產保護,可能會推遲我們收回根據適用租約欠我們的逾期款項的努力,並最終阻止收回全部或部分這些款項。
獲得抵押貸款的抵押品可能是不夠的。
如果借款人在抵押貸款下違約,我們可能有義務取消抵押品贖回權或以其他方式通過獲得財產所有權來保護我們的投資。在這種情況下,借款人可以對止贖的強制執行提出異議,提出反索賠,或者尋求破產保護。這可能會限制或推遲我們追回未付本金和/或利息以及行使其他權利和補救措施的能力。房產價值的下降可能會使我們無法實現與我們的投資相等的金額。此外,可能很難迅速找到合適的替代運營商(如果有的話),或者以其他方式成功運營或佔用該物業,這可能會對我們收回投資的能力產生不利影響。
我們的房地產投資可能會受到損害。
我們定期(但不少於每季度)評估我們的房地產投資和其他資產的減值指標。對減值指標是否存在的判斷是基於市場狀況、經營者業績和法律結構等因素。若吾等確定已發生減值,吾等將須對資產的賬面淨值作出調整,這可能會對吾等於發生撇賬期間的經營業績產生不利影響。
O你的房地產投資流動性相對較差,可能很難以賬面價值出售。
房地產投資的流動性相對較差,因此往往會限制我們迅速改變投資組合以應對經濟或其他條件變化的能力。房地產市場受到許多因素的影響,如總體經濟狀況、融資可獲得性、利率以及包括供求在內的其他因素,這些因素超出了我們的控制範圍。我們所有的房地產投資都是特殊用途的物業,不能輕易轉換為其他與醫療保健相關的服務,如一般住宅、零售或辦公用途。衞生保健設施業務的轉讓需要獲得監管部門的批准,其他類型的商業業務和其他類型的房地產的轉讓則不需要。如果我們的任何物業的經營變得無利可圖,或承租人或借款人無法履行其在租賃或抵押貸款上的義務,該物業的清算價值可能大大低於賬面淨值或任何相關抵押貸款的欠款,而不是該物業可隨時適應其他用途的情況。
開發和建設風險可能會影響物業的盈利能力和竣工。
我們的業務包括開發和建設老年人住房和保健物業。建設和開發項目涉及以下風險:
● | 在耗費大量資源導致存款損失或無法收回已發生的費用後,項目的開發可能會被放棄; |
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● | 由於利率上升以及材料、運輸、勞動力、租賃或其他成本的增加,項目的開發和建設成本可能會超過最初的估計,這可能會使完成項目的利潤變得更低; |
● | 一個項目的融資可能無法以優惠條件獲得,或者根本不能獲得; |
● | 由於各種我們無法控制的因素,包括自然災害、勞動力條件、材料短缺和監管障礙,項目延誤可能導致建設成本和償債費用的增加;以及 |
● | 新落成物業的入住率和租金可能達不到預期水平,可能不足以使該物業盈利。 |
由於醫療保健資產的競爭,我們可能無法將現金收益用於投資。
我們將不時從出售股權和債務資本、出售物業和運營資金中獲得現金。有了這些現金收益,我們可能會尋求投資於醫療保健物業,作為我們業務和增長戰略的一部分。我們與開發商、公共和私人REITs以及其他投資者爭奪醫療保健房地產投資,其中一些投資者的財力可能比我們更大。對醫療保健資產的競爭可能會影響我們以可接受的條件及時進行投資的能力,這可能會對我們以有利可圖或有吸引力的回報發展或收購物業的能力造成不利影響。
我們的運營商面臨着為老年人提供住房和醫療保健服務的競爭.
為老年人提供住房和醫療保健的業務競爭激烈。我們的運營商與其他提供類似護理服務或替代方案的公司競爭,例如家庭健康機構、臨終關懷、家庭生活護理、基於社區的服務計劃、退休社區和康復中心。此外,我們的運營商對勞動力市場以及向員工提供的工資和福利的變化非常敏感,這可能會影響他們保持競爭力的能力。我們不能保證我們的經營者將來不會遇到更激烈的競爭,這可能會限制他們吸引居民或擴大業務的能力,從而影響他們向我們支付租約或貸款的能力。
與我們作為房地產投資信託基金的地位有關的風險
如果我們不符合房地產投資信託基金的資格,將對我們的股東產生嚴重的不利後果。
我們打算根據1986年國內税收法(經修訂)或該法經營房地產投資信託基金。我們相信,我們的組織和運作方式使我們能夠從截至1992年12月31日的納税年度開始,符合《守則》規定的房地產投資信託基金的資格。然而,我們的組織或運營方式可能不符合REITs的資格,或者我們未來的運營可能導致我們不符合REITs的資格。作為房地產投資信託基金的資格要求我們滿足根據高度技術性和複雜的守則條文制定的多項要求(部分為年度和季度要求),而這些守則條文僅具有有限的司法和行政解釋,並涉及確定我們無法完全控制的各種事實事項和情況。例如,為了符合房地產投資信託基金的資格,我們任何一年的總收入中至少有95%必須來自合格的來源,我們必須向股東支付股息,每年總計不低於我們房地產投資信託基金應納税收入的90%(不考慮已付股息的扣除和不包括資本收益)。立法、新法規、行政解釋或法院判決可能會顯著改變與REITs資格相關的税法或此類資格的聯邦所得税後果。
如果我們在任何納税年度不符合REIT的資格,我們將按常規企業税率對我們的應納税收入繳納聯邦和州所得税(包括2018年1月1日之前結束的納税年度的任何適用的替代最低税)。我們注意到,房地產投資信託基金被明確排除在企業替代最低税的適用範圍之外,該企業替代最低税是作為《2022年通貨膨脹降低法案》(H.R. 5376)。除非我們有權根據法定條文獲得寬免,否則我們將在喪失資格的年度後的四個課税年度內被取消房地產投資信託基金的待遇。如果我們失去了房地產投資信託基金的地位,我們可用於投資的淨收益或
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在所涉的每一年裏,向股東分配的數額都會大大減少。此外,我們將不再被要求向股東進行分配。
立法、新法規、行政解釋和/或法院裁決可能隨時發生,並對我們作為REITs的資格或此類資格的聯邦所得税後果的税法產生重大影響。我們無法預測任何新的或修訂的法律、法規、行政解釋或案件是否或何時會被採納、頒佈、決定或生效,任何此類變更可能會追溯適用。影響REITs的最後一項重要立法是《減税和就業法案》,該法案於2018年開始的納税年度生效。我們和我們的證券持有人可能會受到任何新的或修訂的法律、法規、行政解釋或判例法的不利影響。
我們敦促潛在投資者就《減税和就業法》以及任何其他監管、行政或司法發展和建議的影響及其對我們證券投資的潛在影響諮詢其税務顧問。
與我們的資本結構相關的風險
有限的資金來源可能會影響我們的增長。
作為房地產投資信託基金,我們必須分配至少90%的應納税收入。因此,我們的增長一般是通過投資於房地產資產的新資本。截至2023年12月31日,我們手頭有2030萬美元的現金,在我們的無擔保循環信貸額度下有9780萬美元可用。我們還能夠通過根據我們的股權分配協議發行7600萬美元的普通股進入資本市場,並通過根據自動貨架註冊聲明發行債務和/或股權證券進入資本市場。我們目前認為,我們的流動性和各種可用資本來源足以為運營和發展承諾提供資金,履行償債義務,進行股息分配,併為潛在投資提供資金。然而,在未來,我們進入股票和/或債務市場的能力可能會受到限制。在此期間,我們的大部分可用資本將需要用於履行現有承諾。如果我們無法獲得額外資本、以優惠條件處置資產或在競爭基礎上收購醫療保健物業,則有限的股權和/或債務市場準入可能會對我們的增長產生負面影響。
我們可能會欠更多的債。
我們的經營政策是在董事會認為合適的時候承擔債務。於2023年12月31日,我們的債務佔我們總資產約39. 5%。我們可以通過在我們的無擔保循環信貸額度下借款、抵押我們擁有的財產和/或在公開發行或私人交易中發行債務證券來產生額外的債務。負債程度可能影響我們為營運資金、資本開支、收購或其他企業目的獲得額外融資的能力,並使我們更容易受到業務或整體經濟下滑的影響。
與我們的債務有關的債務可能會限制我們的業務。
我們目前的債務條件以及我們今後訂立的債務工具都要遵守慣常的財務和業務契約。這些措施包括要求我們維持償債範圍、槓桿率和最低淨值要求。我們可能無法遵守這些公約,如果我們不這樣做,我們可能無法獲得豁免和/或修改這些公約。如果我們的部分或全部債務加速,並立即到期和支付,我們可能無法償還或再融資的債務。我們繼續承擔債務和運營業務的能力取決於對這些公約的遵守,這可能會限制運營的靈活性。
市場利率的提高可能會增加我們的債務成本,並影響我們的股價。
我們已經承擔了債務,例如我們的無擔保循環信貸額度和定期貸款,利息和相關付款隨着某些指數的變動而變化。未來,我們可能會因加入新的信貸安排或為收購或發展活動融資而產生額外的債務。如果市場利率上升,我們的利息成本也會上升。這可能會使任何收購的融資
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目錄表
成本更高。利率上升可能會限制我們在現有債務到期時進行再融資的能力,或者導致我們在再融資時支付更高的利率。此外,我們普通股的股息收益率將影響其價格。市場利率的提高可能會導致我們普通股的潛在買家預期股息收益率更高,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
通過合夥企業和合資企業的所有權可能會限制房地產表現。
當我們認為情況需要進行此類投資時,我們過去有,將來可能會在合夥企業和類似的合資企業中開發和/或收購物業,包括我們擁有優先權益的企業。我們的組織文件沒有限制我們可以投資於合夥企業或其他合資企業結構的可用資金數量。 截至2023年12月31日,我們有八家活躍的合資企業,LTC股權投資總額為3.056億美元。投資於合夥企業和合資企業,包括有限責任公司,涉及以下風險:
● | 我們的合夥人可能會破產,在這種情況下,我們和任何其他剩餘的合夥人通常仍將對合資企業的債務承擔責任; |
● | 我們的合作伙伴可能有與我們的業務目標不一致的經濟或其他商業利益或目標; |
● | 我們的合夥人或聯席成員可能會採取違反我們的指示、要求或目標的行動,包括我們關於保持我們作為REIT資格的政策;以及 |
● | 管轄協議往往載有對轉讓權益或“買賣”的限制,或可能導致在不利的時間或以不利的條件購買或出售該權益的其他規定。 |
我們通常會尋求對合夥企業或合資企業保持足夠的控制,以使我們能夠實現我們的業務目標。然而,如果它達不到預期或破產,我們可能會失去對合夥企業或合資企業的投資。
與我們的股票相關的風險
未能維持或增加我們的股息可能會降低我們普通股的市場價格。
宣佈和支付普通股股息的決定,以及未來任何股息的時間、金額和構成,將由我們的董事會自行決定。維持或提高普通股股息的能力在很大程度上取決於可供分配的資金的增長。這一增長反過來又依賴於額外投資和貸款、租金上漲和抵押貸款利率上升帶來的收入增加。我們股息政策的任何變化都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
你在我們普通股中的持股比例可能會被稀釋。
根據我們的股權分配協議或其他資本市場交易,我們可以不時發行與出售我們的普通股相關的額外普通股。這些發行可能會導致您在我們普通股中的持股比例在未來被稀釋,並可能對我們的每股收益產生稀釋效應,並降低我們普通股的價值。此外,本公司章程授權本公司在未經本公司股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股,其名稱、權力、特權、優惠,包括有關股息和分派、贖回條款和相對參與、每一系列優先股的股份的可選權利或其他權利(如有)的優先股的指定、權力、特權、優惠,包括有關股息和分派、贖回條款及其他權利的優先權,以及董事會決定的任何資格、限制或限制。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會稀釋投票權或降低我們普通股的價值。
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目錄表
我們章程中的條款限制了我們股票的所有權。
在每個課税年度的後半年度內的任何時間,房地產投資信託基金的流通股價值不能超過50%由五名或五名以下的個人直接或間接實益擁有。為了確保通過這一測試的資格,我們的章程規定,除例外情況外,任何人不得實益擁有超過9.8%的任何類別或系列股票的流通股,包括我們的普通股。我們的董事會可以決定免除某人9.8%的所有權限制,除非這樣做會導致我們作為房地產投資信託基金的地位被終止。我們的股票超過9.8%的所有權限制,如果沒有適用的豁免,可能會失去分紅和投票權,並可能被贖回。此外,收購我們股票中任何可能導致我們失去REIT資格的股票可能是有限的或無效的。9.8%的所有權限制還可能產生延遲、推遲或阻止我們控制權變化的效果,包括可能為我們的股票持有人提供溢價的合併或收購或收購要約。
馬裏蘭州的法律可能會增加獲取我們的難度。
馬裏蘭州法律、我們的憲章和我們的章程中的條款可能會產生阻止、推遲或防止涉及實際或威脅的控制權變更的交易的效果。這些規定包括:
● | 《馬裏蘭州企業合併法》規定,除非獲得豁免,否則馬裏蘭州公司不得在利益相關股東成為利益相關股東的最近日期之後的五年內與利益相關股東或其關聯公司進行企業合併,包括合併、處置其10%或更多的資產、發行某些股票以及其他特定交易,此後,除非符合特定標準。感興趣的股東通常是直接或間接擁有或控制馬裏蘭公司流通股10%或更多投票權的人。我們的董事會並沒有豁免我們遵守這項法規。 |
● | 《馬裏蘭州控制股份收購法》規定,在控制股份收購中獲得的公司的“控制股份”不具有表決權,除非股東根據《馬裏蘭州控制股份收購法》的規定,以三分之二的投票通過。“控制股”是指與收購方先前收購的所有其他股票合併後,使收購方有權在一定範圍內行使選舉董事的投票權的股票。如果控制性股份的表決權在股東大會上未獲通過,則在一定條件和限制下,發行人可以按公允價值贖回部分或全部控制性股份。我們的章程包含一項條款,我們選擇退出馬裏蘭州控制股份收購法。然而,我們可以通過董事會通過的決議,在未經股東批准的情況下,選擇受《馬裏蘭控制股份收購法》的約束。 |
馬裏蘭州法律的這些條款和其他條款可能會增加收購我們的難度,即使收購將符合我們股東的最佳利益。
一般風險因素
我們依賴的是關鍵人員。
我們的三名行政人員和其他高級人員在我們的成功中發揮了重要作用。我們是否有能力留住我們的管理團隊或在管理團隊中的任何成員離開時吸引合適的替代者,這取決於就業市場的競爭性質。管理團隊主要成員失去服務或其可用性受到限制,可能會對我們的業務產生不利影響,並可能在資本市場上造成負面影響。
我們的投資集中在一個單一部門.
我們的投資集中在醫療保健物業。與我們在多個行業和部門進行投資相比,醫療保健房地產行業的低迷可能對我們的業務和財務狀況產生更大的不利影響。醫療保健房地產行業的低迷也可能對我們的運營商的能力產生不利影響
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目錄表
履行他們對我們的義務,保持居民和入住率。此外,醫療保健房地產行業的低迷可能會對我們的物業價值和我們以我們可以接受的價格或條件出售物業的能力造成不利影響。
資本市場的混亂可能會影響我們普通股的價格和我們獲得融資的能力.
由於全球經濟影響和傳染病爆發,美國資本市場可能會經歷嚴重的價格波動、錯位和流動性中斷。這導致許多證券的市場價格大幅波動,包括我們的普通股。股票和信貸市場的不確定性可能會對我們以合理條件獲得融資的能力產生負面影響,這可能會對我們購買物業或以其他方式實施投資策略的能力產生負面影響。股市或信貸市場的長期低迷可能會對我們和經濟造成其他未知的負面影響。
災難性的天氣和自然災害可能會影響我們的財產。
我們的一些物業位於易受災害性天氣和自然災害影響的地區,包括火災、冰雪風暴、風暴或颶風、地震、洪水或其他嚴重情況。不利的天氣和自然事件可能會對我們的財產造成損害。如果我們的運營商因災難性天氣或自然災害而蒙受損失,我們可能會損失我們的投資資本和預期的房地產未來收入。
我們可能會招致與危險物質和污染相關的成本。
根據各種聯邦、州和地方環境法,房地產的所有者或經營者可能被要求調查和補救目前或以前擁有的房地產受到有害物質污染的影響,通常不考慮對污染的瞭解或責任。雖然我們的運營商對他們所佔據的財產的狀況負有主要責任,但我們也可能被要求對政府當局或第三方負責與污染有關的財產損失、人身傷害以及調查和清理費用,或者我們可能被要求因存在此類物質而產生改變財產建造或運營方式的額外費用。有害物質的存在或未能妥善補救任何由此產生的污染可能會對我們出租、抵押或出售受影響物業的能力產生不利影響。
信息系統故障或數據泄露可能會損害我們的業務。
我們和我們的運營商依賴信息系統來處理、傳輸和存儲金融交易和記錄、運營商和租賃數據以及其他機密信息。我們不知道由於信息系統故障、數據泄露或網絡安全事件對我們的業務或運營結果造成的任何重大損失。然而,信息系統容易受到威脅、故障、入侵或事件的影響,這是由於物理或電子入侵、計算機病毒和類似中斷造成的功能不正常和未經授權訪問造成的,包括黑客、外國政府和網絡恐怖分子。自新冠肺炎疫情爆發以來,隨着我們和我們的運營商更加依賴信息技術,這種風險有所增加。我們和我們的運營商還依賴眾多第三方提供商提供信息技術服務,我們和我們的運營商面臨與這些提供商相關的類似風險。我們不能確定他們的信息系統和網絡安全協議足以承受數據泄露或網絡安全事件。無法維護我們和我們運營商的信息系統以及這些系統中維護的數據的適當功能、安全性和可用性可能會中斷我們的運營,損害我們的聲譽,損害我們的業務關係,或增加我們的信息系統、網絡安全和保險成本。此外,信息系統或網絡安全威脅、故障、數據泄露或運營商發生的事件可能會影響他們在與我們的租賃條款下的運營和履行能力。雖然我們維持保險範圍,但根據保單條款和條件(包括免賠額),可能會涵蓋信息系統和網絡安全風險的特定方面,但此類保險範圍可能不足以覆蓋所有損失。隨着信息系統和網絡安全風險的不斷演變,我們可能需要花費額外的資源來繼續加強我們的信息系統和網絡安全措施,並調查和補救任何信息系統和網絡安全漏洞。
25
目錄表
數據隱私安全故障或漏洞可能會使我們承擔監管和其他責任。
我們和我們的運營商受到各種聯邦和州法律的約束,這些法律規範着個人身份信息的隱私和安全。儘管我們和我們的運營商採取了保護措施,但由於非故意或故意的行為,獲得未經授權的信息訪問,或銷燬、操縱或破壞數據,可能會導致數據隱私安全失敗或遭到破壞。信息系統威脅、故障、入侵或事件也可能導致個人身份信息的丟失或泄露。隱私或網絡安全的失敗或破壞可能會導致業務損失、監管執法、重大法律責任和聲譽損害。如果故障或違規影響到運營商,這可能會危及運營商履行其對我們的義務的能力。此外,在聯邦和州一級採用新的隱私和網絡安全法律可能會要求我們和我們的運營商產生鉅額合規成本。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
網絡安全是我們公司風險管理不可或缺的一部分。網絡安全由LTC董事會(“董事會”)和董事會的審計委員會(“審計委員會”)監督,還有為我們公司服務的主題專家,包括我們的信息技術董事。根據其章程,審計委員會有責任和義務定期審查和討論本公司與信息安全和數據保護(包括數據隱私和網絡安全)相關的計劃、政策和程序,因為它們與財務報告有關。審計委員會和審計委員會至少每季度收到管理層關於網絡安全的報告,並在需要時更頻繁地收到報告。這些關於網絡安全的報告通常包括我們公司的性質和威脅、防禦和檢測能力以及培訓活動。
我們經常向員工提供培訓,例如模擬網絡釣魚活動,以降低網絡安全威脅帶來的重大風險。這種教育包括針對新員工的網絡安全培訓和每月向所有員工發送的培訓模塊。我們還使用各種身份驗證技術和第三方監控來緩解網絡安全威脅帶來的重大風險。我們每年聘請第三方供應商來測試我們的信息系統安全,並每年審查與我們的財務數據交互的供應商的信息系統安全協議。我們維持保險範圍,根據保單條款和條件,包括免賠額,可能涵蓋網絡安全風險的特定方面,如社會工程和計算機系統欺詐。然而,這樣的保險可能不會完全保險與所有類型的網絡安全事件(如勒索軟件)相關的所有未來成本或損失。
我們不知道在過去三年中,由於信息技術系統故障、數據泄露或其他網絡安全事件對我們的業務或運營結果造成了任何重大損失。
26
目錄表
項目2.財產
在此和整個10-K表格年度報告中,只要我們提供酒店牀位/單元數量的詳細信息,牀位/單元數僅適用於熟練護理、輔助生活、獨立生活、記憶護理和行為健康護理物業。這一數字是根據承租人/借款人向我們提供的經營許可證上顯示的單位/牀位數量或租約/抵押文件中規定的單位/牀位數量計算的。這些數字通常與任何時間點上運行的單位/病牀不同,通常不會因性質而有實質性差異。這些差異是由操作員將病人/住院室改作其他用途,如辦公室或儲藏室,或將多個病房/單位改為單一病房/單位等引起的。我們通過現場訪問和審查當前的許可證來定期監控我們的物業。在這種改變會導致取消牀位牌照或我們認為會影響物業價值的情況下,我們可能會對承租人/借款人採取行動,以保住物業/抵押品的價值。
自有物業。下表列出了截至2023年12月31日我們自有物業的某些信息(美元以千為單位):
|
|
|
|
|
| 剩餘 |
|
| ||||||||||
不是,共8個 | 不是,共8個 | 不是,共8個 | 不是,共8個 | 租賃 | 毛收入 |
| ||||||||||||
位置 | ALF | SNF | 其他 | 牀位/單元 | 累贅 | 術語(1) | 投資 |
| ||||||||||
阿拉巴馬州 |
| — |
| 1 | — | 174 | $ | — | 28 | $ | 9,910 | |||||||
亞利桑那州 |
| — |
| 3 | — | 613 |
| — | 68 |
| 28,496 | |||||||
加利福尼亞 |
| 3 |
| 1 | — | 402 |
| — | 58 |
| 69,717 | |||||||
科羅拉多州 |
| 13 |
| — | — | 657 |
| — | 46 |
| 105,420 | |||||||
佛羅裏達州 |
| 1 |
| 4 | — | 516 |
| — | 41 |
| 40,545 | |||||||
佐治亞州 |
| 1 |
| — | — | 70 |
| — | 6 |
| 14,556 | |||||||
伊利諾伊州 |
| 5 |
| — | — | 418 |
| — | 65 |
| 88,896 | |||||||
堪薩斯州 |
| 8 |
| — | — | 431 |
| — | 60 |
| 58,153 | |||||||
肯塔基州 |
| — |
| 2 | — | 286 |
| — | 120 |
| 48,716 | |||||||
密西根 |
| 2 |
| — | — | (2) | 156 |
| — | 16 |
| 22,387 | ||||||
密蘇裏 | 1 | 2 | — | 253 | — | 78 | 52,952 | |||||||||||
內華達州 | — | — | 1 | 118 | — | 14 | 11,062 | |||||||||||
新澤西 |
| 3 |
| — | — | 166 |
| — | 48 |
| 59,059 | |||||||
新墨西哥州 |
| — |
| 5 | — | 608 |
| — | 28 |
| 42,581 | |||||||
北卡羅來納州 |
| 5 |
| — | — | 210 |
| — | — | (3) |
| 14,339 | ||||||
俄亥俄州 |
| 8 |
| 2 | — | 822 |
| — | 92 |
| 142,669 | |||||||
俄克拉荷馬州 |
| 5 |
| — | — | 184 |
| — | 34 |
| 11,202 | |||||||
俄勒岡州 |
| 2 |
| 1 | — | 266 |
| — | 65 |
| 38,279 | |||||||
南卡羅來納州 |
| 2 |
| 2 | — | 387 |
| — | 24 |
| 41,604 | |||||||
田納西州 |
| — |
| 2 | — | 141 |
| — | 24 |
| 5,275 | |||||||
德克薩斯州 |
| 17 |
| 20 | — | 3,238 |
| — | 24 |
| 328,467 | |||||||
維吉尼亞 |
| — |
| 4 | — | 500 |
| — | 25 |
| 30,209 | |||||||
威斯康星州 |
| 7 |
| 1 | — | 690 |
| — | 74 |
| 114,838 | |||||||
共計 |
| 83 |
| 50 | 1 | 11,306 | $ | — | 51 | $ | 1,379,332 |
(1) | 截至2023年12月31日的加權平均剩餘租賃月數。 |
(2) | 包括三塊保留使用的地塊。 |
(3) | 在2023年12月31日之後,我們將這些以前由Brookdale High Living Community,Inc.(“Brookdale”)運營的社區轉移給了一家新加入LTC的運營商。總租約為期六年,初始年租金為3300美元。 |
27
目錄表
以下圖表顯示了截至2023年12月31日,我們自有物業總投資佔比最高的10個州:
下表列出了截至2023年12月31日我們自有物業租約到期的某些信息(以千為單位的美元金額):
|
|
|
|
|
| 年化 |
| 摺合成年率的百分比 | ||||||||
不是,共8個 | 不是,共8個 | 不是,共8個 | 不是,共8個 | 不是,共8個 | 租賃 | 租金和收入 | ||||||||||
年 | SNF | ALF | 其他 | 牀位/單元 | 操作員 | 收入(1) | 即將到期 | |||||||||
2023 |
| — |
| 22 |
| — |
| 948 |
| 1 | (2) | $ | 13,362 |
| 11.7 | % |
2024 | 11 | 11 | — | 1,995 | 3 | 7,786 | 6.8 | % | ||||||||
2025 |
| 6 |
| 10 |
| 1 |
| 1,447 |
| 5 | 8,836 |
| 7.8 | % | ||
2026 |
| 15 |
| 5 |
| — |
| 2,073 |
| 4 | 19,393 |
| 17.0 | % | ||
2027 |
| — |
| 9 |
| — |
| 611 |
| 3 | 11,340 |
| 10.0 | % | ||
2028 |
| 3 |
| 1 |
| — |
| 404 |
| 3 | 4,125 |
| 3.6 | % | ||
2029 |
| 5 |
| 4 |
| — |
| 1,269 |
| 5 | 9,428 |
| 8.3 | % | ||
2030 |
| 1 |
| 1 |
| — |
| 168 |
| 2 | 3,386 |
| 3.0 | % | ||
2031 |
| — |
| 17 |
| — |
| 1,146 |
| 3 | 15,430 |
| 13.5 | % | ||
2032 |
| 5 |
| — |
| — |
| 429 |
| 1 | 6,079 |
| 5.3 | % | ||
2033 |
| 4 |
| 1 |
| — |
| 816 |
| 2 | 14,861 |
| 13.0 | % | ||
共計 |
| 50 | 81 | (3) | 1 |
| 11,306 | (3) | $ | 114,026 | 100.0 | % |
(1) | 代表租賃物業的年化合同公認會計原則(“GAAP”)租金,不包括承租人報銷的截至2023年12月31日的投資房地產税的可變租金收入。 |
(2) | 代表與Brookdale的主租約,涵蓋22個ALF。在2023年12月31日之後,其中17個合共738個單位的ALF根據一份為期6年的新總租約被重新出租給Brookdale,初始年租金為9,325美元。新的主租約於2024年1月開始。剩下的五個ALF被過渡到LTC的新操作員。這些ALF位於北卡羅來納州,總共有210個單元。新的六年主租約於2024年1月開始,初始年租金為3300美元。 |
(3) | 不包括位於科羅拉多州和德克薩斯州的兩個關閉的ALF。 |
28
目錄表
Oracle Financial Receivables。下表列出了截至2023年12月31日我們的融資應收賬款的某些信息(以千美元為單位):
類型 | 數 | 數 | 首字母 | 平均值 | 年化利息 | ||||||||||||||||
的 | 的 | 的 | 合同 | 月份 | 毛收入 | LTC | 收入來源: | ||||||||||||||
狀態 | 屬性 | 屬性 | 牀位/單元 | 現金收益率 | 走向成熟 | 投資 | 投稿 | 融資記錄 | |||||||||||||
NC | ALF/MC | 11 | 523 | 7.25 | % | 109 | $ | 121,321 | $ | 117,490 | $ | 9,706 | |||||||||
平面 | SnF | 3 | 299 | 7.25 | % | 104 | 76,691 | 61,661 | 5,615 | ||||||||||||
14 | 822 | $ | 198,012 | $ | 179,151 | $ | 15,321 |
抵押貸款。下表列出了截至2023年12月31日我們的抵押貸款的某些信息(美元以千為單位):
|
|
|
|
|
| 平均值 |
| 原創 |
|
| 當前 |
| ||||||||||
不是,共8個 | 不是,共8個 | 不是,共8個 | 不是,共8個 | 利息 | 幾個月前 | 票面金額 | 毛收入 | 年度債務 |
| |||||||||||||
位置 | SNF(1) | ALF(1) | 奧斯(1) | 牀位/牀位單位 | 費率 | 成熟性 | 抵押貸款的比例 | 投資 | 服務(2) |
| ||||||||||||
佛羅裏達州 | — | 3 | — | 204 | 7.8%-8.8% | 21 | $ | 30,456 | $ | 20,706 | $ | 1,667 | ||||||||||
佐治亞州 | — | 1 | — | 203 | 7.5% | 9 | 51,111 | 51,111 | 3,886 | |||||||||||||
伊利諾伊州 | 1 | — | — | 150 | 8.8% | 53 | 16,500 | 16,500 | 1,464 | |||||||||||||
路易斯安那州 |
| 1 |
| — |
| — |
| 189 |
| 7.5% |
| 9 |
| 29,346 |
| 29,346 |
| 2,232 | ||||
密西根 |
| 22 |
| — |
| — |
| 2,702 |
| 9.8%-10.8% | 244 | 265,443 | 258,468 | 27,294 | ||||||||
密蘇裏 | — | — | — | — | 7.5% | 3 | 1,999 | 1,999 | 152 | |||||||||||||
北卡羅來納州(3) | — | 17 | — | 740 | 7.25% | 24 | 99,005 | 99,005 | 7,284 | |||||||||||||
南卡羅來納州(3) | — | 1 | — | 45 | 7.25% | 23 | 4,945 | 4,945 | 369 | |||||||||||||
共計 |
| 24 |
| 22 |
| — |
| 4,233 | 140 | $ | 498,805 | $ | 482,080 | $ | 44,348 |
(1) | 由8個州的14個抵押貸款組成,有8個借款人。 |
(2) | 包括本金和利息付款。 |
(3) | 指由13個ALF作抵押的單一按揭貸款。抵押貸款由州政府分配,僅用於報告目的。 |
項目3. 法律訴訟
我們現時及可能不時成為在日常業務過程中產生的各種申索及訴訟的一方,而我們認為該等申索及訴訟單獨或整體而言預期不會對我們的經營業績或財務狀況構成重大影響。索賠和訴訟可能包括涉及對我們物業的承租人或借款人提出的一般或專業責任的事項,我們認為根據適用的法律原則,我們作為非佔有業主或抵押持有人不應承擔這些責任。我們認為,根據一般法律原則以及適用租賃或抵押中的保險和賠償條款,這些事項是我們的承租人和借款人的責任。我們打算繼續大力捍衞此類索賠和訴訟。
項目4. 礦山安全披露
不適用
第II部
項目5. 登記人的普通股市場、相關股東事宜及發行人購買股份
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所上市,股票代碼為“LTC”。
持有者
截至2024年2月8日,我們約有396名普通股持有人,這是通過計算我們的記錄持有人和存託信託公司提供給我們的證券頭寸清單中反映的參與者數量確定的。因為這樣的“DTC參與者”是持有我們普通股股份的經紀人和其他機構
29
目錄表
代表他們的客户,我們不知道這些記錄持有者所代表的獨特股東的實際數量。
分紅
我們宣佈並支付了普通股的全部現金分配,如下所述:
已宣佈 | 已支付 |
| |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
| |||||||||
第一季度 |
| $ | 0.57 |
| $ | 0.57 |
| $ | 0.57 |
| $ | 0.57 | |
第二季度 | $ | 0.57 | $ | 0.57 | $ | 0.57 | $ | 0.57 | |||||
第三季度 | $ | 0.57 | $ | 0.57 | $ | 0.57 | $ | 0.57 | |||||
第四季度 | $ | 0.57 | $ | 0.57 | $ | 0.57 | $ | 0.57 | |||||
$ | 2.28 | $ | 2.28 | $ | 2.28 | $ | 2.28 |
我們打算向我們的股東分配至少足以滿足REIT的分配要求的金額。可分配給股東的經營活動的現金流將主要來自我們房地產投資的利息和租金支付。所有分派均須經本公司董事會批准,並視乎本公司的盈利、財務狀況及董事會認為相關的其他因素而定。為了有資格享受國內税法第856至860節給予REITs的有利税收待遇,我們必須向我們的股票持有人分配至少相當於我們REIT應納税所得額的90%。
發行人購買股票證券
沒有。
30
目錄表
股票表現圖表
全美房地產投資信託協會(NAREIT)是一個代表美國房地產投資信託基金和上市房地產公司的組織,它將直接或間接擁有50%或更多資產的公司歸類為股權房地產投資信託基金。因此,LTC被認為是一種股權REIT。
該圖表將2018年12月31日至2023年12月31日我們普通股的累計股東總回報與(1)標準普爾500股票指數和(2)NAREIT股票REIT指數的累計股東總回報進行了比較。比較假設於2018年12月31日投資於我們的普通股和上述每個指數的100美元,並假設股息的再投資。
期末 |
| ||||||||||||
索引 | 12/31/18 | 12/31/19 | 12/31/20 | 12/31/21 | 12/31/22 | 12/31/23 |
| ||||||
LTC Properties,Inc. | $ | 100.00 | $ | 112.79 | $ | 104.27 | $ | 97.21 | $ | 107.44 | $ | 103.95 | |
NAREIT股權 | $ | 100.00 | $ | 126.00 | $ | 115.92 | $ | 166.04 | $ | 125.58 | $ | 142.83 | |
標準普爾500指數 | $ | 100.00 | $ | 131.49 | $ | 155.68 | $ | 200.37 | $ | 164.08 | $ | 207.21 |
上圖所示的股票表現並不一定預示着未來的表現。
股票表現圖表不應被視為通過引用納入我們根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件,除非我們通過引用特別納入此類信息,否則不得被視為根據此類法案提交。
第6項:保留
31
目錄表
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
高管概述
商業和投資戰略
我們是一家房地產投資信託基金(“REIT”),通過出售回租、融資租賃、抵押貸款、合資企業和結構性融資解決方案(包括優先股和夾層貸款)投資於老年人住房和醫療保健物業。我們尋求創造、維持和提高股東權益價值,並通過對由經驗豐富的運營商管理的老年人住房和醫療保健物業的房地產投資,向股東提供可分配的當前收入。我們的主要老年人住房和醫療保健物業分類包括熟練護理設施(“SNF”)、輔助生活設施(“ALF”)、獨立生活設施(“ILF”)、記憶護理社區(“MC”)及其組合。我們還投資於其他(“OTH”)類型的物業,如地塊、在建項目(“UDP”)和行為保健醫院。為了實現這些目標,我們試圖投資於為我們的股東提供額外價值和當前回報的物業,並根據地理位置、運營商、物業分類和投資形式來分散我們的投資組合。
出於內部報告和內部決策的目的,我們將我們的業務作為一個運營部門進行管理。就本10-K表年度報告和其他演示文稿而言,我們通常將ALF、ILF和MC包括在ALF屬性分類中。我們自1992年8月以來一直在運營。
下圖彙總了我們截至2023年12月31日的總投資:
我們幾乎所有的經營收入和現金流來源都來自經營租賃租金、應收未償還貸款的利息以及在未合併的合資企業中的投資收入。我們對自有物業、融資租賃、抵押貸款、夾層貸款和優先股權投資的投資是我們為分配提供資金的主要流動性來源,並取決於運營商在租賃和貸款義務方面的表現以及由此賺取的利率。如果運營商遇到經營困難,無法產生足夠的現金向我們付款,可能會對我們的綜合運營業績、流動資金和/或財務狀況產生重大不利影響。為了降低這一風險,我們通過各種方法監控我們的投資,這些方法由物業類型和運營商決定。我們的監控流程包括定期審查每個設施的財務報表,定期審查運營商信用,定期進行財產檢查,以及審查契約遵守情況。
32
目錄表
除了我們的監測和研究努力外,我們還將我們的投資進行結構調整,以幫助降低支付風險。有些經營租賃、融資租賃和貸款是通過擔保和/或信用證提高信用的。此外,經營租賃的結構通常為主租賃,貸款通常與其他貸款、經營租賃或我們與運營商及其關聯公司之間的協議一起交叉違約和交叉抵押。
根據外部資本的可獲得性和成本,我們預計將在與醫療保健相關的物業上進行額外投資。新投資的資金一般來自手頭的現金、我們無擔保循環信貸額度下的臨時借款和內部產生的現金流。我們的投資從租金和利息收入以及應收抵押貸款本金支付中產生內部現金。未來投資的永久融資將取代我們的無擔保循環信貸額度下提取的資金,預計將通過公開和非公開發行債務和股權證券以及擔保和無擔保債務融資相結合的方式提供。由融資活動提供並用於投資活動的現金流的時間、來源和數額對資本市場的環境,特別是對利率的變化非常敏感。資本市場環境的變化可能會影響具有成本效益的資本的可獲得性。
我們相信,我們的商業模式已經並將繼續使我們能夠保持我們的房地產投資的完整性,包括應對運營商可能遇到的財務困難。傳統上,我們採取保守的方式管理我們的業務,選擇保持流動性和耐心,直到有利的投資機會出現。
33
目錄表
產品組合概覽
下表彙總了我們截至2023年12月31日的房地產投資組合(以千為單位的美元金額):
截至12個月 | ||||||||||||||||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
用户數量:1 | 百分比 | 百分比 | ||||||||||||||||||
數量 | SnF | 阿爾夫 | 毛收入 | 的 | 租賃 | 佔總數的 | ||||||||||||||
自有物業 | 屬性(1) | 牀 (2) | 單位(2) | 投資 | 投資 | 收入 | 收入 | |||||||||||||
輔助生活 | 83 | — | 4,839 | $ | 770,509 | 36.0 | % | $ | 50,837 | 28.3 | % | |||||||||
熟練護理 | 50 | 6,113 | 236 | 596,818 | 27.9 | % | 58,989 | 32.8 | % | |||||||||||
其他(3) | 1 | 118 | — | 12,005 | 0.6 | % | 998 | 0.6 | % | |||||||||||
自有物業總數 | 134 | 6,231 | 5,075 | 1,379,332 | 64.5 | % | 110,824 | (5) | 61.7 | % | ||||||||||
用户數量:1 | 百分比 | 利息收入 | 百分比 | |||||||||||||||||
數量 | SnF | 阿爾夫 | 毛收入 | 的 | 來自融資 | 佔總數的 | ||||||||||||||
融資應收賬款 | 屬性(1) | 牀 | 單位 | 投資 | 投資 | 應收賬款 | 收入 | |||||||||||||
輔助生活 | 11 | — | 523 | 121,321 | 5.7 | % | 9,625 | 5.4 | % | |||||||||||
專業護理 | 3 | 299 | — | 76,691 | 3.6 | % | 5,618 | 3.1 | % | |||||||||||
融資應收賬款總額 | 14 | 299 | 523 | 198,012 | 9.3 | % | 15,243 | 8.5 | % | |||||||||||
用户數量:1 | 百分比 | 利息收入 | 百分比 | |||||||||||||||||
數量 | SnF | 阿爾夫 | 毛收入 | 的 | 來自抵押貸款 | 佔總數的 | ||||||||||||||
按揭貸款 | 屬性(1) | 牀 | 單位 | 投資 | 投資 | 貸款 | 收入 | |||||||||||||
輔助生活 | 22 | — | 1,192 | 174,941 | 8.2 | % | 12,827 | 7.1 | % | |||||||||||
熟練護理 | 24 | 3,041 | — | 304,314 | 14.2 | % | 34,686 | 19.3 | % | |||||||||||
其他(4) | — | — | — | 2,825 | 0.1 | % | 212 | 0.1 | % | |||||||||||
按揭貸款總額 | 46 | 3,041 | 1,192 | 482,080 | 22.5 | % | 47,725 | 26.5 | % | |||||||||||
用户數量:1 | 百分比 | 利息 | 百分比 | |||||||||||||||||
數量 | SnF | 阿爾夫 | 毛收入 | 的 | 及其他 | 佔總數的 | ||||||||||||||
應收票據 | 屬性(1) | 牀 | 單位 | 投資 | 投資 | 收入 | 收入 | |||||||||||||
輔助生活 | 6 | — | 751 | 47,432 | 2.2 | % | 3,926 | 2.2 | % | |||||||||||
專業護理 | — | — | — | 13,669 | 0.6 | % | 558 | 0.3 | % | |||||||||||
應收票據合計 | 6 | — | 751 | 61,101 | 2.8 | % | 4,484 | (6) | 2.5 | % | ||||||||||
用户數量:1 | 百分比 | 收入 | 百分比 | |||||||||||||||||
數量 | SnF | 阿爾夫 | 毛收入 | 的 | 未整合 | 佔總數的 | ||||||||||||||
未合併的合資企業 | 屬性(1) | 牀 | 單位 | 投資 | 投資 | 合資企業 | 收入 | |||||||||||||
輔助生活 | 2 | — | 362 | 19,340 | 0.9 | % | 1,504 | 0.8 | % | |||||||||||
未合併的合資企業總數 | 2 | — | 362 | 19,340 | 0.9 | % | 1,504 | 0.8 | % | |||||||||||
總投資組合 | 202 | 9,571 | 7,903 | $ | 2,139,865 | 100.0 | % | $ | 179,780 | 100.0 | % |
數 | 數量: | 百分比 | |||||||||||
的 | SnF | 阿爾夫 | 毛收入 | 的 | |||||||||
按類型劃分的屬性摘要 | 屬性(1) | 牀 (2) | 單位 (2) | 投資 | 投資 | ||||||||
輔助生活 | 124 | — | 7,667 | $ | 1,133,543 | 53.0 | % | ||||||
熟練護理 | 77 | 9,453 | 236 | 991,492 | 46.3 | % | |||||||
其他(3)(4) | 1 | 118 | — | 14,830 | 0.7 | % | |||||||
總投資組合 | 202 | 9,571 | 7,903 | $ | 2,139,865 | 100.0 | % |
(1) | 我們在26個州向30家不同的運營商投資了自有物業、我們擁有的物業作為融資應收賬款、抵押貸款、應收票據和未合併的合資企業。 |
(2) | 看見項目2.財產討論牀位/單元數。 |
(3) | 包括三塊自用地塊和一家行為保健醫院。 |
(4) | 包括密蘇裏州的一塊土地,為急性事件後SNF的未來開發提供第一抵押貸款,以及北卡羅來納州的一塊土地,為老年人住房社區的未來開發提供第一抵押貸款。 |
(5) | 不包括從承租人償還的房地產税中獲得的13,469美元的可變租金收入和來自出售物業的3,057美元的租金收入。 |
(6) | 不包括已償還夾層貸款和營運資金票據的1,723美元利息收入。 |
截至2023年12月31日,我們擁有17億美元的淨投資賬面價值,其中10億美元或56.7%投資於自有和租賃物業,1.96億美元或11.3%投資於我們擁有的物業佔
34
目錄表
融資應收賬款,投資於以第一按揭為抵押的按揭貸款4.773億美元(27.4%),應收票據6,050萬美元(3.5%),以及未合併合資企業1,930萬美元(1.1%)。
租金收入、融資應收賬款收入及按揭貸款利息收入分別佔總收入在合併損益表截至2023年12月31日的年度。在大多數情況下,我們的租賃結構(與自有物業和我們擁有的作為融資應收賬款入賬的物業有關)包含固定的年度租金上升和/或年度租金上升,這取決於消費物價指數的變化。某些租約的年度租金上升取決於物業總營業收入的變化。這筆收入在適當的或有事項解決之前不會確認。
在截至2023年12月31日的年度,我們確認了210萬美元的直線租金調整,反映收到的現金租金高於記錄為租金收入的現金租金,以及80萬美元的攤銷和租賃激勵註銷。對於截至2023年12月31日的剩餘租約,假設不修改或替換現有租約,也不在我們的投資組合中增加新的租賃投資,但潛在的後續租約續期和下文報告的租約除外某些運營商的最新消息,我們目前預計租金收入中的非現金直線租金部分將從2023年的負210萬美元增加到預計2024年的負250萬美元。租金收入的負數非現金直線部分表明,預計收到的現金租金高於作為租金收入記錄的現金租金。我們的現金租金收入預計將從2023年的130.2美元增加到2024年的1.317億美元。截至2023年12月31日,綜合資產負債表上的直線應收租金餘額為1,960萬美元。
我們現有的許多租約都包含續期選擇權,如果行使這些選擇權,續期時應支付的租金可能會高於或低於目前支付的租金。
終止租約
在2023年期間,Brookdale High Living Community,Inc.(“Brookdale”)選擇不行使2023年12月31日到期的主租約下的續簽選擇權。看見某些運營商的最新消息下面是關於Brookdale投資組合的討論。
租約續訂和延期
(a) | 一份涵蓋兩個熟練護理中心的主租約原定於2023年到期,按合同費率續簽了五年,將到期日延長至2028年11月。這些中心共有216張牀位,位於佛羅裏達州。 |
(b) | 原定於2023年到期的兩個熟練護理中心的主租約又續簽了兩年,將到期日延長至2025年12月。總租約以每年180萬美元的合同現金租金續簽,每年增長2.5%。經修訂後,本主租約為承租人提供了2024年12月31日之前的購買選擇權。這些中心總共有141張牀位,位於田納西州。 |
(c) | 一份涵蓋三個熟練護理中心的主租約原定於2024年到期,按合同費率續簽了五年,將到期日延長至2029年8月。這些中心總共有613張牀位,位於亞利桑那州。 |
2023年12月31日之後,一份涵蓋11個熟練護理中心的主租約被續簽了7個月,將到期日延長至2024年8月。2024年,主租約以當前800萬美元的年化租金,或470萬美元的年化租金續簽了7個月。這些中心總共有1,444張牀位,位於德克薩斯州。
過渡投資組合
在2023年期間,我們轉變了一個由8個輔助生活社區組成的投資組合,在俄亥俄州伊利諾伊州擁有500個單元
35
目錄表
和密歇根州到Encore High Living(“Encore”)。我們同意在2023年第二季度向這一投資組合的前運營商提供援助,作為過渡的一部分,我們收到了120萬美元的遞延租金的償還,這相當於2023年4月和5月的90萬美元的遞延租金,以及2022年提供的30萬美元的未記錄的遞延租金。根據與Encore簽訂的為期兩年的新租約,現金租金以雙方商定的公平市場租金為基礎。
2023年12月31日之後,我們將位於佐治亞州和南卡羅來納州的兩個輔助生活社區過渡到一個新的LTC運營商,這兩個社區總共有159個單元。新的兩年主租約於2024年1月1日開始生效,並提供兩個一年的延展期。前六個月的現金租金為零。此後,現金租金以雙方商定的公平市場租金為基礎。
我們的一些租賃協議提供了購買選項,允許承租人從我們手中購買他們目前租賃的物業。看見項目8.財務報表--附註5.房地產投資自有物業查看包含租賃協議中包含的購買選項信息的表格。
某些運營商的最新消息
國歌記憶關懷
國歌記憶關懷公司(“國歌”)以總租約的形式運營着11個記憶關懷社區,由於國歌公司部分支付了最低租金,該公司在2017年陷入違約。然而,我們沒有強制執行我們的權利和與違約事件有關的補救措施,在國歌取得足夠的業績並支付約定的租金的規定下。從2017年到2021年,國歌每年都在增加租金支付。在2022年第二季度和第三季度,我們同意了一項總額為150萬美元的臨時租金減免。在2022年第四季度,我們收到了國歌臨時租金減免150萬美元的付款,並恢復了國歌之前商定的每月90萬美元的租金。國歌在2022年和2023年向我們支付了商定的1080萬美元的年度現金租金。2023年第四季度,國歌主租約被修訂,將2024年的租金定為1080萬美元。
在2023年第一季度,我們將位於俄亥俄州的一個有60個單元的記憶護理社區過渡到國歌,租期為兩年。根據新的兩年租約,在2023年5月之前沒有支付租金,之後的現金租金是基於雙方商定的公平市場租金。根據這份租約,我們從國歌那裏獲得了105,000美元,預計在2024年期間將獲得240,000美元。
Brookdale High Living社區公司
如上所述,Brookdale選擇不根據2023年12月31日到期的主租約行使續簽選擇權。由35處房產組成的輔助生活組合的分配如下:
● | 根據一份新的總租約,我們將17個社區,總共738個單元重新租給了布魯克代爾。這份新的主租約包括科羅拉多州的六處房產、德克薩斯州的六處房產、堪薩斯州的四處房產和俄亥俄州的一處房產。新的總租約於2024年1月開始,為期六年,初始年租金為930萬美元,每年上漲約2%。租約包括一項可以在2029年行使的購買選擇權。我們還同意為租約頭兩年半的資本支出提供720萬美元的資金,初始利率為8.0%,此後每年增長約2.0%; |
● | 俄克拉荷馬州的五個社區共184個單元被轉移,目前由現有的LTC運營商運營。新的主租約於2023年11月開始,租期為三年,其中一次續期四年,初始年租金為96萬美元,第二年增加到98.4萬美元,第三年增加到120萬美元。此外,新的主租約包括一項購買選擇權,如果承租人行使其四年延期選擇權,則可從2027年11月至2029年10月行使該選擇權; |
● | 北卡羅來納州的五個社區,總共210個單元被轉移,現在由我們新的運營商運營。新的總租約於2024年1月開始生效,為期六年,初始年租金為330萬美元,此後每年上漲3.0%;以及 |
● | 三個州的八個社區,包括佛羅裏達州的四個,南卡羅來納州的三個和俄克拉何馬州的一個,總共有341個單元,以2800萬美元的價格售出。扣除交易成本和賣方融資,我們獲得了2320萬美元的收益。我們提供了以佛羅裏達的兩處房產為抵押的賣方融資, |
36
目錄表
總共92個單位。這筆400萬美元的賣方融資抵押貸款期限為兩年,可延期一年,利率為8.75%。 |
威望醫療保健
威望醫療保健公司(“Prestige”)在密歇根州經營着22個以四筆抵押貸款擔保的熟練護理中心,並以總租約經營着位於南卡羅來納州的兩個熟練護理中心。威望是我們最大的運營商,截至2023年12月31日,其收入和資產佔我們總收入的16.6%和總資產的14.3%。在2023年第二季度,我們同意推遲支付Prestige在密歇根州15個熟練護理中心擔保的抵押貸款之一的利息,最高可達150萬美元,或2023年5月至9月每月最多30萬美元。我們在2023年第二季度和第三季度分別推遲了60萬美元和90萬美元的利息支付。
在2023年第四季度,我們修訂了具有Prestige的抵押貸款,該貸款受先前商定的利息延期的約束。自2024年1月1日起,應支付給我們的最低按揭利息是根據未償還貸款餘額1.833億美元的8.5%的年利率計算的。目前10.8%的貸款合同利率保持不變。修正案還規定,我們有權利用Prestige的擔保來支付合同費率與當前支付率之間的差額。在申請了340萬美元的擔保後,我們收到了Prestige在2023年到期的1950萬美元的全部合同利息。貸款的全部合同利息已支付到2024年2月,我們預計到2025年將收到全部合同現金利息。2023年12月31日之後,Prestige增加了收到復古醫療補助資金的安全性。因此,我們目前持有400萬美元的擔保。Prestige在2024年收到的額外追溯有效醫療補助付款將作為擔保匯給我們。
其他運營商
在截至2023年12月31日的一年內,我們向我們一直提供幫助的同一運營商提供了260萬美元的租金減免。在2023年期間,我們獲得了30萬美元的租金收入,預計2024年將獲得同樣的30萬美元。
在2022年第三季度,一個由12個輔助生活社區組成的投資組合被臨時過渡到一個現有的運營商手中,租期為兩年。臨時過渡使我們能夠為投資組合找到更永久的解決方案,如下所示:
● | 位於密西西比州和佛羅裏達州的兩處房產在2023年被售出; |
● | 位於德克薩斯州的一個社區正在就過渡到另一個新的LTC運營商進行談判; |
● | 根據2023年12月31日之後簽署的一項協議,位於德克薩斯州的五個社區預計將以160萬美元的價格出售; |
● | 位於德克薩斯州的兩個社區正在考慮出售,用於替代用途。其中一處已關閉,另一處預計將關閉;以及 |
● | 位於佐治亞州和南卡羅來納州的兩個社區在2023年12月31日之後被過渡到我們新的運營商。租期為兩年,有兩個一年的延期選項。前六個月的初始租金為零,之後租金將以雙方商定的公平市場租金為基礎。主租約包括一項購買選擇權,如果兩次延期一年,該選擇權可以在2027年行使。 |
結合正在進行的與這一投資組合相關的談判,在2023年第四季度,我們註銷了與這一主租賃相關的360萬美元應收票據。此外,我們記錄了330萬美元的減值虧損,以減少正在談判出售的七個德克薩斯州社區的賬面價值。截至2023年12月31日,這些社區不符合被歸類為持有出售的標準。
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目錄表
2023年交易概述
下表彙總了我們在2023年的交易(以千為單位的美元金額):
對自有物業的投資
於2023年,我們成立了一家5,410萬美元的合資企業(“合資企業”),並向合資企業出資4,500萬美元,該合資企業在俄亥俄州購買了一個獨立生活、輔助生活和記憶護理園區。根據合資協議,賣方,即我們的合資夥伴,有權在第三至第四個租賃年之間購買校園,由LTC分配合資投資,外加9.75%的內部收益率。園區以10年的租期租給Encore,LTC分配合資企業投資的初始收益率為8.25%。我們承諾根據Encore租約為210萬美元的租賃激勵措施提供資金,其中150萬美元是在2023年期間提供的。
對改善項目的投資
金額 | |||
輔助生活社區 | $ | 3,112 | |
技能型護理中心 | 6,487 | ||
其他 | 87 | ||
總計 | $ | 9,686 |
已售出的物業
類型 | 數 | 數 | ||||||||||||||
的 | 的 | 的 | 銷售額 | 攜帶 | 網絡 | |||||||||||
狀態 | 屬性 | 屬性 | 牀位/單元 | 價格 | 價值 | 得(損)(1) | ||||||||||
佛羅裏達州 | 阿爾夫 | 5 | 246 | $ | 23,600 | $ | 9,084 | $ | 13,327 | |||||||
肯塔基州 | 阿爾夫 | 1 | 60 | 11,000 | 10,720 | 57 | ||||||||||
密西西比州 | 阿爾夫 | 1 | 67 | 1,650 | 1,639 | (220) | ||||||||||
新澤西 | 阿爾夫 | 1 | 39 | 2,000 | 1,552 | 266 | ||||||||||
新墨西哥州 | SnF | 2 | 235 | 21,250 | 5,523 | 15,287 | ||||||||||
內布拉斯加州 | 阿爾夫 | 3 | 117 | 2,984 | 2,934 | — | ||||||||||
俄克拉荷馬州 | 阿爾夫 | 1 | 37 | 800 | 777 | 11 | ||||||||||
賓夕法尼亞州 | 阿爾夫 | 2 | 130 | 11,128 | 6,054 | 4,860 | ||||||||||
南卡羅來納州 | 阿爾夫 | 3 | 128 | 8,409 | 4,446 | 3,708 | ||||||||||
19 | 1,059 | $ | 82,821 | $ | 42,729 | $ | 37,296 |
(1) | 淨收益(損失)的計算包括銷售成本、直線應收租金和租賃獎勵的註銷(如適用)。 |
融資應收賬款
類型 | 數 | 數 | 首字母 | 平均值 | ||||||||||||||
的 | 的 | 的 | 合同 | 月份 | 毛收入 | LTC | ||||||||||||
狀態 | 屬性 | 屬性 | 牀位/單元 | 現金收益率 | 走向成熟 | 投資 | 投稿 | |||||||||||
NC | (1) | ALF/MC | 11 | 523 | 7.25 | % | 109 | $ | 121,321 | $ | 117,490 |
(1) | 合資公司將這些社區租回給賣方的一家附屬公司,主租期為10年,有兩個5年續訂選項。合同初始現金收益率從7.25%在第三年增加到7.5%,然後根據CPI上升,下限為2.0%,上限為4.0%。合營公司向賣方及承租人提供購買選擇權,在第三個租賃年度開始時購買最多50%的物業,並在第四個租賃年度開始至第六個租賃年度結束時購買剩餘物業,退出內部回報率(IRR)為9.0%。在發起時,我們記錄了120萬美元信貸損失準備金相當於與這項投資有關的應收融資餘額的1%。 |
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目錄表
按揭貸款的投資
金額 | ||||
應收按揭貸款項下的來源和資金 | $ | 97,058 | (1) | |
利息準備金的運用 | 1,722 | |||
已收到預定本金付款 | (10,351) | |||
按揭貸款保費攤銷 | (7) | |||
貸款損失準備 | (884) | |||
應收按揭貸款淨增加 | $ | 87,538 |
(1) | 在2023年期間,我們提出了以下建議: |
(a) | 10,750美元的抵押貸款,由位於北卡羅來納州的45個單位的MC擔保。貸款期限為兩年,利率為7.25%,內部收益率為9.0%; |
(b) | 51,111美元抵押貸款投資,由位於佐治亞州的203個單位的ILF、ALF和MC擔保。我們以42,251美元收購了現有貸款人擁有的參與權益,此外還將我們在該物業的7,461美元夾層貸款轉換為抵押貸款的參與權益。按揭貸款將於2024年10月到期,我們的投資初始利率為7.5%,內部收益率為7.75%。我們記錄了1380美元的額外利息收入,與2023年第一季度有效預付夾層貸款有關; |
(c) | 16,500美元的優先貸款,用於購買伊利諾伊州專注於醫療保險的150個牀位的SNF。抵押貸款於2028年6月到期,我們的投資利率為8.75%; |
(d) | 現有應收按揭貸款項下4947美元的合同追加資金; |
(e) | 由四個ALF擔保的13,750美元的賣方融資。9,750美元隨後得到償還,兩個ALF被解除抵押品。淨額4,000元的賣方按揭貸款為期兩年,可延期一年,利率為8.75%;及 |
(f) | 19,500美元的抵押貸款承諾,用於在密歇根州建設85個單元的ALF和MC。借款人出資12,100美元,最初將為建設提供資金。一旦借款人的所有權益都被提取出來,我們將開始為承諾提供資金。貸款期限約為三年,利率為8.75%,包括兩次一年的延期,每次延期取決於特定的覆蓋門檻。 |
應收票據投資
金額 | |||||
應收票據項下預付款 |
| $ | 20,377 | (1) |
|
應收票據項下收到的本金付款 | (14,687) | (2) | |||
應收票據的核銷 | (3,561) | (3) | |||
信貸損失準備金 | (22) | ||||
應收票據淨增 | $ | 2,107 |
(1) | 我們發起了一項夾層貸款,對格魯吉亞現有的130個單位的ILF/ALF/MC進行資本重組,並建造89個額外的單位。貸款期限為五年,初始收益率為8.75%,內部收益率為12.0%。 |
(2) | 我們收到了4545美元,其中包括預付款費用和夾層貸款預付款產生的總計190美元的退出內部收益率。夾層貸款是在俄勒岡州的一個136個單元的ILF上進行的。此外,另一筆7,461美元的夾層貸款實際上是通過將其轉換為我們對現有抵押貸款參與權益的51,111美元投資的一部分,該貸款由位於佐治亞州的203個單位的ALF、ILF和MC擔保。我們記錄了1,380美元的利息收入,用於實際預付夾層貸款。 |
(3) | 我們註銷了一張無法收回的營運資金票據。 |
主要績效指標、趨勢和不確定性
我們利用幾個關鍵的績效指標來評估我們業務的各個方面。這些指標將在下文討論,涉及集中度、風險和信用強度。管理層使用這些關鍵績效指標來促進內部和外部與我們的歷史經營結果的比較,以做出經營決策和預算規劃。
集中風險。我們用房地產投資總額從資產組合、房地產投資組合、運營商組合和地域組合四個方面來評估我們的集中度風險。集中風險對於瞭解如果某些行業經歷低迷,我們的房地產投資有多大部分可能面臨風險是有價值的。資產組合衡量的是
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目錄表
我們的房地產投資的一部分是房地產或抵押貸款。投資組合衡量的是我們與各種物業類型相關的投資比例。運營商組合衡量的是我們與前五大運營商相關的房地產投資份額。地理組合衡量了我們房地產投資中與我們排名前五的州相關的部分。
下表反映了我們最近的集中風險歷史趨勢(總投資,單位:千):
12/31/23 | 9/30/23 | 6/30/23 | 3/31/23 | 12/31/22 |
| |||||||||||
資產組合: |
|
|
|
|
| |||||||||||
不動產 | $ | 1,379,332 | $ | 1,405,848 | $ | 1,421,260 | $ | 1,389,222 | $ | 1,410,705 | ||||||
融資應收賬款 | 198,012 | 198,033 | 198,056 | 198,077 | 76,767 | |||||||||||
應收貸款 | 482,080 | 478,344 | 476,739 | 457,524 | 393,658 | |||||||||||
應收票據 | 61,101 | 63,693 | 46,412 | 46,936 | 58,973 | |||||||||||
未合併的合資企業 | 19,340 | 19,340 | 19,340 | 19,340 | 19,340 | |||||||||||
房地產投資組合: | ||||||||||||||||
輔助生活社區 | $ | 1,133,543 | $ | 1,149,589 | $ | 1,146,827 | $ | 1,113,096 | $ | 951,441 | ||||||
技能型護理中心 | 991,492 | 987,877 | 987,188 | 970,300 | 980,401 | |||||||||||
其他(1) | 14,830 | 14,792 | 14,792 | 14,703 | 14,601 | |||||||||||
正在開發中 |
| — | 13,000 | 13,000 | 13,000 | 13,000 | ||||||||||
運營商組合: | ||||||||||||||||
高級ALG | $ | 298,816 | $ | 310,789 | $ | 307,891 | $ | 326,288 | $ | 192,699 | ||||||
威望醫療保健(1) | 272,465 | 272,767 | 272,818 | 271,904 | 271,476 | |||||||||||
再來一次高級生活 | 179,753 | 179,430 | 179,153 | 57,101 | 57,101 | |||||||||||
英國皇家醫療集團有限責任公司 | 178,422 | 176,644 | 176,285 | 176,285 | 175,835 | |||||||||||
國歌記憶關懷有限責任公司 | 156,312 | 156,054 | 155,867 | 155,629 | 139,176 | |||||||||||
剩餘運算符 | 1,054,097 | 1,069,574 | 1,069,793 | 1,123,892 | 1,123,156 | |||||||||||
地域組合: | ||||||||||||||||
德克薩斯州 | $ | 328,467 | $ | 329,545 | $ | 328,517 | $ | 328,442 | $ | 327,490 | ||||||
密西根 | — | 281,159 | 281,210 | 280,294 | 280,389 | |||||||||||
北卡羅來納州 | 234,665 | 234,665 | 233,301 | 232,841 | 99,646 | |||||||||||
俄亥俄州 | 142,669 | 142,483 | 142,206 | 87,693 | 87,569 | |||||||||||
佛羅裏達州 | 137,941 | 146,178 | 146,019 | 159,461 | 158,892 | |||||||||||
剩餘狀態 | 1,015,266 | 1,031,228 | 1,030,554 | 1,022,368 | 1,005,457 |
(1) | 截至2023年12月31日,我們有三塊土地。這些地塊位於確保Prestige Healthcare抵押貸款的物業附近,由Prestige管理。 |
信用實力。我們用槓桿率和覆蓋率來衡量我們的信用實力。我們的槓桿率包括債務與總資產價值之比和債務與市值之比。槓桿率表明我們有多少合併資產負債表資本化與長期債務有關。我們的覆蓋率包括利息覆蓋率和固定費用覆蓋率。承保比率表明我們有能力支付利息和固定費用(利息)。保險比率是根據房地產未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)計算的請注意“)由全國房地產投資信託協會(”NAREIT“)定義。EBITDA請注意按普通股股東可用淨收入計算(根據公認會計原則計算),不包括(1)利息支出、(2)所得税支出、(3)房地產折舊和攤銷、(4)折舊房地產減值減值、(5)出售折舊房地產的收益或損失以及(6)未合併合夥企業和合資企業的調整。調整後的EBITDA請注意按EBITDA計算請注意對非經常性項目進行了調整。槓桿率和覆蓋率被投資者、分析師和評級機構廣泛用於公司的估值、比較、評級和投資建議。下表反映了我們信用強度指標的最新歷史趨勢:
40
目錄表
資產負債表指標
截至的年度 | 季度報告結束 | ||||||||||||||||
12/31/23 | 12/31/23 | 9/30/23 | 6/30/23 | 3/31/23 | 12/31/22 | ||||||||||||
債務與總資產價值之比 | 39.5 | % | 39.5 | % | (1) | 42.1 | % | 42.1 | % | (5) | 41.0 | % | (5) | 37.4 | % | ||
債務與市值比率 | 39.2 | % | 39.2 | % | (2) | 41.8 | % | (3) | 41.1 | % | (3) | 38.3 | % | (6) | 34.4 | % | |
利息覆蓋率(8) | 3.4 | x | 3.3 | x | 3.2 | x | (4) | 3.5 | x | 3.6 | x | (7) | 4.4 | x | |||
固定收費覆蓋率(8) | 3.4 | x | 3.3 | x | 3.2 | x | (4) | 3.5 | x | 3.6 | x | (7) | 4.4 | x |
(1) | 減少的原因是未償債務減少,部分被資產總值的減少所抵消。 |
(2) | 由於未償債務減少和普通股發行導致市值增加而減少。 |
(3) | 由於市值減少和未償債務增加而增加。 |
(4) | 因利息支出增加而減少,部分被按揭貸款及其他應收票據利息收入增加所抵銷。 |
(5) | 因未償債務增加而增加,部分被資產總值增加所抵銷。 |
(6) | 因未償債務增加而增加。 |
(7) | 由於利息支出增加而減少。 |
(8) | 在計算上述利息覆蓋率和固定費用覆蓋率時,我們使用EBITDA請注意,這是一種不符合GAAP(非GAAP財務衡量標準)的財務衡量標準。EBITDA請注意和調整後的EBITDA請注意不是根據公認會計準則計算和列報的經營活動淨收益、營業收入或現金流量的替代方案。您不應依賴EBITDA請注意和調整後的EBITDA請注意作為任何此類GAAP財務指標的替代品,或單獨考慮,以便分析我們的財務業績、財務狀況或現金流。淨收入是與EBITDA最直接的可比GAAP指標請注意和調整後的EBITDA請注意. |
年初至今 | 季度報告結束 | ||||||||||||||||||
12/31/23 | 12/31/23 | 9/30/23 | 6/30/23 | 3/31/23 | 12/31/22 | ||||||||||||||
淨收入 | $ | 91,462 | $ | 28,670 | $ | 22,627 | $ | 6,604 | $ | 33,561 | $ | 18,198 | |||||||
減去:銷售收益 | (37,296) | (16,751) | (4,870) | (302) | (15,373) | (21) | |||||||||||||
新增:減值損失 | 15,775 | 3,265 | — | 12,076 | 434 | 2,136 | |||||||||||||
新增:利息支出 | 47,014 | 12,419 | 12,674 | 11,312 | 10,609 | 8,830 | |||||||||||||
增加:折舊和攤銷 | 37,416 | 9,331 | 9,499 | 9,376 | 9,210 | 9,294 | |||||||||||||
EBITDA請注意 | $ | 154,371 | $ | 36,934 | $ | 39,930 | $ | 39,066 | $ | 38,441 | $ | 38,437 | |||||||
添加:非經常性一次性項目 | 3,823 | 3,561 | (1) | — | — | 262 | (2) | — | |||||||||||
調整後的EBITDA請注意 | $ | 158,194 | $ | 40,495 | $ | 39,930 | $ | 39,066 | $ | 38,703 | $ | 38,437 | |||||||
利息支出 | $ | 47,014 | $ | 12,419 | $ | 12,674 | $ | 11,312 | $ | 10,609 | $ | 8,830 | |||||||
利息覆蓋率 | 3.4 | x | 3.3 | x | 3.2 | x | 3.5 | x | 3.6 | x | 4.4 | x | |||||||
利息支出 | $ | 47,014 | $ | 12,419 | $ | 12,674 | $ | 11,312 | $ | 10,609 | $ | 8,830 | |||||||
總固定收費 | $ | 47,014 | $ | 12,419 | $ | 12,674 | $ | 11,312 | $ | 10,609 | $ | 8,830 | |||||||
固定收費覆蓋率 | 3.4 | x | 3.3 | x | 3.2 | x | 3.5 | x | 3.6 | x | 4.4 | x |
(1) | 代表2023年第四季度無法收回的營運資金票據的註銷。 |
(2) | 1,832美元,用於支付與作為應收融資賬款的121,321美元收購有關的信貸損失準備金和61,900美元的按揭貸款,部分由與償還兩筆夾層貸款有關的1,570美元的離場內部收益率收入抵銷。 |
我們結合當前的預期評估我們的關鍵績效指標,以確定歷史趨勢是否預示着未來的結果。我們的預期結果可能無法實現,實際結果可能與我們的預期大不相同。這可能是各種因素的結果,包括但不限於:
● | 經濟狀況; |
● | 資本市場的狀況,包括現行利率; |
● | 衞生保健行業內部法規和支付政策的遵守和變化; |
● | 融資條件的變化; |
● | 醫療保健和老年人住房行業內的競爭; |
41
目錄表
● | 聯邦、州和地方立法的變化; |
● | 新冠肺炎爆發的持續時間、傳播範圍和嚴重程度。 |
管理層定期監測上述經濟和其他因素。我們制定戰略和戰術計劃,旨在提高業績和最大限度地提高我們的競爭地位。我們實現財務目標的能力取決於我們有效執行這些計劃的能力,以及對新出現的經濟和公司特定趨勢做出適當反應的能力。
42
目錄表
經營業績
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度(單位:千):
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||
2023 | 2022 | 差異化 | ||||||||
收入: | ||||||||||
租金收入 | $ | 127,350 | $ | 128,244 | $ | (894) | (1) | |||
應收融資利息收入 | 15,243 | 1,762 | 13,481 | (2) | ||||||
按揭貸款利息收入 | 47,725 | 40,600 | 7,125 | (3) | ||||||
利息和其他收入 | 6,926 | 4,547 | 2,379 | (4) | ||||||
總收入 | 197,244 | 175,153 | 22,091 | |||||||
費用: | ||||||||||
利息支出 | 47,014 | 31,437 | (15,577) | (5) | ||||||
折舊及攤銷 | 37,416 | 37,496 | 80 | |||||||
減值損失 | 15,775 | (6) | 3,422 | (7) | (12,353) | |||||
信貸損失準備金 | 5,678 | 1,528 | (4,150) | (8) | ||||||
交易成本 | 1,144 | 828 | (316) | |||||||
財產税支出 | 13,269 | 15,486 | 2,217 | (9) | ||||||
一般和行政費用 | 24,286 | 23,706 | (580) | (10) | ||||||
總費用 | 144,582 | 113,903 | (30,679) | |||||||
其他營業收入: | ||||||||||
房地產銷售收益,淨額 | 37,296 | (11) | 37,830 | (12) | (534) | |||||
營業收入 | 89,958 | 99,080 | (9,122) | |||||||
未合併的合資企業的收入 | 1,504 | 1,504 | — | |||||||
淨收入 | 91,462 | 100,584 | (9,122) | |||||||
分配給非控制性權益的收入 | (1,727) | (560) | (1,167) | (13) | ||||||
LTC Properties,Inc.的淨收入。 | 89,735 | 100,024 | (10,289) | |||||||
分配給參與證券的收益 | (587) | (580) | (7) | |||||||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | 89,148 | $ | 99,444 | $ | (10,296) |
(1) | 減少的原因是物業税收入減少及物業銷售租金收入減少,部分被收購租金收入增加及年度租金上升所抵銷。 |
(2) | 這是由於2023年第一季度以121,321美元收購了位於北卡羅來納州的11個ALF和MC,以及2022年第三季度以75,825美元收購了位於佛羅裏達州的3個SNF帶來的收入增加。根據美國會計準則第842條,這些交易作為融資應收賬款入賬。看見注5.房地產投資在我們的合併財務報表中提供更多信息。 |
(3) | 增長主要是由於2023年第一季度和第二季度以及2022年第二季度產生的抵押貸款、利息上升和抵押貸款項下的額外資金。 |
(4) | 增加的主要原因是2023年第三季度產生了17,000美元的夾層貸款,2023年第一季度償還兩筆夾層貸款所收到的預付款費用被償還貸款的收入減少部分抵消。 |
(5) | 增長主要是由於利率上升和我們主要用於投資的循環信貸額度的未償還餘額增加所致。 |
(6) | 與德克薩斯州的七個ALF,佛羅裏達州的兩個ALF和密西西比州的一個ALF有關。 |
(7) | 與肯塔基州的一家ALF,佛羅裏達州的一家ALF,以及佛羅裏達州的一家關閉的MC有關。 |
(8) | 增加乃由於撇銷一筆無法收回的營運資金貸款3,561元,以及二零二三年的撥回較二零二二年增加。 |
(9) | 減少主要是由於物業税重新評估和物業出售部分被收購所抵消。 |
(10) | 增加的原因是賠償費用增加以及通貨膨脹壓力導致總費用增加。 |
(11) | 代表2023年期間與位於佛羅裏達州(5個)、肯塔基州(1個)、密西西比州(1個)、內布拉斯加州(3個)、新澤西州(1個)、俄克拉荷馬州(1個)、賓夕法尼亞州(2個)和南卡羅來納州(3個)的19個ALF以及新墨西哥州的2個SNF相關的銷售淨收益總額。 |
(12) | 代表與三個ALF(一個位於弗吉尼亞州,兩個位於加利福尼亞州)、一個位於加利福尼亞州的SNF和一個位於德克薩斯州的已關閉SNF相關的銷售淨收益總額。 |
(13) | 增加乃由於我們於二零二三年投資於兩間合營企業所致。 |
43
目錄表
截至二零二二年十二月三十一日止年度與截至二零二一年十二月三十一日止年度比較(以千計):
截至2011年12月31日的幾年, |
| |||||||||
2022 | 2021 | 差異化 |
| |||||||
收入: |
|
|
|
|
|
| ||||
租金收入 | $ | 128,244 | $ | 121,125 | $ | 7,119 | (1) | |||
應收融資利息收入 | 1,762 | — | 1,762 | (2) | ||||||
按揭貸款利息收入 |
| 40,600 |
| 32,811 |
| 7,789 | (3) | |||
利息和其他收入 |
| 4,547 |
| 1,386 |
| 3,161 | (4) | |||
總收入 |
| 175,153 |
| 155,322 |
| 19,831 | ||||
費用: | ||||||||||
利息支出 |
| 31,437 |
| 27,375 |
| (4,062) | (5) | |||
折舊及攤銷 |
| 37,496 |
| 38,296 |
| 800 | (6) | |||
減值損失 |
| 3,422 |
| — |
| (3,422) | (7) | |||
信貸損失準備金 | 1,528 | 1,021 | (507) | (8) | ||||||
交易成本 | 828 | 4,433 | 3,605 | (9) | ||||||
財產税支出 | 15,486 | 15,392 | (94) | |||||||
一般和行政費用 |
| 23,706 |
| 21,460 |
| (2,246) | (10) | |||
總費用 |
| 113,903 |
| 107,977 |
| (5,926) | ||||
其他營業收入: | ||||||||||
房地產銷售收益,淨額 | 37,830 | (11) | 7,462 | (12) | 30,368 | |||||
營業收入 | 99,080 |
| 54,807 |
| 44,273 | |||||
未合併的合資企業的收入 | 1,504 | 1,417 | 87 | |||||||
淨收入 |
| 100,584 |
| 56,224 |
| 44,360 | ||||
分配給非控制性權益的收入 |
| (560) |
| (363) |
| (197) | ||||
可歸因於LTC Properties,Inc.的淨收入。 |
| 100,024 |
| 55,861 |
| 44,163 | ||||
分配給參與證券的收益 |
| (580) |
| (458) |
| (122) | ||||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | 99,444 | $ | 55,403 | $ | 44,041 |
(1) | 增加的主要原因是從過渡的投資組合收到的租金、與出售74個單元的ALF有關的租賃終止費用收入1 181美元、收購、已完成的開發項目的租金收入以及年度租金上漲,部分被房地產銷售所抵消。 |
(2) | 代表以75,825美元收購位於佛羅裏達州的三家瑞士信貸基金的收入。根據ASC 842,此交易如下所示融資應收賬款在我們的合併資產負債表。看見注5.房地產投資在我們的合併財務報表中提供更多信息。 |
(3) | 增長主要是由於2022年至2021年第四季度的抵押貸款發放。 |
(4) | 增加的主要原因是2022年第一季度和2021年第三季度的夾層貸款以及營運資金貸款項下的額外資金部分被貸款償還所抵消。 |
(5) | 增長主要是由於在2021年第四季度發放了兩筆50,000美元的定期貸款,在2022年第二季度發行了75,000美元的優先無擔保票據,以及2022年我們的信貸額度利率上升。 |
(6) | 由於物業銷售而減少。 |
(7) | 與肯塔基州和佛羅裏達州的兩個ALF和佛羅裏達州一家關閉的MC有關。 |
(8) | 如上文(2)所述,增加的主要原因是應收融資、抵押貸款和夾層貸款以及資本改善資金被預定本金償付所抵銷。 |
(9) | 減少的主要原因是在2021年期間向一家前運營商支付了和解和相關費用。 |
(10) | 增加的原因是會議贊助和差旅、已關閉物業的物業維護費用、獎勵補償費用增加以及通脹壓力導致總成本增加。 |
(11) | 代表與位於弗吉尼亞州和加利福尼亞州的三個ALF、一個位於加利福尼亞州的SNF和一個位於德克薩斯州的關閉的SNF相關的銷售淨收益合計。 |
(12) | 代表與華盛頓的一個SNF、威斯康星州的三個運營ALF以及內布拉斯加州和佛羅裏達州的兩個封閉式ALF相關的銷售淨收益總和。 |
44
目錄表
運營資金
應佔普通股股東的營運資金(“FFO”)、每股普通股股東應佔的基本FFO和普通股股東應佔的攤薄FFO是衡量REIT財務業績的補充指標,未由GAAP定義。房地產價值歷來隨着市場狀況而起伏,但根據公認會計原則對房地產資產的成本會計假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。我們認為,通過剔除歷史成本折舊的影響,FFO有助於比較不同時期的經營業績,而歷史成本折舊在評估當前業績方面可能相關性有限。
我們使用FFO作為運營產生的現金流的補充業績衡量標準。FFO不代表根據公認會計原則從經營活動中產生的現金,也不一定表明可用於滿足現金需求的現金,不應被視為普通股股東可用淨收入的替代。
我們根據NAREIT發佈的定義和解釋指南計算和報告FFO。根據NAREIT的定義,FFO是指普通股股東可獲得的淨收入(根據GAAP計算),不包括出售房地產的收益或損失,以及可折舊房地產減值減記加上房地產折舊和攤銷,以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的淨收入。我們對FFO的計算可能無法與其他REITs報告的FFO進行比較,這些REITs沒有按照當前的NAREIT定義定義該術語,或者對當前NAREIT的定義有與我們不同的解釋;因此,當將我們的FFO與其他REITs的FFO進行比較時,應謹慎行事。
下表對普通股股東的淨收入與普通股股東的FFO進行了核對(未經審計,以千計,每股金額除外):
截至12月31日止年度, |
| |||||||||
2023 | 2022 | 2021 |
| |||||||
可供普通股股東使用的GAAP淨收入 | $ | 89,148 |
| $ | 99,444 |
| $ | 55,403 | ||
增加:折舊和攤銷 |
| 37,416 |
| 37,496 |
| 38,296 | ||||
新增:減值損失 | 15,775 | 3,422 | — | |||||||
補充:未合併合資企業的虧損 | — | — | — | |||||||
減去:房地產銷售收益,淨額 |
| (37,296) |
| (37,830) |
| (7,462) | ||||
可歸屬於普通股股東的NAREIT FFO | 105,043 | $ | 102,532 | $ | 86,237 | |||||
每股普通股股東應佔NAREIT FFO: | ||||||||||
稀釋性證券的影響: | ||||||||||
附註:參與證券 | 587 | 580 | — | |||||||
NAREIT稀釋可歸因於普通股股東的FFO | $ | 105,630 | $ | 103,112 | $ | 86,237 | ||||
用於計算每股NAREIT FFO的加權平均股票: | ||||||||||
每股基本淨收入為股票 | 41,272 | 39,894 | 39,156 | |||||||
稀釋性證券的影響: | ||||||||||
以業績為基礎的股票單位 | 86 | 173 | — | |||||||
參與證券 | 256 | 229 | — | |||||||
稀釋性證券的總效果 | 342 | 402 | — | |||||||
每股攤薄淨收益換取股份 | 41,614 | 40,296 | 39,156 | |||||||
關鍵會計政策和估算
我們的會計政策在下文中有更全面的描述第8項。財務報表-腳註2. 重要會計政策摘要。如中所討論的腳註2此外,按照公認會計原則編制財務報表要求管理層對未來事件作出估計和假設,這些事件會影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。下面列出的是我們認為至關重要的政策和估計,需要在其應用中使用重大判斷。
45
目錄表
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示資產可能減值或資產的賬面金額可能無法透過未來未貼現現金流收回時,分類為持有以供使用的資產會定期評估減值情況。在存在減值指標的情況下,未貼現未來現金流量假設所需的估計包括管理層對各種情況的概率加權,例如與現有運營商修改租約、確定替代運營商或出售房地產投資。此外,未貼現的未來現金流包括管理層對租金收入、淨營業收入、資本化率和預期持有期的假設。在確定公允價值時,我們使用當前評估或其他第三方對價值的意見以及對公允價值的其他估計,如估計的貼現未來現金流量。
經營者債務的可收集性
我們評估幾乎所有租賃付款在到期時的可收回性。如果不可能收回,我們的全部或部分直線應收租金和其他租賃應收款項可能會被註銷。為了評估我們的租賃付款是否可收回,我們做出了一些假設,包括評估承租人的付款歷史、承租人的財務實力、未來的市場狀況和合同租金,以及預期付款的時間。我們準確預測幾乎所有租賃付款是否可收回的能力,會影響直線租金和其他應收租賃註銷的時間(如果有的話)。雖然我們相信我們的假設是合理的,但這些假設的變化可能會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
購進價格分配
作為向收購的各個組成部分分配收購價格的一部分,我們根據每個組成部分的公允價值進行估計。在確定公允價值時,我們使用當前評估或其他第三方價值意見。我們分配的最重要部分通常是對土地和建築物的公允價值分配,對於我們的某些收購,是對原地租賃和其他無形資產的分配。就建築物的公允價值以及對土地和其他無形資產的價值分配而言,對這些組成部分的價值的估計將影響我們在所收購財產的估計使用年限或剩餘租賃期內記錄的折舊和攤銷金額。我們對每筆收購交易進行評估,以確定收購的資產是否符合資產收購或企業合併的定義。與不被視為業務合併的收購相關的交易成本計入收購資產的成本基礎,而與被視為業務合併的收購相關的交易成本則計入已發生的費用。
流動性與資本資源
現金的來源和用途
截至2023年12月31日,我們總共擁有2,030萬美元的現金和現金等價物,我們的無擔保循環信貸額度下的可用現金為9,780萬美元,以及根據我們的股權分配協議通過發行7,600萬美元普通股進入資本市場的潛在能力。此外,我們有能力通過根據自動擱置登記聲明發行債務和/或股權證券來進入資本市場。
我們相信,我們目前的現金餘額、可供分派或再投資業務的現金流、我們的借款能力以及我們進入資本市場的潛在能力足以支付我們目前的運營成本、履行債務義務和支付普通股股息,至少足以維持我們的REIT地位,並在借款到期時或到期之前償還借款。融資和投資活動使用的現金流的時間、來源和數量對資本市場的環境,特別是利率的變化非常敏感。此外,從新冠肺炎疫情的影響中恢復緩慢和通脹壓力已經並預計將繼續對我們運營商的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響,這反過來可能對我們的財務狀況產生不利影響。
物業的經營結果會受到營運者/業主可能無法控制的各種因素的影響。這些因素包括但不限於經濟健康狀況、通脹壓力、員工可獲得性和成本、相互競爭的老年人住房和保健設施的供求變化、
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目錄表
招聘和保持合格的員工,控制不斷上升的運營成本的能力,醫療保健行業進行重大改革的可能性,以及新冠肺炎的持續影響和我們行業面臨的相關佔用挑戰。此外,我們未來淨收入和現金流的增長可能會受到改變政府法規和醫療保健行業融資的各種建議的不利影響,或者任何其他傳染病和流行病爆發的影響。我們目前無法預測這些潛在事件可能會產生什麼影響,如果有的話。我們認為,已經為貸款無法收回的可能性做了足夠的撥備,但我們將繼續評估老年人住房和醫療保健物業運營的財務狀況。此外,我們會監察借款人和按揭貸款的抵押品,如有需要,我們會在日後修訂撥備。
根據我們的借貸能力,遵守財務契約,進入資本市場的能力以及股息支付可能會受到負面影響。我們持續評估具成本效益的資本的可用性,並相信我們有足夠的流動資金支付我們目前的股息、企業開支及二零二四年的額外資本投資。
我們的投資,主要是我們於自有物業、融資租賃及按揭貸款的投資,可能因市場價格、利率及通脹預期的變動而出現賬面值虧損。對利率的影響可能 影響我們的運營融資成本和我們金融資產的公平市場價值。一般來説,我們的租約已商定每年增加,我們的貸款已預先確定利率的增加。由於我們最初可能以浮息債務為部分投資提供資金,因此,倘中長期利率上升,我們將面臨淨息差惡化的風險。
我們的主要現金來源包括租金及利息收入、無抵押信貸融資項下的借款、公開及私人發行債務及股本證券、投資出售所得款項及應收貸款本金付款。我們的現金主要用途包括股息分派、償債支出(包括本金及利息)、房地產投資(包括收購、資本開支及建築墊款)、貸款墊款以及一般及行政開支。這些現金的來源和用途反映在我們的 合併現金流量表如下所述(以千計):
截至2013年12月31日的年度 | 變化 | |||||||||
現金淨額由以下各項提供(用於): | 2023 | 2022 | $ | |||||||
經營活動 | $ | 104,403 | $ | 105,586 | $ | (1,183) | ||||
投資活動 | (174,912) | (119,949) | (54,963) | |||||||
融資活動 | 80,416 | 19,581 | 60,835 | |||||||
現金和現金等價物增加 | 9,907 | 5,218 | 4,689 | |||||||
期初現金及現金等價物 | 10,379 | 5,161 | 5,218 | |||||||
期末現金和現金等價物 | $ | 20,286 | $ | 10,379 | $ | 9,907 |
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目錄表
債務義務
無擔保信貸融資。 我們有一個無擔保的信貸協議(“信貸協議”) 這提供了一種 貸款人的總承諾額高達5,000,000,000美元,包括4,000,000,000美元的循環信貸安排(“循環信貸額度”)和2,000,000,000美元的定期貸款(“定期貸款”)。信貸協議允許我們要求增加循環信貸額度和定期貸款承諾,總額最高可達10億美元。定期貸款將於2025年11月19日和2026年11月19日到期。循環信貸額度的到期日為2025年11月19日,並根據慣例條件提供了一年的延期選擇權。於2022年第四季,吾等訂立經修訂及重訂的信貸協議第一修正案,以SOFR取代倫敦銀行同業拆息利率,另加10個基點的信貸息差調整(“經調整SOFR”),作為根據協議計算利息的參考利率。信貸協議的其他重要條款保持不變。此外,在2023年12月31日之後,我們簽訂了第三次修訂和重新簽署的信貸協議(“經修訂信貸協議”)的第二修正案,以將一年延期選擇權通知加速至2024年1月4日。同時,我們行使了我們的選擇權,將修訂後的信貸協議的到期日延長至2026年11月19日。
基於我們於2023年12月31日的槓桿率,循環信貸額度提供調整後SOFR加115點的年息和20個基點的融資費,定期貸款提供調整後SOFR加135點的年利息。
利率互換協議。關於訂立上述定期貸款,吾等訂立了兩份分別於二零二五年十一月十九日及二零二六年十一月十九日到期日的收取浮動/支付固定利率掉期協議(“利率掉期”),該等協議將有效鎖定有關貸款的四年及五年期定期貸款的預期利息支付。利率互換被視為現金流對衝,並記錄在我們的合併資產負債表按公允價值計算,這些工具的公允價值變動在累計其他綜合收益(虧損)在我們的綜合資產負債表上。關於訂立上文所述的第三修訂及重訂信貸協議的第一修正案,吾等對吾等的利率掉期作出修訂,以計入SOFR作為第三修訂及重訂信貸協議的第一修正案的更新參考利率。2023年,我們記錄的利率掉期公允價值減少了260萬美元。
優先無擔保票據。我們有機構投資者持有的優先無擔保票據,利率從3.66%到5.03%不等。優先無擔保票據將於2024年至2033年到期。
截至2023年12月31日按組成部分劃分的債務義務如下(千美元):
適用範圍 | 可用 | |||||||
利息 | 傑出的 | 為 | ||||||
債務義務 | 費率(1) | 天平 | 借債 | |||||
循環信貸額度(2) | 6.66% | $ | 302,250 | $ | 97,750 | |||
定期貸款,扣除債務發行成本 | 2.74% | 99,658 | — | |||||
優先無擔保票據,扣除債務發行成本 | 4.20% | 489,409 | — | |||||
總計 | 4.87% | $ | 891,317 | $ | 97,750 |
(1) | 代表截至2023年12月31日的加權平均利率。 |
(2) | 2023年12月31日之後,我們根據無擔保循環信貸額度償還了30,500美元。因此,在我們的無擔保循環信貸額度下,我們有271,750美元未償還貸款和128,250美元可供借款。此外,我們行使了將信貸協議的到期日延長至2026年11月19日的選擇權。 |
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目錄表
截至2023年12月31日止年度的債務借款及償還情況如下(單位:千):
債務義務 | 借款 | 還款 | |||||
循環信貸額度 | $ | 277,450 | $ | (105,200) | (1) | ||
優先無擔保票據 | — | (49,160) | |||||
總計 | $ | 277,450 | $ | (154,360) |
(1) | 2023年12月31日之後,我們根據無擔保循環信貸額度償還了30,500美元。因此,在我們的無擔保循環信貸額度下,我們有271,750美元未償還貸款和128,250美元可供借款。 |
權益
非控制性權益。我們已建立合作伙伴關係,以開發和/或擁有房地產。鑑於我們的有限責任成員沒有實質性的踢出權、清算權或參與權,我們得出結論,合夥企業是VIE。由於我們對VIE行使權力並從VIE獲得利益,我們被視為主要受益者。因此,我們將可變權益實體綜合入賬,並按成本記錄非控股權益。截至2023年12月31日,我們擁有以下合併VIE(以千計):
毛收入 | |||||||||||||
投資 | 屬性 | 已整合 | 非控制性 | ||||||||||
年 | 目的 | 類型 | 狀態 | 資產(1) | 利益 | ||||||||
2023 | 擁有的房地產 | (2) | ILF/ALF/MC | 噢 | $ | 54,717 | $ | 9,134 | |||||
2023 | 擁有的房地產 | (3) | ALF/MC | NC | 121,321 | 3,831 | |||||||
2022 | 擁有的房地產 | (4) | SnF | 平面 | 76,691 | 14,325 | |||||||
2018 | 擁有的房地產 | ILF | 或 | 14,650 | 2,907 | ||||||||
2018 | 自有房地產和開發 | ALF/MC | 或 | 18,452 | 1,246 | ||||||||
2017 | 自有房地產和開發 | (5) | ILF/ALF/MC | 無線 | 22,007 | 2,305 | |||||||
2017 | 自有房地產 | ALF/MC | SC | 11,680 | 1,240 | ||||||||
總計 | $ | 319,518 | $ | 34,988 |
(1) | 包括房地產投資總額,不包括無形資產。 |
(2) | 在2023年第二季度,我們成立了一家合資公司,在俄亥俄州購買了一輛ILF/ALF/MC,總共購買了242台。有關詳細信息,請參閲注5.房地產投資 —收購. |
(3) | 2023年第一季度,我們成立了一家合資公司,購買了11輛ALF和MC,總計523台。有關此事務的更多信息,請參閲注5.房地產投資—Oracle Financial Receivables。 |
(4) | 在2022年,我們成立了一家合資公司,購買了三個SNF,總共299張牀位。有關此事務的更多信息,請參閲注5.房地產投資 —Oracle Financial Receivables。 |
(5) | 在2023年12月31日之後,我們以23,120美元的價格出售了我們在該合資企業中的權益,其中包括償還1,814美元的減免租金和563美元的遞延租金,以及償還550美元的應收票據。合資公司在威斯康星州擁有一個110個單元的社區。2023年12月31日,這個社區被歸類為待售社區。看見注5.房地產投資—持有待售物業。 |
截至2023年12月31日,我們有43,021,593股已發行普通股,資產負債表上的股本總額為9.163億美元,我們的股本證券的市值為14億美元。在截至2023年12月31日的一年中,我們宣佈並支付了9480萬美元的現金股息。
普通股。我們有單獨的股權分配協議(統稱為“股權分配協議”),可以不時提供和出售我們普通股的總髮行價,最高可達2億美元。股權分配協議規定,普通股的銷售將通過普通經紀商的交易進行,其中可能包括大宗交易,或被視為“在市場上”發行的交易。在截至2023年12月31日的一年中,根據我們的股權分配協議,我們出售了1,658,400股普通股,淨收益為5370萬美元。在出售普通股的同時,我們產生了與本協議相關的80萬美元成本,這些成本已作為收到收益的減少計入額外實繳資本。截至2023年12月31日,根據我們的股權分配協議,我們有7600萬美元可用。2023年12月31日之後,我們根據股權分配協議出售了91,100股普通股,淨收益為290萬美元。因此,根據我們的股權分配協議,我們有7,310萬美元可用。
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目錄表
在2023年期間,我們收購了員工持有的43,933股普通股,這些員工提供了自己的股票來履行預繳税款的義務。在2023年12月31日之後,我們宣佈2024年1月、2月和3月的普通股每月現金股息為每股0.19美元,分別於2024年1月31日、2月29日和3月29日支付給分別於2024年1月23日、2月21日和3月21日登記在冊的股東。
基於股票的薪酬計劃。在2021年,我們通過了2021年股權參與計劃,我們的股東批准了取代2015年股權參與計劃(2015計劃)的2021年股權參與計劃(“2021計劃”)。根據2021年計劃,190萬股普通股已被授權並保留用於獎勵,在2020年12月31日之後至通過之前,根據2015年計劃授予獎勵的普通股與普通股之比減去1股。此外,任何因股份在2020年12月31日後被沒收或註銷而未在2015年計劃下以未償還獎勵方式發行的股份,將被添加到並再次可用於根據2021計劃進行獎勵。根據2021年計劃,這些股份被授權並保留用於獎勵高級管理人員、員工、非員工董事和顧問。根據2021年計劃和2015年計劃授予的獎勵條款由我們的薪酬委員會自行決定。
限制性股票和基於業績的股票單位。2023年,我們在2021年計劃下發放了232,887股限制性普通股和績效股單位,具體如下:
不是的。的 | 物價指數 | |||||||
股票 | 分享 | 獎項類型 | 歸屬期間 | |||||
127,960 | $ | 37.16 | 限制性股票 | 超過3年的應課税額 | ||||
86,867 | $ | 37.16 | 以業績為基礎的股票單位 | TSR目標(1) | ||||
15,060 | $ | 31.54 | 限制性股票 | 2024年5月24日 | ||||
3,000 | $ | 35.45 | 限制性股票 | 2024年7月25日 | ||||
232,887 |
(1) | 歸屬是基於在4年內實現一定的股東總回報(“TSR”)目標,並在3年內提供加速機會。 |
截至2023年12月31日,未歸屬已發行限制性普通股和績效股單位未來服務期的剩餘待確認補償費用如下(以千為單位的美元金額):
剩餘 | |||
補償 | |||
歸屬日期 | 費用 | ||
2024 | $ | 6,026 | |
2025 | 3,238 | ||
2026 | 356 | ||
總計 | $ | 9,620 |
股票期權。截至二零二三年十二月三十一日止年度,我們並無發行任何購股權。於二零二三年十二月三十一日,我們有5,000份尚未行使及可行使的購股權。
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目錄表
材料現金需求
我們監察上文詳述的合約責任及承擔,以確保有資金應付到期責任。下表列示截至2023年12月31日我們的長期合同義務(預定本金付款和到期金額),不包括利息和債務發行成本的影響(以千計):
總計 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 此後 |
| |||||||||||||||
循環信貸額度 | $ | 302,250 | (1) | $ | — | $ | 302,250 | (2) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
定期貸款 | 100,000 | — | 50,000 | 50,000 | — | — | — | |||||||||||||||
優先無擔保票據 |
| 490,660 |
| 49,160 |
| 49,500 |
| 51,500 |
| 54,500 | 55,000 |
| 231,000 | |||||||||
$ | 892,910 | $ | 49,160 | $ | 401,750 | $ | 101,500 | $ | 54,500 | $ | 55,000 | $ | 231,000 |
(1) | 2023年12月31日之後,我們根據無擔保循環信貸額度償還了30,500美元。因此,在我們的無擔保循環信貸額度下,我們有271,750美元未償還貸款和128,250美元可供借款。 |
(2) | 於二零二三年十二月三十一日後,我們行使選擇權將信貸協議的到期日延長至二零二六年十一月十九日。 |
下表為截至2023年12月31日,我們基於截至年底的現行利率的預計利息支出,不包括資本化利息、債務發行成本攤銷和銀行費用(以千計):
| 總計 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 此後 |
| ||||||||
循環信貸額度 | $ | 39,022 | $ | 21,273 | $ | 17,749 | (1) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||
定期貸款 | 6,659 | 2,785 | 2,618 | 1,256 | — | — | — | |||||||||||||||
優先無擔保票據 |
| 93,001 |
| 19,492 |
| 17,281 |
| 15,218 |
| 13,154 |
| 10,306 |
| 17,550 | ||||||||
$ | 138,682 | $ | 43,550 | $ | 37,648 | $ | 16,474 | $ | 13,154 | $ | 10,306 | $ | 17,550 |
(1) | 於二零二三年十二月三十一日後,我們行使選擇權將信貸協議的到期日延長至二零二六年十一月十九日。 |
另請參閲項目8.財務報表--附註11.承付款和或有事項在我們的 關於我們的合同承諾的其他信息的合併財務報表。
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨與利率變化相關的市場風險,因為這些風險與我們的按揭貸款、應收賬款和債務有關。利率風險對許多因素很敏感,包括政府貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮以及其他我們無法控制的因素。
除利率互換外,我們不使用遠期合約或期權合約、外幣或商品或其他類型的衍生金融工具,亦不從事“表外”交易。以下披露的目的是提供一個框架,以瞭解我們對截至2023年12月31日的利率假設變化的敏感性。
我們與金融工具相關的未來收益、現金流和估計公允價值取決於普遍的市場利率,如SOFR或美國國庫券的定期利率。利率的變動通常影響應收按揭貸款和固定利率債務的公允價值,但不影響未來的收益或現金流。我們的應收抵押貸款和債務,如我們的優先無擔保票據,主要是固定利率工具。此外,我們有兩項利率互換協議,以有效鎖定我們基於SOFR的定期貸款的預期利息支付。對於可變利率債務,如我們的循環信貸額度,利率的變化通常不會影響公允價值,但會影響未來的收益和現金流。截至2023年12月31日,我們合併借款的利率中有66.1%是固定利率或與利率互換的互換固定利率。截至2023年12月31日,我們的非對衝浮動利率借款的利息支出每年將增加310萬美元,相關基準利率每增加1%。
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目錄表
截至2023年12月31日,採用7.6%貼現率的融資應收賬款的公允價值約為1.992億美元。税率每提高1%,其估計公允價值將減少630萬美元,而税率每下降1%,其價值將增加660萬美元。截至2023年12月31日,我們使用9.2%貼現率的應收抵押貸款的公允價值約為555.0美元。利率每增加1%,按揭貸款的估計公允價值將減少約3,200萬元,而利率每降低1%,估計公允價值將增加約3,630萬元。截至2023年12月31日,按6.9%的貼現率計算,我們應收票據的公允價值約為6790萬美元。該利率每增加1%,我們的應收票據的估計公允價值將減少約190萬美元。而這一比率每下降1%,其估計公允價值將增加約200萬美元。於2023年12月31日,我們的優先無抵押票據的公允價值約為439.9美元,對2030年之前到期的票據採用6.5%的貼現率,對2030年或以後到期的票據採用6.75%的貼現率。該利率每增加1%,我們的優先無擔保票據的估計公允價值將減少約1,700萬美元,而該利率每降低1%,其估計公允價值將增加約1,800萬美元。這些貼現率是根據管理層對當前可供我們使用的可比貸款和可比期限工具的利率的估計來計算的。
上述利率變動的估計影響是通過考慮假設利率對我們的借貸成本、貸款利率和我們金融工具定價所依據的當前美國國債利率的影響來確定的。我們認為,與我們的金融工具相關的未來市場利率風險不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。這些分析沒有考慮特定行業事件、房地產市場變化或其他可能增加或減少我們金融工具公允價值的整體經濟活動的影響。如果發生此類事件或變化,我們將考慮採取行動減輕和/或減少對此類變化的任何負面影響。然而,由於將採取的具體行動及其可能的影響的不確定性,敏感性分析假設我們的資本結構不會發生變化。
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目錄表
項目8.財務報表
LTC Properties,Inc.
合併財務報表索引
和財務報表明細表
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| 頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | 54 | ||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 56 | ||
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的綜合損益表 | 57 | ||
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面收益表 | 58 | ||
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合權益報表 | 59 | ||
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表 | 60 | ||
合併財務報表附註 | 61 | ||
合併財務報表附表 | |||
附表二--估值及合資格賬目 | 93 | ||
附表三--房地產和累計折舊 | 94 | ||
附表四--房地產按揭貸款 | 99 |
53
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
董事會成員中包括公司祕書、董事會祕書、董事會祕書。
對財務報表的幾點看法
我們已審計隨附的LTC Properties,Inc.的綜合資產負債表。(the本公司於二零二三年及二零二二年十二月三十一日之綜合財務報表(“綜合財務報表”)、截至二零二三年十二月三十一日止三個年度各年之相關綜合收益表、綜合全面收益表、權益表及現金流量表,以及指數第15(a)項所列之相關附註及財務報表附表(統稱“綜合財務報表”)。我們認為,合併財務報表在所有重大方面公允地列報了貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日止三個年度各年的經營業績和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2024年2月15日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
不動產投資減值準備 | |
有關事項的描述 | 截至2023年12月31日,公司房地產投資的賬面價值為10億美元。正如綜合財務報表附註2所述,當事件或情況變化顯示資產可能減值或資產的賬面金額可能無法收回時,房地產投資會定期評估減值。當減值指標確定時,本公司評估相關資產的賬面價值是否可從未來未貼現的現金流量中收回。 審計本公司對其房地產投資是否可收回的評估是複雜的,而且在評估管理層在估計未貼現未來現金流量時的假設時具有高度主觀性,因為這些假設是基於對未來市場和經濟狀況的假設。預估 |
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目錄表
未貼現的未來現金流假設中所要求的包括公司對各種情況的概率加權,例如與現有運營商修改租約、確定替代運營商或出售房地產投資,以及對租金收入、資本化率和預期持有期的假設。 | |
我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們對公司的房地產投資減值評估流程進行了瞭解,評估了設計,並測試了公司對房地產投資減值評估過程的控制的操作有效性。例如,我們測試了對管理層過程的控制,以估計和評估在計算存在減值指標的房地產投資的未來未貼現現金流時使用的假設。 對於已確定減值指標的房地產投資,我們對公司對房地產投資的未貼現未來現金流的估計進行了審計程序。例如,我們將用於估計未來現金流的重大假設與公司的歷史會計記錄或現有的市場數據進行了比較。我們還測試了管理層預測現金流的數學準確性。此外,對於某些假設,我們評估管理層的敏感性分析,以評估房地產投資的未貼現現金流因假設的變化而發生的變化。 |
/s/
自1992年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2024年2月15日
55
目錄表
LTC Property,Inc.
合併資產負債表
(以千為單位,每股除外)
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| 12月31日 |
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2023 | 2022 |
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資產 | |||||||
投資: | |||||||
土地 | $ | | $ | | |||
建築物和改善措施 |
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累計折舊和攤銷 |
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經營性房地產,淨值 |
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持作出售物業,扣除累計折舊:2023年-$ |
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不動產投資淨額 |
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應收融資款項,扣除信用損失準備金:2023年-$ | | | |||||
應收抵押貸款,扣除信用損失準備金:2023年-$ |
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房地產投資淨額 |
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應收票據,扣除信用損失準備金:2023年-$ |
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對未合併的合資企業的投資 | | | |||||
投資淨額 |
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其他資產: | |||||||
現金和現金等價物 |
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與循環信貸額度有關的債務發行費用 |
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應收利息 |
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直線應收租金 |
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租賃激勵措施 | | | |||||
預付費用和其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債 | |||||||
循環信貸額度 | $ | | $ | | |||
定期貸款,扣除債務發行成本:2023年--美元 | | | |||||
優先無擔保票據,扣除債務發行成本:2023-$ |
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應計利息 |
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應計費用和其他負債 |
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總負債 |
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股權 | |||||||
股東權益: | |||||||
普通股:$ |
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超出票面價值的資本 |
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累計淨收入 |
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累計其他綜合收益 |
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累積分佈 |
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道達爾LTC地產公司股東權益 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 | $ | | $ | |
請參閲附註.
56
目錄表
LTC Property,Inc.
合併損益表
(以千為單位,每股除外)
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截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
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收入: |
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租金收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
應收融資利息收入 | | | — | |||||||
按揭貸款利息收入 |
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利息和其他收入 |
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總收入 |
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費用: | ||||||||||
利息支出 |
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折舊及攤銷 |
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減值損失 | | | — | |||||||
信貸損失準備金 |
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交易成本 | | | | |||||||
財產税支出 | | | | |||||||
一般和行政費用 |
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總費用 |
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其他營業收入: | ||||||||||
房地產銷售收益,淨額 | | | | |||||||
營業收入 |
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未合併的合資企業的收入 | | | | |||||||
淨收入 | | | | |||||||
分配給非控制性權益的收入 |
| ( |
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可歸因於LTC Properties,Inc.的淨收入。 |
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分配給參與證券的收益 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
普通股每股收益: | ||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | ||||
用於計算每股普通股收益的加權平均股票: | ||||||||||
基本信息 |
| |
| |
| | ||||
稀釋 |
| |
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請參閲附註.
57
目錄表
LTC Property,Inc.
綜合全面收益表
(單位:千)
截至2013年12月31日的年度 |
| ||||||||||
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| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
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淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||||
重新分類前現金流套期保值的未實現損益 |
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| ( | |||||
從累積的其他全面收入重新歸類為利息支出的收益 | ( | ( | — | ||||||||
綜合收益 | | | | ||||||||
減去:分配給非控股權益的綜合收益 |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
LTC Properties,Inc.的全面收入。 | $ | | $ | | $ | |
58
目錄表
LTC Property,Inc.
合併權益表
(以千為單位,每股除外)
資本流入 | 累計 | 總計 | 非- |
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普通股 | 超額完成 | 網絡 | 累計 | 累計 | 股東的 | 控管 | 總計 |
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| 股票 |
| 金額 |
| 面值 |
| 收入 |
| 保監處 |
| 分配 |
| 權益 |
| 利益 |
| 權益 |
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餘額-2020年12月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
發行限制性股票 |
| | | ( | — | — | — |
| — |
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| — | ||||||||||||||
淨收入 |
| — | — | — | | — | — |
| |
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基於股票的薪酬費用 |
| — | — | | — | — | — |
| |
| — |
| | ||||||||||||||
按業績計算的股票單位的歸屬,包括支付分配 | | | ( | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
非控制性權益出資 |
| — | — | — | — | — | — |
| — |
| |
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非控制性利益分配 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
普通股現金分配(#美元 |
| — | — | — | — | — | ( |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||||||||
代替普通股繳納税款的現金 | ( | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
利率互換的公平市場估值調整 | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
其他 |
| — | — | ( | — | — | — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||||||||
餘額-2021年12月31日 |
| | | | | ( | ( | | | | |||||||||||||||||
普通股發行 |
| | | | — | — | — |
| |
| — |
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發行限制性股票 |
| | | ( | — | — | — |
| — |
| — |
| — | ||||||||||||||
淨收入 |
| — | — | — | | — | — |
| |
| |
| | ||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| — | — | | — | — | — |
| |
| — |
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非控制性權益出資 |
| — | — | — | — | — | — |
| — |
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非控制性利益分配 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
普通股現金分配(#美元 |
| — | — | — | — | — | ( |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||||||||
代替普通股繳納税款的現金 | ( | ( | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
利率互換的公平市場估值調整 | — | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||||||||||
其他 |
| — | — | ( | — | — | — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||||||||
餘額-2022年12月31日 | | | | | | ( | | | | ||||||||||||||||||
普通股發行 |
| | | | — | — | — |
| |
| — |
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發行限制性股票 |
| | | ( |
| — |
| — |
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淨收入 |
| — | — | — | | — | — |
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| | ||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| — | — | | — | — | — |
| |
| — |
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非控制性權益出資 |
| — | — | — | — | — | — |
| — |
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非控制性利益分配 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
普通股現金分配(#美元 |
| — | — | — | — | — | ( |
| ( |
| — |
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代替普通股繳納税款的現金 | ( | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
利率互換的公平市場估值調整 | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
其他 |
| ( | — | — | — | — | — |
| — |
| — |
| — | ||||||||||||||
餘額-2023年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
請參閲附註.
59
目錄表
LTC Property,Inc.
合併現金流量表
(單位:千)
截至2013年12月31日的一年。 |
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| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
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經營活動: |
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淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||||
折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬費用 |
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減值損失 | | | — | |||||||
房地產銷售收益,淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
未合併的合資企業的收入 |
| ( |
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未合併合資企業的收入分配 | | | — | |||||||
直線租金調整(收入) | |
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交換按揭貸款參與利息的預付費 | ( | — | — | |||||||
對租賃獎勵和租金收入的應收性進行調整 | | | | |||||||
租賃激勵的攤銷 | | | | |||||||
信貸損失準備金 |
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利息準備金的運用 | ( | ( | ( | |||||||
債務發行成本攤銷 | | | | |||||||
其他非現金項目,淨額 |
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| — | ||||
經營性資產和負債變動 | ||||||||||
為租賃激勵提供資金 | ( | ( | ( | |||||||
應收利息增加 |
| ( |
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(減少)應計應付利息增加 |
| ( |
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其他資產和負債淨變動 |
| ( |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動: | ||||||||||
房地產投資 |
| ( |
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房地產開發投資 |
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房地產資本改善投資 |
| ( |
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房地產銷售收益,淨額 |
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融資應收賬款投資 | ( | ( | — | |||||||
應收房地產抵押貸款投資 |
| ( |
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應收按揭貸款本金支付 |
| |
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對未合併的合資企業的投資 |
| — |
| — | ( | |||||
應收票據項下的墊款和原始款項 |
| ( |
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應收票據本金收款 |
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用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
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融資活動: | ||||||||||
從循環信貸額度借款 |
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定期貸款中的借款 | — | — | | |||||||
循環信貸額度的償還 |
| ( |
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發行優先無抵押票據所得款項 |
| — |
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優先無擔保票據的本金支付 | ( | ( | ( | |||||||
發行普通股所得收益 |
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支付給股東的分配 |
| ( |
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非控股權益的貢獻 |
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支付給非控股權益的分配 |
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已支付的融資成本 |
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在歸屬限制性股票時支付的以税代股的現金 | ( | ( | ( | |||||||
其他 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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增加(減少)現金和現金等價物 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | ||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||||
支付的利息 | $ | | $ | | $ | |
請參閲附註.
60
目錄表
1.公司
LTC Properties,Inc.(“LTC”或“公司”)是馬裏蘭州的一家公司,於1992年8月25日開始運營。LTC是一家房地產投資信託基金(“REIT”),主要通過出售回租、抵押貸款、合資企業和結構性融資解決方案(包括優先股和夾層貸款)投資於老年人住房和醫療保健物業。我們經營和管理我們的業務就像
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎。隨附的合併財務報表包括LTC、我們的全資子公司和我們的合併公司的賬目。所有公司間的投資、賬户和交易都已被取消。
任何有關物業或設施的數目、單位數目、牀位數目、營運者數目及房地產投資收益的資料均未經審計,並不在獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的標準審核綜合財務報表的範圍內。
整合。在開始時,當情況表明需要重新考慮時,我們會持續評估每個非我們全資擁有的法律實體進行合併,首先在可變利益實體(“VIE”)下,然後在投票模式下。我們的評估考慮了我們所有的可變利益,包括普通股或優先股所有權、貸款和其他參與工具。可變利息模型適用於符合特定標準的實體。
如果一個實體被確定為VIE,我們將評估我們是否為主要受益者。主要受益者分析是基於權力和利益的定性分析。如果我們同時擁有權力和利益,我們就合併VIE--即(I)我們有權指導VIE的活動,從而對VIE的經濟表現(權力)產生最重大的影響,以及(Ii)我們有義務吸收VIE可能對VIE產生重大影響的損失,或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大好處的利益。如果我們在VIE中擁有可變權益,但我們不是主要受益人,我們將使用權益會計方法對我們的投資進行會計核算。
如果一個法人實體不符合VIE的特徵,我們將根據有表決權的利益模式對其進行評估。在有表決權的利益模式下,如果我們直接或間接擁有超過50%的有表決權的股份,我們就合併了實體。
財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)要求在綜合資產負債表中將非控股權益分類為綜合股本的組成部分,但須受可贖回證券分類和計量規則的規定所規限。指導意見要求綜合淨收入應按控股權益和非控股權益的應佔金額報告。每股收益的計算將基於可歸因於控股權益的收入金額。
估計的使用。根據公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表時,管理層須作出影響綜合財務報表及附註所報金額的估計及假設。實際結果可能與那些
61
目錄表
估計。我們最重要的假設和估計與房地產估值、收購資產的購買價格分配、收入確認(包括租户應收賬款的可收回性和資產減值)有關。
現金等價物。現金等價物包括購買時到期日為三個月或以下的高流動性投資,並按接近市價的成本列報。
自有物業。作為向收購的各個組成部分分配收購價格的一部分,我們根據每個組成部分的公允價值進行估計。在確定公允價值時,我們使用當前評估或其他第三方價值意見。我們分配的最重要部分通常是對土地和建築物的公允價值分配,對於我們的某些收購,是對原地租賃和其他無形資產的分配。就建築物的公允價值以及對土地和其他無形資產的價值分配而言,對這些組成部分的價值的估計將影響我們在所收購財產的估計使用年限或剩餘租賃期內記錄的折舊和攤銷金額。我們對每筆收購交易進行評估,以確定收購的資產是否符合資產收購或企業合併的定義。與不被視為業務合併的收購相關的交易成本計入收購資產的成本基礎,而與被視為業務合併的收購相關的交易成本則計入已發生的費用。
我們將直接建設和開發成本資本化,包括開發前成本、利息、物業税、保險和其他與房地產資產的收購、開發或建設直接相關和必不可少的成本。我們利用建設和開發成本,同時正在進行實質性活動,為資產的預期用途做準備。我們認為建築項目已基本完成,並在發出入住證後可供入夥。在項目基本完成並準備投入預期用途或開發活動停止後發生的成本,在發生時計入費用。至於現有營運物業的重新發展、翻新及擴建,我們會將與重建、翻新及擴建有關的建造及改善工程的成本資本化。以前資本化的與放棄的收購或開發相關的成本計入收益。維修和保養支出在發生時計入費用。
折舊主要以直線法計算,用於財務報告,計算資產的估計使用年限,範圍為
Oracle Financial Receivables。作為我們收購的一部分,我們可能會不時投資於銷售和回租交易。根據會計準則編撰(“ASC”)主題842,租賃(“ACS842”),我們被要求確定銷售和回租交易是否符合銷售的條件。ASC 842澄清説,賣方-承租人回購房地產資產的選擇權一般不會將該資產作為銷售進行會計處理。因此,包括賣方-承租人回購選擇權的房地產銷售和回租交易被視為失敗的銷售和回租交易。因此,失敗的出售和回租交易的購買資產將作為應收融資在我們的合併資產負債表這些物業的租金收入入賬如下應收融資利息收入在我們的合併損益表。此外,在購買選擇權到期時,如果賣方和承租人仍未行使購買選擇權,則購買的資產將從融資應收賬款至房地產投資在我們的合併資產負債表。融資應收賬款按攤餘成本入賬。
無形資產。如前所述,作為將收購的收購價格分配給收購的各個組成部分的一部分,我們根據每個組成部分的公平市場價值進行估計。有時,我們可能會將購買價格的一部分作為原地租賃或其他無形資產。就原址租約的價值而言,我們根據對每個租户租約的具體特徵的評估做出最佳估計。因素
62
目錄表
考慮因素包括假設預期租賃期內的持倉成本估計、市場情況及執行類似租約的成本。
營運資金貸款。我們對營運資金貸款的投資包括貸款安排,利息範圍在
夾層貸款。夾層融資位於資本結構中的優先債務和普通股之間,通常用於為開發項目或現有運營物業的增值機會提供資金。我們尋求基於市場的、經風險調整的回報率,通常在
對未合併的合資企業的投資。我們不時為收購、發展及興建物業(“ADC”)的第三方營運商提供資金。根據發展局的安排,我們可透過出售物業或進行再融資,分享項目的剩餘利潤。這些ADC安排可以具有類似於貸款或類似於合資企業或合夥企業的特徵,例如作為所有者或投資夥伴參與項目的風險和回報。如果ADC安排的特點更類似於共同擁有的投資或合夥企業,我們將ADC安排按權益會計方法或直接投資(綜合會計基礎)入賬,而不是採用貸款會計。
我們首先根據ASC評估我們的ADC安排主題810, 整固,以確定ADC安排是否符合上文解釋的VIE的定義,以及我們是否為主要受益人。如果ADC安排被視為VIE,但我們不是主要受益人,或者如果它被視為有表決權的權益實體,但我們沒有控股權,我們將使用權益法來核算我們在ADC安排中的投資。根據權益法,我們最初按成本計入我們的投資,隨後確認我們在淨收益或虧損和其他全面收益或虧損、現金繳款和收到的分配中的份額,以及適當的其他調整。淨收益或虧損的分配可能取決於經營協議中定義的優先回報或分配公式,而不是根據百分比所有權權益。在某些情況下,如果我們有實質性的利潤分享安排,為我們的投資提供優先回報,我們的收益中的一部分權益可能包括我們對相關合資企業淨資產的債權的變化。合資企業的營業利潤分配報告為營運現金流的一部分,而與資本交易有關的分配,如再融資交易或出售,則報告為投資活動。目前,我們沒有任何ADC安排。
吾等定期評估吾等於未合併合營公司的投資,以確定每項投資的公允價值是否低於賬面價值,如該等價值減少被視為非暫時性的,吾等會將投資減記至其於計量日期的估計公允價值。
貸款損失準備金。ASC主題 326, 金融工具--信貸損失(“ASC 326”)要求對應收賬款、持有至到期債務、貸款和其他工具使用前瞻性“預期損失”模型。當存在共同的風險特徵時,ASC 326要求對金融資產的預期信用損失進行集體基礎測量。
我們決定了我們的應收按揭貸款、融資應收賬款和應收票據在本ASC的範圍內. 我們使用違約概率和現金流貼現方法來估計預期的信貸損失。此外,我們對結果進行壓力測試,以反映包括衰退在內的未知不利未來事件的影響。
我們選擇不在預期信貸損失標準下計量應收應計利息的預期信貸損失撥備,因為我們制定了一項政策,通過我們對貸款和物業表現的季度審查,及時儲備或註銷應計利息。因此,我們選擇了註銷政策
63
目錄表
通過確認信用損失費用應計應收利息。截至2023年12月31日,應計應收利息餘額總額為1美元
應計獎勵。作為我們收購和/或修訂的一部分,我們可能承諾在物業達到一定的租金覆蓋率時向賣家或承租人提供或有付款。通常,當或有激勵付款獲得資金時,現金租金將按融資金額乘以協議中規定的費率增加。如認為可能發生,或有付款將按使用貼現現金流量分析計算的估計公允價值計入負債,並計入估計付款日期的結算金額。如果向承租人提供或有付款,付款將作為租賃激勵記錄在預付費用和其他 資產行項目在我們的合併資產負債表並在租賃期內作為收益率調整攤銷。這些或有負債的公允價值是根據對未來經營業績估計的變化和市場貼現率的變化按季度進行評估的。這種公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入,因此屬於第三級計量。
減損。當事件或環境變化顯示資產可能減值或資產的賬面金額可能無法透過未來未貼現現金流收回時,分類為持有以供使用的資產會定期評估減值情況。在存在減值指標的情況下,未貼現未來現金流量假設所需的估計包括管理層對各種情況的概率加權,包括管理層是否與現有運營商修改租賃,而不是確定替代運營商,以及預測未來租金現金流的假設市場租賃率。在確定公允價值時,我們使用當前評估或其他第三方對價值的意見以及對公允價值的其他估計,如估計的貼現未來現金流量。根據我們的評估,於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內,我們確認減值虧損$
待售物業。被列為持有待售物業合併資產負債表僅包括目前狀況下可立即出售且管理層認為很可能在一年內完成出售的財產。持有待售物業按成本或公允價值減去估計銷售成本中較低者列賬。待售物業一旦被歸類,則不會確認折舊費用。只有代表業務戰略轉變的處置才應作為非連續性業務列報。這些戰略轉變應對本組織的業務和財務結果產生重大影響。例如,處置一個主要的地理區域、一個主要的業務線或一個主要的權益法投資。我們沒有將被處置的物業的運營結果重新歸類為非持續運營,因為這些處置並不代表我們的運營的戰略轉變。
金融工具的公允價值。財務會計準則委員會要求披露有關估計其價值可行的金融工具的公允價值信息。如無所報市價,則公允價值以使用現值或其他估值方法估計為基礎。這些技術很大程度上受到所用假設的影響,包括貼現率和對未來現金流的估計。在這方面,得出的公允價值估計無法通過與獨立市場進行比較而得到證實,而且在許多情況下,無法在工具的即時結算中實現。因此,該等綜合財務報表附註所載的公平市價總額並不代表我們在金融工具中的基本賬面價值。
財務會計準則委員會就使用公允價值計量資產和負債、用於計量公允價值的信息以及公允價值計量對收益的影響提供了指導。FASB強調,公允價值是基於市場的計量,而不是特定於實體的計量。因此,應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值計量。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎,FASB建立了一個公允價值層次,該層次區分了基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據的市場參與者假設(分類在層次1和2級內的可觀察投入)和報告實體自己關於市場參與者假設的假設(分類在層次3級內的不可觀察投入)。第1級投入利用活躍市場中我們有能力訪問的相同資產或負債的報價(未調整)。第2級投入是指在第1級中包含的、資產可觀察到的報價以外的投入
64
目錄表
或直接或間接的責任。第二級投入可包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及資產或負債可觀察到的投入(報價除外)。
財務會計準則委員會發布的公允價值指引不包括為租賃分類或計量目的而進行公允價值計量的會計聲明。然而,這一範圍例外不適用於要求按公允價值計量的企業合併中收購的資產和承擔的負債,無論該等資產和負債是否與租賃有關。
根據關於金融資產和金融負債公允價值期權的會計準則,允許實體選擇按公允價值計量某些金融資產和負債,並在收益中報告已選擇公允價值期權的項目的未實現損益的變化。我們沒有為我們的任何金融資產或負債選擇公允價值選項。
財務會計準則委員會要求披露上市公司中期報告期和年度財務報表中金融工具的公允價值。看見附註:15.公允價值計量披露我們金融工具的公允價值。
衍生品公司。截至2023年12月31日,我們擁有
2020年3月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-04號,中間價改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”),載有在市場由倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)及其他銀行同業拆息過渡至其他參考利率時,影響債務、租賃、衍生工具及其他合約的參考利率改革相關活動的實際權宜之計。實際的權宜之計是可選的,隨着參考匯率改革活動的進行,可能會隨着時間的推移而選擇。2022年12月,FASB發佈了ASU 2022-06號,中間價改革(主題848),推遲848主題的日落日期,將日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。
在2022年12月,我們修訂了我們的無擔保信貸協議,更新了基準條款,以有擔保隔夜融資利率(SOFR)取代LIBOR,外加
收入確認-租金收入。營運租賃的租金收入一般按租賃條款的直線基礎確認。我們幾乎所有的租約都載有規定的每年租金較上一年增加的撥備,並一般按
(i) | 在前一年租金的基礎上規定的年度漲幅,一般在 |
65
目錄表
(Ii) | 根據消費者物價指數或醫療保險市場籃子利率進行計算; |
(Iii) | 超過基本金額的設施收入的百分比或 |
(Iv) | 具體的美元漲幅。 |
在或有事項解決之前,財務會計準則委員會不允許確認或有收入。從歷史上看,在收到或有租金之前,我們不會將或有租金計入收入,我們將繼續執行我們的歷史政策。在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的年度內,我們收到了
此外,吾等評估於到期時基本上所有租賃付款的可收回性,如不可能收回,則我們的應收直線租金及其他租賃應收款項的全部或部分可予註銷,而期間的租金收入將限於假若可能收回而應確認的收入及已收到的租賃付款中較小者。我們對租賃可收集性的評估包括評估用於根據承租人的付款歷史、承租人的財務實力、未來合同租金和預期付款時間確定是否可能支付幾乎所有未來租賃付款的數據和假設。
收入確認--利息收入。應收按揭貸款和應收票據的利息收入採用實際利息法確認。退出費收入和承諾費收入也按實際利息法在相關貸款的有效期內攤銷。GAAP要求的有效利率法是一種根據初始初始價值計算抵押貸款期限的實際利率的技術。當實際利率高於抵押貸款最初幾年的規定利率時,將產生有效的應收利息資產,並將其計入應收利息行項目在我們的合併資產負債表並在抵押貸款期間的某個時候,當聲明的利率高於實際利率時,開始降至零。我們認為一筆貸款在以下情況下是不良的
如前所述,在融資應收賬款以上,出售回租所得物業的租金收入,以賣方-承租人回購選擇權為準,入賬如下應收融資利息收入在我們的合併收益表。融資應收賬款的利息收入採用實際利息法確認。利息收入的確認將在融資應收賬款被重新分類為房地產投資如果購買期權到期時仍未行使購買期權。
房地產銷售收益,淨額。確認出售房地產投資的損益需要我們:
a) | 符合特定的收入確認標準 ASC 610-20、非金融資產終止確認的損益; |
b) | 將房地產的控制權轉讓給買受人。 |
所記錄的收益或損失以銷售價格減去銷售成本與我們出售房地產時的賬面價值之間的差額來衡量。
聯邦所得税。根據修訂後的1986年國內收入法,LTC有資格成為房地產投資信託基金,因此,
出於聯邦税收的目的,我們大部分資產的折舊通常使用一段時間內的直線法計算
66
目錄表
租金收入、其他支出項目、減值費用的確認以及資產的折舊年限和基準。於2023年12月31日,我們的應折舊資產的淨税基超過淨賬面基準$
財務會計準則委員會通過規定在財務報表中確認税收狀況之前必須達到的最低確認門檻,澄清了所得税的會計處理。該指南採用兩步法評估税務狀況。確認(第一步)發生在公司得出結論認為,僅基於其技術優點的税務狀況在審查後更有可能維持。測量(步驟二)僅在滿足步驟一的情況下才被處理(即,這種情況很可能會持續下去)。在第二步中,税收優惠按最終結算時很可能實現的最大優惠金額(按累計概率確定)計量。我們目前沒有任何不確定的税務狀況,這些狀況很可能不會因其技術優勢而持續下去。
我們可能不時被某些税務管轄區徵收利息或罰款。如果我們收到利息和/或罰款的評估,它已被分類在我們的 合併損益表AS一般和行政費用.
信用風險集中。可能令我們承受集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、自有物業的經營租賃、應收融資款項及應收按揭貸款。我們的金融工具、經營租賃、應收融資及應收按揭貸款可能因其他方未能履行其合約責任或市場價格變動而導致賬面值虧損,而市場價格變動可能令工具價值減少。我們獲得各種抵押品和其他保護性權利,並持續監控這些權利,以減少此類損失的可能性。此外,我們根據管理層對我們投資組合的定期審查為潛在損失提供準備金。看到 説明3.大運營商進一步討論租户的信貸風險集中問題
每股淨收益。基本每股收益是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算的,不包括普通股等價物。每股攤薄盈利包括所有攤薄普通股等價物的影響。
根據有關確定在股份支付交易中授予的工具是否為參與證券的會計指引,我們採用兩類方法計算每股基本盈利。該指導意見澄清了未歸屬的以股份為基礎的支付獎勵,其中包含不可沒收股息的權利,與普通股股東一起參與未分配收益,並被視為參與證券。
基於股票的薪酬。FASB要求向員工支付的所有股票付款,包括授予員工股票期權,都必須在損益表中根據其公允價值予以確認。我們使用布萊克-斯科爾斯-默頓公式來估計授予員工的股票期權的價值。此外,我們使用蒙特卡羅模型來估計獎勵給員工的基於績效的股票單位的價值。這些模型要求管理層做出某些估計,包括股票波動性、預期股息收益率和預期期限。如果管理層錯誤地估計了這些變量,運營結果可能會受到影響。財務會計準則委員會還要求,超過確認的補償成本的減税收益應報告為融資現金流。由於根據修訂後的1986年《國內收入法》,我們有資格成為房地產投資信託基金,因此我們通常不需要繳納聯邦所得税。因此,這一報告要求不會對合併現金流量表.
分部披露。財務會計準則委員會關於披露企業分部和相關信息的會計準則為上市企業報告經營分部信息的方式確立了標準。我們對老年人住房和醫療保健物業的投資決策,包括物業租賃交易、融資應收賬款、抵押貸款和其他投資,都是作為一個單一的運營部門進行管理,用於內部報告和內部決策目的。因此,我們得出的結論是,我們作為一個單一部門運營。2023年11月,FASB發佈了ASU第2023-07號,分部報告(主題280)(“ASU 2023-07”),其中要求公共實體披露關於其應報告的信息
67
目錄表
分部在中期和年度基礎上的重大支出。ASU 2023-07澄清,具有單一可報告分部的實體受ASC下新的和現有分部報告要求的約束主題280,分類報告(“ASC 280”)。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後開始的財政年度,以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。我們正在評估這一ASU對我們的合併財務報表和披露的影響。
3.主要運營商
我們有
數量: | 數量: | 百分比 | |||||||||||||
SnF | 阿爾夫 | 總計 | 總計 | ||||||||||||
運算符 | SnF | 阿爾夫 | 牀 | 單位 | 收入 (1) | 資產(2) | |||||||||
威望醫療保健(3) | | — | | | | % | | % |
(1) | 包括截至2023年12月31日的12個月的總收入。 |
(2) | 表示我們所擁有的按揭貸款和物業的賬面淨值除以總資產在合併資產負債表. |
(3) | 該營辦商的大部分收入來自按揭貸款的利息收入。 |
在2023年期間,我們同意推遲至多500萬美元
如果Prestige Healthcare或我們的任何承租人和借款人面臨財務困難,包括任何破產、無法擺脱破產、資不抵債或任何此類運營商的業務普遍下滑、傳染病爆發對服務或入住率的持續影響,或在任何此類運營商不更新和/或延長其與我們的關係的情況下。
4.補充現金流信息
| ||||||||||
截至12月31日的一年, |
| |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
(單位:萬人) |
| |||||||||
非現金投資和融資交易: |
|
|
| |||||||
非控股權益融資應收款出資 | $ | | $ | | $ | — | ||||
夾層貸款及參與按揭貸款利息的相關預付費用的交換 | ( | — | — | |||||||
融資及應收按揭貸款發放時預扣的準備金 | ( | — | — | |||||||
記作應收按揭貸款的利息儲備增加 | | | — | |||||||
發放時預扣的應收按揭貸款準備金 | | | | |||||||
與房地產銷售相關的賣方融資 | 13,750 | — | — | |||||||
與未合併合營企業投資有關的優先回報儲備 | — | | | |||||||
應收票據初始預扣準備 | — | — | | |||||||
應收票據的核銷 | ( | — | — | |||||||
利率掉期協議公平值變動 | | ( | | |||||||
向非控股權益支付的分派 | | — | — |
68
目錄表
5.房地產投資
自有物業。 截至2023年12月31日,我們擁有
獨立生活社區、輔助生活社區、記憶護理社區及其組合被包括在輔助生活財產分類中(統稱為ALF)。有關物業數目、單位數目、牀位數目及房地產投資收益的任何資料均未經審計,並不在獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的標準對綜合財務報表進行審計的範圍內。
建築物和裝修的折舊費用,包括歸類為待售財產的折舊費用為#美元。
根據剩餘的不可撤銷經營租約條款(不包括直線租金、租約優惠攤銷和續期選擇的影響),未來應收的最低基本租金如下(以千計):
| *現金 |
| ||
租金(1) |
| |||
2024 | $ | | ||
2025 |
| | ||
2026 |
| | ||
2027 |
| | ||
2028 |
| | ||
此後 |
| |
(1) | 代表合同現金租金,但某些以估計現金為基礎的主租約除外。 |
我們現有的許多租約都包含續期選項,如果行使這些選項,續期時的應收租金金額可能會高於或低於目前支付的租金金額。
在2023年期間,Brookdale High Living Community,Inc.(“Brookdale”)選擇不行使2023年12月31日到期的主租約下的續簽選擇權。這個
● | 我們重新租借了 |
● |
● |
● |
69
目錄表
總計 |
此外,在2023年期間,總租約涵蓋
在2023年期間,我們轉變了一系列
在2023年12月31日之後,主租約包括
我們持續監控我們的應收賬款餘額,包括遞延的應收租金餘額。我們註銷了無法收回的經營者應收賬款餘額,包括直線應收租金和租賃獎勵餘額,作為不再可能收回該等餘額期間租金收入的減少。因此,對租金收入的確認僅限於對被視為無法收回的客户應收餘額按直線基準反映的已收取現金金額或租金收入中較少的金額。我們註銷了直線應收租金和租賃獎勵餘額#美元。
我們在估計截至2023年12月31日的應收賬款和遞延租金時,繼續考慮我們運營商目前的財務狀況,包括考慮新冠肺炎的影響。我們正密切監察這類租金是否可以收取,並會在獲悉更多資料後,適當地調整日後的估計數字。
70
目錄表
下表彙總了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度租金收入(以千計):
12月31日 | ||||||||||
租金收入 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||
合同現金租金收入 | $ | | (1) | $ | | (2) | $ | | ||
可變現金租金收入 | | (3) | | (3) | | (3) | ||||
直線租金 | ( | (4) | ( | (5) | | |||||
調整租賃獎勵和租金收入 | ( | (6) | ( | (6) | ( | (6) | ||||
租賃激勵的攤銷 | ( | ( | ( | |||||||
總計 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 增加的主要原因是來自收購和過渡投資組合的租金收入、遞延租金的償還和年度租金上漲,但被出售的物業部分抵消。 |
(2) | 增加的主要原因是從過渡的投資組合收到的租金、收購、已完成的開發項目的租金收入、年度租金上漲以及$ |
(3) | 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的可變現金租金收入主要包括承租人償還的房地產税。 |
(4) | 減少主要是由於延遲償還租金和正常攤銷。 |
(5) | 減少的主要原因是延遲償還租金、正常攤銷以及 |
(6) | 代表直線應收租金和租賃獎勵核銷。 |
71
目錄表
我們的一些租賃協議提供了購買選項,允許承租人從我們手中購買他們目前租賃的物業。下表彙總了截至2023年12月31日我們租賃協議中包含的購買選項的信息(以千為單位的美元金額):
類型 | 數 | ||||||||||||
的 | 的 | 毛收入 | 上網本 | 選擇權 | |||||||||
狀態 | 屬性 | 屬性 | 投資(1) | 價值 | 窗户 | ||||||||
加利福尼亞 | ALF/MC | $ | | $ | | 2023-2029 | |||||||
佛羅裏達州 | 司儀 | | | 2029 | (2) | ||||||||
佛羅裏達州 | SnF | | | 2025-2027 | (3) | ||||||||
北卡羅來納州 | ALF/MC | | | 2025-2028 | (4) | ||||||||
俄亥俄州 | 司儀 | | | 2024-2025 | |||||||||
俄亥俄州 | ILF/ALF/MC | | | 2025-2027 | |||||||||
俄克拉荷馬州 | ALF/MC | | | 2027-2029 | (5) | ||||||||
南卡羅來納州 | ALF/MC | | | 2029 | |||||||||
田納西州 | SnF | | | 2023-2024 | |||||||||
德克薩斯州 | SnF | | | 2027-2029 | (6) | ||||||||
總計 | $ | | $ | |
(1) | 總投資包括以前記錄的減值損失(如果有的話)。 |
(2) | 於2023年期間,我們錄得減值虧損$ |
(3) | 2022年,我們成立了一家合資企業,購買 |
(4) | 在2023年,我們成立了一家合資企業,購買了 |
(5) | 在2023年,我們轉移了 |
(6) | 在2022年間,我們購買了 |
72
目錄表
減值損失。我們對下表所列社區的賬面價值進行了可恢復性分析,得出的結論是,它們的賬面價值可能無法通過未來的未貼現現金流收回。下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度錄得的減值損失資料(千美元):
類型 | 數 | 數 | ||||||||||
的 | 的 | 的 | 減損 | |||||||||
年 | 狀態 | 屬性 | 屬性 | 牀位/單元 | 損失 | |||||||
2023 | 佛羅裏達州 | 阿爾夫 | | | $ | | (1) | |||||
佛羅裏達州 | 阿爾夫 | | | | ||||||||
密西西比州 | 阿爾夫 | | | | (2) | |||||||
德克薩斯州 | 阿爾夫 | | | | ||||||||
| | $ | | |||||||||
2022 | 佛羅裏達州 | 阿爾夫 | | | $ | | (1) | |||||
肯塔基州 | 阿爾夫 | | | | (3) | |||||||
科羅拉多州 | 阿爾夫 | | — | | (4) | |||||||
| | $ | |
(1) | 在正在進行的出售這個社區的談判中,我們記錄了一個$ |
(2) | 這個社區在2023年第四季度以$ |
(3) | 該社區於2022年12月31日被歸類為待售社區,並於2023年第一季度出售$ |
(4) | 這個社區在2022年期間被關閉。 |
持有待售物業。 以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的待售房產摘要(單位:千美元):
類型 | 數 | 數 | |||||||||||||
的 | 的 | 的 | 毛收入 | 累計 | |||||||||||
狀態 | 屬性 | 屬性 | 牀/單位 | 投資 | 折舊 | ||||||||||
2023 | 無線 | 阿爾夫 | (1) | | | $ | | $ | | ||||||
2022 | 肯塔基州 | 阿爾夫 | (2) | | | | |
(1) | 該社區已於二零二四年第一季度出售。 |
(2) | 該社區已於二零二三年第一季度出售。 |
73
目錄表
收購。下表總結了我們截至2023年12月31日至2021年的收購情況 (千美元):
現金 | 非- | 數 | 數 | ||||||||||||||||||
付款方式為 | 假設 | 控管 | 交易記錄 | 資產 | 的 | 的 | |||||||||||||||
年 | 物業類型: | 採辦 | 負債 | 利息 | 費用 | 後天 | 屬性 | 牀位/單元 | |||||||||||||
2023 | 阿爾夫(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | (2) | | | |||||||
2022 | SnF (3) | | — | — | — | | | | |||||||||||||
2021 | 不適用 | — | — | — | — | — | — | — |
(1) | 我們進入了一個$ |
(2) | 包括$ |
(3) | 這些物業位於德克薩斯州,並根據一項 |
無形資產。以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的無形資產摘要(以千為單位):
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||
累計 | 累計 | |||||||||||||||||||||
資產 | 成本 | 攤銷 | 網絡 | 成本 | 攤銷 | 網絡 | ||||||||||||||||
就地租約 | $ | | (1) | $ | ( | (2) | $ | | $ | | (1) | $ | ( | (2) | $ | | ||||||
無形減税 | | (3) | ( | (3) | | — | (3) | — | (3) | — |
(1) | 包括在建築物和改善措施行項目在我們的合併資產負債表. |
(2) | 包括在累計折舊和攤銷行項目在我們的合併資產負債表。 |
(3) | 包括在預付費用和其他資產行項目在我們的合併資產負債表。 |
74
目錄表
下表提供了與2023年12月31日無形資產相關的未來攤銷費用(單位:千):
| 總計 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 此後 | ||||||||
就地租約(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
無形減税(2) |
| |
| | (1) |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 記為折舊費用,計入折舊及攤銷行項目在我們的合併收益表。 |
(2) | 記錄為財產税支出在我們的合併收益表。 |
發展和改進。
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||
物業類型 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||
發展動向 | 改進 | 發展動向 | 改進 | 發展動向 | 改進 | ||||||||||||||||
輔助生活社區 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||||||
技能型護理中心 | — | | — | | — | | |||||||||||||||
其他 | — | | — | | — | — | |||||||||||||||
總計 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | |
房地產銷售。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度 我們錄得房地產銷售的淨收益為#美元。
類型 | 數 | 數 | ||||||||||||||||
的 | 的 | 的 | 銷售額 | 攜帶 | 網絡 | |||||||||||||
年 | 狀態 | 屬性 | 屬性 | 牀位/單元 | 價格 | 價值 | 得(損)(1) | |||||||||||
2023 | 佛羅裏達州 | 阿爾夫 | | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
肯塔基州 | 阿爾夫 | | | | | | ||||||||||||
密西西比州 | 阿爾夫 | | | | | ( | ||||||||||||
新澤西 | 阿爾夫 | | | | | | ||||||||||||
新墨西哥州 | SnF | | | | | | ||||||||||||
內布拉斯加州 | 阿爾夫 | | | | | — | ||||||||||||
俄克拉荷馬州 | 阿爾夫 | | | | | | ||||||||||||
賓夕法尼亞州 | 阿爾夫 | | | | | | ||||||||||||
南卡羅來納州 | 阿爾夫 | | | | | | ||||||||||||
總計 | | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
2022 | 加利福尼亞 | 阿爾夫 | | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
加利福尼亞 | SnF | | | | | | ||||||||||||
德克薩斯州 | SnF | | — | | | ( | ||||||||||||
維吉尼亞 | 阿爾夫 | | | | | | (2) | |||||||||||
不適用 | 不適用 | — | — | — | — | | (3) | |||||||||||
總計 | | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
2021 | 佛羅裏達州 | 阿爾夫 | | — | $ | | $ | | $ | ( | ||||||||
內布拉斯加州 | 阿爾夫 | | | | | ( | ||||||||||||
華盛頓 | SnF | | | | | | ||||||||||||
威斯康星州 | 阿爾夫 | | | | | | ||||||||||||
不適用 | 不適用 | — | — | — | — | | (3) | |||||||||||
總計 | | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 淨收益(損失)的計算包括銷售成本、直線應收租金和租賃獎勵的註銷(如適用)。 |
(2) | 關於這筆交易,前運營商向我們支付了$ |
(3) | 我們確認了額外收益,這是由於對2020年和2010年銷售物業的阻礙進行了重新評估調整。 |
75
目錄表
2019年,在每個ASC的期望值模型下主題606, 與客户簽訂合同. |
資金籌措 於二零二三年及二零二二年期間,吾等成立了兩家合資公司(“合營公司”),並透過出售及回租交易出資購買物業。與此同時,這些合資企業中的每一家都將購買的物業租回給賣方的關聯公司,併為賣方和承租人提供購買選擇。我們確定,這些銷售和回租交易中的每一項都符合以下會計準則融資應收賬款在我們的合併資產負債表並將這些物業的租金收入記錄為應收融資利息收入在我們的合併損益表。看見附註2.主要會計政策摘要在我們的合併財務報表中提供更多信息。下表提供了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內對融資應收賬款的投資情況(以千為單位的美元金額):
類型 | 數 | 數 | ||||||||||||
投資 | 的 | 的 | 的 | 毛收入 | LTC | |||||||||
年 | 狀態 | 屬性 | 屬性 | 牀位/單元 | 投資 | 投稿 | ||||||||
2023 | NC | ALF/MC | $ | | $ | | ||||||||
2022 | 平面 | SnF | | | ||||||||||
$ | | $ | |
類型 | 首字母 | 融資應收賬款利息收入 | |||||||||
的 | 租賃 | 合同 | 在.期間 | ||||||||
屬性 | 成熟性 | 現金收益率 | 2023 | 2022 | |||||||
ALF/MC | 2033 | % | $ | | $ | — | |||||
SnF | 2032 | % | | | |||||||
$ | | $ | |
(1) | 合資企業將這些社區租回給賣方的一家附屬公司主租約,帶 |
(2) | 合資企業將中心租回給賣方的一家附屬公司,條款為主租約,帶 |
76
目錄表
抵押貸款。
類型 | 百分比 | 數量 | 投資 | |||||||||||||||||||
毛收入 | 的 | 的 | SnF | 阿爾夫 | 每 | |||||||||||||||||
利率 | 成熟性 | 狀態 | 投資 | 屬性 | 投資 | 貸款(1) | 屬性(2) | 牀 | 單位 | 牀位/單元 | ||||||||||||
2024 | 鉬 | $ | | 其他 | | % | | — | (3) | — | — | $ | 不適用 | |||||||||
2024 | 拉 | | SnF | | % | | | | — | $ | | |||||||||||
2024 | 鎵 | | 阿爾夫 | | % | | | — | | $ | | |||||||||||
2025 | 平面 | | 阿爾夫 | | % | | | — | | $ | | |||||||||||
2025 | 平面 | | 阿爾夫 | | % | | | — | | $ | | |||||||||||
2025 | NC | | 阿爾夫 | | % | | | — | | $ | | |||||||||||
2025 | NC/SC | | 阿爾夫 | | % | | | — | | $ | | |||||||||||
2026 | NC | | 阿爾夫 | | % | | | — | | $ | | |||||||||||
2026 | NC | | 其他 | | % | | — | (5) | — | — | $ | 不適用 | ||||||||||
2028 | 伊 | | SnF | | % | | | | — | $ | | |||||||||||
2043 | 米 | | SnF | | % | | | | — | $ | | |||||||||||
2045 | 米 | | SnF | | % | | | |
| — | $ | | ||||||||||
2045 | 米 |
| | SnF | | % | | | |
| — | $ | | |||||||||
2045 | 米 | | SnF | | % | | | | — | $ | | |||||||||||
總計 | $ | | | % | | | |
| | $ | |
(1) | 部分貸款包含若干擔保及╱或提供若干融資費用。 |
(2) | 我們的按揭貸款由位於 |
(3) | 指以一幅土地作抵押以供日後發展 |
(4) | 表示初始速率。這筆貸款的內部收益率為 |
(5) | 代表由北卡羅來納州一塊土地抵押的抵押貸款,該土地為老年人住房社區的未來發展而持有。 |
(6) | 抵押貸款提供 |
77
目錄表
下表概述我們截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的按揭貸款活動(以千計):
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||
2023 | 2022 | 2021 |
| ||||||||
應收按揭貸款項下的來源和資金 | $ | | (1) | $ | | (2) | $ | | (3) | ||
利息準備金的運用 | | | | ||||||||
已收到預定本金付款 | ( | ( | ( | ||||||||
按揭貸款保費攤銷 | ( | ( | ( | ||||||||
貸款損失準備 | ( | ( | ( | ||||||||
應收按揭貸款淨增加 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 在2023年期間,我們提出了以下建議: |
(a) | $ |
(b) | $ |
(c) | $ |
(d) | $ |
(e) | $ |
(f) | $ |
(2) | 我們起源於 |
(3) | 我們在2021年為以下項目提供了資金: |
(a) | $ |
(b) | $ |
(c) | $ |
(d) | $ |
(e) | $ |
78
目錄表
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,扣除貸款損失準備金後的抵押貸款賬面價值為$
| 排定 |
| ||
本金 |
| |||
2024 | $ | | ||
2025 |
| | ||
2026 |
| | ||
2027 |
| | ||
2028 |
| | ||
此後 |
| | ||
總計 | $ | |
79
目錄表
6.對未合併的合資企業的投資
我們傾向於在兩家合資企業中進行股權投資。我們確定,這些合資企業中的每一家都符合被視為VIE的會計標準。我們不是VIE的主要受益者,因為我們沒有這兩者:1)有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動,2)有權從VIE獲得利益或承擔VIE可能對VIE產生重大損失的義務。然而,我們對合資企業確實有很大的影響力。因此,我們採用權益會計法對合資企業的投資進行核算。下表提供了有關這些優先股權投資的信息(千美元):
類型 | 類型 | 總計 | 合同 | 數 | ||||||||||||
的 | 的 | 擇優 | 現金 | 的 | 攜帶 | |||||||||||
狀態 | 屬性 | 投資 | 返回 | 部分 | 牀/單位 | 價值 | ||||||||||
華盛頓 | ALF/MC | 優先股 | (1) | % | % | | $ | | (1) | |||||||
華盛頓 | ILF/ALF | 優先股 | (2) | % | % | | | (2) | ||||||||
總計 | | $ | |
(1) | 表示開發並擁有 |
表示
(2) | 表示開發並擁有 |
下表彙總了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內與我們在未合併合資企業的投資有關的出資額、確認收入和收到的現金利息(單位:千):
類型 | |||||||||||||||
的 | 資本 | 收入 | 現金收入 | 非現金 | |||||||||||
年 | 屬性 | 貢獻 | 公認的 | 掙來 | 應計收入 | ||||||||||
2023 | ALF/MC | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||||
ILF/ALF(1) | — | | — | | |||||||||||
總計 | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||
2022 | ALF/MC | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||||
UDP(1) | — | | | | |||||||||||
總計 | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||
2021 | ALF/MC | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||||
UDP(1) | | | — | | |||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | — | $ | |
(1) | 合資企業開發並擁有一家 |
80
目錄表
7.應收票據
應收票據包括夾層貸款和營運資金貸款。下表彙總了我們於2023年12月31日的應收票據投資(以千為單位的美元金額):
利息 | 類型: | 毛收入 | 類型: | |||||||||||||
費率 | IRR | 成熟性 | 貸款 | 投資 | 貸款數量 | 屬性 | ||||||||||
— | 2024 | 營運資本 | $ | | SnF |
| ||||||||||
— | 2025 | 營運資本 | | 阿爾夫 | ||||||||||||
— | 2027 | 營運資本 | | 阿爾夫 | ||||||||||||
% | 2027 | 夾層 | | 阿爾夫 | ||||||||||||
% | 2028 | 夾層 | | 阿爾夫 | ||||||||||||
— | 2030 | 營運資本 | | SnF | ||||||||||||
— | 2030 | 營運資本 | | 阿爾夫 | ||||||||||||
— | 2030 | 營運資本 | | 阿爾夫 | ||||||||||||
— | 2031 | 營運資本 | | 阿爾夫 | ||||||||||||
$ | | (1) |
(1) | 不包括信用損失準備金的影響。 |
下表是截至2023年12月31日和2022年12月31日的應收票據組成部分摘要(以千計):
12月31日, | ||||||
2023 | 2022 |
| ||||
夾層貸款 | $ | | $ | | ||
營運資金貸款 | | | ||||
應收票據信用損失準備金 | ( | ( | ||||
總計 | $ | | $ | |
下表彙總了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的應收票據活動(以千計):
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
應收票據項下預付款 | $ | | (1) | $ | | (2) | $ | | (3) |
預提利息準備金 | — | — | | ||||||
應收票據項下收到的本金付款 | ( | (4) | ( | ( | |||||
應收票據的核銷 | ( | (5) | — | — | |||||
信貸損失準備金 | ( | ( | ( | ||||||
應收票據淨增 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 在2023年期間,我們發起了一項夾層貸款,以對現有的 |
(2) | 在2022年期間,我們發起了$ |
(3) | 在2021年期間,我們發起了$ |
(4) | 在2023年期間,我們收到了$ |
(5) | 在2023年,我們註銷了一張無法收回的營運資金票據。 |
81
目錄表
8.租賃優惠
我們在2023年12月31日和2022年12月31日的非或有租賃激勵餘額為
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
2023 | 2022 |
| 2021 | |||||||
為租賃激勵提供資金 | $ | | (1) | $ | | $ | | |||
租賃激勵的攤銷 | ( | ( | ( | |||||||
對租賃獎勵可收集性的調整 | — | ( | (2) | — | ||||||
其他調整(3) | ( | ( | — | |||||||
非或有租賃獎勵淨增加(減少) | $ | | $ | ( |
| $ | |
(1) | 作為我們在$ |
(2) | 表示與已關閉物業相關的租賃激勵餘額核銷以及與以下相關的後續租賃終止和租賃激勵餘額核銷 |
(3) | 主要涉及與物業銷售相關的租賃獎勵餘額核銷。 |
非或有租賃獎勵是指由於各種原因向我們的承租人支付的款項,包括簽訂新租約或租約修訂和延期。或有租賃獎勵是指作為我們租賃協議的一部分,未來可能向我們的承租人支付的潛在或有收益付款。我們可能會不時承諾,在我們的物業達到一定的租金覆蓋率時,向我們的承租人提供或有付款。一旦或有付款成為可能和可評估的,或有付款被記錄為租賃激勵。租賃激勵作為租賃剩餘期限內租金收入的收益調整攤銷。
9.債務義務
無擔保信貸融資。 我們有一個無擔保的信貸協議(“信貸協議”) 這提供了一種 貸款人的總承諾額最高可達$
根據我們在2023年12月31日的槓桿率,循環信貸額度每年提供調整後SOFR PLUS的利息
82
目錄表
利率互換協議。關於簽訂如上所述的定期貸款,我們簽訂了
下表列出了我們在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的利率互換(以千為單位的美元金額):
概念上的 | 公允價值於12月31日, | |||||||||||||||||
輸入的日期 | 到期日 | 掉期匯率 | 費率指數 | 金額 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
2021年11月 | 2025年11月19日 | % | 1個月軟件 | $ | $ | | $ | | ||||||||||
2021年11月 | 2026年11月19日 | % | 1個月軟件 | | | |||||||||||||
$ | $ | | $ | |
高級無擔保票據。我們有由機構投資者持有的高級無擔保票據,利率範圍為
優先無擔保票據和信貸協議,包括循環信貸額度和定期貸款,包含按季度衡量的金融契約,除其他事項外,要求我們保持:
(i) | 總負債與總資產價值之比不大於 |
(Ii) | 有擔保債務與總資產價值的比率不大於 |
(Iii) | 無擔保債務與未支配資產價值的比率不大於 |
(Iv) | 無擔保信貸協議中計算的EBITDA與固定費用的比率不低於 |
於二零二三年十二月三十一日,我們已遵守所有適用的財務契諾。該等債務責任亦包含額外的慣例契諾及違約事件,須受若干重要及重大限制、條件及例外情況所規限。
下表載列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日按組成部分劃分的債務責任資料 (千美元):
於二零二三年十二月三十一日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||
適用範圍 | 可用 | 可用 | |||||||||||||
利息 | 傑出的 | 為 | 傑出的 | 為 | |||||||||||
債務義務 | 費率(1) | 天平 | 借債 | 天平 | 借債 | ||||||||||
循環信貸額度 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
定期貸款,扣除債務發行成本 | | — | | — | |||||||||||
優先無擔保票據,扣除債務發行成本 | | — | | — | |||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 代表截至2023年12月31日的加權平均利率。 |
(2) | 在2023年12月31日之後,我們償還了$ |
83
目錄表
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的借款及還款情況如下(單位:千):
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
債務義務 | 借款 | 還款 | 借款 | 還款 | 借款 | 還款 | ||||||||||||
循環信貸額度 | $ | | $ | ( | (1) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
定期貸款 | — | — | — | — | | — | ||||||||||||
優先無擔保票據 | — | ( | | ( | — | ( | ||||||||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
(1) | 在2023年12月31日之後,我們償還了$ |
預定本金付款。
總計 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 此後 |
| |||||||||||||||
循環信貸額度 | $ | | (1) | $ | — | $ | | (2) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
定期貸款 | | — | | | — | — | — | |||||||||||||||
優先無擔保票據 |
| |
| |
| |
| |
| | |
| | |||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 在2023年12月31日之後,我們償還了$ |
(2) | 於二零二三年十二月三十一日後,我們行使選擇權將信貸協議的到期日延長至二零二六年十一月十九日。 |
10.權益
非控制性權益。我們已經建立了開發和/或擁有房地產的合作伙伴關係。鑑於我們的有限成員沒有實質性的啟動權、清算權或參與權,我們得出的結論是,這些合夥企業是VIE。當我們對VIE行使權力並從VIE獲得利益時,我們被認為是主要受益者。因此,我們合併VIE,並將非控股權益記錄在合併財務報表中。截至2023年12月31日,我們擁有以下合併VIE(以千計):
毛收入 | |||||||||||||
投資 | 屬性 | 已整合 | 非控制性 | ||||||||||
年 | 目的 | 類型 | 狀態 | 資產(1) | 利益 | ||||||||
2023 | 擁有的房地產 | (2) | ILF/ALF/MC | 噢 | $ | | $ | | |||||
2023 | 擁有的房地產 | (3) | ALF/MC | NC | | | |||||||
2022 | 擁有的房地產 | (4) | SnF | 平面 | | | |||||||
2018 | 擁有的房地產 | ILF | 或 | | | ||||||||
2018 | 自有房地產和開發 | ALF/MC | 或 | | | ||||||||
2017 | 自有房地產和開發 | (5) | ILF/ALF/MC | 無線 | | | |||||||
2017 | 自有房地產 | ALF/MC | SC | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | |
(1) | 包括房地產投資總額,不包括無形資產。 |
(2) | 在2023年第二季度,我們成立了一家合資企業,在俄亥俄州購買了一輛ILF/ALF/MC,總共 |
(3) | 在2023年第一季度,我們成立了一家合資企業,購買了 |
(4) | 在2022年,我們成立了一家合資企業,購買了 |
(5) | 2023年12月31日後,我們出售了我們在該合資企業的權益, $ |
84
目錄表
Sale. |
普通股。我們有單獨的股權分配協議(統稱為“股權分配協議”),不時提供和出售,最多 $
在截至2021年12月31日的年度內,
在截至2023年12月31日的年度內,我們出售了
在2023年12月31日之後,我們出售了
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內,我們收購了
貨架登記表。我們在美國證券交易委員會備案了自動擱置登記聲明,目前有能力提交額外的自動擱置登記聲明,以便使我們有能力公開提供不確定數量的普通股、優先股、權證、債務、存托股份或單位。我們可以不時根據我們的自動擱置登記聲明公開籌集資金,募集資金的金額、價格和條款將在證券發售時和是否發售時公佈。未來任何發行的細節,以及任何發行證券的收益的使用,將在發行時的招股説明書補充材料或其他發行材料中詳細説明。我們的貨架登記聲明將於2025年2月17日到期。
分配。我們宣佈並支付了以下現金股息(單位:千):
截至2013年12月31日的年度 |
| |||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 |
| |||||||||||||||||
已宣佈 | 已支付 | 已宣佈 | 已支付 | 已宣佈 | 已支付 |
| ||||||||||||||
普通股(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | (2) | $ | | (2) |
(1) | 表示$ |
(2) | 在截至2021年12月31日的年度內,我們支付了$ |
2024年1月,我們宣佈每月現金股息為#美元。
基於股票的薪酬計劃。於2021年,我們採納並經股東批准2021年參股計劃(“2021年計劃”),該計劃取代2015年參股計劃(“2015年計劃”)。. 根據2021年計劃,
85
目錄表
2020年12月31日之後取消或取消的獎勵將被添加到2021年計劃中,並可再次用於獎勵。根據2021年計劃,股份獲授權及保留以獎勵予高級職員、僱員、非僱員董事及顧問。根據2021年計劃及2015年計劃授出的獎勵條款由我們的薪酬委員會酌情釐定。截至2023年12月31日,我們擁有
限制性股票和基於業績的股票單位。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的受限制股票活動如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
2023 | 2022 | 2021 |
| |||||||
未完成,1月1日 | | | | |||||||
授與 | | | | |||||||
既得 | ( | ( | ( | |||||||
取消 | ( | — | — | |||||||
未償還,12月31日 | | | |
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內,我們批准
在2023年、2022年和2021年期間,我們授予
不是,不是。 | 物價指數 | |||||||||
年 | 股份/單位 | 分享 | 獎勵類型 | 歸屬期間 | ||||||
2023 | $ | 限制性股票 | 相當多地超過 | |||||||
| $ | | 以業績為基礎的股票單位 | TSR目標(1) | ||||||
| $ | | 限制性股票 | 2024年5月24日 | ||||||
| $ | | 限制性股票 | 2024年7月25日 | ||||||
2022 | $ | 限制性股票 | 相當多地超過 | |||||||
| $ | | 以業績為基礎的股票單位 | TSR目標(1) | ||||||
| $ | | 限制性股票 | 2023年5月25日 | ||||||
2021 | $ | | 限制性股票 | 相當多地超過 | ||||||
| $ | | 以業績為基礎的股票單位 | TSR目標(1) | ||||||
| $ | | 限制性股票 | 2022年5月26日 | ||||||
| $ | | 限制性股票 | 2022年4月1日 | ||||||
(1) | 歸屬是基於在以下方面實現特定的總股東回報(TSR)目標 |
86
目錄表
截至2023年12月31日,未歸屬的已發行受限普通股和業績股單位未來服務期應確認的剩餘補償費用如下(以千為單位的美元金額):
剩餘 | |||
補償 | |||
歸屬日期 | 費用 | ||
2024 | $ | | |
2025 | | ||
2026 | | ||
總計 | $ | |
股票期權。在2023年、2022年和2021年期間,我們沒有發行任何股票期權。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度不合格股票期權活動如下:
加權平均 |
| |||||||||||||||
股票 | 價格 |
| ||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 |
| ||||||||||
未完成,1月1日 |
| | |
| |
| $ | | $ | |
| $ | | |||
授與 |
| — | — |
| | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||||
已鍛鍊 |
| — | — |
| — | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||||
取消 |
| ( | ( |
| — | $ | | 不適用 | 不適用 | |||||||
12月31日未完成 |
| | |
| | $ | | $ | | $ | | |||||
12月31日,聖弗朗西斯科(1) |
| | |
| | $ | | $ | | $ | |
(1) | 根據我們普通股於2023年12月29日,即2023年最後一個交易日的收盤價,於2023年12月31日,即2023年12月31日,可行使期權的總內在價值約為$ |
我們使用布萊克-斯科爾斯-默頓公式來估計授予員工的股票期權的價值。該模型要求管理層做出一定的估計,包括股票波動率、預期股息收益率和預期期限。
11.承付款和或有事項
截至2023年12月31日,我們的承諾如下(單位:千):
總計 | ||||||||||||
投資 | 2023 | 承諾 | 剩餘 | |||||||||
承諾 | 資金來源 | 資金支持 | 承諾 | |||||||||
房地產(NOTE 5.房地產投資) | $ | | (1) | $ | | $ | | $ | | |||
應計激勵和賺取負債(注8.租賃優惠) | | (2) | | | | |||||||
按揭貸款(NOTE 5.房地產投資) | | (3) | | | | |||||||
應收票據(NOTE 7.應收票據) | | (4) | — | | | |||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 代表購買土地和改善(如果適用)以及開發、重新開發、翻新或擴建老年人住房和醫療保健物業的承諾。 |
(2) | 包括最高可達$ |
(3) | 表示$ |
(4) | 代表營運資金貸款承諾。 |
87
目錄表
此外,我們的一些租賃協議提供了購買選項,允許承租人從我們手中購買他們目前租賃的物業。看見注5.房地產投資以獲取彙總有關我們購買選項的信息的表格。
吾等不時參與各種針對吾等物業承租人或借款人的一般及專業責任索賠及訴訟,而吾等認為該等索賠及訴訟對吾等的經營業績或財務狀況並無個別或整體重大影響。這些類型的索賠和訴訟可能包括涉及一般或專業責任的事項,根據適用的法律原則,我們認為不是我們作為非佔有式房東或抵押貸款持有人的責任。我們認為,根據一般法律原則,並根據適用租約或抵押中的保險和賠償條款,這些事項由我們的承租人和借款人負責。我們打算繼續大力捍衞這種主張。
12.分發
我們必須至少分發
出於聯邦税收的目的,對股東的分配被視為普通收入、資本利得、資本返還或兩者的組合。2023年、2022年和2021年的分配是現金分配。每股普通股分配的聯邦所得税分類如下(未經審計):
截至2013年12月31日的一年, |
| |||||||||
2023 | 2022 | 2021 |
| |||||||
普通應税分配 |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
資本返還 |
| — |
| — |
| | ||||
未奪回的部分-1250漲幅 |
| |
| |
| | ||||
長期資本利得 |
| |
| |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | |
88
目錄表
13.普通股每股淨收益
每股基本淨收益和稀釋後淨收益如下(除每股金額外,以千計):
| |||||||||
截至12月31日止年度, |
| ||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
淨收入 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
分配給非控股權益的收入減少 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
減去分配給參與證券的收入: | |||||||||
參與證券的不可沒收股息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
分配給參與證券的收益 |
| — |
| ( |
| — | |||
分配給參與證券的淨收入總額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
普通股股東可獲得的淨收入 |
| |
| |
| | |||
稀釋性證券的影響: | |||||||||
參與證券(1) | — | — | — | ||||||
每股攤薄淨收益 | $ | | $ | | $ | | |||
每股基本淨收入為股票 |
| |
| |
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稀釋性證券的影響: | |||||||||
股票期權(1) |
| — |
| — |
| — | |||
以業績為基礎的股票單位 | | | — | (2) | |||||
參與證券(1) | — | — | — | ||||||
稀釋性證券的總效果 |
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| — | |||
每股攤薄淨收益換取股份 |
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每股基本淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
稀釋後每股淨收益 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,計算每股攤薄淨收入時不包括參與證券及購股權,原因為有關計入將具反攤薄作用。 |
(2) | 截至2021年12月31日的年度, |
89
目錄表
14.季度財務信息
今年第一季度結束。 |
| ||||||||||||
3月31日, | 6月30日, | 9月30日, | 12月31日, |
| |||||||||
(未經審計,不包括每股收益和金額,以萬元計) |
| ||||||||||||
2023 |
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收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
普通股股東可獲得的每股普通股淨收益: | |||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
宣佈的每股股息 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
支付的每股股息 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
2022 | |||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
普通股股東可獲得的每股普通股淨收益: | |||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
宣佈的每股股息 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
支付的每股股息 | $ | | $ | | $ | | $ | |
注: | 季度和年初至今的每股金額計算是獨立進行的。因此,各季度的每股金額之和可能與該年度的每股金額不一致。 |
90
目錄表
15.公允價值計量
根據關於金融資產和金融負債的公允價值選擇的會計準則,允許實體選擇按公允價值計量某些金融資產和負債,並在收益中報告未實現損益的變化。我們沒有對我們的金融資產和金融負債採用可選的公平市價期權。
由於這些工具的到期日較短,現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。我們不會將現金投資於拍賣利率證券。假設我們的金融資產和金融負債的公允價值選擇,我們的金融工具於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的賬面價值和公允價值如下(以千計):
於二零二三年十二月三十一日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||
攜帶 | 公平 | 攜帶 | 公平,公平 | ||||||||||
價值 | 價值 | 價值 | 價值 | ||||||||||
融資應收賬款,扣除信貸損失準備金後的淨額 | $ | | $ | | (1) | $ | | $ | | (1) | |||
應收按揭貸款,扣除信貸損失準備金後的淨額 | | | (2) | | | (2) | |||||||
應收票據,扣除信用損失準備金後的淨額 |
| |
| | (3) |
| |
| | (3) | |||
循環信貸額度 |
| | | (4) | | | (4) | ||||||
定期貸款,扣除債務發行成本 | | | (4) | | | (4) | |||||||
優先無擔保票據,扣除債務發行成本 |
| | | (5) | | | (5) |
(1) | 我們對融資應收賬款的投資被歸類為3級。公允價值是使用廣泛接受的估值技術確定的,即對預期現金流量的貼現現金流量分析。用於評估我們在2023年和2022年12月31日的融資應收賬款的未來現金流入的貼現率為 |
(2) | 我們對應收按揭貸款的投資被歸類為第三級。公允價值是使用廣泛接受的估值技術確定的,即對預期現金流的貼現現金流分析。貼現率是根據我們對市場狀況的假設來確定的,這些市場狀況根據市場和信用風險以及我們目前的投資回報進行了調整。用於評估我們在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日應收抵押貸款的未來現金流入的貼現率為 |
(3) | 我們對應收票據的投資被歸類為3級。貼現率是根據我們對市場狀況的假設來確定的,市場和信用風險以及我們投資的當前回報進行了調整。用於評估我們在2023年12月31日和2022年12月31日的應收票據未來現金流的貼現率為 |
(4) | 我們的循環信用額度和定期貸款按浮動利率計息。根據類似債務安排的現行市場利率,我們的循環信貸額度和定期貸款的估計公允價值接近其在2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的賬面價值。 |
(5) | 我們的高級無擔保票據項下的債務被歸類為3級,因此公允價值是使用廣泛接受的估值技術、對預期現金流的貼現現金流分析來確定的。貼現率是根據管理層對當前可供我們使用的可比貸款的利率以及可比期限工具的估計來計算的。截至2023年12月31日,用於評估我們優先無擔保票據未來現金流出的貼現率為 |
16.後續活動
在資產負債表日期之後發生了下列事件:
房地產過渡和租賃續簽。我們過渡到了
房地產銷售。我們出售了我們在一家合資企業中的權益$
91
目錄表
減租和$
債務。我們簽訂了第三次修訂和重新簽署的信貸協議(“修訂信貸協議”),以加快 -延長一年期權通知至2024年1月4日。同時,我們行使了我們的選擇權,將修訂後的信貸協議的到期日延長至2026年11月19日。此外,我們還償還了$
公平。我們宣佈每月現金股息為$
92
目錄表
LTC Property,Inc.
附表II
估值及合資格賬目
(單位:千)
加法 |
| |||||||||||||||
(已恢復) |
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平衡點: | 被收費至 | 被收費至 |
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開始日期: | 成本和 | 其他 | 期末收支平衡 |
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帳户:説明 | 期間 | 費用 | 三個賬户(1) | 扣除額(2) | 這一時期的 |
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截至2021年12月31日的年度 |
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貸款損失準備金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||||
其他應收票據備抵 | | | — | — | | |||||||||||
$ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||||
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
貸款損失準備金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||||
融資應收賬款損失準備 | — | | | |||||||||||||
其他應收票據備抵 | | | — | — | | |||||||||||
$ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||||
截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
貸款損失準備金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||||
融資應收賬款損失準備 | | | — | — | | |||||||||||
其他應收票據備抵 | | | | ( | | |||||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
(1) | 表示其他調整。 |
(2) | 扣除額是指註銷的無法收回的帳款。 |
93
目錄表
LTC Property,Inc.
附表III
房地產與累計折舊
(單位:千)
費用 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
大寫 | 總金額為1萬億美元,這筆交易包括 |
| |||||||||||||||||||||||||||
初始成本由公司承擔 | 後繼 | 2023年12月31日 |
| ||||||||||||||||||||||||||
建設和 | 至 | 建設和 | 累積 | 建築業/ | 採辦 |
| |||||||||||||||||||||||
累贅 | 土地 | 改進 | 收購 | 土地 | 改進 | 總計(1) | 降價。 | 翻新日期 | 日期 |
| |||||||||||||||||||
熟練護理特性: |
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新墨西哥州阿爾伯克基218號 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| 2008 |
| 2005 | |||||||||
219新墨西哥州阿爾伯克基 |
| — |
| |
| |
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| 1982 |
| 2005 | |||||||||
220新墨西哥州阿爾伯克基 |
| — |
| |
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| 1970 |
| 2005 | |||||||||
德克薩斯州阿馬裏洛252號 |
| — |
| |
| — |
| |
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| |
| |
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| 2013 |
| 2011 | |||||||||
德克薩斯州阿靈頓247號 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 2007 |
| 2011 | |||||||||
德克薩斯州奧斯汀325號 | — | | | | | | | | 2017 | 2022 | |||||||||||||||||||
密蘇裏州藍泉市319號 | — | | | | | | | | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||||
007佛羅裏達州布拉登頓 |
| — |
| |
| |
| |
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| |
| |
| |
| 2012 |
| 1993 | |||||||||
德克薩斯州布朗伍德256號 |
| — |
| |
| |
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| |
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| 2011 |
| 2012 | |||||||||
弗吉尼亞州切薩皮克177號 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 2017 |
| 1995 | |||||||||
俄亥俄州辛辛那提257號 |
| — |
| |
| |
| |
| |
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| |
| |
| 2009 |
| 2012 | |||||||||
125克洛維斯,新墨西哥州 |
| — |
| |
| |
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| |
| |
| |
| |
| 2006 |
| 2001 | |||||||||
新墨西哥州克洛維斯129號 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 1995 |
| 2001 | |||||||||
267冷泉,肯塔基州 | — | | | | | | | | 2014 | 2012 | |||||||||||||||||||
加利福尼亞州科爾頓253號 |
| — |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| |
| 1990 |
| 2011 | |||||||||
德克薩斯州克勞利246號 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 2007 |
| 2011 | |||||||||
弗吉尼亞州達裏維爾235號 |
| — |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| |
| 2005 |
| 2010 | |||||||||
俄亥俄州代頓258號 |
| — |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| |
| 2010 |
| 2012 | |||||||||
196德累斯頓,田納西州 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 2014 |
| 2000 | |||||||||
德克薩斯州沃思福斯298號 | — | | | | | | | | 1998 | 2015 | |||||||||||||||||||
德克薩斯州沃思福斯326號 | — | | | | | | | | 2017 | 2022 | |||||||||||||||||||
026亞利桑那州加登代爾 | — | | | | | | | | 2011 | 1996 | |||||||||||||||||||
德克薩斯州格蘭伯裏248號 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 2008 |
| 2011 | |||||||||
德克薩斯州休伊特250號 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 2008 |
| 2011 | |||||||||
318密蘇裏州堪薩斯城 | — | | | | | | | | 2018 | 2019 | |||||||||||||||||||
008佛羅裏達州萊坎託 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 2012 |
| 1993 | |||||||||
德克薩斯州朗維尤322號 | — | | | — | | | | | 2014 | 2020 | |||||||||||||||||||
德克薩斯州曼斯菲爾德300號 | — | | | — | | | | | 2015 | 2016 | |||||||||||||||||||
亞利桑那州梅薩053號 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 1996 |
| 1996 | |||||||||
242使命,德克薩斯州 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 2004 |
| 2010 | |||||||||
德克薩斯州233個納科多奇市 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 1991 |
| 2010 | |||||||||
德克薩斯州納科多奇249號 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 2007 |
| 2011 | |||||||||
南卡羅來納州紐伯裏245號 | — | | | | | | | | 1995 | 2011 | |||||||||||||||||||
南卡羅來納州紐伯裏244號 | — | | | | | | | | 2001 | 2011 | |||||||||||||||||||
德克薩斯州帕薩迪納市251號 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 2005 |
| 2011 | |||||||||
亞利桑那州鳳凰城193號 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 1985 |
| 2000 | |||||||||
094波特蘭,或 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 2007 |
| 1997 | |||||||||
德克薩斯州紅橡市254號 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 2002 |
| 2012 | |||||||||
197田納西州里普利 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 2014 |
| 2000 | |||||||||
德克薩斯州聖安東尼奧324號 | — | | | | | | | | 2018 | 2022 | |||||||||||||||||||
威斯康星州斯林格281號 | — | | | — | | | | | 2014 | 2015 | |||||||||||||||||||
佛羅裏達州聖彼得堡234號 | — |
| | | | | | | | 1988 | 2010 | ||||||||||||||||||
243德克薩斯州斯蒂芬維爾 | — | | | | | | | | 2009 | 2010 | |||||||||||||||||||
弗吉尼亞州塔帕漢諾克178號 | — | | | | | | | | 1978 | 1995 |
94
目錄表
LTC Property,Inc.
附表III
房地產和累計折舊(續)
(單位:千)
費用 | |||||||||||||||||||||||||||||
大寫 | 總金額為1萬億美元,這筆交易包括 | ||||||||||||||||||||||||||||
初始成本由公司承擔 | 後繼 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
建設和 | 至 | 建設和 | 累積 | 建築業/ | 採辦 | ||||||||||||||||||||||||
累贅 |
| 土地 | 改進 | 收購 | 土地 | 改進 | 總計(1) | 降價。 |
| 翻新日期 |
| 日期 |
| ||||||||||||||||
270佛羅裏達州三一 | $ | — |
| $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | 2008 | 2013 | ||||||||||
亞利桑那州圖森市192號 | — |
| | | | | | | | 1992 | 2000 | ||||||||||||||||||
肯塔基州尤尼翁305號 | — | | | — | | | | | 2019 | 2016 | |||||||||||||||||||
德克薩斯州韋瑟福德299號 | — | | | | | | | | 1996 | 2015 | |||||||||||||||||||
德克薩斯州韋伯斯特323號 | — | | | | | | | | 2018 | 2022 | |||||||||||||||||||
弗吉尼亞州懷特維爾236號 | — | | | — | | | | | 1996 | 2010 | |||||||||||||||||||
熟練護理的特點 | $ | — |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |||||||||||||
輔助生活屬性: | |||||||||||||||||||||||||||||
科羅拉多州阿瓦達105號 | — |
| | | | | | | | 2014 | 1997 | ||||||||||||||||||
304佐治亞州雅典 | — | | | | | | | | 2016 | 2016 | |||||||||||||||||||
063德克薩斯州雅典 | — |
| | | | | | | | 1995 | 1996 | ||||||||||||||||||
密歇根州奧本山320號 | — | | | | | | | | 1995 | 2019 | |||||||||||||||||||
科羅拉多州奧羅拉269號 | — |
| | | | | | | | 2014 | 2013 | ||||||||||||||||||
260奧羅拉,科羅拉多州 | — |
| | | | | | | | 1999 | 2012 | ||||||||||||||||||
伊利諾伊州伯爾裏奇277號 | — | | | | | | | | 2016 | 2014 | |||||||||||||||||||
科羅拉多州城堡巖278號 | — | | | | | | | | 2012 | 2014 | |||||||||||||||||||
威斯康星州塞達堡311號 | — | | | — | | | | | 2019 | 2017 | |||||||||||||||||||
俄亥俄州森特維爾330號 | — | | | | | | | | 2019 | 2023 | |||||||||||||||||||
263新澤西州查塔姆 | — |
| | | | | | | | 2002 | 2012 | ||||||||||||||||||
加利福尼亞州克洛維斯307號 | — | | | — | | | | | 2014 | 2017 | |||||||||||||||||||
加利福尼亞州克洛維斯308號 | — | | | — | | | | | 2016 | 2017 | |||||||||||||||||||
279德克薩斯州科珀斯克里斯蒂 | — | | | | | | | | 2016 | 2015 | |||||||||||||||||||
威斯康星州德福里斯特292號 | — | | | | | | | | 2006 | 2015 | |||||||||||||||||||
057肯塔基州道奇城 | — |
| | | | | | | | 1995 | 1995 | ||||||||||||||||||
083杜蘭特,好的 | — |
| | | | | | | | 1997 | 1997 | ||||||||||||||||||
107Edmond,俄克拉荷馬州 | — |
| | | | | | | | 1996 | 1997 | ||||||||||||||||||
163 Ft.科羅拉多州柯林斯 | — |
| | | | | | | | 2014 | 1999 | ||||||||||||||||||
170英尺。科羅拉多州柯林斯 | — |
| | | | | | | | 2014 | 1999 | ||||||||||||||||||
315英尺。德克薩斯州沃斯 | — | | | | | | | | 2014 | 2018 | |||||||||||||||||||
俄亥俄州弗裏蒙特100號 | — |
| | | | | | | | 1997 | 1997 | ||||||||||||||||||
德克薩斯州弗里斯科266號 | — |
| | | — | | | | | 2014 | 2012 | ||||||||||||||||||
314德克薩斯州弗里斯科 | — | | | | | | | | 2015 | 2018 | |||||||||||||||||||
伊利諾伊州格倫維尤296號 | — | | | | | | | | 2017 | 2015 | |||||||||||||||||||
167北卡羅來納州戈德斯伯勒 | — |
| | | | | | | | 1998 | 1999 | ||||||||||||||||||
056 KS大彎 | — |
| | | | | | | | 1995 | 1995 | ||||||||||||||||||
102格里利,科羅拉多 | — |
| | | | | | | | 1997 | 1997 | ||||||||||||||||||
威斯康星州格林灣284號 | — | | | | | | | | 2004 | 2015 | |||||||||||||||||||
威斯康星州格林菲爾德286號 | — | | | | | | | | 2007 | 2015 | |||||||||||||||||||
Greenville,NC | — |
| | | | | | | | 1998 | 1999 | ||||||||||||||||||
Greenville,TX | — |
| | | | | | | | 1995 | 1996 | ||||||||||||||||||
295 Jacksonville,FL | — | | | | | | | | 2015 | 2015 | |||||||||||||||||||
Jacksonville,TX | — |
| | | | | | | | 1996 | 1996 | ||||||||||||||||||
Kansas City,MO | — | | | — | | | | | 2017 | 2017 | |||||||||||||||||||
285 Kenosha,WI | — | | | | | | | | 2008 | 2015 | |||||||||||||||||||
Littleton,CO | — | | | | | | | | 2013 | 2012 | |||||||||||||||||||
Littleton,CO | — | | | | | | | | 2014 | 2013 | |||||||||||||||||||
148 Longmont,CO | — | | | | | | | | 1998 | 1998 | |||||||||||||||||||
060 Longview,TX | — | | | | | | | | 1995 | 1995 | |||||||||||||||||||
261 Louisville,CO | — | | | | | | | | 2000 | 2012 |
95
目錄表
LTC Property,Inc.
附表III
房地產和累計折舊(續)
(單位:千)
費用 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
大寫 | 總金額為1萬億美元,這筆交易包括 |
| |||||||||||||||||||||||||||
初始成本由公司承擔 | 後繼 | 2023年12月31日 |
| ||||||||||||||||||||||||||
建設和 | 至 | 建設和 | 累積 | 建築業/ | 採辦 |
| |||||||||||||||||||||||
| 累贅 |
| 土地 |
| 改進 |
| 收購 |
| 土地 |
| 改進 |
| 總計(1) |
| 降價。 |
| 翻新日期 |
| 日期 |
| |||||||||
科羅拉多州洛夫蘭114號 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 1997 | 1997 | |||||||||||
德克薩斯州盧夫金068號 | — | | | | | | | | 1996 | 1996 | |||||||||||||||||||
061德克薩斯州馬歇爾 | — | | | | | | | | 1995 | 1995 | |||||||||||||||||||
伊利諾伊州麥克亨利293號 | — | | | | | | | | 2005 | 2015 | |||||||||||||||||||
肯塔基州麥克弗森058號 | — | | | | | | | | 1994 | 1995 | |||||||||||||||||||
313梅德福德,或 | | | — | | | | | 2020 | 2018 | ||||||||||||||||||||
316梅德福,或 | — | | | | | | | | 2005 | 2018 | |||||||||||||||||||
南卡羅來納州默雷爾斯灣280號 | — | | | | | | | | 2016 | 2015 | |||||||||||||||||||
加利福尼亞州穆列塔294號 | — | | | | | | | | 2016 | 2015 | |||||||||||||||||||
威斯康星州尼納289號 | — | | | | | | | | 1991 | 2015 | |||||||||||||||||||
166北卡羅來納州新伯爾尼 | — | | | | | | |
| |
| 1998 | 1999 | |||||||||||||||||
俄亥俄州紐瓦克118號 | — | | | | | | |
| |
| 1997 | 1997 | |||||||||||||||||
伊利諾伊州橡樹草坪306號 | — | | | | | | | | 2018 | 2016 | |||||||||||||||||||
肯塔基州奧蘭德公園302號 | — | | | | | | | | 2013 | 2016 | |||||||||||||||||||
北卡羅來納州落基山165號 | — | | | | | | |
| |
| 1998 | 1999 | |||||||||||||||||
059肯塔基州薩利納 | — | | | | | | |
| |
| 1994 | 1995 | |||||||||||||||||
德克薩斯州聖安東尼奧,084 | — | | | | | | |
| |
| 1997 | 1997 | |||||||||||||||||
德克薩斯州聖安東尼奧,092 | — | | | | | | |
| |
| 1997 | 1997 | |||||||||||||||||
威斯康星州謝博伊根288號 | — | | | | | | | | 2006 | 2015 | |||||||||||||||||||
北卡羅來納州謝爾比149號 | — | | | | | | |
| |
| 1998 | 1998 | |||||||||||||||||
南卡羅來納州斯帕坦堡312號 | — | | | | | | | | 1999 | 2017 | |||||||||||||||||||
俄亥俄州斯普林菲爾德103號 | — | | | | | | |
| |
| 1997 | 1997 | |||||||||||||||||
密歇根州斯特林高地321號 | — | | | | | | | | 1997 | 2019 | |||||||||||||||||||
098俄亥俄州蒂芬 | — | | | | | | |
| |
| 1997 | 1997 | |||||||||||||||||
伊利諾伊州廷利公園282號 | — | | | | | | | | 2016 | 2015 | |||||||||||||||||||
088俄亥俄州特洛伊 | — | | | | | | |
| |
| 1997 | 1997 | |||||||||||||||||
080塔爾薩,俄克拉荷馬 | — | | | | | | |
| |
| 1997 | 1997 | |||||||||||||||||
093塔爾薩,俄克拉何馬州 | — | | | | | | |
| |
| 1997 | 1997 | |||||||||||||||||
075德克薩斯州泰勒 | — | | | | | | |
| |
| 1996 | 1996 | |||||||||||||||||
德克薩斯州韋科,091 | — | | | | | | |
| |
| 2021 | 1997 | |||||||||||||||||
德克薩斯州瓦託加108號 | — | | | | | | |
| |
| 1996 | 1997 | |||||||||||||||||
俄克拉何馬州韋瑟福德109號 | — | | | | | | |
| |
| 1996 | 1997 | |||||||||||||||||
俄亥俄州西切斯特市309號 | — | | | | | | | | 2017 | 2017 | |||||||||||||||||||
科羅拉多州威斯敏斯特276號 | — | | | | | | | | 2015 | 2013 | |||||||||||||||||||
俄亥俄州惠勒斯堡110號 | — | | | | | | |
| |
| 1997 | 1997 | |||||||||||||||||
肯塔基州威奇托市303號 | — | | | | | | | | 2011 | 2016 | |||||||||||||||||||
259肯塔基州威奇托 | — | | — | | | | |
| |
| 2013 | 2012 | |||||||||||||||||
肯塔基州威奇托市283號 | — | | | — | | | | | 2016 | 2015 | |||||||||||||||||||
德克薩斯州威奇托瀑布076號 | — | | | | | | |
| |
| 1996 | 1996 | |||||||||||||||||
德克薩斯州威奇托瀑布120號 | — | | | | | | |
| |
| 1997 | 1997 | |||||||||||||||||
264新澤西州威廉斯敦 | — | | | — | | | |
| |
| 2000 | 2012 | |||||||||||||||||
新澤西州威廉斯敦265號 | — | | | — | | | |
| |
| 2000 | 2012 | |||||||||||||||||
輔助生活屬性 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ |
96
目錄表
LTC Property,Inc.
附表III
房地產和累計折舊(續)
(單位:千)
費用 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
大寫 | 總金額為1萬億美元,這筆交易包括 |
| |||||||||||||||||||||||||||
初始成本由公司承擔 | 後繼 | 2023年12月31日 |
| ||||||||||||||||||||||||||
建設和 | 至 | 建設和 | 累積 | 建築業/ | 採辦 |
| |||||||||||||||||||||||
| 累贅 |
| 土地 |
| 改進 |
| 收購 |
| 土地 |
| 改進 |
| 總計(1) |
| 降價。 |
| 翻新日期 |
| 日期 |
| |||||||||
其他: | |||||||||||||||||||||||||||||
屬性: | |||||||||||||||||||||||||||||
內華達州拉斯維加斯297號 | — | | | | | | | | 1990/1994 | 2015 | |||||||||||||||||||
屬性 | — | |
| | | |
| |
| | | ||||||||||||||||||
土地: | |||||||||||||||||||||||||||||
密歇根州豪厄爾271號 | — | |
| — | — | |
| — |
| | — | 不適用 | 2013 | ||||||||||||||||
密歇根州米爾福德272號 | — | |
| — | — | |
| — |
| | — | 不適用 | 2014 | ||||||||||||||||
密歇根州耶魯大學275號 | — | |
| — | — | |
| — |
| | — | 不適用 | 2013 | ||||||||||||||||
土地 | — | |
| — | — | |
| — |
| | — | ||||||||||||||||||
其他屬性 | — | |
| | | |
| |
| | | ||||||||||||||||||
$ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | (2) | $ | |
(1) | 折舊主要以直線法計算,用於財務報告目的,其壽命範圍通常為至 |
(2) | 截至2023年12月31日,我們用於聯邦所得税的總成本為$ |
97
目錄表
LTC Property,Inc.
附表III
房地產和累計折舊(續)
(單位:千)
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的活動如下:
截至2011年12月31日的第一年, |
| |||||||||
2023 | 2022 | 2021 |
| |||||||
房地產對賬: |
|
|
|
|
|
| ||||
承運成本: | ||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | ||||
收購 |
| |
| |
| — | ||||
改進 |
| |
| |
| | ||||
資本化利息 |
| — |
| — |
| — | ||||
房地產銷售成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
房地產投資減值損失 |
| ( |
| ( |
| — | ||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | ||||
累計折舊: | ||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | ||||
折舊費用 |
| |
| |
| | ||||
房地產銷售成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | |
98
目錄表
LTC Property,Inc.
附表IV
房地產應收按揭貸款
(單位:千)
本金 |
| |||||||||||||||||||||||
總金額: |
| |||||||||||||||||||||||
攜帶 | 貸款 |
| ||||||||||||||||||||||
當前 | 總金額: | 受制於 |
| |||||||||||||||||||||
(未經審計) | 每月 | 臉 | 抵押貸款 | 違法者 |
| |||||||||||||||||||
數量: | 最終 | 球囊 | 債務 | 總金額: | 12月31日, | 本金或 |
| |||||||||||||||||
狀態 | 屬性 | 單位/牀位 (1) | 利率(2) | 到期日: | 金額(3) | 服務 | 抵押貸款 | 2023 | 利息 |
| ||||||||||||||
平面 | | | 2025 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
平面 | | | 2025 | | | | | | ||||||||||||||||
鎵 | | | 2024 | | | | | | ||||||||||||||||
伊 | | | 2028 | | | | | | ||||||||||||||||
拉 | | | 2024 | | | | | | ||||||||||||||||
米 | | | 2043 | | | | | — | ||||||||||||||||
米 |
| |
| | 2045 |
| |
| |
| |
| |
| — | |||||||||
米 | | | 2045 | | | | | | ||||||||||||||||
米 |
| |
| | 2045 |
| |
| |
| |
| |
| — | |||||||||
鉬 | — | — | 2024 | | | | | | ||||||||||||||||
NC | | (4) | | 2025 | | | | | | |||||||||||||||
NC | | | 2026 | | | | | | ||||||||||||||||
NC | | | 2025 | | | | | | ||||||||||||||||
NC | — | — | 2026 | | | | | | ||||||||||||||||
SC | | (4) | | 2025 | | | | | | |||||||||||||||
| | (5) | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 這一數字是根據承租人/借款人向我們提供的經營許可證上顯示的單位/牀位數或租約/抵押文件中規定的單位/牀位數計算的。多年來,我們發現這些數字往往與在任何時間投入服務的病牀單位/病牀數目相差不大。這些差異是由操作員將病人/住院室改作其他用途,如辦公室或儲藏室,或將多個病房/單位改為單一病房/單位等引起的。我們通過現場訪問和審查當前的許可證來定期監控我們的物業。在這種改變會導致取消牀位牌照或我們認為會影響物業價值的情況下,我們會對借款人採取行動,以保住物業/抵押品的價值。 |
(2) | 表示當前聲明的利率。一般來説,貸款的本金和利息在貸款到期前的整個生命週期內按不同數額支付,每年通過指定的固定利率上調進行利息調整,自貸款一週年或日曆年起生效。 |
(3) | 氣球付款在到期時到期。 |
(4) | 代表由以下機構擔保的單一按揭貸款 |
(5) | 包括14筆第一留置權按揭貸款,詳情如下: |
銀行貸款數量: |
| 原始貸款額度 |
| |
$ | ||||
$ | ||||
$ | ||||
$ | ||||
$ | ||||
$ | ||||
$ |
99
目錄表
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的應收按揭貸款活動如下:
餘額-2020年12月31日 |
| $ | |
新增按揭貸款 |
| | |
其他附加功能 |
| | |
利息準備金的運用 | | ||
按揭保費攤銷 |
| ( | |
本金的集合 |
| ( | |
止贖 |
| — | |
貸款損失準備金 |
| ( | |
其他扣減項目 |
| — | |
餘額-2021年12月31日 |
| | |
新增按揭貸款 |
| | |
其他附加功能 |
| | |
利息準備金的運用 | | ||
按揭保費攤銷 |
| ( | |
本金的集合 |
| ( | |
止贖 |
| — | |
貸款損失準備金 |
| ( | |
其他扣減項目 |
| — | |
餘額-2022年12月31日 |
| | |
新增按揭貸款 |
| | |
其他附加功能 |
| | |
利息準備金的運用 | | ||
按揭保費攤銷 |
| ( | |
本金的集合 |
| ( | |
止贖 |
| — | |
貸款損失準備金 |
| ( | |
其他扣減項目 |
| — | |
餘額-2023年12月31日 | $ | |
100
目錄表
項目9.會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
項目9A。控制和程序
披露控制和程序。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序(該術語在1934年《證券交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。根據這種評價,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告的內部控制。
《財務報告內部控制管理報告》及《獨立註冊會計師事務所財務報告》全文如下。
在本報告所述期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
101
目錄表
財務報告內部控制管理報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。對財務報告的內部控制在根據1934年《證券交易法》頒佈(經修訂)的規則13a-15(F)或15d-15(F)中定義,該規則是由發行人的主要高管和主要財務官設計或在其監督下並由發行人的董事會、管理層和其他人員實施的程序,以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,幷包括以下政策和程序:
● | 與保存合理、詳細、準確和公平地反映發行人資產的交易和處置的記錄有關; |
● | 提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且發行人的收入和支出僅根據發行人管理層和董事的授權進行;以及 |
● | 提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置發行人資產的行為。 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制--綜合框架(2013年框架)”中提出的標準。基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2023年12月31日的財年末,我們對財務報告的內部控制是有效的。
截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計。安永會計師事務所關於我們財務報告內部控制的報告見下頁。
102
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致LTC Properties,Inc.的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》(COSO標準)中確立的標準,對LTC Properties,Inc.截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為,根據COSO標準,截至2023年12月31日,LTC Properties,Inc.(本公司)在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表,截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、權益及現金流量表,以及列於指數第15(A)項的相關附註及財務報表附表,我們於2024年2月15日的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並對隨附的《財務報告內部控制管理報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
加利福尼亞州洛杉磯
2024年2月15日
103
目錄表
項目9B。其他信息
項目9.C.關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所需信息參考我們為2024年股東年會提交的最終委託書(將於2023年12月31日至2023財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會)
第11項.高管薪酬
本項目所需信息參考我們為2024年股東年會提交的最終委託書(將於2023年12月31日至2023財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會)
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項
本項目所需信息參考我們為2024年股東年會提交的最終委託書(將於2023年12月31日至2023財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會)
第13項:某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
本項目所需信息參考我們為2024年股東年會提交的最終委託書(將於2023年12月31日至2023財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會)
項目14.總會計師費用和服務
本項目所需信息參考我們為2024年股東年會提交的最終委託書(將於2023年12月31日至2023財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會)
104
目錄表
第四部分
項目15.展品和財務報表附表
(a)(1) 財務報表
LTC Properties,Inc.的以下財務報表包含在本年度報告的Form 10-K第II部分第8項中:
|
| ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:42) | |||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | |||
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的綜合損益表 | |||
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面收益表 | |||
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合權益報表 | |||
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表 | |||
合併財務報表附註 | |||
(a)(2) 財務報表明細表 LTC Properties,Inc.的以下財務報表明細表包含在本年度報告的Form 10-K第二部分第8項中: | |||
二、估值及合資格賬目 | |||
三、房地產和累計折舊 | |||
四、房地產應收按揭貸款 |
所有其他附表均被略去,原因是這些附表不適用,或所列數額不足以要求提交附表,或所需資料載於綜合財務報表及其附註。
(a)(3)陳列品
展品 |
| 描述 | |
---|---|---|---|
3.1 | LTC Properties,Inc.重述條款(通過引用附件3.1.2併入註冊人2016年6月6日提交的當前表格8-K報告中) | ||
3.2 | LTC Properties,Inc.的章程(通過引用註冊人2023年5月26日提交的8-K表格當前報告的附件3.2併入) | ||
4.1 | 根據1934年證券交易法第12條登記的證券説明(通過引用附件4.1併入註冊人於2021年2月18日提交的10-K表格年度報告中) | ||
10.1 | 註明購買協議日期為2017年2月16日(參照附件10.7併入註冊人截至2016年12月31日的10-K表格年度報告) | ||
10.2 | 註明購買協議日期為2022年5月17日(通過引用附件10.1併入註冊人於2022年5月19日提交的8-K表格的當前報告中) | ||
10.3 | 注意LTC Properties,Inc.和AIG Asset Management(美國)之間的購買和私人貨架協議註明日期為2015年8月4日的有限責任公司(在註冊人截至2015年6月30日的季度的Form 10-Q季度報告中引用附件10.4) | ||
10.4 | 修訂和重新簽署了LTC Properties,Inc.和AIG Asset Management(美國)之間的票據購買和私人貨架協議日期為2016年6月2日的有限責任公司(通過引用附件10.1併入註冊人於2016年6月6日提交的當前8-K表格報告中) | ||
10.5 | LTC Properties,Inc.和JMP Securities LLC之間的股權分配協議,日期為2019年3月1日(通過引用附件1.1併入註冊人2019年3月1日提交的當前8-K表格報告中) | ||
10.6 | LTC Properties,Inc.和KeyBanc Capital Markets Inc.之間的股權分配協議,日期為2019年3月1日(通過引用附件1.3併入註冊人當前的表格8-K f報告我2019年3月1日版) | ||
10.7 | LTC Properties,Inc.和Huntington Securities USA Inc.之間的股權分配協議,日期為2021年11月19日(通過引用附件1.1併入註冊人2021年11月19日提交的當前Form 8-K報告中) |
105
目錄表
展品 |
| 描述 | |
---|---|---|---|
10.8 | 截至2021年11月19日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議(通過引用附件10.1併入註冊人2021年11月19日提交的當前8-K表格報告中) | ||
10.9 | 第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案(通過引用附件10.1併入註冊人於2022年12月19日提交的8-K表格的當前報告中) | ||
10.10 | 第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案(通過引用附件10.1併入註冊人2024年1月4日提交的8-K表格當前報告的附件1) | ||
10.11 | 2014年11月12日温迪·辛普森的僱傭協議(通過引用附件10.1併入註冊人於2014年11月12日提交的當前8-K表格報告中) | ||
10.12 | 帕梅拉·凱斯勒的僱傭協議,自2014年11月12日起生效(通過引用附件10.2併入註冊人於2014年11月12日提交的當前8-K表格報告中) | ||
10.13+ | 克林特·馬林的僱傭協議,自2014年11月12日起生效(通過引用附件10.3併入註冊人於2014年11月12日提交的當前8-K表格報告中) | ||
10.14+ | 年度現金紅利獎勵計劃,自2014年10月27日起生效(通過引用附件10.9併入註冊人截至2014年12月31日的10-K表格年度報告中) | ||
10.15+ | 長城置業股份有限公司2015年參股計劃(參照S-8表格註冊人登記説明書附件44.3(檔號:333-205115)) | ||
10.16+ | 長城置業股份有限公司2021年參股計劃(參股參股計劃參照S-8表格註冊人登記説明書附件44.3(檔號:333-256808)) | ||
10.17 | 《2021年參股計劃》下的限制性股票協議格式 | ||
10.18+ | 2021年股權參與計劃下的股票期權協議表格(參照附件10.14併入註冊人截至2021年12月31日的10-K表格年度報告) | ||
10.19+ | 2021年參股計劃下基於業績的市場股票單位協議表格(通過引用附件10.15併入註冊人截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告中) | ||
10.20+ | LTC Properties,Inc.與其董事和高級管理人員截至2009年7月30日的賠償協議表(通過引用附件10.1併入註冊人截至2009年6月30日的季度報告Form 10-Q中) | ||
21 | 附屬公司名單 | ||
23.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意 | ||
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節對首席執行官的認證 | ||
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節對首席財務官的證明 | ||
32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的認證 | ||
97 | LTC Properties,Inc.薪酬追回政策 | ||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | ||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | ||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | ||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | ||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | ||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | ||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
+ | 公司高管或董事參與的管理合同或補償計劃或安排 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
106
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
LTC Property,Inc. | ||
日期:2024年2月15日 | ||
發信人: | /s/ 卡羅琳·奇卡萊 卡羅琳·奇卡萊 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
/s/ 温迪·L·辛普森 温迪·L·辛普森 | 董事長兼首席執行官 (首席行政主任) | 2024年2月15日 |
/s/ 帕梅拉·J·凱斯勒 帕梅拉·J·凱斯勒 | 聯席首席財務官兼企業祕書總裁 (首席財務官) | 2024年2月15日 |
/s/ 卡羅琳·奇克萊 帕梅拉·J·凱斯勒 | 常務副財務長兼財務主管總裁 (首席會計主任) | 2024年2月15日 |
/s/ 博伊德·亨德里克森 博伊德·亨德里克森 | 董事 | 2024年2月15日 |
/發稿S/程慧琳 | 董事 | 2024年2月15日 |
科妮莉亞·程 | ||
/S/David L.格魯伯 | 董事 | 2024年2月15日 |
David·格魯伯 | ||
/s/ 德夫拉·G·夏皮羅 德夫拉·G·夏皮羅 | 董事 | 2024年2月15日 |
/s/ 詹姆斯J.P.列琴斯基 詹姆斯J.Pieczynski | 董事 | 2024年2月15日 |
/s/ 蒂莫西·J·特里奇 蒂莫西·J·特里奇 | 董事 | 2024年2月15日 |
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