附錄 10.1

本文檔中包含的某些機密信息，標有 [***]，之所以被省略，是因為它不重要，而且是註冊人將其視為私密和機密的類型。

認股權證終止協議

截至 2024 年 2 月 13 日

DexCom, Inc. 和北卡羅來納州美國銀行

本關於認股權證確認的認股權證終止協議（以下簡稱 “協議”）於 2024 年 2 月 13 日生效，由 DexCom, Inc.（“公司”）與北卡羅來納州美國銀行（“交易商”）簽訂。

鑑於交易商和公司根據自2018年11月27日起生效的確認書籤訂了基礎認股權證交易（“基礎認股權證交易”），該確認書是ISDA 2002主協議的補充、組成部分並受其約束，交易商根據該協議從公司購買了2,282,588份認股權證（不時修訂、修改、終止或解除的 “基礎認股權證確認書”）；

鑑於交易商和公司根據一份於2018年11月29日生效的確認書籤訂了額外認股權證交易（“額外認股權證交易”，以及基礎認股權證交易，“認股權證交易”），該確認書補充、構成《2002年ISDA主協議》，並受其約束，根據該協議，交易商從公司購買了304,345份未經修訂、修改、終止或終止的認股權證不時發送 “額外認股權證確認書”，並連同基地認股權證確認，“認股權證確認”）；以及

鑑於，公司已要求完全終止認股權證交易；

因此，現在，考慮到其中所載的共同契約，本協議雙方打算受法律約束，特此相互締結協議並達成以下協議：

1. 定義條款。此處未另行定義的任何大寫術語應具有認股權證確認書中對該術語規定的含義。如果認股權證確認書中規定的定義與本協議之間存在任何不一致之處，則以本協議為準。

2. 終止。儘管認股權證確認書中有任何相反的規定，但公司和交易商同意，自本協議發佈之日起，認股權證交易將終止，認股權證確認書中各方各自的所有權利和義務將被終止、取消和取消，與此相關的公司必須根據下文第3節在結算日向交易商交付股票結算金額。

3. 配送。在最終平均日期（定義見下文）之後的第二個預定交易日，或者，如果該日不是清算系統工作日，則在緊接該日之後的下一個清算系統工作日（“結算日”），公司應通過DTC的設施以賬面記賬形式向交易商交付一定數量的股票，金額等於股份結算金額。“股票結算金額” 是指交易商作為計算代理商根據本附表A中規定的表格確定的股票數量（使用線性插值或交易商作為計算代理的商業上合理的推斷，視情況而定，以確定附表A中未明確出現的任何平均VWAP的股票結算金額）。

4. 估值。“平均日期” 是指第一個平均日期及其後的 11 個交易所工作日中的每一個；前提是如果任何此類日期是整個中斷日，則該日期不應構成平均日期。“首次平均日期” 是指 2024 年 2 月 13 日。“平均VWAP” 是指所有平均日期的VWAP價格的算術平均值。彭博社DXCM上報道，任何平均日的 “VWAP價格” 是指該日根據該日執行的交易得出的第10b-18條交易量加權的該日每股交易量加權平均價格 AQR SEC（或其任何繼任者），或者，如果由於任何原因未在當天報告此類價格或明顯不正確，則由作為計算代理的交易商使用交易量加權方法合理確定。儘管如此，如果 (i) 任何平均日期部分為中斷日，或 (ii) 交易商根據律師的建議在其合理的判斷自由裁量權中得出結論，認為該平均日期符合任何法律、監管或自我監管要求或相關政策和程序（無論此類要求、政策或程序是否由法律強加或是否由交易商自願採用，但只要此類政策或程序適用於交易）都是適當的交易商在本協議中考慮的非歧視性方式），要求其在任何平均日期避免或減少任何市場活動。交易商可以通過書面通知公司選擇認為市場幹擾事件已經發生並將持續到該平均日期，並且該平均日期的VWAP價格應為規則10b-18的交易量加權平均值

交易商作為計算代理商根據其認為適當的來源使用成交量加權方法確定的該平均日期的每股價格（如果有），交易商認為沒有市場幹擾事件（如果有）的部分，交易商作為計算代理應本着誠意、商業上合理的自由裁量權調整平均VWAP和股票結算金額，以考慮此類中斷和/或延期。

5. 公司的陳述和保證。在本文發佈之日公司向交易商陳述並保證（就第 5 (g)、5 (h)、5 (i) 和 5 (j) 節而言，公司與交易商達成協議）：

(a) 它有權執行本協議以及與其簽署的與本協議有關的任何其他文件，有權交付本協議和履行其在本協議下的義務，並已採取一切必要行動授權此類執行、交付和履行；

(b) 此類執行、交付和履行不違反或牴觸對其適用的任何法律、其組織文件的任何規定、適用於其或其任何資產的任何法院或其他政府機構的任何命令或判決，或對其或其任何資產具有約束力或影響的任何重大合同限制；

(c) 本協議要求獲得的所有政府和其他同意均已獲得並完全生效，任何此類同意的所有條件均已得到滿足；

(d) 其在本協議下的義務構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行（受適用的破產、重組、破產、暫停或普遍影響債權人權利的類似法律的約束，就可執行性而言，受普遍適用的公平原則的約束（無論是在衡平程序還是法律程序中尋求強制執行））；

(e) 它不擁有任何有關公司或股份的重大非公開信息；

(f) 訂立本協議不是為了在股票（或任何可兑換成股份或可兑換成股份的證券）中進行實際或明顯的交易活動，也不是為了操縱股票（或任何可轉換為股票或可兑換成股票的證券）的價格，也不是為了以其他方式違反經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）；

(g) 公司及其任何關聯公司或代理商均不得采取任何行動，使《交易法》第M條（“M條例”）適用於公司或其任何關聯買方（定義見第M條）在任何平均日購買的任何股票或任何以股票為參考證券（定義見第M條）的證券；

(h) 根據規則10b-18 (b) (4) 中包含的每週一次的區塊例外情況，在第一個平均日之前的四個日曆周內，以及在第一個平均日期出現的日曆周（“第10b-18條購買規則”、“區塊” 和 “關聯買方”）中，公司或其任何關聯買家均未購買任何股票。定義見規則 10b-18）；

(i) 公司應 (i) 在公司發佈或預計將要發佈的任何合併、收購或類似交易（對價僅由現金組成的任何合併、收購或類似交易的公告（定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第165（f）條）的任何合併、收購或類似交易（對價僅由現金組成的任何此類交易除外），公司應 (i) 在股票開盤前通知交易商而且沒有估值期），（ii）在發佈任何此類公告後立即通知交易商此類公告已作出，並且（iii）在發佈任何此類公告後立即向交易商交付一份證書，表明（A）公司在宣佈該交易之日前三個完整日曆月內根據第10b-18條的平均每日購買量（定義見第10b-18條）以及（B）公司在三個完整期間根據第10b-18條（b）（4）段進行的大宗購買（定義見規則10b-18）在宣佈此類交易之日前的日曆月，公司應立即將較早的交易商通知交易商發生在完成此類交易以及目標股東完成投票時；公司承認，任何此類公告都可能導致監管中斷；因此，公司承認其與任何此類公告或交易有關的行動必須符合第10節規定的標準；

(j) 未經交易商事先書面同意，公司不得且應促使其關聯買方（定義見第10b-18條）不得直接或間接（包括但不限於通過現金結算或其他衍生工具）購買、要約購買、下達任何會導致購買或開始與任何股份（或等價權益，包括受益單位）相關的出價或限價單，或開始任何與之相關的要約信託或有限合夥企業的權益（或存托股份）或任何可轉換為或的證券可在相關時期（定義見下文）內交換股票，且無認股權證終止協議

與公司與任何其他交易對手簽訂的本協議基本相似，其平均日期（無論如何定義）應與相關期限重疊；以及

6. 經銷商的陳述和保證。交易商在本文發佈之日向公司陳述並保證：

(a) 它有權執行本協議以及與其簽署的與本協議有關的任何其他文件，有權交付本協議和履行其在本協議下的義務，並已採取一切必要行動授權此類執行、交付和履行；

(b) 此類執行、交付和履行不違反或牴觸對其適用的任何法律、其組織文件的任何規定、適用於其或其任何資產的任何法院或其他政府機構的任何命令或判決，或對其或其任何資產具有約束力或影響的任何重大合同限制；

(c) 本協議要求獲得的所有政府和其他同意均已獲得並完全生效，任何此類同意的所有條件均已得到滿足；以及

(d) 其在本協議下的義務構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行（受適用的破產、重組、破產、暫停或普遍影響債權人權利的類似法律的約束，就可執行性而言，受普遍適用的公平原則的約束（無論是在衡平程序還是法律程序中尋求強制執行））。

    

7. 適用法律。本協議及根據本協議產生的任何爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋（不考慮法律選擇原則）。

8. 同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及其所有簽名均在同一份文書上簽字一樣。

9.No Reliance等公司確認，就本協議的任何法律、税務、會計或監管後果而言，它已依賴自己的法律顧問和其他顧問（在其認為適當的範圍內）的建議，在任何方面均未依賴交易商或其關聯公司，並且不會要求交易商或其關聯公司對任何此類後果承擔責任。

10. 其他確認和協議。公司承認並同意，交易商可以在從首次平均日到最終平均日（“相關時期”）期間，購買與本協議相關的股票。此類購買將獨立於公司進行。交易商進行此類購買的時間、交易商在任何一天購買的股票數量、根據此類購買支付的每股價格以及進行此類購買的方式，包括但不限於此類購買是在任何證券交易所還是私下進行的，均應由交易商絕對酌情決定。雙方的意圖是本協議遵守《交易法》第10b5-1 (c) (1) (i) (B) 條的要求，雙方同意應將本協議解釋為符合第10b5-1 (c) 條的要求，公司不得采取任何導致本協議不符合此類要求的行動。在不限制前一句概括性的前提下，公司承認並同意，(A) 公司對交易商如何、何時或是否進行與本協議有關的股份購買沒有影響力，(B) 在本協議發佈之日開始（但不包括）至相關期限的最後一天（包括）的期限內，公司及其高級管理人員或員工均不得直接或間接進行溝通向交易商的任何員工提供有關公司或股票的任何信息或其負責交易與本協議所設交易相關的股票的關聯公司，(C) 公司本着誠意簽訂本協議，而不是作為逃避遵守聯邦證券法（包括但不限於《交易法》頒佈的第10b-5條）的計劃或計劃的一部分，並且（D）公司不會修改或偏離本協議，也不會訂立或修改與股票相關的相應套期保值交易。公司還承認並同意，本協議的任何修訂、修改、豁免或終止都必須按照《交易法》第10b5-1 (c) 條中定義的 “計劃” 的修訂或終止 “計劃” 的要求生效。在不限制上述規定概括性的前提下，任何此類修訂、修改、豁免或終止均應本着誠意作出，不得作為逃避《交易法》第10b-5條禁令的計劃或計劃的一部分，在公司或公司任何高級管理人員或董事得知有關公司或股票的任何重大非公開信息的任何時候，不得進行此類修訂、修改或豁免。

11.關於套期保值的協議和致謝。公司承認並同意：

(a) 在相關期限內，交易商及其關聯公司可以買入或賣出股票或其他證券，或者買入或賣出期權或期貨合約，或訂立掉期或其他衍生證券，以調整其在認股權證確認和本協議方面的對衝頭寸；

(b) 交易商及其關聯公司也可能活躍於股票市場，但與認股權證確認和本協議相關的套期保值活動除外；

(c) 交易商應自行決定是否、何時或以何種方式對公司證券進行任何套期保值或市場活動，並應以其認為適當的方式對衝其與平均VWAP價格和/或VWAP價格相關的價格和市場風險；以及

(d) 交易商及其關聯公司與股票相關的任何市場活動都可能影響股票的市場價格和波動性，以及平均VWAP和/或VWAP價格，每種行為都可能對公司不利。

[簽名頁面如下]

    

為此，本協議各方已促成本協議自上文首次撰寫之日起正式執行，以昭信守。

[和解協議的簽名頁]

附表 A

[***]