附件10.13
證券購買協議
本證券購買協議(“本協議”)於2023年12月11日由美國特拉華州的Prelude Treateutics Inc.(“本公司”)與附件A所示的投資者(各自為“投資者”及統稱為“投資者”)訂立和簽訂。
獨奏會
A.本公司和投資者依據1933年法令第4(A)(2)節規定的證券登記豁免簽署和交付本協議(定義如下)；
B.投資者希望從本公司購買，本公司希望按照本協議規定的條款和條件，向投資者出售和發行預資金權證，以購買本公司有投票權的普通股的股份，每股面值0.0001美元，以本協議附件B的形式(每份為“預資金權證”，統稱為“預資金權證”)；以及
C.在出售預籌資權證的同時，協議各方將簽署並遞交本公司與投資者之間於2020年12月20日生效的註冊權協議(經修訂的“註冊權協議”)的修訂及重述。
考慮到雙方在本協議中作出的承諾以及其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分--雙方同意如下：
對於任何人來説，“附屬公司”是指通過一個或多箇中介直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。
“協議”具有第一款規定的含義。
“營業日”是指除星期六或星期日外，紐約市的銀行營業的日子。
“章程”指自本章程生效之日起經修訂和重新修訂的本公司章程。
“公司註冊證書”是指自本合同生效之日起生效的公司註冊證書。
“結案”的含義見第3.1節。
“截止日期”具有3.1節中規定的含義。
“普通股”具有本協議摘要中規定的含義。
“普通股等價物”指公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他在任何時間可轉換為普通股或可交換為普通股或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的工具。
“公司”具有第一款規定的含義。
“公司承保人”指根據1933年法令頒佈的第506條的規定，作為“發行人”的公司，指第506(D)(1)條第一款所列的任何人。
“公司知識”是指公司高管的實際知識(根據1933年法案第405條的定義)。
“控制”(包括術語“控制”、“控制”或“受共同控制”)是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。
“取消資格事件”的含義如第4.33節所述。
“DTC”具有第7.1(B)節規定的含義。
“埃德加體系”的含義如第4.9節所述。
“環境法”具有第4.15節規定的含義。
“公認會計原則”的含義如第4.17節所述。
“知識產權”的含義如第4.14節所述。
“投資者”的含義如第一款所述。
“重大不利影響”是指對(I)公司整體的資產、負債、經營結果、財務狀況或業務，(Ii)任何交易文件的合法性或可執行性，或(Iii)公司履行交易文件規定的義務的能力產生的重大不利影響，但就本協議第6.1(I)節而言，普通股市場價格的變化在任何情況下都不會構成“重大不利影響”。
“材料合同”是指根據S-K法規第601(B)(4)項或第601(B)(10)項，公司是當事一方或對公司具有約束力的任何合同、文書或其他協議，該合同、文書或其他協議已經或必須作為證據提交給“美國證券交易委員會”備案文件。
“納斯達克”是指“納斯達克”全球精選市場。
“個人”是指個人、法人、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、社團、股份公司、合營企業、獨資企業、非法人組織、政府機關或者其他未列入本辦法的單位。
“配售證券”是指預先出資的權證。
“預先出資認股權證”具有本協議摘要中所闡述的含義。
“新聞稿”的含義如第9.7節所述。
“主要交易市場”是指普通股主要在其上上市和報價進行交易的交易市場，自本協議之日起和交易結束日，該市場應為“納斯達克”全球精選市場。
“註冊權協議”具有本協議摘要中規定的含義。
“條例D”係指美國證券交易委員會根據1933年法令頒佈的條例D。
“監管當局”的含義如第4.30節所述。
“第144條”係指美國證券交易委員會根據1933年法案頒佈的第144條，或美國證券交易委員會此後通過的與該條目的和效力基本相同的任何類似的規則或規章，該條可不時修改或解釋。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“美國證券交易委員會備案”具有4.8節中給出的含義。
“證券”指配售證券及認股權證股份。
“賣空”是指根據1934年法案，SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括可借入普通股的地點和/或保留)。
“交易日”是指(1)普通股在其主要交易市場上市或報價和交易的日子，或(2)普通股沒有在任何交易市場上市或報價的日子，是指場外交易市場集團(或任何類似的組織或機構繼承其報告價格的職能)在場外交易市場報告的普通股報價的日子；但如果普通股沒有按照本條例第(1)或(2)款的規定上市或報價，則交易日指營業日。
“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價的紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場中的任何一個。
“轉讓代理人”具有第7.1(A)節規定的含義。
“交易文件”係指本協議、預付資助權證和註冊權協議。
認股權證股份，是指在行使預籌資權證後可發行的普通股股份。
“1933年法案”是指修訂後的1933年證券法或任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。
“1934年法案”是指修訂後的1934年證券交易法或任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。
2.
買賣配售證券。於截止日期，根據本協議所載條款及受本協議所載條件規限，本公司將發行及出售一份預融資權證，而投資者將分別而非聯名購買一份預融資權證，以購買本附件附件A“已購買的預融資權證相關認股權證股份數目”項下相對該投資者姓名所載數目的認股權證股份。每份預付資金認股權證的收購價為3.1499美元。預籌資權證的行使價相當於每股認股權證0.0001美元。
3.1
於符合第6節所載條件後，配售證券的買賣(“成交”)將於本公司與投資者同意的時間(“成交日期”)以互換文件及簽署的方式遠程進行，但(I)在任何情況下不得早於本協議日期後的第二個營業日及(Ii)在任何情況下不得遲於本協議日期後的第三個交易日。
3.2
於截止日期或之前，每名投資者應根據本公司於截止日期或之前向該投資者發出的電匯指示，以電匯方式向本公司交付或安排向本公司交付一筆相當於投資者為其將收購的配售證券而支付的購買價的金額，該金額在本協議附件A“預先出資認股權證的總購買價”一欄中與該投資者的姓名相對列出。
3.3
成交時，本公司須向或安排向每名投資者交付一份以投資者(或按照其交付指示登記)名義登記的預籌資權證，以購買本附件附件A“已購買的預籌資權證相關股份數目”一欄中與該投資者姓名相對的認股權證股份數目。
4.
公司的陳述和保證。公司特此向投資者聲明並保證，除非在公司的美國證券交易委員會備案文件中有所描述(不包括(I)美國證券交易委員會備案文件中的任何證物和(Ii)“風險因素”標題下包含的任何風險因素披露以及任何“前瞻性聲明”免責聲明中包含的任何風險披露)，所有這些陳述和保證都完全限定了這些陳述和保證：
4.1
有組織，有良好的信譽和資質。本公司已正式註冊成立，根據特拉華州法律有效地作為一家信譽良好的公司存在，有公司權力及授權擁有或租賃其財產及進行本公司提交給美國證券交易委員會的文件中所述的業務，並有適當資格進行業務，且在進行其業務或其財產所有權或租賃需要上述資格的每個司法管轄區內均具有良好聲譽，但若不具備上述資格或信譽不會造成重大不利影響則除外。
4.2
授權。本公司擁有所需的公司權力及權力，並已採取一切所需的公司行動，以(I)授權、籤立及交付交易文件，(Ii)授權履行本公司在本協議或其下的所有責任，及(Iii)授權、發行(或預留髮行)及交付配售證券，而本公司、其高級人員、董事及股東並無需要採取任何必要的公司行動，以(I)授權、籤立及交付交易文件。該等交易文件構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響一般債權人權利及一般衡平法原則的類似法律規限。
4.3
大寫。根據公司註冊證書，本公司獲授權發行500,000,000股普通股(包括487,149,741股有表決權普通股和12,850,259股無表決權普通股)和10,000,000股優先股。該公司在其最新的美國證券交易委員會申報文件中披露的已發行和已發行股本在包含此類披露的最新美國證券交易委員會申報文件中，截至該美國證券交易委員會申報文件中指明的日期，在所有重要方面都是準確的。截至2023年12月8日，公司有41,981,234股有投票權的普通股已發行，沒有其他具有投票權的已發行證券。本公司所有已發行及已發行股本均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；該等股份並無違反任何優先購買權；該等股份的發行在所有重大方面均符合適用的州及聯邦證券法及第三方的任何權利。任何人士均無權就本公司發行本公司的任何證券(包括但不限於配售證券)享有優先購買權或類似的法定或合約權利。除美國證券交易委員會呈交的文件所述根據本公司股票補償計劃批准之購股權及受限股票單位外，概無未發行認股權證(先前向投資者及義和團資本有限公司發行之認股權證除外)、期權、可轉換證券或其他任何性質之權利、協議或安排，而本公司有責任或可能有責任發行任何種類之股本證券，但本協議預期除外。本公司與本公司任何證券持有人之間並無就其持有的本公司證券訂立投票權協議、買賣協議、選擇權或優先購買權協議或其他類似協議。除美國證券交易委員會備案文件中所述外，任何人都無權要求本公司根據1933年法案登記本公司的任何證券，無論是在要求的基礎上，還是在為自己或任何其他人的賬户登記本公司的證券時。
本公司並無義務向任何其他人士(投資者除外)發行普通股或其他證券，亦不會對任何已發行證券的行權、轉換、交換或重置價格作出調整。
本公司並無尚未行使的股東購買權或“毒丸”或任何類似安排，使任何人士有權在發生某些事件時購買本公司的任何股權。
4.4
有效發行。認股權證股份已獲正式及有效授權及預留供發行，於根據其條款(包括支付任何行使價)行使預付資金認股權證後，將獲有效發行、悉數繳足及無須評估，且除交易文件所載或適用證券法所施加的轉讓限制外，將不受任何產權負擔及限制(投資者造成的產權負擔及限制除外)。
4.5
同意。本公司簽署、交付和履行交易文件以及發售、發行和銷售配售證券時，除以下情況外，不需要任何個人、政府機構、機構或官員同意、採取行動或向其備案，除非(A)根據適用的州證券法進行的備案，(B)根據適用的州和聯邦證券法進行的售後備案，(C)根據納斯達克規則及規例提交的文件及(D)註冊權協議規定須提交的登記説明書，本公司已於或承諾於適用時間內提交該等文件。本公司已採取一切必要行動，豁免(I)配售證券的發行及出售及(Ii)交易文件所擬進行的其他交易，使其不受任何股東權益計劃或其他“毒丸”安排、任何對本公司具有約束力的反收購、企業合併或控制股份法或法規的規定所規限，或本公司或其任何資產及財產因本協議擬進行的交易而須受或可合理預期適用於投資者的任何必要行動，包括但不限於，發行配售證券及投資者對認股權證股份的所有權、處置或投票權，或行使根據本協議或其他交易文件授予投資者的任何權利。
4.6
收益的使用。出售本協議項下的配售證券的淨收益將主要由本公司用於繼續推進其SMARCA2投資組合的資金，用於營運資金和一般公司用途。
4.7
沒有實質性的不利變化。自2023年9月30日以來，除了美國證券交易委員會備案文件中指出和描述的情況外，沒有：
(i)
本公司的資產、負債、財務狀況或經營結果與本公司截至2023年9月30日季度的Form 10-Q季度報告中所反映的財務報表相比的任何變化，但在正常業務過程中沒有也不會產生重大不利影響的變化除外，無論是個別影響還是總體影響；
(Ii)
公司宣佈或支付公司任何股本的任何股息，或公司授權或支付任何分派，或公司贖回或回購公司任何證券；
(Iii)
對公司的任何資產或財產造成的任何重大損害、破壞或損失，無論是否在保險範圍內；
(Iv)
公司履行或解除任何留置權、債權或產權負擔或支付任何債務，但在正常業務過程中，且對公司的資產、財產、財務狀況、經營結果或業務(如該等業務目前進行的業務)並不重要；
(v)
對公司註冊證書或章程的任何更改或修訂，或對公司受其約束或其任何資產或財產受約束的任何重大合同或安排的重大更改；
(Vi)
與本公司員工有關的重大勞動困難或據本公司所知的工會組織活動；
(Vii)
本公司在正常業務過程之外進行的任何重大交易；
(Viii)
失去任何關鍵員工的服務，或公司高級管理人員的組成或職責發生重大變化；或
(Ix)
任何性質的任何其他事件或狀況，已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響。
4.8
美國證券交易委員會備案文件。公司已經提交了根據1933年法案和1934年法案規定公司必須提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據其中第13(A)或15(D)節的規定，在本文件日期之前一年內(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限內)(統稱為“美國證券交易委員會文件”)。在提交申請時，美國證券交易委員會的備案文件在所有實質性方面都符合1933年法案或1934年法案(視情況而定)及其下的美國證券交易委員會規則和條例的要求。
4.9
沒有衝突、違約、違規或違約。除(僅在第(I)(B)及(Ii)款的情況下)本公司簽署、交付及履行該等交易文件，以及根據該等規定發行及出售配售證券外，該等違規、衝突或失責行為不會個別或整體產生重大不利影響，(I)與或導致違反或違反(A)本公司公司註冊證書或本公司附例的任何條款及規定，或構成失責行為，或(B)假設第5節中的陳述和擔保的準確性，任何政府機構或機構或任何國內或國外法院對本公司或其任何資產或財產擁有管轄權的任何適用的法規、規則、法規或命令；或(Ii)與以下項下的違約衝突或構成違約(或在通知或時間過去的情況下或兩者都將成為違約的事件)，導致對本公司的任何財產或資產產生任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，或給予他人任何終止、修改、加速或取消(不論是否發出通知、過期或兩者兼而有之)任何重要合同的權利。本第4.9節不涉及與税收狀況有關的事項，這是第4.10節的主題，是第4.13節的主題，也不是第4.13節的主題，也不是第4.15節的主題的環境問題。
4.10
税務問題。本公司已及時準備並提交其應向所有適當的政府機構提交的所有重大納税申報單，並及時支付其所顯示的或以其他方式欠下的所有重大税款。據本公司所知，沒有針對本公司的任何重大未付評估，也沒有任何聯邦、州或地方税務機關的任何審計。本公司被要求扣繳或收取的所有實質性税款已被適當扣繳和收取，並在到期時支付給適當的政府實體或第三方。不存在針對公司或其任何資產或財產的懸而未決的税收留置權，或據公司所知受到威脅的留置税。除主要與正常業務過程中達成的税項無關的協議或其他安排外，本公司與任何其他公司或實體之間並無尚未完成的分税協議或其他此類安排。
4.11
屬性的標題。該公司不擁有任何不動產。本公司對其擁有的對本公司業務有重大影響的所有個人財產擁有良好及可出售的業權，在任何情況下均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但不會對該等財產的價值產生重大影響且不幹擾本公司對該等財產的使用或建議使用該等財產的情況除外；而本公司根據有效、存續及可強制執行的租約持有的任何不動產及樓宇均由本公司根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不會對本公司所作及擬使用的該等財產及樓宇造成重大幹擾的例外情況除外。
4.12
證書、授權機構和許可證。本公司擁有開展其目前經營的業務所需的適當政府機構或機構頒發的足夠證書、授權和許可證，但如不具備該等證書、授權和許可證，則不會合理地預計個別或總體上不會導致重大不利影響。本公司並無收到任何有關撤銷或修訂任何該等證書、授權或許可證的法律程序的書面通知，而該等證書、授權或許可證有理由預期會對本公司產生個別或整體的重大不利影響。
(a)
本公司不是任何集體談判協議或與勞工組織的其他協議的一方，也不受其約束。據本公司所知，本公司沒有在任何重大方面違反任何影響員工或勞工組織集體談判權的法律、法規、命令或合同條款，或任何影響就業歧視、平等機會就業或員工健康、安全、福利、工資和工時的法律、法規或命令。
(b)
與本公司員工，或據本公司所知，與本公司任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工不存在重大勞資糾紛，或據本公司所知，不存在或即將發生重大勞資糾紛。
4.14
知識產權。公司擁有、擁有、許可或有其他權利使用，所有專利、專利申請、商標和服務商標、商標和服務商標註冊、商號、版權、許可、發明、商業祕密、技術、訣竅和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，對於公司目前開展或擬開展的業務來説，這些財產均為“知識產權”，除非未能擁有、擁有、許可使用上述任何內容的權利或獲取上述任何內容的能力不會合理地產生重大不利影響；(A)第三方對任何此類知識產權沒有權利，包括沒有留置權、擔保權益或其他產權負擔；(B)據本公司所知，第三方未對任何此類知識產權進行實質性侵犯；(C)據本公司所知，沒有其他人對本公司對此類知識產權或對此類知識產權的權利提出質疑；(D)美國證券交易委員會備案文件中描述的此類知識產權尚未被具有管轄權的法院全部或部分裁定為無效或不可執行；(E)沒有其他人對公司擁有或許可的任何知識產權的有效性或範圍提出質疑的未決或據本公司所知的威脅訴訟、訴訟或索賠，包括幹擾、反對、複審或政府訴訟；(F)沒有未決的或據本公司所知其他人威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，即本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權；及(G)據本公司所知，參與知識產權開發的每名本公司員工均已與本公司訂立發明轉讓協議。
4.15
環境問題。公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規(“環境法”)，(Ii)已獲得適用環境法要求其開展業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非該等許可證、許可證或其他批准不符合環境法、未獲得所需的許可證、許可證或其他批准或未遵守該等許可證的條款和條件，許可證或批准不會產生實質性的不利影響。
4.16
法律訴訟。本公司並無或可能合理預期將成為一方或本公司任何財產將成為或可能合理預期將會產生重大不利影響的法律、政府或監管機構的調查、行動、訴訟或法律程序。
4.17
財務報表。每份美國證券交易委員會申報文件中包含的財務報表在所有重要方面都符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會在提交文件時有效的相關規則和法規(或在隨後的重述中更正的範圍內)，並在所有重要方面公平地陳述了公司截至所示日期的財務狀況及其運營結果和所示期間的現金流量，但未經審計的財務報表須進行正常的、非實質性的年終審計調整。該等財務報表的編制符合在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)(其中或附註可能披露的情況除外，且未經審計的財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，如屬季度財務報表，則除1934年法案規定的10-Q表所允許的情況外)。除在本財務報表日期前提交的美國證券交易委員會文件中所載的本公司財務報表另有規定外，本公司並未發生任何或有負債或其他負債，但在正常業務過程中發生的與過去做法(在金額和性質上)一致的負債除外，
無論是個別的還是總體的，都沒有產生或合理地預期會產生實質性的不利影響。
4.18
保險範圍。本公司由具有公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，並按本公司合理判斷為其所從事業務的審慎及慣常金額投保；本公司並未被拒絕要求或申請任何保險範圍；而本公司亦無理由相信在該等保險範圍屆滿時，本公司將無法續期其現有保險範圍，或不能以合理預期不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得類似的承保範圍以繼續其業務。
4.19
繼續遵守納斯達克的上市要求。本公司符合適用的納斯達克持續上市要求。並無任何法律程序待決，或據本公司所知，本公司並無就普通股繼續在納斯達克上市而對本公司構成威脅，且本公司並無接獲任何有關將普通股從納斯達克除牌的通知，且據本公司所知，並無任何合理理由將普通股從納斯達克除牌。
4.20
經紀人和發現者。根據本公司或其代表訂立的任何協議、安排或諒解，任何人士將不會因交易文件擬進行的交易而對本公司或投資者擁有任何針對或向本公司或投資者提出的任何佣金、費用或其他賠償的任何有效權利、權益或申索。在任何情況下，投資者均無義務支付與本協議或交易文件預期的交易相關的任何費用，或其他人或其代表提出的任何費用索賠，均屬本第4.20節所述的類型。
4.21
沒有定向銷售努力或一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士並無就任何配售證券的要約或出售進行任何一般徵詢或一般廣告(該等詞語在D規例中使用)。
4.22
沒有集成產品。本公司或代表本公司行事的任何人士，均未直接或間接提出任何本公司證券的要約或出售，或徵求任何購買本公司證券的要約，而該等情況會對本公司根據第4(A)(2)條豁免註冊以進行本協議所擬進行的交易或根據1933年法令要求註冊配售證券的情況產生不利影響。
4.23
私人配售。假設第5節所述投資者的陳述和擔保的準確性，則向投資者發售和出售配售證券以及行使預籌資權證不受1933年法案的登記要求的限制。配售證券的發行和出售以及預融資權證的行使並不違反納斯達克的規章制度。
4.24
有問題的付款。本公司或據本公司所知，其任何現任或前任董事、高級職員、僱員、代理人或其他代表本公司行事的人士，均無代表本公司業務：(A)將任何公司資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(B)直接或間接從公司資金中向任何政府官員或僱員支付任何非法款項；(C)設立或維持任何違法或未記錄的公司資金或其他資產基金；(D)在本公司的簿冊及記錄上作出任何虛假或虛構的記項；或(E)作出任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他任何性質的非法付款。
4.25
與附屬公司的交易。本公司概無高級管理人員或董事，據本公司所知，本公司目前無任何僱員參與與本公司進行的任何交易(持有購股權、限制性股票單位、認股權證及/或限制性股票，以及作為僱員、高級職員及董事提供服務的交易除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由董事提供服務，規定向或由董事高級職員或上述僱員或據本公司所知任何實體支付不動產或動產租金，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或上述僱員或據本公司所知任何實體付款。或任何此類員工擁有重大權益，或是高管、董事、受託人或合夥人。
4.26
內部控制。本公司已建立並維持披露控制及程序(如1934年法令第13a-15及15d-15條規則所界定)，旨在確保與本公司有關的重要資料由本公司主要行政人員及其主要財務人員知悉，由該等實體內的其他人士知悉。自本公司最近經審核的財政年度結束以來，本公司的財務報告內部控制並無重大弱點(不論是否已補救)，本公司的財務報告內部控制亦未有重大影響或合理預期會對本公司財務報告內部控制產生重大影響的任何改變。本公司並不知悉其財務報告內部控制在最近一個財政季度內發生了任何重大影響或合理預期將對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
4.27
披露。公司或代表公司行事的任何人都沒有向投資者或他們的代理人或律師提供任何構成或合理預期構成有關公司的重大非公開信息的信息，但與本新聞稿中將披露的擬進行的交易有關的信息除外。美國證券交易委員會的備案文件不包含對重大事實的任何虛假陳述，也不遺漏陳述必要的重大事實，以便根據提交文件的情況，使其中包含的陳述不具誤導性。本公司理解並確認，投資者在進行本公司證券交易時將依賴上述陳述。
4.28
要求提交的文件。除本協議預期的交易，包括本協議預期的收購配售證券外，並無發生或存在任何有關本公司或其業務、物業、營運或財務狀況的事件或情況或資料，根據適用的法律、規則或法規，該等事件或情況或資料須由本公司公開披露或公佈，但尚未如此公開公佈或披露(為此目的，假設美國證券交易委員會申報文件已通過引用併入本公司根據1933年法令提交的有效登記聲明中)。
4.29
投資公司。本公司不需要註冊為“1940年投資公司法”所指的“投資公司”，也不需要在交易結束後立即註冊為“投資公司”。
4.30
試驗和臨牀前和臨牀試驗。(I)由美國證券交易委員會備案文件描述的、或據本公司所知由本公司代表本公司進行、或據本公司所知由本公司贊助或參與的臨牀前研究及臨牀試驗，或該等文件所述的臨牀前研究及臨牀試驗，或該等文件所指的結果(視何者適用而定)曾經或(如仍有待進行)：在所有實質性方面，產品或候選產品的標準醫學和科學研究標準和程序與公司正在開發的產品或候選產品相媲美，以及美國食品和藥物管理局以及美國以外的類似監管機構(包括歐洲藥品管理局(統稱為監管機構))的所有適用法規和所有適用規則和法規，以及良好臨牀實踐和良好實驗室實踐要求；(Ii)在美國證券交易委員會呈報的文件中對此類研究和試驗結果的描述在所有實質性方面都是準確和完整的，並公平地陳述了從這些方面派生的數據；(Iii)據公司所知，沒有其他研究或試驗在提交給美國證券交易委員會的備案文件中沒有描述，公司認為其結果與美國證券交易委員會呈報文件中描述或提及的結果不一致或有理由受到質疑；(Iv)公司一直在經營，目前符合監管當局所有適用的法規、規則和規定，但不符合規定的情況不會單獨或總體上產生重大不利影響；及(V)本公司尚未收到監管當局或任何其他政府機構發出的任何書面通知、函件或其他通訊，要求或威脅終止、重大修改或暫停美國證券交易委員會文件中所述或美國證券交易委員會文件中提及結果的任何臨牀前研究或臨牀試驗，但與設計和實施該等研究或試驗相關的修改的普通課程通訊除外，並且據本公司所知，沒有合理理由進行此類修改。
4.31
操縱價格。本公司並未採取任何行動，據本公司所知，並無任何代表本公司行事的人士直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進任何證券的出售或再出售。
4.32
反賄賂和反洗錢法律。本公司及其高級管理人員、董事、監事、經理、代理人或員工在任何時候都遵守並一直遵守反賄賂法律，他們的參與不會違反：(A)反賄賂法律，包括但不限於任何地方適用的任何法律、規則或規定，包括但不限於為實施1997年12月17日簽署的《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》而頒佈的任何法律、規則或規定，包括經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或任何其他法律，類似目的和範圍的規則或條例或(B)反洗錢法，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他關於反洗錢的法律、法規或政府指導，包括但不限於美國第18章。《法典》第1956和1957條、《愛國者法案》、《銀行保密法》和國際反洗錢原則或程序由政府間小組或組織提出，如反洗錢金融行動特別工作組，美國是該小組或組織的成員，美國駐該小組或組織的代表繼續贊同經修訂的名稱，以及根據上述任何授權或根據其發佈的任何命令或許可證發佈的任何行政命令、指令或條例。
4.33
沒有壞演員。除規則506(D)(2)(Ii)或(D)(2)(ii-iv)或(D)(3)所適用的取消資格事件外，1933年法令第506(D)(1)(I)-(Viii)條所述的“不良行為者”取消資格事件(“取消資格事件”)不適用於公司或據公司所知的任何涉及公司的人員。
4.34
沒有其他協議。本公司與任何投資者並無其他協議或諒解(包括但不限於附函)，以較本文所述更有利的條款購買配售證券。
4.35
殼公司狀態。本公司不是，也從來不是規則第144(I)(1)條規定的發行人。
5.
投資者的陳述和擔保。每一名投資者在此分別向本公司保證：
5.1
組織和存在。該投資者為正式註冊成立或組織及有效存續的公司、有限合夥、有限責任公司或其他法人實體，擁有一切必要的公司、合夥或有限責任公司的權力及授權，以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，並根據本協議履行其在本協議及本協議項下的義務，以及根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律而良好地投資證券。
5.2
授權。有關投資者簽署、交付及履行已獲正式授權且每份均已正式籤立的交易文件，將構成該投資者的有效及具法律約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與一般債權人權利有關或影響一般債權人權利及一般股權原則的類似普遍適用法律所規限。
5.3
購買完全由您自己承擔。根據本協議，該投資者將收到的證券將為該投資者自己的賬户購買，而不是作為代名人或代理人，目的是為了投資，也不是為了轉售或分銷其中的任何部分，違反1933年法案，該投資者目前無意在不違反1933年法案的情況下出售、授權參與或以其他方式分發證券，但不損害該投資者在任何時候按照適用的聯邦和州證券法出售或以其他方式處置該等證券的全部或任何部分的權利。配售證券是由該投資者在其正常業務過程中購買的。本文中包含的任何內容都不應被視為該投資者在任何時間內持有該證券的陳述或擔保。此類投資者不是根據1934年法案在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也不是從事要求其註冊的業務的實體。
5.4
投資經驗。該投資者承認其能夠承擔其在該證券的投資的經濟風險和全部損失，並在金融或商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，有能力評估擬進行的投資的優點和風險。
5.5
信息披露。該等投資者已有機會接收、審閲及瞭解其要求的與本公司有關的所有資料，並就本公司、其業務及發售證券的條款及條件向本公司提出問題及獲得本公司的答覆，並已進行及完成其本身的獨立盡職調查。這類投資者承認，可以在埃德加系統上獲得美國證券交易委員會備案文件的副本。根據該等投資者認為適當的資料，其已獨立作出分析及決定，以訂立交易文件。該等投資者就交易文件、證券及業務、公司狀況(財務及其他)、管理、營運、物業及前景，包括但不限於所有商業、法律、監管、會計、信貸及税務事宜，完全依賴其本身的投資分析及盡職調查(包括其認為適當的專業意見)。該等調查或該投資者進行的任何其他盡職調查，均不得修改、限制或以其他方式影響該投資者依賴本協議所載本公司陳述及保證的權利。
5.6
受限證券。該等投資者明白，根據美國聯邦證券法，該等證券被定性為“受限制證券”，因為該等證券是在不涉及公開發售的交易中從本公司購得的，並且根據該等法律及適用條例，該等證券只可在某些有限的情況下無須根據1933年法案註冊而轉售。
5.7
傳奇人物。應當理解，除下列規定外，證明證券的證書或記賬記錄可以帶有下列或任何類似的圖例：
(a)
在此證明的證券並未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)或任何國家的證券法進行註冊。該等證券須受可轉讓及轉售的限制，且不得提供、出售、轉讓、質押或以其他方式處置該等證券或其中的任何權益，除非ACT及適用的州證券法根據有效註冊或豁免註冊，而該等註冊或豁免是根據律師認為可令公司合理滿意的。投資者應該意識到，他們可能會被要求在一段時間內無限期地承擔這項投資的財務風險。
(b)
如果任何州的當局要求與證券的發行或銷售有關的，該州當局要求的圖例。
5.8
認可投資者。該等投資者是規則D第501(A)條所指的“認可投資者”。該投資者是一名成熟的機構投資者，在投資私募股權交易方面擁有足夠的知識和經驗，足以恰當地評估其購買證券的風險和優點。該投資者已根據其本身的獨立審查和其認為適當的專業意見確定，其購買證券和參與交易文件擬進行的交易：(I)完全符合其財務需求、目標和條件，(Ii)遵守並完全符合適用於該投資者的所有投資政策、指導方針和其他限制，(Iii)已通過所有必要的行動獲得正式授權和批准，(Iv)不會也不會違反或構成該投資者章程、附例或其他組成文件或任何法律、規則、法規、(I)該等協議或其他義務約束該等投資者；及(V)該等投資者是一項適當、適當及適當的投資，即使投資或持有該等證券本身存在重大風險。
5.9
沒有一般的懇求。該投資者並不因任何一般或公開招攬或一般廣告，或公開散佈的廣告或銷售資料，包括(A)在任何報章、雜誌、網站或類似媒體上發表或透過電視或電臺廣播的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或(B)該投資者以任何上述通訊方式獲邀參加的任何研討會或會議而知悉該證券的投資。
5.10
經紀人和發現者。任何人士將不會因交易文件擬進行的交易而擁有根據本公司或投資者或其代表訂立的任何協議、安排或諒解而針對或向該投資者提出的任何佣金、手續費或其他賠償的任何有效權利、權益或申索。
5.11
在此日期之前的短期銷售和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，該投資者並無，亦無任何代表該等投資者或根據與該等投資者達成的任何諒解而行事的人士，在該投資者首次就擬進行的交易與本公司溝通至緊接本協議日期前為止的期間內，直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管如上所述，如果投資者是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理該投資者資產的單獨部分，並且投資組合經理對管理該投資者資產的其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議一方的其他人士和該人士的外部律師、會計師、審計師或投資顧問外，僅在允許評估投資、履行必要或必要的税務、會計、財務、法律或行政任務和服務以及法律要求以外的範圍內，該投資者對向其披露的與本次交易相關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於識別可供借入或擔保可供借入的股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或阻止任何行動。
5.12
沒有政府的建議或批准。該等投資者明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他國家的類似機構審查、批准、傳遞或對本公司或購買證券作出任何建議或背書。
5.13
沒有改變控制權的意圖。根據1934年法案第13(D)節頒佈的規則，該投資者目前無意對本公司實施該術語所理解的“控制權變更”。
5.14
實習醫生。作出證券投資決定的投資者辦公室位於其簽名頁上緊接該投資者姓名下方的地址。
5.15
沒有衝突。投資者簽署、交付和履行交易文件以及完成擬進行的交易，將不會(I)導致違反投資者的組織文件，或(Ii)與該投資者所屬的任何協議、契約或文書項下的違約(或在通知或時間流逝時會成為違約的事件)衝突或構成違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於該投資者的判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上文第(Ii)和(Iii)條的情況除外，適用於該等衝突、違約、權利或違規行為，且合理地預期該等衝突、違約、權利或違規行為不會對該投資者履行其在本協議項下義務的能力產生重大不利影響。
6.1
投資者義務的條件。每名投資者在成交時購買配售證券的義務，取決於在成交當日或之前，滿足令該投資者滿意的下列條件，其中任何條件可由該投資者免除(僅就其本身而言)：
(a)
本公司在本協議第4節所作的陳述及保證，於本協議日期及截止日期在各重大方面均屬真實及正確，猶如於該日期及截至該日期作出一樣，除非任何該等陳述或保證於較早日期有明確聲明，在此情況下，該等陳述或保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確。“公司”(The Company)
應已在所有實質性方面履行本協議要求其在截止日期或之前履行的所有義務和契諾。
(b)
本公司應已取得完成配售證券買賣及完成交易文件所擬進行的其他交易所需的任何及所有同意、許可、批准、註冊及豁免，而所有該等交易文件均屬完全有效。
(d)
本公司應已向納斯達克提交認股權證股份上市增發股份上市公告表格。
(e)
任何法院、法官、法官或裁判官(包括任何破產法院或法官)的判決、令狀、命令、強制令、裁決或判令，或任何政府當局或由任何政府當局發出的任何命令，均不得發出，亦不得由任何政府當局提起訴訟或法律程序，以禁止或阻止本協議或其他交易文件所預期的交易的完成。
(f)
公司應提交一份由其首席執行官或首席財務官代表公司簽署的證書，日期為截止日期，證明本第6.1條第（a）、（b）、（d）、（e）和（j）款規定的條件已得到滿足。
(g)
公司應提交一份由公司祕書代表公司簽署的截止日期為截止日期的證書，證明公司董事會通過的決議批准了本協議預期的交易、其他交易文件和配售證券的發行，證明公司註冊證書和公司章程的現行版本，並證明代表公司簽署交易文件和相關文件的人員的簽名和授權。公司
(h)
投資者應已收到公司法律顧問Fenwick & West LLP於截止日期出具的意見書，其形式和內容為投資者合理接受。
(i)
自本協議簽訂之日起，公司不應受到任何重大不利影響。
(j)
納斯達克、證券交易委員會或任何其他政府或監管機構不得就普通股的公開交易施加任何停止令或暫停交易。
6.2
公司義務的條件。 本公司於交割日出售及發行配售證券之責任，須於交割日當日或之前滿足本公司滿意之下列條件，本公司可豁免其中任何條件：
(a)
投資者在本協議第5條中所作的陳述和保證，在本協議生效之日和截止日期均應是真實和正確的，並具有與在截止日期所作的陳述和保證相同的效力。 投資者應在所有重大方面履行本協議要求其在截止日期或之前履行的所有義務和契約。
(c)
任何於收市時購買配售證券的投資者須已向本公司悉數支付其購買價。
(i)
經本公司與投資者共同書面同意，同意購買根據本協議發行和出售的配售證券的大部分;
(Ii)
如果第6.2條規定的任何條件已無法滿足，且公司未放棄，則由公司執行;
(Iii)
如果第6.1條中規定的任何條件已無法滿足，且投資者未放棄，則由投資者（僅就其自身而言）提出;或
(Iv)
如果在本協議日期後的第三個交易日當天或之前尚未發生收盤，則由公司或任何投資者（僅就其本身而言）;
但是，除上述第（i）款的情況外，尋求終止其實現交割義務的一方不得違反本協議或其他交易文件中包含的任何陳述、保證、契約或協議，如果此類違約導致該方尋求終止其實現交割義務的情況。
(b)
如果公司或任何投資者根據本第6.3條終止其完成交割的義務，公司應向其他投資者發出書面通知，其他投資者有權在向公司和其他投資者發出書面通知後終止其完成交割的義務。 本第6.3條的任何規定不得被視為免除任何一方因其違反本協議或其他交易文件的條款和規定而承擔的任何責任，也不得被視為損害任何一方強制任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件項下的義務的權利。
(a)
就投資者依據規則144或依據1933年法令下的任何其他豁免而出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置認股權證股份，以致買方取得自由流通股份，以及在投資者遵從本協議的規定後，如投資者提出要求，本公司須要求普通股轉讓代理(“轉讓代理”)刪除與持有該等認股權證股份的賬面記賬有關的任何限制性傳説，並在該投資者提出任何該等要求後的兩(2)個交易日內，就出售或處置而無限制性傳説的該等賬簿記項股份作出新的非傳奇記項。只要本公司已及時收到投資者的慣常陳述和與此相關的、為本公司合理接受的其他慣常文件。
(b)
在本公司從投資者處收到本公司合理接受的習慣申述和其他習慣文件(本公司應立即將其交付給轉讓代理)後，在認股權證股票(I)已根據有效登記聲明出售或轉讓、(Ii)已根據規則144出售或(Iii)根據規則144(B)(1)或任何後續規定有資格轉售時，公司應：根據本第7.1(B)節的規定，於投資者提出任何要求後兩(2)個交易日內，連同上述慣常及合理可接受的文件，(A)向過户代理遞交不可撤銷的指示，要求過户代理為該等賬簿記項認股權證股份作出一項新的非圖例記項，及(B)促使其律師向過户代理提交一項或多項意見，表示在該等情況下，如過户代理要求按照本協議的規定將該等過户除名，則可根據1933年法令刪除該等過户紀錄。在投資者的指示下，轉讓代理可以通過貸記投資者的賬户，向投資者轉送以下經過説明刪除的認股權證股票。
在該投資者的指示下，使用存託信託公司(“DTC”)系統的大宗經紀商。本公司應負責其轉讓代理的費用以及與此類發行相關的所有DTC費用。
(c)
每一名投資者(並非與其他投資者共同)同意本公司(I)該投資者將僅根據1933年法案的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或其豁免出售任何證券，(Ii)如果根據登記聲明出售認股權證股票，將按照其中規定的分派計劃出售，及(Iii)如果在涉及再出售認股權證股份的登記聲明生效日期後，該登記聲明不再有效，且本公司已向該投資者發出表明此意的通知，只有在符合1933年法案的登記要求的豁免的情況下，該投資者才會出售認股權證股票。
(d)
突破。本公司承認，違反第7.1條規定的義務將對投資者造成不可彌補的損害。因此，本公司承認，對違反第7.1節規定的義務的法律補救措施將是不充分的，並同意，如果公司違反或威脅違反第7.1節的規定，投資者在適用法律允許的範圍內，除所有其他可用的補救措施外，還有權獲得命令和/或禁令，限制任何違規行為，並要求立即發行和轉讓，而無需展示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。
(a)
自本章程生效之日起至截止日期後三十(30)日，未經投資者同意(不得無理拒絕同意)，本公司不得(A)發行普通股或普通股等價物；(B)進行影響已發行普通股的反向股票拆分、資本重組、股份合併、重新分類或類似交易；或(C)根據1933年法令就任何普通股或普通股等價物向美國證券交易委員會提交登記聲明，但根據登記權協議和本公司目前為其中一方的任何其他協議的條款除外。儘管有上述規定，本第7.2節的規定不適用於(I)本協議項下證券的發行，(Ii)在轉換或行使本協議日期未償還或根據下文第(Iii)款未償還的公司任何證券時發行普通股或普通股等價物，(Iii)根據任何基於公司股票的補償計劃或根據納斯達克股票市場規則第5635(C)(4)條發行任何普通股或普通股等價物，或(4)根據1933年法案以表格S-8的形式提交登記聲明，登記股權激勵計劃或員工股票購買計劃上的證券的提供和出售。
(b)
本公司不得並應盡其商業上合理的努力，以確保本公司的任何關聯公司不得出售、要約出售或徵求購買或以其他方式就任何證券(如1933年法令第2節所界定)購買或以其他方式談判的證券，而該證券將與配售證券的要約或出售整合在一起，而其方式將要求根據1933年法令將配售證券出售給投資者登記，或將與配售證券的發售或出售相結合，以符合任何交易市場的規則和規定，因此，除非在隨後的交易結束前獲得股東批准，否則在完成該其他交易之前，需要獲得股東的批准。
7.3
賣空和保密自本合同之日起生效。各投資者承諾，自本協議日期起至(I)本協議擬進行的交易首次公開公佈或(Ii)本協議全面終止為止的期間內，其或代表其行事的任何聯營公司或根據與其達成的任何諒解，均不會買賣本公司的證券或執行任何賣空交易。各投資者承諾，在本公司公開披露本協議擬進行的交易之前，該投資者及其關聯公司將對本協議的存在和條款保密，但在每一種情況下，僅限於允許評估投資、履行必要或必要的税務、會計、財務、法律或行政任務和服務以及法律可能要求的以外的範圍內向該人的外部律師、會計師、審計師或投資顧問保密。每個投資者理解並承認，美國證券交易委員會目前的立場是，在轉售登記聲明生效之前對普通股股票的賣空進行覆蓋，並將此類登記聲明中包含的證券包括在內，將違反1933年法案第5節，如
證券法部分由公司財務司首席法律顧問辦公室彙編的合規和披露解釋。
7.4
納斯達克上市。本公司將採取商業上合理的努力繼續其普通股在納斯達克的上市和交易，並據此將採取商業上合理的努力在所有重要方面遵守本公司根據該市場或交易所的章程或規則(視情況而定)承擔的報告、備案和其他義務。
8.1
生存。本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議在本協議所規定的適用訴訟時效的交易結束後仍然有效。
8.2
賠償。本公司同意賠償每位投資者及其聯屬公司，以及他們各自的董事、高級管理人員、受託人、成員、經理、僱員、投資顧問和代理人，使其免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括但不限於合理和有文件記錄的律師費和支出以及與調查、準備或辯護任何訴訟、索賠或法律程序、未決或威脅有關的合理發生的其他有文件記錄的自付費用及其執行成本)。根據交易文件由本公司訂立或將由本公司履行的契諾或協議，並將償還任何該等人士所招致的所有款項，惟以司法最終確定並非因該等人士的欺詐或故意不當行為所致者為限。
8.3
進行彌償法律程序。根據本協議有權獲得賠償的任何人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知，並(Ii)允許賠償一方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護；但根據本協議有權獲得賠償的任何人有權聘請單獨的律師並參與對該索賠的辯護，但該律師的費用和開支應由該人承擔，除非(A)賠償一方已書面同意支付該等費用或開支，(B)賠償一方沒有承擔對該索賠的辯護並聘請令該人合理滿意的律師，或(C)在任何該人的合理判斷下，根據其律師的書面意見，該人與賠償一方就該等索賠存在利益衝突(在此情況下，如果該人以書面形式通知賠償一方，該人選擇聘請單獨的律師，費用由賠償一方承擔，則賠償一方無權代表該人為該索賠辯護)；並進一步規定，任何受保障一方未按本條例規定給予書面通知，並不解除獲彌償一方根據本條例所承擔的義務，但如該項不給予通知會對獲彌償一方在抗辯任何該等索償或訴訟方面造成重大不利影響，則屬例外。不言而喻，賠償一方在同一司法管轄區的任何訴訟中，不應在任何時間為所有這些受賠償的當事人承擔一家以上的獨立律師事務所的費用或開支。除非獲得受保障一方的同意，否則任何彌償一方均不會同意作出任何判決或達成任何和解，而該等同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，而該等判決或和解的無條件條款並不包括申索人或原告人免除受保障一方就該等申索或訴訟所負的一切法律責任。除非獲得賠償一方的同意，否則受保障一方不會同意作出任何判決或達成任何和解，而同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。
9.1
繼任者和受讓人。未經本公司或每一投資者(視何者適用)事先書面同意，本協議一方不得轉讓本協議，但投資者可在未經本公司或其他投資者事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給聯屬公司或在符合適用證券法的交易中收購其部分或全部證券的第三方，只要該受讓人書面同意受適用於投資者的本協議條款約束。本協議的規定對以下各方有利並對其具有約束力
雙方各自的允許繼承人和受讓人。在不限制前述條文一般性的原則下，如本公司為合併、合併、換股或類似商業合併交易的一方，而在該交易的生效日期起及之後，普通股轉換為另一人的股權證券，則該人士應因該交易而被視為已承擔本公司在本協議項下的責任，“公司”一詞應被視為指該人士，而“證券”一詞應被視為指與該交易有關的投資者所收取的證券。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方或其各自允許的繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任。
9.2
同行 本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本應共同構成同一份文件。 副本可通過傳真、電子郵件（包括pdf或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如， Www.docusign.com)或其他傳輸方法，以及以這種方式交付的任何對應物應被視為已正式和有效地交付，並在所有目的下均有效。
9.3
標題和字幕。 本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見而使用，不得用於解釋或解釋本協議。
9.4
通知。 除非另有規定，本協議要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並應視為有效發出，如下所述：（i）如果通過專人遞送發出，則該通知應視為在該遞送時發出;（ii）如果通過傳真或電子郵件發出，則該通知應在收到完整傳真傳輸確認或電子郵件傳輸確認後視為已發出，（iii）如果通過郵寄方式發出，則該通知應在以下時間（以較早者為準）被視為已發出：（A）收件人收到該通知，或（B）該通知以預付郵資的一級郵件方式存放後三（3）天，以及（iv）如果通過國際公認的隔夜航空快遞發出，則該通知應在交付給該承運人後一（1）個營業日視為已送達。 所有通知均應按照以下地址發送至被通知方，或發送至該方提前十（10）天書面通知另一方後指定的其他地址：
如果是對公司：
前奏治療公司
創新大道175號
郵編：19803，威爾明頓
注意：首席法務官
電郵：
連同一份副本(不會構成通知)致：
Fenwick&West LLP
聯合街401號，5樓
華盛頓州西雅圖
注意：羅伯特·A·弗裏德曼；朱莉婭·福爾貝斯
電郵：
如果要對投資者説：
[]
[]
[]
連同一份副本(不會構成通知)致：
[]
[]
[]
[]
9.5
費用 無論本協議擬進行的交易是否完成，本協議各方應自行支付與本協議相關的成本和費用，但本公司已同意在交易完成時向投資者償付總額最高達100，000美元的投資者合理且有文件證明的法律費用。
9.6
修訂及豁免。在交易結束前，除非以書面形式作出並由一方正式授權的代表簽署，否則對本協議任何條款的修改或放棄對任何一方都無效。交易完成後，只有在獲得本公司和投資者書面同意的情況下，才可修改本協議的任何條款，並可放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。儘管有上述規定，未經任何投資者書面同意，不得修改本協議，也不得放棄遵守本協議的任何條款，除非該等修訂或豁免以相同方式適用於所有投資者。根據本段作出的任何修訂或豁免對(I)在成交前簽署該等修訂或放棄的每名投資者及(Ii)在成交後根據本協議購買的未償還證券的每名持有人，以及在每種情況下，所有該等證券的每名未來持有人及本公司均具約束力。
9.7
宣傳。除下文所述外，未經本公司事先同意，投資者不得就擬進行的交易發佈任何公開新聞稿或公告，除非法律或任何證券交易所或證券市場的適用規則或法規可能要求發佈該等新聞稿或公告，在此情況下，投資者應給予本公司合理時間在發行前就該新聞稿或公告發表評論。儘管有上述規定，每名投資者可根據適用的投資報告及披露規例或內部政策，確認本公司及該等投資者所持本公司證券的價值，而無須事先通知本公司或獲得本公司同意(包括(為免生疑問)根據1934年法令第13及16條提交的文件)。未經投資者事先書面同意，本公司不得在任何新聞稿或公告中包含該投資者或該投資者的任何聯營公司或投資顧問的姓名(為免生疑問，不包括任何美國證券交易委員會規則和法規要求披露的美國證券交易委員會備案文件)。不遲於緊接本協議日期後的第二個營業日，本公司應發佈新聞稿，披露本協議擬進行的交易的所有重大條款，以及本公司在新聞稿(下稱“新聞稿”)發佈前的任何時間向投資者提供的與本協議擬進行的交易有關的任何重大非公開信息。此外，公司將按照美國證券交易委員會或納斯達克規定的方式和時間提交此類其他備案文件和通知。
9.8
可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在此類禁止或不可執行性範圍內應無效，但應被解釋為在適用法律允許的最大範圍內可強制執行，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在適用法律允許的範圍內，雙方特此放棄任何使本協議的任何條款在任何方面被禁止或無法執行的法律條款。
9.9
整個協議。本協議，包括簽署頁和證物，以及本公司與各投資者之間的其他交易文件，構成了各方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代了雙方之前就本協議及其標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。
9.10
進一步的保證。雙方應簽署和交付所有此類其他文書和文件，並採取可能合理需要的所有其他行動，以執行本協議所設想的交易，並證明本協議的履行情況。
9.11
治國理政。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。與任何該等訴訟、訴訟或法律程序相關的法律程序文件的送達可為
以本協議項下規定的發出通知的相同方式向世界任何地方的每一方送達。
9.12
投資者義務和權利的獨立性。每個投資者在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他投資者的義務連帶，任何投資者不應以任何方式對履行任何交易文件下的任何其他投資者的義務負責。每名投資者根據交易文件購買配售證券的決定是由該投資者獨立於任何其他投資者作出的。本協議或任何交易文件中的任何內容，以及任何投資者根據本協議採取的任何行動，不得被視為構成投資者作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立投資者以任何方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致或集體行動的推定。各投資者承認，並無其他投資者就根據本協議作出其投資而擔任該投資者的代理人，而任何投資者亦不會就監察其在證券的投資或執行其在交易文件下的權利而擔任該投資者的代理人。每名投資者均有權獨立保護及執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，而任何其他投資者無須為此目的而加入任何訴訟程序中作為額外一方。本公司承認，向每個投資者提供相同的交易文件是為了完成與多個投資者的交易，而不是因為任何投資者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議所載各項規定僅在本公司和投資者之間，而不是在本公司和投資者集體之間，而不是在投資者之間。
[故意將頁面的其餘部分留空]
特此證明，雙方已簽署本協議或促使其正式授權的官員簽署本協議，自上述第一個日期開始。
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公司： |
介紹的前驅治療 發信人：
姓名（N）： 克里希納·瓦迪
頭銜：首席執行官 |
特此證明，雙方已簽署本協議或促使其正式授權的官員簽署本協議，自上述第一個日期開始。
投資者：
[投資者]
發信人：
姓名：
標題：
[投資者]
發信人：
姓名：
標題：
[《證券購買協議》投資者簽名頁]
如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“ACTIVEUS 202092000v.2”
附件A
投資者日程表
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投資者名稱 |
購買的預籌資權證相關認股權證股份數量 |
預融資權證的總買入價 |
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共計 |
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附件B
預先出資認股權證的格式