行政人員聘用協議
本行政人員僱傭協議（“協議”）由特拉華州公司Prelude Therapeutics Incorporated（“公司”）與Bryant Lim（“行政人員”，與公司統稱為“雙方”）於2023年1月30日簽訂。
鑑於，公司希望聘請執行官擔任公司的首席法律顧問和公司祕書。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互承諾和契諾，並出於其他善意和有價值的對價--在此確認已收到和充分--本協議雙方同意如下：
1.1
就業本協議應適用於高管人員在公司的僱傭條款，自2023年2月27日或高管人員和公司共同確定的其他日期（該日期，“開始日期”）開始。
1.2
位置執行官將擔任公司的首席法律顧問和公司祕書。在本協議項下管理人員受僱於公司期間，管理人員應盡最大努力，將管理人員的全部工作時間和注意力投入到公司的業務中，除非第11.1條另有規定。
1.3
職責和位置。執行官應履行一般由總法律顧問和公司祕書履行的職責。執行官將向公司首席執行官彙報。行政人員的主要辦公地點應為公司位於特拉華州威爾明頓市的辦公室，但行政人員的職責需要不時進行其他合理的旅行。
1.4
政策和程序。雙方之間的僱傭關係應受公司的一般僱傭政策和慣例的約束，但當本協議的條款與公司的一般僱傭政策或慣例不同或相沖突時，應以本協議為準。
2.1
工資對於本協議項下提供的服務，管理人員應獲得每年415，000美元的基本工資（該基本工資，如不時生效的，稱為“基本工資”），但應根據公司的定期工資表扣除標準工資和預扣税。
2.2
年度獎金。高管將有資格獲得年度酌情獎金，目標金額相當於高管基本工資的40%（“年度獎金”），該獎金應按高管任職的第一年按比例分配。行政人員是否就任何特定年度收取年度花紅，以及任何該等年度花紅的金額，將由本公司董事會（“董事會”）或其薪酬委員會在其
董事會或其薪酬委員會每年根據公司和高管實現目標和里程碑的情況自行決定。如果高管人員的僱傭關係在任何年度獎金支付之前因任何原因終止，則高管人員將沒有資格獲得任何年度獎金（包括按比例分配的獎金）。
2.3
股權經董事會或其薪酬委員會批准，公司將授予高管購買250，000股公司普通股的期權，每股行使價等於授予日公司普通股的公平市值，由董事會或其薪酬委員會根據本公司的股票期權授予慣例（“期權”）確定。待董事會或其薪酬委員會批准後，購股權將於開始日期後一個月的第一個營業日授出。購股權相關股份的1/4將於開始日期起計一週年歸屬及可予行使，而購股權相關股份的1/48將於其後每月歸屬及可予行使，因此購股權相關股份的100%將於開始日期起計四週年歸屬及可予行使，在每種情況下，只要行政人員在每個適用的歸屬日期仍然受僱於本公司。倘適用歸屬時間表導致出現零碎股份，則該等零碎股份將於緊接歸屬日期後方予歸屬。該期權將受與公司2020年股權激勵計劃中規定的條款和條件一致的條款和條件的約束，並將在所有方面受高管與公司之間簽訂的適用股票期權協議條款的約束，除非本文另有明確規定。有關購股權之進一步詳情將於董事會批准授出有關購股權後向執行人員提供。
3.
標準公司福利管理人員有權參與所有員工福利計劃，管理人員根據福利計劃的條款和條件有資格參與這些計劃，這些福利計劃可能不時生效並由公司向其員工提供。
4.
費用公司將根據公司不時生效的費用報銷政策，報銷管理人員在履行本協議項下管理人員職責時發生的合理差旅、娛樂或其他費用。
5.1
隨心所欲就業。高管的僱傭關係是隨意的。主管或本公司可隨時終止僱傭關係，不論是否有理由(定義見下文)或提前通知。如果行政人員的僱傭關係因任何原因被終止，行政人員有權獲得行政人員賺取的但未支付的基本工資、行政人員根據第4條正當發生的未償還的業務費用，以及通過終止日期(包括尚未支付給)行政人員賺取或欠他的任何其他補償或福利，該等補償或福利應在行政人員終止僱用日期後的下一個定期安排的發薪日一次性支付，或在根據僱員福利計劃條款規定的其他日期一次性支付。行政人員還應辭去所有職位，並
終止作為員工、顧問、高級管理人員或董事與公司及其任何附屬公司的任何關係，每一種關係在終止之日生效。
5.2
與控制權變更無關的無故解僱的遣散費。如果公司在控制權變更前(定義如下)或控制權變更後十二(12)個月以上無故終止高管在公司的僱傭，公司應向高管提供以下付款和福利，前提是高管仍遵守本協議和限制性契約協議(定義如下)的條款，並受以下第6節的約束：
(i)
公司應向高管支付相當於高管終止聘用之日起生效的九(9)個月高管基本工資的遣散費。這筆遣散費將以工資續發的形式支付，在公司正常的工資發放日支付，但必須遵守標準的工資扣減和扣繳，從高管離職日期後的第60天開始，第一筆付款將包括如果不是推遲60天就會發生的那些付款。
(Ii)
只要高管有資格獲得並及時選擇COBRA繼續承保，公司應直接支付或補償高管每月的COBRA保費，以繼續承保高管的保險(包括符合資格的家屬的保險，如果適用)，直至高管終止日期起至下列日期中最早發生的一段時間：(A)高管終止日期後九(9)個月；(B)高管有資格通過新僱主獲得團體健康保險的日期；或(C)高管因任何原因(包括計劃終止)不再有資格享受COBRA繼續保險的日期。如果高管在此期間成為另一僱主的團體健康計劃的承保範圍或因其他原因不再有資格享受COBRA，高管必須立即將該事件通知公司。儘管有上述規定，但如果本公司自行決定其無法在沒有違反適用法律的重大風險的情況下支付眼鏡蛇保費，則本公司應在每個日曆月的第一天向高管支付相當於該月適用的眼鏡蛇保費的全額應税現金，但須適用預扣税款。行政人員可以，但沒有義務，將這些款項用於眼鏡蛇保費的成本。
5.3
無故解僱或與控制權變更相關的有充分理由的辭職的遣散費。如果高管在控制權變更後的十二(12)個月內被公司無故終止聘用或高管有充分理由辭職，公司應向高管提供以下付款和福利，前提是高管仍遵守本協議和限制性契約協議的條款，並符合以下第6條的規定：
(i)
公司應向高管支付相當於自高管離職之日起生效的高管基本工資的十二(12)個月的遣散費(不考慮高管基本工資的任何變化，這是有充分理由的)。這筆遣散費將以續發工資的形式支付，應在公司的
定期工資單日期，受標準工資單扣減和扣繳的限制，從執行人員終止日期後第60天開始，第一筆付款包括如果不是推遲60天就會發生的那些付款。
(Ii)
此外，本公司應向高管支付一筆100%(100%)的遣散費，金額相當於高管終止聘用之日生效的高管目標年度獎金的100%(100%)(不考慮高管基本工資的任何變化，以產生充分的理由)，與上文第5.3(I)節所述的第一筆遣散費同時一次性支付，減去扣除和扣繳。為免生疑問，根據本第5.3條第(2)款應支付的金額不應根據終止之日已過去的年度部分按比例計算。
(Iii)
只要高管有資格獲得並及時選擇COBRA繼續承保，公司應直接支付或補償高管每月的COBRA保費，以繼續高管的保險(包括合格受撫養人的保險，如適用)，直至高管離職之日起至以下最早發生之日為止：(A)高管終止日期後十二(12)個月；(B)高管有資格通過新僱主獲得團體健康保險之日；或
(C)行政人員因任何原因，包括計劃終止而不再有資格享受COBRA延續保險的日期。如果高管在此期間成為另一僱主的團體健康計劃的承保範圍或因其他原因不再有資格享受COBRA，高管必須立即將該事件通知公司。儘管如上所述，如果本公司自行決定其無法在沒有違反適用法律的重大風險的情況下支付眼鏡蛇保費，則本公司應在每個日曆月的第一天向高管支付相當於該月適用的眼鏡蛇保費的全額應税現金，但須適用預扣税金。行政人員可以，但沒有義務，將這些款項用於眼鏡蛇保費的成本。
(Iv)
應加快歸屬所有截至控制權變更日期尚未完成且截至終止日由高管持有的未歸屬股權激勵薪酬獎勵，以便100%相關股份被視為立即歸屬，如為股票期權，則可行使；但對於截至終止日受業績歸屬條款約束的任何未歸屬股權激勵薪酬獎勵，對該等績效歸屬條件的處理應受適用的股權計劃和獎勵協議的約束。
殘疾。
(i)
如果高管在十二(12)年或以上因任何原因辭職
管理層變更後數月、管理層變更後十二(12)個月內無正當理由辭職、或公司以正當理由終止高管的僱傭，高管無權獲得本協議項下的任何付款或福利，但第5.1節規定的除外。
(Ii)
經理死亡或完全殘疾時，經理的僱用應自動終止。“完全喪失能力”是指行政人員因身體或精神疾病、喪失法律行為能力或任何其他非行政人員所能控制的原因，在連續一百八十天(180)天的任何期間內，在合理的通融條件下，不能履行行政人員職務的一段或多段時間。高管和公司特此承認，高管履行第1節規定的職責的能力是本協議的實質。本合同項下的終止應被視為在(A)高管死亡發生的日曆月結束時或(B)董事會或其薪酬委員會就高管完全喪失能力作出決定後立即生效。在根據本第5.4(Ii)條終止僱傭的情況下，除第5.1條所述外，執行人員無權獲得本協議項下的任何付款或福利。
6.
領取遣散費福利的條件。作為獲得第5.2節和第5.3節規定的付款和福利的條件，(I)高管必須以本公司合理接受的形式簽署並向公司交付債權豁免，且該豁免必須已經生效，且其中規定的撤銷期限必須已經到期，且高管在終止日期後60天內沒有撤銷該豁免，以及(Ii)高管不得撤銷或違反該豁免的規定或違反限制性契約協議的規定。如果高管沒有簽署和交付該免責聲明，該免責聲明在該期限內沒有生效且不可撤銷，或者高管撤銷或違反了免責聲明的規定或違反了限制性公約協議的規定，則高管(A)將被視為在沒有充分理由的情況下自願辭去了高管在本協議項下的工作，(B)將無權獲得第5.2節或第5.3節所述的付款、福利或加速授予，以及(C)將被要求在公司提出書面要求後五個工作日內以現金方式向公司償還，金額相當於根據第5.2條或第5.3條高管收到的任何付款或福利的價值。
7.
第409A條。根據本協議應支付的所有遣散費和其他款項應儘可能地滿足《1986年國税法》第409a條的適用豁免，該條款是根據財政部條例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)修訂的《1986年國税法》第409a條(以下簡稱《守則》和《第409a條》)的適用，本協議應儘可能地解釋為符合這些規定，但在不能如此豁免的範圍內，本協議(以及本協議下的任何定義)將以符合第409a條的方式進行解釋。在本合同項下終止僱傭時應支付的所有付款和福利應僅在高管從公司離職時支付或提供(在第409a條的含義內)。根據第409A條的規定(包括但不限於《財務條例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)條的規定)，高管根據本協議收到任何分期付款(無論是遣散費、報銷或其他)的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每一筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。即使本協議中有任何相反的規定，如果高管在高管終止時被公司視為第409A(A)(2)(B)(I)條所規定的“特定僱員”，並且本協議所述和/或根據與公司的任何其他協議終止時的任何付款被視為“遞延補償”，則
為避免第409A(A)(2)(B)(I)條規定的違禁分配和第409A條規定的相關不利税，此類付款的任何部分延遲開始的程度，不得在(I)高管終止在公司任職之日、(Ii)高管去世之日或(Iii)第409a條允許的較早日期之前提供給高管，而不徵收不利税。在該適用的第409A(A)(2)(B)(I)條期限屆滿後的第一個工作日，根據本條款第7條延期支付的所有款項應一次性支付給執行機構，而到期的任何剩餘款項應按本協議或適用協議的另一規定支付。任何如此遞延的款項均不到期支付利息。
8.
第280G條。如果本協議規定的或以其他方式支付給高管的遣散費和其他福利(I)構成了守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果沒有本守則第8條的規定，將需要繳納守則第499條規定的消費税，則本協議項下的高管遣散費和其他福利應(I)全額支付，或(Ii)支付較少的金額，從而導致此類遣散費和其他福利的任何部分不受守則第499條規定的消費税的約束，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及根據《守則》第499條徵收的消費税，導致高管在税後獲得本協議項下最大數額的遣散費，儘管根據《守則》第4999條，此類遣散費的全部或部分可能應納税。任何削減應按以下順序進行：
(I)減少現金支付；(Ii)取消加速股權獎勵；及(Iii)減少支付給行政人員的其他福利。除非本公司和管理層另有書面協議，否則本第8條規定的任何決定均應由本公司的獨立公共會計師(“會計師”)以書面作出，其決定對管理層和本公司的所有目的都具有決定性和約束力。為進行本第8條所要求的計算，會計師可就適用税項作出合理的假設和近似，並可依賴有關守則第280G和4999條的應用的合理、善意的解釋。公司和高管應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據本第8條作出決定。本公司應承擔會計師可能因本第8條所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。
9.1
因為。就本協議而言，“終止原因”將指：(I)實質性違反本協議或限制性契約協議規定的任何高管義務或職責，在高管正式書面通知公司後七天仍未糾正；(Ii)在受僱過程中的嚴重疏忽、故意不當行為或違反受託責任；(Iii)違反適用的內幕交易規則或任何其他適用的證券規則或法律的任何行為或活動；(Iv)涉及重大不誠實或欺詐的重大行為或不作為，損害或合理地預期將損害公司；或(V)對任何重罪(或相當於州法律)或任何涉及道德敗壞的罪行進行定罪或起訴，或不對其提出抗辯。
9.2
很好的理由。就本協議而言，“充分理由”是指公司在未經高管事先書面同意的情況下采取的下列任何行動：(I)高管的職位、頭銜、職位或職責發生重大不利變化，或將任何重大職責分配給高管，這與高管所擔任的一個或多個職位存在重大矛盾；(Ii)高管的基本工資下降超過10%(與公司所有其他高級管理人員基本工資的廣泛削減有關的情況除外)；或者(Iii)搬遷，使執行部門的單程通勤增加超過25英里。為了有充分理由辭職，高管必須在導致高管辭職的事件首次發生後60天內向公司首席執行官發出書面通知，説明高管辭職的依據，並允許公司在收到書面通知後至少30天內解決該事件，如果該事件在該期限內未得到合理解決，則高管必須在不遲於治療期屆滿後90天內辭去高管當時在公司擔任的所有職位。
9.3
控制權變更。在本協議中，“控制權變更”是指發生以下一項或多項：（a）合併、合併，導致公司總投票權百分之五十（50%）以上轉讓的重組或安排。的未償還證券的一個人或一組人，而不是一個人或一組人持有這些證券之前，交易（本公司或直接或間接控制本公司、受本公司控制或與本公司受共同控制的人士除外）;（b）直接或間接出售或以其他方式轉讓擁有本公司總投票權百分之五十（50%）以上的本公司證券的實益擁有權。的未償還證券的一個人或一羣人，而該人或一羣人與緊接該交易前持有該等證券的一個人或一羣人不同（本公司或直接或間接控制本公司、受本公司控制或與本公司受共同控制的人士除外）;（c）直接或間接出售或以其他方式轉讓任命董事會百分之五十（50%）以上董事的權利或以其他方式直接或間接控制管理層的權利，本公司的事務及業務轉讓予與緊接該交易前持有該權利的人士或人士組別不同的人士或人士組別（本公司或直接或間接控制本公司、受本公司控制或與本公司受共同控制的人士除外）;（d）直接或間接出售或以其他方式轉讓本公司全部或絕大部分資產予並非於緊接該交易前持有該等資產之人士或一組人士之人士或一組人士（本公司或直接或間接控制本公司、受本公司控制或與本公司受共同控制的人士除外）;或（e）本公司全面清盤、解散或清盤;但是，如果控制權變更僅由發行引起，則不視為發生了控制權變更，就本公司的真誠融資或一系列融資而言，本公司的有投票權證券或收購可轉換為有投票權證券的本公司有投票權證券的任何權利。
10.
專有信息義務。作為公司的僱員，高管將有權接觸公司的某些機密信息，在高管任職期間，高管可能會開發某些信息或發明，這些信息或發明將成為公司的財產。為了保護公司的利益，作為僱傭條件，管理人員必須執行和遵守員工專有信息，
《限制性契約和發明轉讓協議》，作為附件A（“限制性契約協議”）隨附於此。
11.1
非公司業務。除非獲得董事會或公司首席執行官的事先書面同意，否則在執行官受僱於公司期間，執行官不得從事或從事任何其他工作、職業或商業企業，但執行官作為被動投資者的除外，前提是他們不違反限制性契約協議。行政人員可以從事公民和非營利活動，只要這些活動不實質上幹擾行政人員履行本協議規定的職責。
11.2
沒有任何不利利益。行政人員同意不直接或間接收購、承擔或參與任何已知對公司、其業務或前景、財務或其他方面不利或對抗的頭寸、投資或權益。
12.
爭議解決。為確保及時和經濟地解決與高管受僱於公司有關的爭議，高管和公司同意，因執行、違反、履行、談判、執行或解釋本協議、高管受僱或終止高管僱傭而產生或相關的任何和所有爭議、索賠或訴訟原因，包括但不限於法定索賠，應由JAMS在特拉華州威爾明頓由一名仲裁員進行的最終、具有約束力和保密的仲裁在法律允許的最大程度上解決，根據當時適用的JAMS規則，或經執行委員會和董事會雙方同意，由另一家仲裁公司進行仲裁。同意本仲裁程序後，執行機構和公司均放棄通過陪審團或法官審判或行政訴訟解決任何此類爭議的權利。本公司承認，行政人員有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表。仲裁員應：(A)有權強制作出適當的證據開示，以解決爭議，並裁決法律所允許的救濟；以及(B)發出書面仲裁裁決，其中包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決的説明。仲裁員應被授權裁決行政人員或公司有權在法庭上尋求的任何或所有補救措施。公司應支付所有JAMS仲裁費，超過如果糾紛在法庭上裁決，執行機構將需要支付的法庭費用。本協議的任何內容均無意阻止高管或公司在法庭上獲得禁令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成不可彌補的損害。此類仲裁中的任何裁決或命令均可作為判決在任何有管轄權的聯邦和州法院登記和執行。
13.1
通知。所提供的任何通知必須以書面形式發出，並於當面交付(包括傳真親自交付)的較早日期或通過隔夜承運人發送到公司主要辦公地點的第二天或按公司工資單上列出的地址發送給高管時視為生效。
13.2
可分割性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果有任何條款
在任何司法管轄區，根據任何適用的法律或規則，本協議的任何條款在任何方面都是無效、非法或不可執行的，這種無效、非法或不可執行性不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在可能的情況下在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，以符合各方的意圖。
13.3
棄權。對違反本協議任何規定的任何放棄必須以書面形式有效，因此不應被視為放棄了之前或隨後違反本協議或本協議任何其他規定的任何行為。
13.4
完成協議。本協議連同限制性契約協議構成行政人員與本公司就該標的事項達成的完整協議，是雙方就該標的事項達成的協議的完整、最終及排他性體現，並取代與該標的事項有關的所有先前或同期的要約、談判及協議，不論是書面或口頭的。本協議的簽訂不依賴於任何書面或口頭的承諾或陳述，本協議中明確包含的承諾或陳述除外，並且它取代任何其他此類承諾、保證或陳述。本協議的簽訂不依賴於除本文明確包含的承諾或陳述之外的任何承諾或陳述，除非以本公司正式授權的高級職員簽署的書面形式簽署，否則不能修改或修訂。
13.5
對應者。本協議可以一式兩份地簽署，任何一份都不需要有一方以上的簽字，但所有這些簽字加在一起將構成同一份協議。
13.6
標題。本文件各段標題的插入僅為方便起見，不應視為本文件的一部分，也不影響其含義。
13.7
繼任者和受讓人。本協議旨在對高管和公司及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益具有約束力並可由其強制執行，但高管不得轉讓本協議項下的任何高管職責，且未經公司書面同意，高管不得轉讓本協議項下的任何高管權利。
13.8
代扣代繳税款及賠償。根據本協議預期或作出的所有付款和獎勵將根據所有適當的政府當局的所有相關法律和法規扣繳適用的税款。行政人員承認並同意，本公司並未就本協議預期或根據本協議作出的任何付款或獎勵的税務處理作出任何保證或任何保證。行政人員有機會聘請一名税務和財務顧問，並充分了解根據協議支付的所有款項和獎勵的税收和經濟後果。
13.9
法律的選擇。關於本協議的解釋、有效性和解釋的所有問題將由特拉華州的法律管轄。
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雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
前奏治療公司
作者：S/克里斯·瓦迪
頭銜：Prelude治療公司首席執行官兼創始人
作者：S/布萊恩特·林
附件A
員工專有信息、限制性契約與發明轉讓協議