EX-4.5

註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
1934年證券交易法

截至2023年12月31日，Prelude Therapeutics Incorporated（“公司”，“我們”或“我們的”）根據1934年證券交易法（“交易法”）第12條註冊了一類證券：我們的普通股，每股面值0.0001美元。我們的無投票權普通股未根據《交易法》第12條註冊。以下概要描述我們股本的重要條款。股本的描述是合格的參考我們重述的公司註冊證書，我們的修訂和重述的章程，我們的投資者權利協議（“IRA”），我們的註冊權協議（“上市後RRA”）與我們的某些股東（RRA投資者），這些文件作為我們最新的10-K表格年度報告和特拉華州普通公司法適用條款的附件。

我們的普通股持有人沒有轉換權，而我們的無投票權普通股持有人有權在該持有人的選擇下將我們的無投票權普通股的每股轉換為一股普通股，前提是由於這種轉換，該持有人及其附屬公司和附表13（d）集團的任何成員與該持有人，在轉換之前和之後，不會實益擁有超過9.99%的普通股，除非我們重述的公司註冊證書中另有明確規定。然而，此所有權限制可增加（不超過19.99%）或減少至無投票權普通股持有人指定的任何其他百分比，但須提前61天通知我們。

根據當時發行在外的任何優先股的優先權，如果我們的董事會自行決定發放股息，則我們的普通股和無投票權普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息，並且股息的發放時間和金額由我們的董事會決定。

除非我們的公司註冊證書中另有明確規定或適用法律要求，否則對於我們的股東提交投票的任何事項，我們的普通股股東有權獲得每股普通股的一票，而我們的無投票權普通股股東無權獲得每股無投票權普通股的任何投票權，包括選舉董事。我們沒有規定累積投票選舉董事在我們的重述註冊證書，這意味着持有大多數股份的普通股能夠選出我們的所有董事。我們重新修訂的公司註冊證書建立了一個分類的董事會，分為三個等級，任期三年。在我們的股東年度會議上，只有一類董事會成員將被選舉產生，其他類別的董事會成員將在各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。

我們的普通股和無投票權普通股都沒有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

在我們清算、解散或清盤時，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股、無投票權普通股和當時發行在外的任何參與優先股的持有人，前提是事先償還所有未償還債務和負債以及優先權和支付清算優先權（如有），任何已發行的優先股。

於2023年5月18日，我們與Morgan Stanley & Co. LLC（作為其中指定的承銷商的代表）訂立承銷協議，據此，我們在公開發售中發行及出售（其中包括）預先注資認股權證，以購買12，895，256股我們的普通股，價格為每股5.7499美元，行使價為每股0.0001美元。

每份預撥資金認股權證可即時行使且不會屆滿。根據預先注資認股權證的條款，我們可能不會行使任何該等預先注資認股權證，而持有人將無權行使任何預先注資認股權證的任何部分，如果在行使該等認股權證時，持有人實益擁有的普通股股份總數（連同其聯屬公司）、與持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個集團行事或可被視為作為一個集團行事的其他人士，以及根據《證券交易法》第13（d）節或第16節，其普通股受益所有權將或可能與持有人或持有人的任何關聯公司合併超過4.99%的任何其他人行使生效後立即發行的普通股數量（“最大百分比”），該百分比的所有權根據《交易法》第13（d）條和證券交易委員會（“SEC”）的適用法規計算。持有人可將最高百分比重新設定為較高百分比（不超過19.99%），在向我們發出書面通知後61天生效，或將最高百分比重新設定為較低百分比，在向我們發出書面通知後立即生效。任何該等增加或減少將僅適用於該持有人，而不適用於預先注資認股權證的任何其他持有人。

於2023年12月11日，我們與若干機構認可投資者訂立證券購買協議，據此，我們同意以私募方式向其發行及出售預先注資認股權證，以每股預先注資認股權證3. 1499元的價格購買最多7，936，759股我們的普通股，行使價為每股0. 0001元。

每份預撥資金認股權證可即時行使且不會屆滿。根據預先注資認股權證的條款，我們可能不會行使任何此類預先注資認股權證，

將無權行使任何預先準備好的認股權證的任何部分，如果在行使該認股權證時，持有人實益擁有的普通股股份總數（連同其聯屬公司）、與持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個集團行事或可被視為作為一個集團行事的其他人士，以及根據《證券交易法》第13（d）條或第16條，其普通股受益所有權將或可能與持有人或持有人的任何關聯公司合併的任何其他人，將超過最高百分比，因此，所有權百分比根據《交易法》第13（d）條和SEC的適用法規計算。持有人可將最高百分比重新設定為較高百分比（不超過19.99%），在向我們發出書面通知後61天生效，或將最高百分比重新設定為較低百分比，在向我們發出書面通知後立即生效。任何該等增加或減少將僅適用於該持有人，而不適用於預先注資認股權證的任何其他持有人。

我們的普通股、無投票權普通股和預先注資認股權證的某些持有人有權根據《證券法》享有與我們的普通股登記有關的權利，如下所述。我們將這些股份統稱為可登記證券。這些權利是根據我們與這些股份的持有人之間的IRA條款提供的，該條款是在我們首次公開募股之前就我們的可贖回可轉換優先股融資以及根據我們與RRA投資者之間的IPO後RRA條款簽訂的。

從2021年3月23日開始，如果持有不少於50%當時未償還的可登記證券的持有人可以根據《證券法》要求登記任何可登記證券，如果預期的總髮行價（扣除銷售費用）超過1000萬美元，我們有義務向所有登記權持有人提供此類請求的通知，在實際可行的情況下，儘快且無論如何在60天內，根據《證券法》提交表格S-1登記聲明，涵蓋發起持有人要求登記的所有可登記證券以及任何其他持有人要求列入此類登記的任何其他可登記證券。我們只需要提交兩份註冊聲明，在行使這些需求註冊權時宣佈生效。如果在收到註冊申請後，我們向申請註冊的股東提供了由我們的首席執行官簽署的證明，説明根據我們董事會的善意判斷，這將對我們和我們的股東造成重大損害，我們可以在任何12個月內推遲採取不超過一次的行動，期限不超過90天;但在此九十日期間，除特殊情形外，不得為本人或其他股東登記證券。

持有至少25%當時未償還的可登記證券的持有人可以要求我們在表格S-3上登記其全部或部分股份，如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，並且如果向公眾提供的股份的總價格（扣除銷售費用）至少為500萬美元。股東只能要求我們在12個月內在表格S-3上進行兩次登記。如果在收到註冊請求後，我們向請求註冊的持有人提供了一份簽署的證書，我們可以在任何12個月內推遲採取行動，但不得超過一次，為期不超過90天。

我們的首席執行官聲明，根據我們董事會的善意判斷，這將對我們和我們的股東造成重大損害;但我們不得在此90天內為我們自己或任何其他股東登記任何證券，除非在某些情況下。

如果我們以現金註冊我們的任何證券以供公開銷售，當時未償還的應註冊證券的持有者或其獲準受讓人將有權將其應註冊證券包括在註冊聲明中。然而，這一權利不適用於與我們的任何員工福利計劃有關的登記、根據證券法第145條進行的公司重組或交易、登記要求的信息與涉及銷售可登記證券的登記聲明中所要求的信息基本不同的登記、或登記中唯一登記的普通股是在債務證券轉換後可發行的普通股、也在行使認股權證時登記或可發行的普通股。在包銷發行中，如果股東要求納入發行的證券總數超過承銷商根據其合理酌情權確定的與發行成功相適應的待售證券數量(我們除外)，則我們將被要求僅包括承銷商和我們單獨決定不會危及發行成功的證券數量。如果承銷商確定只有不到所有被要求登記的可登記證券可以納入此次發售，則應登記的股份數量將被分配(I)首先，在吾等優先股持有人之間，按每個該等持有人所擁有的優先股轉換後已發行或可發行的普通股金額的比例分配，該等優先股將包括在該等發售中；及(Ii)在我們的可登記證券的所有其他持有人中，按每個該等持有人所擁有的其他須登記證券的數額比例分配。然而，(I)將由吾等優先股持有人登記的優先股轉換後發行或可發行的股份數目不能減少，除非首先完全排除所有其他證券(吾等提供的證券除外)，及(Ii)所有其他須登記證券的持有人須登記的股份數目不能減少，除非首先完全排除所有其他證券(吾等提供的證券及吾等優先股轉換時已發行或可發行的普通股股份除外)。本次發行中包含的可登記證券的數量不得減少到此類發行中包含的證券總數的25%以下，但與首次公開募股有關的除外，在這種情況下，承銷商可以完全排除這些持有人。

除承保折扣和銷售佣金外，我們一般將支付與上述每項註冊相關的所有費用，包括一名律師為銷售持有人支付不超過15,000美元的合理費用和支出。

就上述權利的任何特定持有人而言，上述登記權將於下列最早發生時失效：(A)持有人的所有可登記證券可在任何三個月期間內無限制地出售，而無需按照規則進行登記

144或《證券法》規定的類似豁免，以及(B)當我們的普通股在國家證券交易所交易，並且持有人的所有應註冊證券可以在三個月內無需註冊即可出售時。

根據吾等與若干機構投資者及其聯屬公司、OrbiMed及其聯屬公司及Kris Vaddi之間的首次公開招股後RRAS，RRA投資者有權根據證券法享有有關其股份登記的權利，以補充RRA投資者根據IRA所持有的上述權利。該等登記權利包括有權要求吾等向美國證券交易委員會提交一份S-3表格登記聲明(除非吾等當時並無資格以S-3表格登記須予登記轉售的須予登記證券，在此情況下，有關登記須以另一適當表格S-3登記以供轉售)，包括在若干條件的規限下，登記彼等的須登記證券以供轉售，以及於首次公開發售後RAS期間獲準由RRA投資者進行合共五宗包銷公開發售的權利，惟以每個歷年最多不得超過兩宗包銷公開發售股份為限。RRA投資者還擁有參與任何其他RRA投資者要求的註冊的權利。首次公開招股後的RRAS要求我們支付與該等註冊相關的費用，並賠償這些持有人的某些責任。我們在本登記權協議下的登記義務將繼續有效，直至(I)2030年12月20日，(Ii)持有人根據有效的登記聲明轉售了適用的應登記證券，(Iii)適用的應登記證券已根據規則144轉售，或(Iv)適用的應登記證券可根據規則144轉售，而不受數量或銷售方式限制的最早者。

關於我們發行2023年12月的預融資權證，我們修訂和重述了我們與某些機構投資者及其關聯公司的註冊權協議，根據該協議，我們向某些機構投資者及其關聯公司授予了某些要求、搭售和轉售預融資權證相關普通股股份的擱置登記權。

特拉華州一般公司法或DGCL、我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對公司的控制權。這些規定概述如下，可能會起到阻止收購要約的作用。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

一般説來，企業合併包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列交易，共同為利益相關的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。我們預計，這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條還可能阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包括一些條款，可以阻止敵意收購或推遲或阻止公司控制權的變化，包括以下內容：

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股東行動；股東特別會議。我們重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東在沒有按照我們修訂和重述的章程召開股東大會的情況下，將無法修訂和重述我們的章程或罷免董事。此外，我們修訂和重述的章程規定，股東的特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席、我們的首席執行官或

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股東行動；股東特別會議。我們重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東在沒有按照我們修訂和重述的章程召開股東大會的情況下，將無法修訂和重述我們的章程或罷免董事。此外，我們修訂和重述的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數人、我們的董事長、我們的首席執行官或我們的總裁召開，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

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股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。吾等預期此等條文亦可能阻止或阻嚇潛在收購人進行委託書徵集以選出收購人本身的董事名單，或以其他方式試圖取得對本公司的控制權。

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論壇的選擇。我們重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據DGCL、我們重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的訴訟；或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。我們修訂和重述的附例還規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院將成為解決根據證券法或聯邦論壇條款提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。雖然不能保證聯邦或州法院會遵循特拉華州最高法院的裁決，該法院最近裁定此類條款在特拉華州法律下具有表面效力，或確定應在特定案件中執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的適用意味着，我們的股東為執行證券法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。排他性法院條款和聯邦法院條款均不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有專屬聯邦管轄權。因此，我們的股東執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任的行動也必須向聯邦法院提起。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和據此頒佈的法規的遵守。任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有我們的任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東就他們與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。

我們普通股和無投票權普通股的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“PRLD”。無投票權普通股不在任何證券交易所上市交易，我們也不打算將無投票權普通股在任何證券交易所上市。