定義

某些定義。除本協議中其他地方定義的術語外，本協議中使用的下列術語的含義如下：

“董事會”是指公司的董事會。

“委員會”是指證券交易委員會或當時管理證券法的任何其他聯邦機構。

“普通股”是指公司有表決權的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法，或任何類似的後續聯邦法規及其下的規則和條例，所有這些均應不時生效。

“投資者權利協議”是指本公司與其所指名的投資者之間於2020年8月21日簽署的修訂和重新簽署的投資者權利協議。

“其他投資者”是指在某些註冊權協議中定義的“投資者”，日期為[]，2020年，由本公司與各[](“其他RRAS”統稱為“其他RRAS”，不考慮本條例生效日期後對其的任何修正)。

“其他投資者的可註冊證券”是指其他投資者的可註冊證券(定義見其他RRA)。

“其他證券”是指公司的證券，但不包括可註冊證券或其他投資者的可註冊證券。

“個人”是指任何個人、合夥企業、公司、社團、信託、合營企業、有限責任公司、非法人組織、實體或分支機構，或者任何政府、政府部門、機構或其分支機構。

“預出資認股權證股份”是指根據證券購買協議向投資者發行的預出資認股權證所對應的普通股股份。

“可登記證券”是指普通股、預先出資的認股權證股份，以及因行使或轉換本公司任何其他證券(不論是股權、債務或其他)而發行或可發行的任何普通股，現由任何投資者擁有或其後收購。任何投資者持有的可登記證券應在下列事件中最早發生時不再是投資者的可登記證券：(I)該等可登記證券已根據有效的註冊説明書出售；(Ii)該等須登記證券已由投資者根據規則144(或其他類似規則)出售；(Iii)持有該等須登記證券的投資者可轉售該等證券，而不受根據第144條出售數量或方式的限制；或(Iv)(A)就緊接證券購買協議前擁有的可登記證券而言，即2030年12月20日；及(B)就所有其他可登記證券而言，包括本協議日期後十(10)年的預付資金認股權證股份。就這一定義而言，為了確定投資者是否為“聯屬公司”(該術語在第144條中定義和使用，幷包括為了確定第144條的銷售數量或方式限制是否適用)，雙方將假定所有可轉換證券(無論是股權、債務或其他)已轉換為普通股，而不考慮適用於轉換的任何限制。

“登記”、“登記”和“登記”是指根據證券法編制和提交登記聲明並根據證券法生效的登記。

“註冊費用”是指公司根據本協議進行任何註冊所發生的所有費用，包括但不限於公司的所有註冊費、資格和備案費用、印刷費、託管費、律師費和律師費用，最高可達50,000美元的一名特別律師為投資者支付的合理法律費用

(如與本公司的大律師不同且該大律師獲本公司合理批准)與編制及提交每一份轉售登記擱置及預先出資的認股權證股份擱置説明書有關的費用，以及一名投資者特別大律師(如與本公司的大律師不同且如該大律師獲本公司合理批准)每宗包銷公開發售最多50,000美元的合理法律開支、藍天費用及開支，以及任何該等登記附帶或規定的任何定期或特別審計的開支，但不包括銷售開支。

“註冊説明書”指根據證券法向證監會提交或將向證監會提交的任何本公司註冊説明書，包括相關招股説明書、對該等註冊説明書的修訂及補充(包括生效前及生效後的修訂)，以及以參考方式併入該註冊説明書內以符合適用證券法所需的所有證物及所有材料，但以S-4表格或S-8表格或其任何後續表格提交的註冊説明書(及相關招股説明書)除外。

“第144條規則”是指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，或證監會可能頒佈的任何類似的後續規則。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法或任何類似的後續聯邦法規及其下的規則和條例，所有這些均應不時生效。

“銷售費用”指適用於出售可註冊證券的所有承銷折扣和銷售佣金、任何法律顧問(“註冊費用”定義中規定的除外)和任何其他顧問的費用和費用，以及與投資者處置可註冊證券有關的所有類似費用和佣金。

轉售登記權

轉售註冊權。

在任何投資者提出要求後，本公司須以S-3表格向證券及期貨事務監察委員會提交登記聲明(除非本公司當時並無資格以S-3表格登記轉售須予轉售的證券，在此情況下，有關登記須以另一份根據證券法規定的適當表格進行)，涵蓋投資者轉售須註冊證券的事項(“轉售登記框架”)，而本公司應在提出該等要求後，在合理可行的情況下儘快提交該轉售登記框架，並無論如何於提出要求後六十(60)日內。此類轉售登記框架應包括“最終”招股説明書，其中包括投資者根據第2.7節的規定提供的證券法S-K條例第507項所要求的信息。儘管有上述規定，在提交轉售註冊框架之前，公司應向投資者提供一份轉售註冊框架，並讓投資者有機會對轉售註冊框架進行審查和評論。本公司根據第2.1(A)條承擔的義務以投資者提供第2.7條中預期的信息為條件。

於截止日期(定義見證券購買協議)後，但不遲於截止日期後三十(30)日，本公司應編制及向證監會提交一份S-3表格登記説明書(除非本公司當時並無資格以S-3表格登記須予回售的須予登記證券，在此情況下，有關登記應以另一份根據證券法規定的適當表格進行)，涵蓋所有預出資認股權證股份的回售事項(“預出資認股權證股份擱置登記説明書”)。此類預出資認股權證股票擱置登記説明書應包括“最終”招股説明書，其中包括投資者根據第2.7節的規定提供的證券法S-K條例第507項所要求的信息。儘管如此，在提交預出資認股權證股份擱置登記書前，本公司應向投資者提供預出資認股權證股份擱置登記書副本，並給予投資者合理機會審閲及評論預出資認股權證股份擱置登記書。本公司根據第2.1(B)條承擔的義務以投資者提供第2.7條所述的信息為條件。

本公司應盡其合理的最大努力，使轉售登記檔架、預先出資的認股權證股份檔架登記説明書及相關招股章程(視何者適用而定)在提交後於切實可行範圍內儘快生效。本公司應盡其合理的最大努力使該等註冊聲明根據證券法繼續有效，直至(I)轉售註冊框架及預出資認股權證框架註冊聲明(視何者適用而定)所涵蓋的所有須註冊證券已售出或(Ii)轉售註冊框架及預融資認股權證股票框架註冊聲明(視何者適用而定)所涵蓋的所有可註冊證券均已售出，否則不再為可註冊證券。本公司須在本公司向證監會確認轉售登記擱置或預付資金認股權證股票擱置登記聲明(視何者適用而定)生效後兩(2)個營業日內，迅速通知投資者轉售登記擱置或預付資金認股權證股份擱置登記聲明(視何者適用而定)的效力。

儘管本協議有任何相反規定，本公司沒有義務按照第2.1(A)條或第2.1(B)條的規定實施登記，或採取任何行動予以登記：

如果公司擁有並維護有效的S-3ASR表格登記説明書，規定通過出售股東轉售無限數量的證券(“公司登記書架”)；

在公司對公司登記書架提交日期的善意估計前四十五(45)天內；或

如果公司在前十二(12)個月期間已使註冊聲明生效(A)根據本第2.1條或(B)第2.1條規定的任何其他RRAS(並遵守其在下文第2.1(G)條下的相關義務)。

如果公司在投資者根據第2.1(A)節提出要求的任何時間都有公司登記貨架，公司應在切實可行的情況下儘快向委員會提交文件，無論如何應在提出要求後十五(15)個工作日內提交文件。

一份涵蓋投資者轉售須註冊證券的“最終”招股説明書附錄(“招股章程”)；然而，本公司並無責任於任何六個月內根據第2.1(E)節的規定提交多於一份招股説明書，以增加除直接向本公司或本公司以包銷公開發售方式以外的投資者購入的其他須註冊證券。招股説明書應包括證券法S-K條例第507項所要求的信息，這些信息應由投資者根據第2.7節的規定提供。儘管有上述規定，在提交招股説明書之前，本公司應向投資者提供一份招股説明書副本，並讓投資者有機會審閲和評論招股説明書。

延期和停職。在本公司有義務提交轉售登記擱置、預出資認股權證股份擱置登記聲明或招股章程後，或在任何轉售登記擱置或預出資認股權證擱置登記聲明生效或招股説明書已向監察委員會提交(在每種情況下，包括根據其他RRA)後，本公司可延遲提交或暫停使用任何該等轉售登記擱置、預出資認股權證股份擱置登記聲明或招股説明書，前提是向投資者發出有關行動的書面通知，並由本公司主要行政總裁簽署證書，説明根據董事會的善意判斷，於此時提交或使用任何該等轉售登記擱置、預先出資認股權證股份擱置登記聲明或招股章程將對本公司或其股東造成嚴重損害，因此，董事會認為，延遲提交或暫停使用該等轉售登記擱置、預先出資認股權證股份擱置登記聲明或招股章程符合本公司及其股東的最佳利益。本公司有權自本公司通知投資者之日起，延遲提交或暫停使用該等轉售登記擱置、預付資金認股權證股份擱置登記説明書或招股説明書不超過一百二十(120)天；惟本公司不得在任何十二個月期間內行使第2.1(F)條所載權利超過一次。如暫停使用任何有效的轉售登記框架、預融資認股權證股份擱置登記聲明或招股章程，投資者在接獲本公司有關通知後，應立即停止根據該等轉售登記擱置、預出資認股權證股份擱置登記聲明或招股章程出售任何可登記證券的要約或出售，直至本公司書面通知可恢復使用該等轉售登記擱置框架、預融資認股權證股份擱置登記聲明或招股章程為止。如屬延遲提交招股章程或轉售登記擱置文件或預集資認股權證股份擱置登記書，本公司應向投資者發出以下即時書面通知：(I)本公司決定在該等延期後提交招股章程或轉售登記擱置文件或預集資認股權證股份擱置登記文件(視屬何情況而定)或尋求生效；及(Ii)如屬轉售登記擱置文件或預集資認股權證股份擱置登記文件，則該等轉售登記擱置文件或預集資認股權證股份擱板登記文件的效力。如果暫停使用或推遲提交任何轉售註冊框架、預融資認股權證股票框架註冊説明書或招股説明書，在暫停使用或延遲提交期間，公司不應被要求就根據任何該等轉售註冊框架註冊或出售任何應註冊證券採取本協議項下的任何行動(包括根據本條例第2.2條採取的任何行動)。

預出資認股權證股票登記説明書、公司登記擱置或招股説明書。

附帶權利。 根據其他投資者根據其他RRA第2.1（a）條提出的要求，公司必須在提交任何轉售登記架、預先出資認股權證股份架登記聲明或招股説明書之前向投資者提供十（10）天通知，並根據投資者的書面要求，將投資者作為一個或多個出售股東納入該轉售登記架，預募認股權證股票暫擱登記聲明或招股説明書。 儘管有其他RRA第2.1（h）條的規定，如果為了遵守任何適用法律或SEC、納斯達克或任何適用上市機構的要求，投資者和其他投資者的證券將按比例從該登記聲明中排除。

其他證券。 任何轉售登記架、預先注資認股權證股份登記架聲明或招股説明書可包括其他投資者的可登記證券、其他證券，並可包括為公司賬户出售的公司證券;前提是（i）該等其他投資者的可登記證券以與其他RRA第2.1（g）條一致的方式處理;及（ii）為了遵守任何適用的法律或SEC、納斯達克或任何適用的上市機構的要求，此類其他證券首先被排除在此類登記聲明之外。 為免生疑問，除本協議明確規定外，未經投資者同意，不得將任何其他證券包括在根據第2.2條進行的承銷發行中。

可登記證券的銷售和承銷。

儘管本協議中有任何相反的規定，但投資者在遵守本第2.2條規定的限制的前提下，有權要求最多兩次承銷的公開發行，以在本協議期限內實現可登記證券的銷售或分銷;但根據本第2.2條，投資者和其他投資者應有權在每個日曆年進行總計不超過兩次的承銷公開發行，或其他RRA的第2.2節。

如果投資者打算根據轉售登記架、預先出資認股權證股份登記架聲明或公司登記架進行承銷公開發行，以出售或以其他方式分發可登記證券，他們須向公司提供有關意見，並在合理切實可行範圍內向公司提供儘可能多的通知（在任何情況下，在投資者要求公司提交招股説明書補充轉售登記架、預出資認股權證股份登記架聲明或公司登記架之前不少於十五（15）個營業日）。

對於投資者根據本第2.2條發起的涉及可登記證券股份承銷的任何發行，投資者應有權選擇此類發行的承銷商，但須經公司同意，此類同意不得被不合理地拒絕、附加條件或延遲。

對於投資者根據本第2.2條發起的涉及可登記證券股份承銷的任何發行，

將任何可登記證券包括在該等承銷中，除非投資者（i）與承銷商或多個承銷商以慣常形式訂立承銷協議，（ii）接受該等承銷協議中有關可登記證券所有權的陳述和保證以及訂立該等承銷協議的授權和權力的慣常條款，以及（iii）填寫並簽署所有問卷，授權書、託管協議、賠償和該承保人或承保人可能要求的其他文件。 此外，如果（Y）承銷商或承銷商提出的承銷協議包含根據公司當時的業務不合理的陳述、保證或條件，或（Z）承銷商或投資者要求公司參與任何營銷，承銷商或承銷商完成股票有序銷售所需的路演或類似活動。

根據下文第2.2（f）條的規定，公司必須在對其他投資者的可登記證券（包括根據其他RRA第2.2條）和其他證券進行承銷公開發售之前，向投資者提供不少於十（10）個營業日的通知，並在投資者書面要求時，將投資者要求的可登記證券納入此類承銷公開發售。

如果投資者根據第2.2條發起的任何承銷公開發行中出售的證券總額，或其他投資者根據其註冊權發起的任何承銷公開發行中將要出售的證券總額，超過承銷商自行決定的與發行成功相適應的金額，則本公司應被要求在發行中僅包括該數量的此類證券，包括可註冊證券(在每種情況下，均受第2.2(F)條規定的削減條款的約束)，承銷商和本公司應自行決定不應危及發行的成功。如已根據本協議第2.2(A)條或其他RRAS要求進行包銷公開發售，則有權納入登記和包銷的股份數目應按以下方式分配：(A)首先，本公司希望納入該登記的公司股權證券的股份應被排除在該登記內；(B)其次，投資者要求納入該登記的可登記證券和其他投資者應按比例排除在該登記內。為便於按照上述規定進行股份分配，本公司或承銷商可將分配給任何投資者或其他投資者的股份數四捨五入至最接近的100股。

費用和開支。根據本協議與註冊有關的所有註冊費用應由本公司承擔。凡與投資者代為登記的證券有關的銷售費用，由投資者承擔。

註冊程序。就本公司根據本條例第2.1節(為免生疑問，包括第2.1(G)節)進行的每項可登記證券登記而言，本公司應告知投資者有關每項登記的開始及其狀況。在第2.4節規定的限制範圍內，公司應盡其合理的最大努力：

編制並向證監會提交必要的修訂和補充，以使該註冊聲明有效和及時，並遵守證券法關於處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定；

向投資者提供符合證券法要求的招股説明書副本，包括初步招股説明書，以及投資者可能合理要求的其他文件，以便於處置可登記證券；

盡其合理的最大努力，根據投資者合理要求的美國司法管轄區的其他證券或藍天法律，對該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊和限定，但不得要求本公司在任何該等州或司法管轄區內有資格開展業務或提交送達法律程序文件的一般同意；

在任何承銷的公開發行的情況下，在符合第2.2(D)條的情況下，以通常和慣例的形式(包括代表公司及其董事和高級管理人員的任何“鎖定”)與該發行的主承銷商訂立並履行其在承銷協議下的義務，並採取投資者可能合理要求的其他常規和慣例行動，以促進該等可登記證券的處置；

於有關涵蓋任何可註冊證券的註冊聲明的招股章程根據證券法規定須交付時，通知投資者任何事件的發生，以致當時有效的該註冊聲明所包括的招股章程包括重大事實的失實陳述，或遺漏陳述須在招股説明書內陳述的重大事實或根據當時存在的情況而使其陳述不具誤導性所需的重大事實。公司應盡其合理的最大努力修改或補充該招股説明書，以使該招股説明書根據當時存在的情況，不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏需要在招股説明書中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重大事實；

為根據該登記聲明登記的所有可登記證券提供一名轉讓代理和登記員，如有需要，還應提供所有該等登記證券的CUSIP編號，在每種情況下均不得遲於該登記的生效日期；

如果投資者提出要求，應盡合理最大努力促使本公司的轉讓代理在提出要求後的兩個工作日內從任何可登記證券中刪除任何限制性圖例；

應投資者的要求，在根據本協議將可登記證券交付承銷商出售的日期，(I)代表公司的大律師為進行登記而提出的意見，其形式和實質與通常在包銷公開發行中給予承銷商的一樣，寄給承銷商，以及(Ii)一封或多封

公司的獨立註冊會計師，其形式和實質與獨立註冊會計師通常在承銷的公開發行中給予承銷商的形式和實質相同，並致予承銷商；以及

促使根據本協議在註冊聲明中包括的所有此類可註冊證券在當時上市普通股的每個證券交易所或其他證券交易市場上市。

投資者的義務。

停止分銷。投資者同意，於接獲本公司有關發生本協議第2.4(E)節所述事件的任何通知後，投資者應立即停止根據涵蓋該等應註冊證券的任何註冊聲明出售應註冊證券，直至投資者收到本協議第2.4(E)條所擬補充或修訂的招股章程副本或收到不需要補充或修訂的通知，並可恢復投資者對應註冊證券的處置。本公司可提供適當的停止令，以執行本第2.5(A)條的規定。

遵守招股説明書的交付要求。投資者承諾並同意，根據本公司根據本協議提交的任何登記聲明，他們應遵守證券法中適用於他們的招股説明書交付要求或與出售可註冊證券相關的豁免。

關於出售可註冊證券的通知。投資者承諾並同意，在向第三方出售可登記證券後，他們應在合理可行的情況下儘快通知本公司，且無論如何應在該等可登記證券出售後三十(30)天內通知本公司。

賠償。

在法律允許的範圍內，公司應賠償投資者及其高級管理人員、董事和組成合夥人、每位投資者和每位控制投資者的人的法律顧問，以及每位承銷商(如果有的話)和控制證券法意義上的任何承銷商的每一位承銷商(如果有)不受此類索賠、損失、損害或債務(或與其有關的訴訟)的影響。或責任產生或基於(I)任何招股説明書或其他文件(包括任何相關的註冊聲明)中包含的與任何此類註冊、資格或合規相關的重大事實的任何不真實陳述(或被指控的不真實陳述)，或(Ii)任何遺漏(或被指控遺漏)在其中陳述必須陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的，或(Iii)公司違反或指控違反證券法、交易法、任何州證券法或根據證券法頒佈的任何規則或法規的任何行為。交易法或適用於公司的任何州證券法，涉及公司在任何此類註冊、資格或合規方面要求採取的行動或不採取行動；公司應按發生的金額向投資者、每一家承銷商支付費用，

控制投資者或承銷商的每一人因調查或辯護任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟而合理產生的任何法律和任何其他費用；但是，如果在未經公司同意的情況下達成和解(不得無理拒絕同意)，則第2.6(A)條中包含的賠償不適用於為了結任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟而支付的金額；此外，倘若任何該等申索、損失、損害、責任或開支是因該等投資者違反本章程第2.5節所載責任或招股章程或其他文件所載任何失實陳述或遺漏而產生或基於該等投資者、該承銷商或該控股人士向本公司提供並聲明可供其使用的書面資料，則本公司在任何該等情況下概不承擔責任。

在法律允許的範圍內，如果投資者持有的可登記證券包括在根據本協議生效的登記及相關資格和合規中，則每個投資者(單獨和非共同)應賠償公司、每個董事、簽署適用的登記聲明的公司的每位高級管理人員、每個法律顧問和該登記聲明涵蓋的公司證券的每位承銷商、控制公司的每個人或證券法所指的承銷商不受所有索賠、損失、損害、由於或基於(I)任何該等註冊聲明或相關文件所載對重大事實的任何不真實陳述(或被指稱不真實陳述)，或(Ii)任何遺漏(或被指稱遺漏)未在其內陳述所需陳述的重大事實或為使其中的陳述不具誤導性而作出的任何遺漏(或被指稱遺漏)，或(Iii)該投資者違反或被指稱違反本條例第2.5節、證券法、交易法、任何州證券法或根據證券法頒佈的任何規則或條例，適用於該投資者的《交易法》或任何州證券法，涉及該投資者在任何此類登記及相關資格和合規方面所需採取的行動或不採取的行動，並應向這些人支付因調查或抗辯任何此類索賠、損失、損害、責任或行動而合理產生的任何法律費用和任何其他費用。在每種情況下，該等不真實陳述(或被指稱的不真實陳述)或遺漏(或被指稱的遺漏)僅限於該等註冊聲明或相關文件依據並符合該等投資者向本公司提供並聲明為專門供其使用的書面資料而作出的(且該等違反與該等註冊聲明或相關文件有關的)；然而，第2.6(B)條所載的賠償不適用於為解決任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟而支付的金額，如果和解未經該投資者同意而達成(該同意不得被無理拒絕)；此外，該投資者在第2.6(B)條下的責任(當與該投資者根據第2.6(D)條負有責任的任何金額相結合時)不得超過該投資者從提供與該註冊相關的證券所得的淨收益。

根據第2.6條規定，受補償方收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據第2.6條向補償方提出索賠，則該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面形式通知給補償方，並概括總結該訴訟。賠償方有權參與並承擔對該索賠的辯護；但是，經有權獲得賠償的任何一方的批准，賠償一方有權選擇為該索賠辯護的律師，這種批准不得無理。

扣留;但是，進一步規定，如果任何一方合理地確定，由於本第2.6條規定的公認的賠償要求，公司和投資者在進行此類訴訟、起訴或程序的辯護時的立場可能存在衝突，當事人一方的辯護人有權在其合理確定的範圍內進行辯護，以保護當事人的合法權益。這樣的黨的利益。 未能及時通知賠償方任何此類訴訟的開始，如果損害賠償方為此類訴訟進行辯護的能力，則應在受到損害的範圍內免除賠償方根據本第2.6條對賠償方承擔的任何責任，但未通知賠償方並不解除該方對任何被賠償方的任何責任，但本第2.6條規定的責任除外。

如果本第2.6條中規定的賠償被具有管轄權的法院裁定為賠償方無法獲得其中提及的任何損失、責任、索賠、損害或費用，則賠償方應分擔賠償方因該等損失、責任、索賠、損害或費用而支付或應付的金額，以代替賠償該等賠償方。損害或費用，其比例應適當反映賠償方和被賠償方在導致該等損失、責任、索賠、損害或費用的陳述或遺漏方面的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮。 賠償方和免責方的相對過錯應通過參考（除其他事項外）重要事實的不真實或被指控不真實陳述或重要事實的遺漏是否與賠償方或免責方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、對信息的獲取，以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會。 但是，在任何情況下，（i）本協議項下的任何應繳出資金額均不得超過根據第2.6（a）條或第2.6（b）條（如適用）應繳的金額，（二）被告人的姓名或者名稱;（三）被告人姓名或者名稱;（在證券法的含義範圍內）有權從沒有犯這種欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得貢獻。

雖有前述規定，但就承銷公開發行所簽訂的承銷協議中有關賠償和出資的規定與前述規定相牴觸的，以承銷協議的規定為準;然而，前提是，（二）公司章程規定的其他事項，由公司章程規定。承銷協議及前述規定。

公司和投資者在第2.6條下的義務應在根據本協議或其他方式在登記聲明中完成任何可登記證券的發行後繼續有效。

信息. 投資者應向公司提供公司合理要求的有關投資者和投資者建議的分配的信息，以及與本協議所述的任何登記有關的合理要求的信息。 投資者同意在切實可行的情況下儘快（在任何情況下，在根據招股説明書進行任何銷售之前）向本公司提供所有需要披露的信息，以使投資者先前向本公司提供的信息不具有誤導性。 投資者同意對收到的任何通知保密，

第2.4（e）條及其內容，除非適用法律要求。 儘管有任何相反的規定，如果投資者沒有在任何登記聲明或任何相關招股説明書中提供本第2.7條要求的關於投資者作為出售證券持有人的信息，則公司沒有義務在任何登記聲明中指定投資者。

第144條要求。 為了使投資者獲得規則144和SEC任何其他規則或法規的好處，該規則或法規可能在任何時候允許投資者向公眾出售可註冊證券而無需註冊，公司同意盡其合理的最大努力：

在本協議日期之後的任何時候，按照規則144中對這些術語的理解和定義，提供並保持公共信息;

及時向SEC提交《證券法》和《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件;

在提交註冊聲明或其任何修訂（無論生效前或生效後）之前，以及在提交任何招股説明書或與之相關的招股説明書補充文件之前，向投資者提供其中提及投資者的所有頁面（如有）的副本;以及

只要投資者擁有任何可登記證券，應要求立即向任何投資者提供（i）公司的書面聲明，説明其已遵守規則144的報告要求，（ii）公司最近的年度或季度報告以及公司存檔的其他報告和文件的副本，及（iii）投資者在利用證監會的任何規則或規例（該等規則或規例準許投資者在未經登記的情況下出售任何該等證券）時可能合理要求的其他資料。

對後續註冊權的限制。 自本協議簽訂之日起，未經投資者事先書面同意，（a）與本公司任何證券的任何持有人或潛在持有人訂立任何協議，向該等持有人提供根據《證券法》或《交易法》登記該等證券的權利，而該等權利將與向投資者提供的任何權利衝突或對其產生不利影響（b）以任何方式修改投資者權利協議或任何其他RRA的登記權條款，而該等修改將與本第2條中向投資者提供的任何權利相沖突或對其產生不利影響（如屬任何該等修訂，公司應提前通知投資者該等修改，以確定該等修改是否會與投資者在本節中的權利相沖突或對其產生不利影響2）;理解並同意，本公司與本公司任何同類證券的任何持有人或準持有人的任何後續協議（或可轉換為或交換為同類證券）因為授予與投資者在本第2條下的權利等同的權利的可登記證券將不會被本第2.9條的條款所禁止，只要包含這樣的持有人或潛在持有人的證券不會減少本協議項下或根據本協議項下的任何登記所包括的持有人的可登記證券的數量。

雜類

修訂內容 本協議任何條款的修訂、變更或修改均不具有約束力，除非以書面形式作出並由公司和投資者各自簽署。

禁令救濟。 雙方在此同意並承認，如果雙方未能遵守本協議規定的任何義務，則無法用金錢衡量可能遭受的損害，並且如果發生任何此類違約行為，受害人將受到不可彌補的損害，並且在法律上無法獲得充分的救濟。 因此，任何該等人士應有權（除其在法律或衡平法上有權獲得的任何其他救濟外）獲得禁令救濟，包括但不限於強制履行，以強制執行該等義務，並且如果應在衡平法上提起任何訴訟以強制執行本協議的任何條款，則本協議任何一方均不得提出法律上存在充分救濟的抗辯。

通知。本協議要求或允許的所有通知必須以書面形式發出，併發送到以下指定的地址或傳真號碼。通知必須：(A)親自投遞，並確認收據；(B)通過電子郵件，然後通過第(C)或(D)款規定的方法遞送硬拷貝；(C)通過預付費掛號或掛號郵件，要求回執；或(D)通過預付費信譽良好的隔夜遞送服務。通知自收到之日起生效。任何一方都可以通過向另一方提供書面通知來更改其通知地址。通知應按下列方式送達：

管轄法律；管轄權；審判地點；陪審團審判。

本協定應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不實施會導致紐約州以外任何司法管轄區的法律適用的任何選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。

每個公司和投資者都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受紐約州法院的非排他性管轄權

在因本協議及本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本公司及投資者各自不可撤銷及無條件地同意，有關任何該等訴訟或法律程序的所有申索均可在該紐約州法院進行聆訊及裁定，或在適用法律允許的最大範圍內於該聯邦法院審理及裁定。本公司及投資者均同意，任何該等訴訟或法律程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

在適用法律允許的最大範圍內，本公司及投資者各自不可撤銷及無條件地放棄其現在或以後可能對本協議及本協議擬進行的交易所引起或有關的任何訴訟或法律程序在本協議第3.4(B)節所指的任何法院提出的任何反對意見。在適用法律允許的最大限度內，公司和投資者在此不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

在適用法律允許的最大範圍內，公司和投資者在此不可撤銷地放棄在任何直接或間接由本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。公司和投資者各自(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述豁免；(B)承認公司和投資者中的每一個人都是通過本節中的相互放棄和證明等因素誘使他們簽訂本協議的。

繼承人、受讓人和受讓人。任何一方未經另一方事先書面同意，不得將本協議項下的任何及所有權利、責任和義務轉讓、轉讓、轉授或再許可；但投資者應有權將可註冊證券轉讓給其一家或多家聯營公司，並僅就此轉讓其在本協議項下的權利，只要該投資者在未經本公司事先同意的情況下未獲解除本協議項下的任何責任或義務。除第3.5節第一句規定外，任何轉讓或轉讓均為無效。除本協議另有規定外，在符合前述規定的情況下，本協議的規定適用於本協議雙方的繼承人、許可受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益，並對其具有約束力。本公司不得完成任何資本重組、合併、合併、重組或其他類似交易，即本公司的股東直接通過交換、通過本公司的股息或其他方式獲得與本協議項下的可登記證券有關的任何其他實體(“其他實體”)的股權(“其他股權”)，除非在完成交易之前，其他實體通過書面文書承擔下列義務

與該等其他股權有關的本協議，猶如該等其他股權是本協議項下的可註冊證券。

整個協議。本協議連同本協議的任何附件構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，雙方之間以前所有關於本協議標的的書面或口頭協議或安排均被取代。如果本協議的條款與投資者權利協議的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準。

棄權。本協議任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及本協議任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的拖延，均不得視為放棄；任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使，均不得阻止任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。

可分割性。如果本協議的任何部分被任何有管轄權的法院宣佈無效或不可執行，則該聲明不應影響本協議的其餘部分，無效的條款應以使該條款有效的方式進行修改，同時最大限度地保留雙方的原始意圖。

標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。除非另有規定，本協定中對章節、段落和展品的所有提及均應指本協議的章節和段落及其附件。對其他RRA中任何條款的引用，在對其進行任何修訂的情況下，應被視為指同等條款。

同行 本協議可簽署任意數量的副本，每份副本均應可對簽署該等副本（包括通過傳真或其他電子方式）的各方強制執行，所有副本應共同構成一份文書。

期限和終止。 一旦所有可登記證券根據本協議的條款不再是可登記證券，投資者根據本協議要求登記可登記證券的權利以及公司根據本協議第2.6條以外的義務應自動終止。