附件10.1

證券購買協議格式

本證券購買協議（本證券購買協議）於2024年2月13日由BIOLASE，Inc.”一家 特拉華州公司（下稱“特拉華公司”），以及在本協議簽字頁上確定的每一位買方（每一位買方，包括其繼承人和受讓人、“特拉華買方”，統稱為“特拉華買方”）。“

鑑於在遵守本協議規定的條款和條件的情況下，並根據修訂後的1933年證券法(證券法)(證券法)下的有效註冊聲明，公司希望向每一位買方發行並出售本協議中更全面地描述的公司證券，且每一位買方分別而非共同地希望從本公司購買公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。

定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本1.1節中規定的含義：

“收購人” 應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動”應具有第3.1（j）節中賦予該術語的 含義。

“關聯公司是指 直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被一個人控制或與一個人共同控制的任何人，這些術語在證券法第405條中使用並根據該條解釋。

？適用法律應具有第3.1(N)節中賦予該術語的含義。

？授權應具有第3.1(N)節中賦予該術語的含義。

？董事會是指公司的董事會。

？營業日？指紐約市商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；但為澄清起見，商業銀行不應被視為已獲授權或法律要求其繼續關閉。居所、就地避難所、非必要員工或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實體 分行，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）在該日一般開放供客户使用。

“A類認股權證“是指根據本協議第2.2（a）條規定在交割時交付給買方的購買認股權證的統稱，該A類認股權證應立即可行使，並將在交割日起五（5）年內到期，格式見本協議附件A-1。

“B類認股權證是指 根據本協議第2.2（a）條規定在交割時交付給買方的購買認股權證的統稱，該B類認股權證應在獲得股東批准之日或之後行使，並將在收到股東批准之日起五週年時到期，並根據特拉華州法律視為有效，格式見本協議附件A-2。

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“A類認股權證股份”是指行使A類認股權證時可發行的普通股。

“B類認股權證股份指行使B類認股權證時可發行的普通股股份。

“交割”是指根據第2.1條的規定完成證券的購買和 出售。

“截止日期指交易日，在該交易日，所有交易文件均已由相關各方簽署並交付，並且（i）買方履行支付認購金額的義務和（ii）公司交付證券的義務的所有先決條件均已滿足或豁免，但在任何情況下均不得遲於第二（2’^發送)下一交易日。

·委員會是指美國證券交易委員會。

？普通股？是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及任何其他類別的證券，該等證券此後可重新分類或更改。

“普通股等價物”是指 公司的任何證券，其持有人有權在任何時候獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，其可在任何時候轉換為或行使或交換為普通股，或以其他方式使其持有人獲得普通股。

“普通股單位是指一股普通股、一份A類認股權證（購買一股普通股）和一份B類認股權證（購買一股普通股）的固定 組合。

？通用單位認購金額對每個買方來説，是指在本協議簽字頁上的買方S姓名和標題旁邊的共同單位認購金額，以美元和即期可用資金表示的下列規定的購買通用單位應支付的總金額。

公司法律顧問意味着空白羅馬有限責任公司，辦事處位於美洲大道1271號，紐約，紐約10020。

“披露附表”是指與此同時提交的公司披露附表。

“披露時間”是指，（i）如果本協議在非交易日或任何交易日上午9：00（紐約市時間）之後至午夜（紐約市時間）之前簽署，則為緊隨本協議日期之後的交易日上午9：01（紐約市時間），除非配售代理另行指示更早的時間，以及 （ii）如果本協議在任何交易日午夜（紐約市時間）至上午9：00（紐約市時間）之間簽署，則不遲於本協議日期上午9：01（紐約市時間），除非配售代理另行指示更早的時間。

？評估日期？應具有第3.1節(S)中術語 的含義。

《證券交易法》是指經修訂的《1934年證券交易法》 以及根據該法頒佈的規則和條例。

“豁免發行是指發行（a）根據本協議發行和可發行的證券;（b）根據本公司當前或未來的股權激勵計劃發行和可發行的證券，或在正常業務過程中作為報酬或對價向員工、董事、顧問或高級職員發行的證券，包括髮行認購或購買普通股（以及’

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普通股）根據本公司’的股權激勵計劃發行;前提是，僅就顧問而言，此類發行不超過100，000股普通股（根據 股票分割、反向股票分割、股票股息、股票合併和類似事件進行調整），（c）在行使或交換或轉換可行使或可交換或可轉換為 在本協議簽訂之日發行在外的普通股，或在本協議簽訂之日有義務發行證券的普通股（包括作為公司優先股股息發行的股票’，或 在行使本協議日期尚未行使的認股權證時發行的優先股以及發行優先股基礎普通股），但該等證券自本協議簽訂之日起未被修改以增加該等證券的數量或降低行使價，該等證券的交易價格或轉換價格（與股份分拆或合併有關者除外）或延長該等證券的年期，及 （d）根據收購或戰略交易發行的證券，以及在正常業務過程中支付承包商發票，由大多數無利益關係的董事批准，公司，前提是此類 證券作為“限制性證券”發行（定義見規則144），且不附帶要求或允許在 鎖定期提交與之相關的任何註冊聲明的註冊權，且任何此類發行僅應向個人（或對一個人的股權持有人），其本身或通過其子公司，運營公司或與公司業務協同的 業務中資產的所有者，除資金投資外，還應向公司提供額外利益，但不包括公司主要為籌集資本或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

《反海外腐敗法》是指修訂後的1977年《外國反腐敗法》。

“FDA應具有第3.1（n）節 中賦予該術語的含義。

“FDCA的定義應與第3.1（n）節 中該術語的定義相同。

？最終招股説明書是指符合證券法規則424(B)的招股説明書附錄，提交給證監會，並由公司在成交時交付給每一名買方。

？FTC？應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

？GAAP？應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

？負債應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

？知識產權的含義應與第3.1(P)節中的術語 相同。

？留置權是指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制。

？鎖定協議是指 公司與公司董事和高級管理人員之間以配售代理合理接受的形式簽訂的鎖定協議，截止日期為截止日期。

？重大不利影響？應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

？每單位普通股收購價為0.44美元，適用於在本協議日期之後、成交日或之前發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票 股息、股票組合和其他類似交易。

？每預先出資的單位收購價等於 每普通單位收購價減去0.001美元，受本協議日期之後、 或成交日期之前發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票組合和其他類似交易的調整。

3

？個人？是指個人或公司、合夥企業、信託、已註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。

？配售代理協議是指本公司與配售代理之間於本合同日期 簽訂的配售代理協議。

？安置代理是指Lake Street Capital Markets，LLC和Maxim Group LLC。

預籌資金單位是指一個預籌資權證購買一股預融資認股權證、一個A類認股權證購買一股普通股和一份B類認股權證購買一股普通股的固定組合。

預籌資金單位認購金額對於每個買方來説，是指在本協議簽名頁 買方S姓名標題旁邊以美元和立即可用資金表示的根據本協議購買的預付資金單位應支付的總金額。

預資金權證統稱為根據本協議第2.2(A)節於成交時交付買方的預資金權證， 預資資權證應根據登記聲明發行，可立即行使，並在全部行使時失效，見本文件所附附件B。

預籌資權證股份是指在行使預籌資權證後可發行的普通股股份。

Br}初步招股説明書是指註冊説明書中包含的任何初步招股説明書，與最初提交的招股説明書相同或作為其任何修訂的一部分。

？訴訟是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是已開始的，還是據本公司所知受到威脅的。

招股説明書是指為註冊説明書提交的最終定價招股説明書。

？買方應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

登記聲明是指在S-1表格上的有效登記聲明，該表格可不時修改(第333-276596號文件)，並登記單位的銷售， 股票、預融資權證、預融資權證股份、認股權證及認股權證股份。

？所需批准應具有第3.1(E)節中賦予該術語的含義。

？第144條規則是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則大體相同。

？規則424是指委員會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或委員會此後採用的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。

？美國證券交易委員會報告應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

4

證券是指股份、認股權證、預融資權證、認股權證股份和預出資認股權證股份。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。

？股份是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份。

？賣空？指根據《交易法》SHO規則200定義的所有賣空？(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

？股東S會議應具有第4.9(B)節中賦予該術語的 含義。

？股東批准應具有第4.9(B)節中賦予此類術語的含義。

？認購金額對每一買方來説，是指在本協議簽字頁上和標題？認購金額旁邊指定的買方S姓名在本協議項下購買的 通用單位和預付資金單位所需支付的總金額，以 美元和立即可用的資金表示。

沙利文？指沙利文和伍斯特有限責任公司，其辦事處位於紐約百老匯1633號，紐約郵編：10019。

交易日是指主力交易市場開放交易的日子。

？交易市場是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所(或前述任何市場的任何繼承者)。

？交易文件是指本協議、認股權證、 預先出資的認股權證、認股權證代理協議和配售代理協議、本協議和本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

轉讓代理？指ComputerShare Trust Company，N.A.，本公司當前的轉讓代理，郵寄地址為馬薩諸塞州坎頓羅亞爾街150號，郵編：02021，注意：客户服務，以及本公司的任何後續轉讓代理。

？單位，統稱為共同單位和預付資金單位。

(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場的日成交量加權平均價，然後普通股在交易市場上市或報價的交易量加權平均價， Bloomberg L.P.(根據交易日上午9：30開始)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX上不是交易市場，則為該日期(或之前最接近的日期)普通股的成交量加權平均價，以適用者為準；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似機構或機構)中報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，由一名獨立評估師確定的普通股的公允市值，該獨立評估師 由當時未償還且為本公司合理接受的大多數證券的購買者真誠地選擇，其費用和支出應由本公司支付。

5

？認股權證代理協議是指公司、特拉華州的ComputerShare Inc.及其附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.(聯邦特許的信託公司)之間簽訂的日期為2024年2月15日的特定認股權證代理協議。

認股權證，統稱為A類認股權證和B類認股權證。

認股權證股份統稱為A類認股權證股份和B類認股權證股份。

第二條。

採購 並銷售

2.1收盤。在截止日期，根據本協議規定的條款和條件，在本協議雙方簽署和交付本協議的同時，本公司同意出售，購買者分別和非共同同意購買最多7,795,000股普通股和8,205,000股預融資股，每股普通股包括一股普通股、一股A類認股權證和一股B類認股權證，以及 每個由一股預融資認股權證組成的預融資單位。一份A類認股權證購買一股普通股，一份B類認股權證購買一股普通股。由買方簽署的本協議簽字頁上所列的每筆S認購金額應可用於與公司或其指定人進行貨到付款(DVP)結算。本公司應向每位買方交付其各自的股份、預融資權證、A類認股權證和B類認股權證，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節可交付的其他事項。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，應在沙利文辦公室或雙方商定的其他地點或實際上根據本協議的規定進行關閉。除非配售代理另有指示，股份的結算應通過DVP進行(即在成交之日，公司將發行在買方姓名和地址中登記並由轉讓代理直接釋放的股份至每個買方指定的配售代理的賬户(S)；在收到該等股份後，配售代理應立即以電子方式將該等股份交付予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向 公司支付款項，而預付資助權證、A類認股權證及B類認股權證的交付將透過託管信託公司的託管系統 (DWAC)進行。儘管本協議有任何相反規定，但如果買方自行決定該買方(連同該買方S關聯公司，以及與該買方或任何該買方S關聯公司一起作為一個集團行事的任何人)將實益擁有超過4.99%(或在買方在成交時選擇時，9.99%)在緊接交易結束日發行普通股之前已發行的普通股股數的4.99%(或在買方選擇成交時，實益所有權最大值)，該買方可選擇於交易結束時只收取實益擁有權上限，連同根據本協議購入並於緊接交易完成後發行的任何股份(如有)的餘額(如有)，於發行預付資金認股權證後購買 超過實益擁有權上限的普通股股份數目，但在任何情況下，該買方S的實益擁有權不得超過實益擁有權上限。根據上一句關於任何買方S的實益所有權是否超過實益所有權最高限額的確定，應由該買方全權酌情決定，本公司無義務核實或確認該確定的 準確性。儘管有上述規定，就任何於下午12：00或之前遞交的行使(定義見預籌資權證)通知(S)而言，(紐約市時間)在截止日期之前的交易日(可在本協議簽署後的任何時間交付)，本公司同意在下午4：00之前交付適用的預融資權證 股票，但須遵守該通知(S)。(紐約市時間)，截止日期和截止日期應為以下 目的的權證股份交割日期(如預先出資的認股權證中所定義)。

6

儘管本協議有任何相反規定，如果在公司和適用買方簽署本協議之日或之後的任何時間，通過幷包括緊接成交前的時間(預結算期)，該買方向 任何人出售在成交時將根據本協議發行給該買方的證券的全部或任何部分(統稱為結算前證券)，則該買方應在本協議項下自動 (無需該買方或本公司採取任何額外要求的行動)被視為無條件地在成交時購買該預結算證券，公司應被視為在成交時無條件地向買方出售此類結算前證券；但在S收到本協議項下此類結算前證券的買入價之前，本公司不應被要求向買方交付任何結算前證券；此外，本公司在此確認並同意，上述聲明或承諾並不構成買方在預交收期間是否應 向任何人士出售任何證券(包括普通股)的陳述或契諾，而買方出售任何證券(包括普通股)的任何決定應僅在買方選擇出售任何該等證券(如有)時作出。

2.2遞送。

(A)在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(I)由公司正式籤立的本協議；

(Ii)本公司應已向配售代理人及/或每位買方提供本公司S電匯指示，並由首席執行官或首席財務官以公司信紙抬頭簽署；

(Iii)一份發給轉讓代理的不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統(DWAC)存放或提取相當於該買方S共同單位 認購金額除以登記在該買方名下的每共同單位收購價的股份；

(4)招股説明書和最終招股説明書(可根據《證券法》第172條交付)；

(V)以該買方名義登記的A類認股權證，購買最多相當於該買方S股份100%的普通股，行使價等於0.66美元，但須予調整；

(Vi)以該買方名義登記的B類認股權證，該認股權證可購買最多相當於該買方S股份的100%的普通股，行使價等於0.748美元，但須予調整；

(Vii)對於根據第2.1節購買預資金權證的每個買方，登記在該買方名下的預資金權證，購買數量等於該買方S預資金權證認購金額的預資金權證股份除以 每份預資金權證收購價加行使價等於0.001美元的總和，行權價等於0.001美元，可予調整；以及

(Viii)已妥為籤立的禁售協議；及

(Ix)公司大律師的法律意見，其形式須合理地令購買人滿意。

(B)在截止日期或之前，每名買方應向公司交付或安排交付下列文件：

(I)由該買方正式籤立的本協議；及

(Ii)買方S認購金額，該金額將用於與本公司或其指定人進行邊付款邊交貨的結算。

7

2.3關閉條件。

(A)本公司在本協議項下與關閉有關的義務須符合以下條件：

(I)本合同所載買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或在所有方面的陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非在本協議中的特定日期，在這種情況下，它們在該日期應是準確的)；

(Ii)每一買方在截止日期或之前必須履行的所有義務、契諾和協議應已履行；和

(Iii)每名買方交付本協議第2.2(B)節所列的物品。

(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I)本協議所載公司的陳述和保證在作出時和截止日期在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證在所有方面因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內) (除非在本協議中的特定日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)自本協議生效之日起，對本公司不會有任何重大不利影響；

(V)《登記聲明》應在本協定生效之日起生效，截止日期時，不應發佈暫停《登記聲明》效力的停止令，委員會也不應為此提起、待決或考慮進行任何訴訟，委員會要求提供補充信息的要求應已得到遵守，並使安置代理人感到合理滿意；以及

(Vi)自本協議日期起至截止日期止，普通股不得被證監會或本公司S主要交易市場暫停買賣，而在截止日期前任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的買賣亦不得暫停或限制，或不得就透過該項服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條。

申述及保證

3.1公司的陳述和保證。除披露明細表中所述外，披露明細表 應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內，對此處的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

8

(A)附屬公司。本公司的所有直接及間接附屬公司均載於註冊説明書附件21.1。本公司直接或間接擁有每家附屬公司的所有股本或其他股權，且沒有任何留置權，而每家附屬公司的所有已發行股本和已發行股本均為有效發行，且已繳足股款、免評税及沒有優先認購或購買證券的類似權利。

(B)組織和資格。本公司為正式註冊成立或以其他方式組成的實體，根據其註冊成立或成立所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司不違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其所擁有的財產的性質要求此類資格是必要的，但如果不具備這種資格或信譽(視具體情況而定)，則 不會合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對公司的運營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響；或(Iii)對本公司S有能力在任何重大方面及時履行其在任何交易文件(任何(I)、(Ii)或 (Iii)，重大不利影響)項下的義務的重大不利影響，且並無在任何有關司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C)授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及本公司所屬的每一份其他交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬於此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司S股東不需就本協議或與此有關的事項採取任何進一步行動，但所需批准事項除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時即已簽署)，當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、清算、佔有權留置權、抵銷權、合併、合併、重組、暫停及其他影響債權人權利執行的一般適用法律的限制 除外。(Ii)受有關可提起訴訟的法定時限或可獲得具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；及(Iii)賠償和分擔規定可受適用法律的限制。

(D)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成擬進行的交易，不會也不會(I)與S公司證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相違反，或(Ii)與下列條款相沖突或構成違約(或在發出通知或過期後將成為違約的事件)； 導致對公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下，時間流逝 或兩者兼而有之)的任何權利，或公司作為一方的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司債務或其他)或其他諒解，或公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或 (Iii)經必要批准、與任何法律、規則、法規、本公司受其約束的任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)的命令、判決、禁令、法令或其他限制，或本公司的任何財產或資產受其約束或影響的命令、判決、禁令、法令或其他限制；除非第(Ii)款和第(Iii)款中的每一條都不會合理地預期會導致實質性的不利影響。

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(E)提交、同意和批准。本公司不需要 獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、省、地方或其他政府當局或其他人士發出任何通知，或向任何其他人提交或登記任何與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的文件，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節要求提交的文件；(Ii)已根據證券法獲得或根據證券法作出的文件；(Iii)向委員會提交最終招股説明書；(Iii)向每個適用的交易市場申請(S)將 股份、預籌資金認股權證股份及認股權證股份按其規定的時間及方式上市交易，(Iv)根據適用的國家證券 法律須提交的文件，(V)如未能取得、給予或作出，將合理地預期不會導致重大不利影響(統稱為所需批准)及(Vi)股東批准的文件。

(F)證券的發行；登記。

(I)該等股份已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時， 將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。根據預融資認股權證的條款發行的預融資認股權證股份將為有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權。當根據認股權證條款(視何者適用而定)發行認股權證股份時，認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議可發行的普通股、預融資權證和認股權證的最高數量。預先出資的認股權證及認股權證已獲本公司正式授權，當本公司根據本協議籤立及交付該等認股權證及認股權證時，該等認股權證及認股權證即屬有效，並具有約束力，本公司的協議可根據其條款對本公司強制執行，但破產、無力償債、重組、暫停執行或其他與債權人的權利及補救有關或影響該等法律或一般衡平法原則的類似法律或一般衡平法原則可能限制其強制執行。

(Ii)本公司已根據於2024年2月13日(生效日期)生效的證券法 (包括招股章程)的要求編制及提交註冊説明書，以及截至本協議日期可能需要的修訂及補充。根據證券法，註冊説明書 有效，證監會並無發出阻止或暫停註冊説明書的效力或暫停或阻止招股説明書的使用的停止令，亦未為此目的而提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無威脅該等訴訟。如果委員會的規則和規定要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交最終招股説明書。在註冊聲明及其任何修訂生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂符合並將在所有實質性方面符合證券法的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述；招股章程及其任何修訂或補充文件於招股章程或其任何修訂或補充文件發出時及截止日期時，在各重大方面均符合並將會符合證券法的規定，且不會亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重大事實(根據作出該等陳述的情況)，而非誤導。授權、發行和出售股票所需採取的所有公司行動，認股權證、預先出資的認股權證、預先出資的認股權證股份及 認股權證股份已妥為及有效認購。該證券在所有重大方面均符合註冊説明書及招股説明書所載有關該證券的所有陳述。

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(G)大寫。本公司的資本化情況於附表3.1(G)披露，該附表3.1(G)亦應包括截至本公告日期本公司聯營公司實益擁有及登記在案的普通股股份數目。除附表3.1(G)所述外，本公司自最近一次根據交易所法案提交定期報告以來，未發行任何股本 。除下列規定外附表3.1(G)，任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所擬進行的交易。證券將不受本公司任何證券或本公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先購買權的約束。除附表3.1(G)所載者外，除附表3.1(G)所載外，並無任何未償還期權、認股權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為任何普通股、可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士認購或收購任何普通股的權利，或本公司須或可能發行額外普通股或普通股等價物的合約、承諾、諒解或安排，但附表3.1(G)所載者除外；證券的發行和出售不會使本公司有義務向任何 個人(購買者除外)發行普通股或其他證券。除附表3.1(G)所述外，本公司並無未償還證券或票據，並無就本公司發行證券時該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格作出任何調整的撥備。除附表3.1(G)所載外，本公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司有義務或可能會贖回本公司證券。除附表3.1(G)所述外，本公司並無任何股票增值權或影子股票計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本已獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，已發行符合所有聯邦及州證券法，且該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司並無就S公司股本訂立股東協議、表決協議或其他類似協議，或據本公司所知，S公司任何股東之間或之間並無訂立任何股東協議、表決協議或其他類似協議。

(h)SEC報告;財務 報表。本公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）節）的規定，在本報告日期之前的兩年內提交了所有報告、附表、表格、報表和其他文件（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其附件和通過引用併入其中的文件，以及 註冊聲明、招股説明書和最終招股説明書，在此統稱為“SEC報告”），或已收到此類提交時間的有效延期，並已在任何此類延期到期之前提交任何此類SEC報告。截至其各自日期，SEC報告在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，並且在提交時，SEC報告均未包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏了其中所需陳述的重大事實，或為了做出其中的陳述而必須陳述的重大事實，根據他們所處的環境，而不是 誤導。本公司並非且從未成為證券法第144（i）條所規限的發行人。SEC報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求 以及SEC在提交時有效的相關規則和法規。這些財務報表是按照所涉期間在一致的基礎上適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非這些財務報表或其附註中另有規定，除非未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有腳註，以及 在所有重大方面公允地反映了公司截至報告日期的財務狀況以及經營成果和現金流量

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for the periods then ended, subject, in the case of unaudited statements, to normal, immaterial, year-end audit adjustments. The agreements and documents described in the Registration Statement and the SEC Reports conform in all material aspects to the descriptions thereof contained therein and there are no agreements or other documents required by the Securities Act and the rules and regulations thereunder to be described in the Registration Statement, the Prospectus or the SEC Reports or to be filed with the Commission as exhibits to the Registration Statement, that have not been so described or filed. Each agreement or other instrument (however characterized or described) to which the Company is a party or by which it is or may be bound or affected and (i) that is referred to in the Registration Statement or the SEC Reports, or (ii) is material to the Company’s business, has been duly authorized and validly executed by the Company, is in full force and effect in all material respects and is enforceable against the Company and, to the Company’s knowledge, the other parties thereto, in accordance with its terms, except (x) as such enforceability may be limited by bankruptcy, insolvency, reorganization or similar laws affecting creditors’ rights generally, (y) as enforceability of any indemnification or contribution provision may be limited under the federal and state securities laws, and (z) that the remedy of specific performance and injunctive and other forms of equitable relief may be subject to the equitable defenses and to the discretion of the court before which any proceeding therefore may be brought. None of such agreements or instruments has been assigned by the Company, and neither the Company nor, to the best of the Company’s knowledge, any other party is in default thereunder and, to the best of the Company’s knowledge, no event has occurred that, with the lapse of time or the giving of notice, or both, would constitute a default thereunder that has had or that could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. To the best of the Company’s knowledge, performance by the Company of the material provisions of such agreements or instruments will not result in a violation of any existing applicable law, rule, regulation, judgment, order or decree of any governmental agency or court, domestic or foreign, having jurisdiction over the Company or any of its assets or businesses, including, without limitation, those relating to environmental laws and regulations. The other financial and statistical information included in the SEC Reports present fairly, in all material respects, the information included therein and have been prepared on a basis consistent with that of the financial statements that are included in the SEC Reports and the books and records of the respective entities presented therein.

(I)重大變化、未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告收錄最新財務報表之日起，除附表3.1(I)所述外，(I)並無已發生或合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)應付貿易款項及在正常業務過程中產生的應計費用(符合過往慣例)外，本公司並未產生任何重大負債(或有負債或其他負債)，及(B)根據公認會計準則或在提交給證監會的文件中披露的負債，S未有在本公司財務報表中反映，(Iii)本公司並無改變其 會計方法，(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及 (V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據現有公司股本計劃及僱員購股計劃以及發行等值普通股的安排列載於 附表3.1(I)。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期或附表3.1(I)所載的證券發行外，本公司或彼等各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在或合理預期會發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展 在作出或被視為作出此陳述時，本公司根據適用證券法須於作出或被視為作出此陳述之日前至少1個交易日尚未公開披露的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展 。

(J)訴訟。除附表3.1(J)所述外，據本公司所知，並無且據本公司所知，並無任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決，或據本公司所知，任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國)在 任何法庭、仲裁員、政府或行政機關或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由 威脅或影響本公司或其任何財產的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決或未決(統稱訴訟)。沒有一個是

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附表3.1(J)所列行為，(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，或(Ii)如果有不利的決定，可能已經或合理地預期會導致重大不利影響。本公司及據本公司所知，董事及其任何高級管理人員均不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任或違反受託責任的索賠或可能導致重大不利影響的行動的標的 。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何調查，亦無 待進行或擬進行的調查。美國證券交易委員會報告中沒有要求披露的未披露的行為。委員會未發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何 名員工的勞資糾紛即將發生，而該等糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。本公司所有S員工均不是與本公司有關係的員工S所屬工會的成員，且本公司並非集體談判協議的當事方，本公司認為其與員工的關係良好。據本公司所知，本公司並無任何行政人員，或現預期不會 違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議，或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而每名該等行政人員的續聘並不使本公司就任何上述事宜承擔任何可合理預期會產生重大不利影響的責任。本公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭做法、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，但不遵守的情況除外，不能單獨或總體上合理地預期不會產生實質性的不利影響。

(l)合規本公司：（i）沒有根據或違反（並且沒有發生 未被放棄的事件，該事件在通知或時間流逝或兩者的情況下將導致公司違約），公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸 協議或其作為一方或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書（無論該違約或違反行為是否已被放棄），（ii）不違反任何法院的任何判決、法令或命令，仲裁員或其他政府機構，或（iii）沒有或一直沒有違反任何政府機構的任何法令、規則、條例或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及僱傭和勞工事宜，或在合理預期不會導致重大不利影響的每種情況下。

(m)環境法。公司（i）遵守所有與人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）污染或保護有關的聯邦、州、地方和外國法律，包括與排放、排放、釋放或威脅釋放 化學品、污染物、污染物或有毒或有害物質或廢物（統稱為“有害物質”）到環境，或與危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、 處置、運輸或搬運相關的其他方面，以及根據其發佈、輸入、 頒佈或批准的所有授權、法規、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）;（ii）已根據適用的環境法律獲得開展其各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准;及（iii）符合任何該等許可證、執照或批准的所有條款及條件，而在第（i）、（ii）及（iii）項中，未能遵守或獲得該等許可證、執照或批准可合理地預期，單獨或整體而言，構成重大不利 影響。

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(n) Regulatory Permits. (1) The Company possesses all certificates, licenses, authorizations, approvals, clearances, consents, registration and permits issued by the appropriate federal, state, local or foreign regulatory authorities including, without limitation, those administered by the U.S. Food and Drug Administration (“FDA”) of the U.S. Department of Health and Human Services, the Federal Trade Commission (the “FTC”), or by any foreign, federal, state or local governmental or regulatory authority performing functions similar to those performed by the FDA and the FTC, or reasonably necessary to conduct its business as described in the Registration Statement or the Prospectus, except where the failure to possess such permits would not reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect (each, an “Authorization”), and the Company has not received any written notice of proceedings relating to the revocation or modification of any Authorization or the noncompliance with any ordinance, law, rule or regulation applicable to the Company. The disclosures in the Registration Statement, if any concerning the effects of federal, state, local and all foreign regulation on the Company’s business as currently contemplated are correct in all material respects. The Company is and has been in material compliance with any term of any such Authorizations, except for any violations which would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. The Company has not failed to file with the applicable regulatory authorities (including the FDA or any foreign, federal, state or local governmental or regulatory authority performing functions similar to those performed by the FDA) any filing, declaration, listing, registration, report or submission that is required to be so filed for the Company’s business operation as currently conducted, except for any failure to file which would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. All such filings were in material compliance with applicable laws when filed and no deficiencies have been asserted in writing by any applicable regulatory authority (including, without limitation, the FDA or any foreign, federal, state or local governmental or regulatory authority performing functions similar to those performed by the FDA) with respect to any such filings, declarations, listings, registrations, reports or submissions.

(2)本公司：(I)一直基本上遵守適用於本公司製造或經銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、廣告、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則或法規，包括但不限於美國《食品、藥物和化粧品法》(《聯邦食品、藥物和化粧品法》)(《美國聯邦法典》第21編第301節及其後)，《聯邦貿易委員會法》(《美國聯邦法典》第15編第41-58節)和消費品安全委員會的規則和條例(適用法律)，除非不能合理地單獨或總體地預期會產生實質性的不利影響；(Ii)未收到任何其他政府當局的任何警告信、無標題信件或其他函件或通知，指稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何授權；。(Iii)擁有所有實質性授權，而這些授權均屬有效及完全有效，且並無實質違反任何此類授權的任何條款；。(Iv)未收到來自任何政府當局或第三方的任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，這些索賠、訴訟、調查、仲裁或其他訴訟聲稱任何產品運營或活動違反了任何適用的法律或授權，並且 不知道任何此類政府當局或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序；(V)未收到任何政府當局已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，且不知道任何此類政府當局正在考慮採取此類行動，且FDA未發出任何警告信；施加任何罰款、處罰或禁令；或要求或要求終止對S公司產品的任何分銷；請求或要求召回或扣押產品；或撤回或暫停許可或批准，從而導致禁止銷售我們的產品。(Vi)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案，並且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案在提交之日是完整和正確的(或在隨後提交的材料中更正或補充)； 及(Vii)據本公司所知，S並無自願或非自願地發起、進行或發出或導致發起、進行或發出任何召回、市場撤回或更換、安全警報、售後警告或其他有關任何產品被指缺乏安全或功效或任何被指產品缺陷或違規行為的通知或行動，而據本公司所知，並無任何第三方發起、進行或打算髮起任何該等通知或行動。

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(3)本公司並不知悉有任何製造場地(不論是本公司所有或本公司S產品的第三方製造商)在政府當局(包括食品及藥物管理局)關閉或進出口禁令下為本公司進行製造活動。

(4)美國證券交易委員會報告、註冊説明書及招股章程中所載的陳述，標題為： 《商業及政府法規》在所有重要方面均屬真實無誤；而據本公司所知，截至目前並無任何醫療法律對本公司的業務具有重大影響，而註冊説明書或招股章程中並無 描述。

(O)資產所有權。本公司對所有不動產及其所擁有的對本公司業務有重大影響的所有不動產及其擁有的所有個人財產擁有良好的、有市場價值的簡單費用所有權或有效的、可出售的權利，且不受所有留置權的影響，但以下情況除外：(br}(I)與購置款擔保權益和設備融資有關的留置權；(Ii)不會對此類財產的價值產生重大影響且不會對本公司對此類財產的使用造成實質性幹擾的留置權；以及(Ii)用於支付聯邦、省、州或其他税項的留置權。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，且其付款既不拖欠，也不受懲罰。本公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據本公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有，但如未能遵守租約的規定， 個別或整體而言，合理預期不會產生重大不利影響。

(P)知識產權。公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及類似的 權利，如果不這樣做，將有理由預計會產生實質性的不利影響(統稱為知識產權)。自本協議之日起兩(2)年內，公司未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他形式)。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司未收到索賠或其他方面的書面通知 其各自業務的運營侵犯或侵犯了任何人的知識產權，除非有理由預計不會產生重大不利影響。據本公司所知，所有此類 知識產權均可強制執行，目前不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。本公司已採取合理的安全措施保護其所有知識產權的機密性、機密性和價值，除非未能採取措施單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(Q)保險。本公司由具有公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，投保金額為本公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員承保的金額足以經營本公司目前的業務。 本公司並無任何理由相信在該等承保範圍屆滿時，本公司將無法續期其現有保險範圍，或在不大幅增加成本的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍以繼續其業務 。

(R)與關聯公司和僱員的交易。除附表3.1(R)所列者外，本公司任何高級職員或董事，且據本公司所知，本公司任何僱員目前並無參與與本公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由其提供服務，規定向或向其出租不動產或動產，規定向或向任何高級職員、董事或該等僱員借入或借出款項，或 以其他方式要求向或由該等職員或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，在每個情況下均超過120,000美元，但(I)就所提供服務支付薪金、花紅或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他 僱員福利，包括本公司任何股權激勵計劃下的股票期權協議。

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(S)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。本公司在所有重要方面均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(SOX)的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈的、於本文件日期和截止日期生效的任何和所有適用規則和條例。本公司對財務報告保持一套內部控制制度(該術語在交易法下的規則13a-15(F)中定義)，該制度有效地根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括：(I)交易根據管理層的一般或具體授權執行，(Ii)交易按必要記錄，以允許根據公認會計準則編制財務報表，並維護資產和負債責任，(Iii)僅根據S管理層的一般或特別授權，方可接觸資產或產生負債，且 (Iv)已記錄的資產和負債問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司維持披露控制和程序 (該術語在《交易法》第13a-15(E)條中定義，即本公司根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息在委員會規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於旨在確保本公司根據《交易法》提交或提交的 報告中需要披露的信息被累積並傳達給公司管理層的控制和程序，包括其一名或多名主要執行幹事和一名或多名主要財務幹事，以使 能夠就所要求的披露及時作出決定。本公司並無接獲任何會計師、政府實體或其他人士就本公司財務報告的內部控制任何部分潛在的重大弱點發出的通知或函件。本公司的S認證人員評估了截至最近一次根據《交易法》提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，即評估日期)結束時，本公司的披露控制和程序的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起，本公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無任何變化，以致 對本公司的財務報告內部控制有重大影響或合理地可能有重大影響。

(T)某些費用。除根據配售代理協議條款應付予配售代理的補償外，本公司或本公司的聯屬公司不會亦不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付佣金或佣金，而S則不會或將會向任何經紀、財務顧問或顧問支付費用或佣金。買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的、與交易文件預期的交易相關的、本部分所述類型的費用的索賠負有任何義務。

(U)投資公司。本公司不會也不會在收到證券付款後， 不會被要求註冊為1940年《投資公司法》(經修訂)所指的投資公司。本公司開展業務的方式應確保其不會成為一家投資公司，並根據修訂後的《1940年投資公司法》進行註冊。

(V)登記權。除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，任何人無權促使本公司根據證券法對本公司的任何證券進行登記。

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(W)上市和維護要求。普通股是根據交易所法令第12(B)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，而本公司亦未收到監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司於本報告日期前12個月內並無接獲任何普通股上市或報價市場的通知，表示本公司不符合該交易市場的上市或維持規定。普通股目前有資格通過存託信託公司或另一家成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付與該電子轉讓相關的費用。

(X)接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切 必要行動(如有)，使因買方及本公司履行其責任或行使其在交易文件下的義務或行使其在交易文件下的權利的本公司S公司註冊證書(或類似的章程文件)或其註冊國家法律項下的任何類似反收購條文不適用於買方，包括但不限於本公司S發行證券及買方對證券的所有權。

(Y)披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或大律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在最終招股章程中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方將依靠前述陳述進行本公司證券的交易。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司、其業務及擬進行的交易的所有披露均屬真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或為作出陳述而必需陳述的重大事實 ，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，並且在作出時不具有誤導性。不存在需要向委員會提交的與本協議所述交易相關的文件，這些文件包括：(A)未按證券法的要求提交文件 或(B)未在必要的時間內提交文件。沒有要求在招股説明書中描述的合同或其他文件，或未按要求描述或歸檔的合同或其他文件作為證物或註冊説明書的明細表。登記聲明所載的統計及市場相關數據(如有)乃基於或源自本公司合理及真誠地相信 可靠及準確的來源，或代表本公司對S根據該等來源所得數據作出的真誠估計。本公司已取得將該等統計及市場相關數據納入招股章程所需的所有同意。招股説明書中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A節和交易所法第21E節的含義)在沒有合理的 基礎上作出或重申，或除非出於善意而披露。本公司承認並同意，除本協議第3.2節中明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Z)無集成產品。假設買方於第3.2節所載陳述及保證的準確性，本公司或其任何受控聯屬公司或代表本公司或彼等行事的任何人士並無直接或 直接或 間接作出任何證券的要約或出售或徵求任何證券的要約以購買任何證券，而該等情況會導致本公司就(I)證券法及(Ii)本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款而將本次證券發售與本公司先前的發售合併。

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(Aa)償付能力。根據本公司於截止日期的綜合財務狀況，於本公司收到出售本協議項下證券所得款項後，(I)本公司S資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時須支付的金額。(Ii)經考慮本公司所經營業務的特殊資本需求、綜合及預計資本需求及資本供應情況下，本公司S資產並不構成經營其業務的不合理小資本 ，包括其資本需求，及(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司將會收到的收益，於考慮所有預期現金用途後，將足以支付其負債的所有 金額(當該等金額須予支付時)。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到應付債務的時間和金額 )。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤 。為免生疑問，該等重組不包括本公司與S的合併、收購或其他並非以避免破產為主要目的的戰略性交易。就本協議而言，負債是指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應該反映在S綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書為存放或託收或類似交易背書的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計準則須資本化的租約所應付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司並無拖欠任何債務。

(Bb)納税狀況。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司(I)已提交或提交或確保延期提交其所在司法管轄區要求的所有適用的美國聯邦、州和地方收入以及所有外國 所得税和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付在該等申報單上顯示或確定應支付的金額重大的所有税款和其他政府評估和費用，並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。 任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。税收是指所有聯邦、州、地方、外國和 其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花、職業、保險費、財產、暴利、海關、關税或其他任何種類的税、費用、評税或收費，以及任何利息和任何罰款、税收附加或與此相關的額外金額。退税一詞是指與納税有關的所有退税、申報、報告、報表和其他文件。

(Cc)外國 腐敗行為。本公司或據本公司所知，代表本公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或間接地將任何資金用於與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法費用，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何國外或國內政黨或競選活動支付任何款項， (Iii)未充分披露本公司(或代表本公司行事的任何人)所作的任何違反法律的捐款，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。 本公司已採取合理步驟，以確保其會計控制和程序足以使本公司在所有重大方面遵守《反海外腐敗法》。

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(Dd)非法或未經授權的付款；政治捐款。 本公司以及據本公司所知，本公司或與本公司有關聯或有關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、員工、代理人或其他代表，都沒有直接或間接地支付或授權支付、貢獻或贈送任何金錢、財產或服務，無論是否違反適用法律，(I)作為對任何人的回扣或賄賂，或(Ii)向任何政治組織，或擔任或有意擔任任何選舉或委任公職，但不涉及直接或間接使用本公司資金的個人政治捐款除外。

(Ee)會計師。本公司S註冊的獨立會計師事務所為Macias Gini&O Kenell LLP。該會計師事務所是《交易法》規定的註冊會計師事務所，並應就將納入公司截至2023年12月31日會計年度10-K表格的S年報中的財務報表發表意見。

(Ff)關於買方購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以S獨立買方的身份行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，概無買方擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每名買方表示，本公司S作出訂立本協議的決定，而其他交易文件完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Gg)確認買方S的交易活動。本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(F)和4.13條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的衍生證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別是包括但不限於賣空或衍生品交易，在本次或未來的私下配售交易結束之前或之後，可能對本公司上市證券的市場價格產生負面影響 ；(Iii)任何買方直接或間接參與的衍生產品交易中的任何買方及交易對手，目前可能在普通股中持有淡倉，及(Iv)每名買方不得被視為與任何衍生產品交易中的任何S長度交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步 理解及承認(Y)一名或多名買方可能於證券未償還期間內的不同時間進行對衝活動，包括但不限於在釐定可就證券交付的認股權證股份的價值期間，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後令本公司現有股東權益的價值減少。本公司承認，上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。

(Hh)遵守規則M。本公司並無，據其所知，任何代表本公司行事的人士並無(Br)(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或再出售；(Ii)出售、競購、購買或就招攬購買任何證券而支付任何補償；或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外：在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償。

(Ii)D&O調查問卷。據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員及持有5%或以上普通股或普通股等價物的實益擁有人S最近填寫的問卷所載所有資料在各方面均屬真實無誤，本公司並不知悉任何會導致該等問卷所披露的資料變得不準確及不正確的資料 。

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(JJ)網絡安全本公司S信息技術 資產及設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用及數據庫(統稱為IT系統)在與本公司目前進行的業務運作 有關的所有重大方面均足以及按要求運作及履行，且無任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他可合理預期會對本公司S業務產生重大不利影響的因素。本公司已實施和維護商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據(包括與其業務有關的所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據)的完整性、持續運行、宂餘和安全性。本公司在使用或擁有的IT系統或個人數據方面未發生違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問的情況，本公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的規則和條例、與IT系統和個人數據的隱私和安全有關的內部政策和合同義務，以及在每個情況下保護此類IT系統和個人數據免受未經授權使用、訪問、挪用或修改的規則和條例，但不包括此類違反、違規、中斷、未經授權使用或訪問或訪問或不遵守規定，而此類違反、違規、中斷、未經授權使用或訪問或違反規定，無論是個別情況還是總體情況，合理地預計不會導致重大不利影響。

(kk)遵守數據隱私法。本公司目前遵守所有 適用的州、聯邦和國際數據隱私和安全法律和法規（統稱為《隱私法》），除非不遵守這些法律和法規不會合理預期會導致重大不利 影響。“為確保遵守隱私法，本公司已制定並採取合理設計的適當措施，以確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及 個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序（“隱私政策”）。本公司一直按照適用法律和監管規則或 要求向用户或客户作出所有披露，據本公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求，但以下披露除外：不準確 或違規行為不會合理預期導致重大不利影響。本公司進一步證明：（i）未收到任何隱私法項下或與之相關的任何實際或潛在責任或實際或潛在 違反隱私法的通知，也不知道合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況;（ii）目前沒有根據任何隱私法進行或支付全部或部分調查、 補救或其他糾正措施;或（iii）不是根據任何隱私法規定的任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方，在每種情況下，除非合理預期單獨或整體不會導致重大不利影響。

(ll)股票期權計劃或股權 激勵計劃。本公司根據本公司股票期權計劃或股權激勵計劃授予的每份股票期權均（i）根據本公司股票期權計劃或股權激勵計劃的條款授予， （ii）行使價至少等於該股票期權根據公認會計原則和適用法律被視為授予之日普通股的公允市值。’’本公司股票期權計劃 或股權激勵計劃項下授予的股票期權均未追溯。’公司沒有在知情的情況下授予股票期權，也沒有公司政策或慣例在知情的情況下授予股票期權，或者在知情的情況下協調股票期權的授予， 發佈或其他公開宣佈有關公司或其財務業績或前景的重大信息。

(mm)外國資產控制辦公室。本公司或據本公司所知，本公司的任何董事、 高級職員、代理人、僱員或受控制的關聯公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室（Office of Foreign Assets Control of the U.S. Treasury Department，簡稱OFAC）管理的任何美國製裁。”’

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(nn)美國房地產控股公司。公司不是 也從未是1986年《國內税收法》第897條（經修訂）意義上的美國房地產控股公司，公司應買方要求予以證明。’

(O)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(BHCA)和聯邦儲備系統理事會(美聯儲)的監管。本公司及其任何附屬公司均不直接或 間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%或更多。 本公司或其任何附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(PP)洗錢。本公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為洗錢法)，涉及本公司的任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟，據本公司所知，沒有受到威脅。

(qq)其他覆蓋人羣。除配售代理人外，本公司並不知悉任何人士因招攬與出售任何證券有關的買家而（直接或間接）已獲或將獲支付酬金。

(rr) FINRA Affiliation. No officer, director or any beneficial owner of 5% or more of the Company’s Common Stock or Common Stock Equivalents has any direct or indirect affiliation or association with any member of the Financial Industry Regulatory Authority (“FINRA”) (as determined in accordance with the rules and regulations of FINRA) that is participating in the offering. Except for securities purchased on the open market, no Company Affiliate is an owner of stock or other securities of any member of FINRA. No Company Affiliate has made a subordinated loan to any member of FINRA. No proceeds from the sale of the Securities (excluding compensation as disclosed in the Prospectus to the Placement Agents) will be paid to any FINRA member, any persons associated with a FINRA member or an affiliate of a FINRA member. Except as disclosed in the Registration Statement and Prospectus and except for securities issued to the Placement Agents as disclosed in the Prospectus, no person to whom securities of the Company have been privately issued within the 180-day period prior to the initial filing date of the Prospectus is a FINRA member, is a person associated with a FINRA member or is an affiliate of a FINRA member. No FINRA member participating in the offering has a conflict of interest with the Company, as defined in FINRA Rule 5121. “FINRA member participating in the offering” includes any associated person of a FINRA member that is participating in the offering, any member of such associated person’s immediate family and any affiliate of a FINRA member that is participating in the offering. “Any person associated with a FINRA member” means (1) a natural person who is registered or has applied for registration under the rules of FINRA and (2) a sole proprietor, partner, officer, director, or branch manager of a FINRA member, or other natural person occupying a similar status or performing similar functions, or a natural person engaged in the investment banking or securities business who is directly or indirectly controlling or controlled by a FINRA member. When used in this Section 3.1(rr) the term “affiliate of a FINRA member” or “affiliated with a FINRA member” means an entity that controls, is controlled by or is under common control with a FINRA member. The Company will advise the Placement Agents and Sullivan if it learns that any officer, director or owner of 5% or more of the Company’s outstanding Common Stock or Common Stock Equivalents is or becomes an affiliate or associated person of a FINRA member firm.

(ss)軍官證。任何由公司正式授權的官員簽署並交付給買方的證書應被視為公司就其所涵蓋的事項向買方作出的陳述和保證。

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(tt)董事會的 擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體組成符合SOX及其頒佈的適用於本公司的規則和交易市場的規則。董事會中至少有一名成員 符合 SOX及其頒佈的規則和交易市場規則中定義的財務專家資格。此外，董事會中至少有大多數人符合交易市場規則所定義的 獨立董事的“

(uu)不合格發行人狀態。在 提交註冊聲明之時以及在此之日，本公司過去和現在都不是《證券法》第405條規定的不合格發行人。“

(vv)與客户和供應商沒有關係。本公司與本公司或本公司任何關聯公司的董事、高級職員、股東、客户或供應商之間不存在任何直接或間接的關係，這些關係必須在註冊聲明和招股説明書或通過引用併入其中的文件中描述，但並未如此描述。’

3.2 買方的陳述和證明。各買方（僅代表其自身，不代表其他買方）特此向公司聲明並保證，截至本協議日期和截止日期，如下所述（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期，這些聲明和保證應是準確的）：

(a)組織;權威。該買方是一個個人或實體， 根據其註冊或成立的司法管轄區的法律正式註冊或成立，有效存在並具有良好信譽，擁有完全的權利、法人、合夥有限責任公司或類似的權力和授權，以達成和完成交易文件中預期的交易，並以其他方式履行其在本協議項下的義務。交易文件的簽署和交付以及交易文件所述 交易的執行均已獲得買方方面所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行為（如適用）的正式授權。 其作為一方的每一交易文件均已由買方正式簽署，且當買方根據本協議條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據 其條款對其強制執行，但以下情況除外：（i）受一般公平原則和適用的破產、無力償債、重組、延期償付和影響債權人強制執行的其他普遍適用的法律的限制’一般權利，（ii） 受與強制履行、禁令救濟或其他衡平法救濟的可用性相關的法律限制，以及（iii）賠償和分攤條款可能受適用法律限制。

(b)理解或安排。該買方在其正常業務過程中購買證券。該買方作為委託人為其自己的賬户購買該證券，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解，以違反《證券法》或任何適用的州證券法 分銷或關於分銷該證券 （本聲明和保證不限制該買方根據登記聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法的規定出售該證券的權利）。’

(c) [保留。]

(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需的知識、經驗及經驗，能夠評估該證券的預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。此類買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)公開資料。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和附表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表關於 發售證券的條款和條件的答覆

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(br}及投資該證券的優點及風險；(Ii)獲取有關本公司及其財務狀況、營運結果、業務、物業、管理及前景的資料，足以令其評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司擁有或可獲得的其他資料，而該等額外資料是就有關投資作出明智的投資決定所需的 投資決定。該買方確認並同意，沒有任何配售代理或配售代理的任何關聯公司向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，也不需要或不需要該等信息或建議。配售代理或任何聯營公司概無就本公司或證券及配售代理的質素作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能 已獲取有關本公司的非公開資料，而該等買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F)某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，該等 買方並無、亦無任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的任何人士在自登記聲明最初向證監會提交時起計的 期間直接或間接執行任何本公司證券的購買或出售，包括賣空。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理 管理該買方S資產的單獨部分，並且投資組合經理並不直接瞭解管理該買方S資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述表述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議訂約方的其他人士或該等買方的S代表，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律及其他顧問、僱員、代理人及聯營公司外，該等買方對向其作出的與本交易有關的所有披露(包括本交易的存在及條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

本公司 確認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方S依賴本協議中包含的本公司S陳述和保證，或本協議中包含的任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證，或據此完成預期交易的權利 。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或 類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

第四條。

當事人的其他約定

4.1認股權證股份及預先出資的認股權證股份。如果全部或 認股權證或預出資認股權證的任何部分在有有效登記聲明涵蓋發行或轉售認股權證股份(如適用)的同時行使，或假若認股權證或預出資認股權證是以無現金行使方式行使，則根據任何該等行使而發行的認股權證股份或預出資認股權證股份(視何者適用而定)將不附帶任何傳説而發行。如在本登記聲明(或登記出售或轉售認股權證股份或預撥資金認股權證股份(視何者適用而定)的任何後續 登記聲明)無效或無法以其他方式出售認股權證 股份或預撥資金認股權證股份，本公司應立即以書面通知認股權證及預先出資認股權證持有人(視何者適用而定)該登記聲明屆時無效，並在登記聲明再次生效並可供出售或轉售認股權證股份或預撥資金認股權證股份時，立即通知該等持有人。(視乎適用而定)

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理解並同意，上述內容不應限制公司發行或任何買方出售任何認股權證股份 或預融資認股權證股份（如適用）的能力，以符合適用的聯邦和州證券法）。本公司應盡合理的最大努力，在認股權證和預先出資認股權證（如適用）的有效期內，保留登記認股權證股份和預先出資認股權證股份（如適用）發行或轉售的登記聲明 （包括登記聲明）。

4.2提供信息。在 （i）沒有買方擁有任何證券，或（ii）認股權證已經到期之前，公司承諾及時提交（或獲得相關延期並在適用寬限期內提交）本公司在本協議日期之後根據《交易法》要求提交的所有報告， 即使公司當時不受《交易法》的報告要求的約束。

4.3一體化公司不得出售，就任何 證券提出出售要約或徵求購買要約或以其他方式進行磋商（定義見《證券法》第2條），其將與證券的要約或銷售相結合，要求根據《證券法》對權證或權證股份的銷售進行登記，或 出於任何交易市場的規則和條例的目的，將與證券的要約或銷售相結合，因此在完成此類其他交易之前需要股東批准，除非在完成此類後續交易之前獲得股東批准。

4.4 Securities Laws Disclosure; Publicity. The Company shall (a) by the Disclosure Time, issue a press release disclosing the material terms of the transactions contemplated hereby, and (b) file a Current Report on Form 8-K, including the Transaction Documents as exhibits thereto, with the Commission within the time required by the Exchange Act. From and after the issuance of such press release, the Company represents to the Purchasers that it shall have publicly disclosed all material, non-public information delivered to any of the Purchasers by the Company, or any of their respective officers, directors, employees, controlled Affiliates or agents, including, without limitation, the Placement Agents, in connection with the transactions contemplated by the Transaction Documents. In addition, effective upon the issuance of such press release, the Company acknowledges and agrees that any and all confidentiality or similar obligations under any agreement, whether written or oral, between the Company or any of their respective officers, directors, agents, employees, controlled Affiliates or agents, including, without limitation, the Placement Agents, on the one hand, and any of the Purchasers or any of their Affiliates on the other hand, shall terminate and be of no further force or effect. The Company understands and confirms that each Purchaser shall be relying on the foregoing covenant in effecting transactions in securities of the Company. The Company and each Purchaser shall consult with each other in issuing any other press releases with respect to the transactions contemplated hereby, and neither the Company nor any Purchaser shall issue any such press release nor otherwise make any such public statement without the prior consent of the Company, with respect to any press release of any Purchaser, which consent shall not unreasonably be withheld or delayed, except if such disclosure is required by law, in which case the disclosing party shall promptly provide the other party with prior notice of such public statement or communication. Notwithstanding the foregoing, the Company shall not publicly disclose the name of any Purchaser, or include the name of any Purchaser in any filing with the Commission or any regulatory agency or Trading Market, without the prior written consent of such Purchaser, except (a) as required by federal securities law in connection with the filing of final Transaction Documents with the Commission and (b) to the extent such disclosure is required by law or Trading Market regulations, in which case the Company shall provide the Purchasers with prior notice of such disclosure permitted under this clause (b) and reasonably cooperate with such Purchaser regarding such disclosure.

4.5股東權利計劃。本公司或經本公司同意的任何其他 人不得“在任何控制權股份收購、業務合併、毒丸計劃或任何其他情況下”，（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似的反收購計劃或安排，或任何買方可能被視為觸發任何此類計劃或安排的規定，根據交易文件或公司與買方之間的任何其他協議接收證券。

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4.6非公開信息。除 根據第4.4節須予披露的交易文件所擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成 重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已書面同意收取該等資料，並與本公司書面同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或受控聯營公司在未經買方S同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此約定並同意，該買方對本公司或其任何高級職員、董事、僱員、受控聯屬公司或代理人(包括但不限於配售代理)不負有任何保密義務，或對本公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理人(包括但不限於配售代理)負有不基於該等材料進行交易的責任。非公開信息， 但買方應繼續遵守適用法律。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司的重大非公開信息的範圍內，公司應在交付該通知的同時，根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。

4.7收益的使用。本公司應按照註冊説明書和招股説明書的收益使用部分所述，使用出售本證券所得的淨收益。

4.8對購買者的賠償。除第4.8節的規定另有規定外，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制該等買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的意義內)、 以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不會因以下任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、和解金額、法庭費用和合理的律師費和調查費用而蒙受或招致任何此類買方可能遭受或招致的損失、責任、義務、索賠、或有、損害、費用和調查費用。本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的任何股東以任何身份就交易文件所擬進行的任何交易對買方當事人或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟(除非該等行動僅基於對買方S陳述的實質性違反，交易文件下的擔保或契諾，或買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或最終被司法判定為構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即以書面形式通知本公司，本公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中僱用一名單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(I)聘用律師已得到公司書面明確授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在此類訴訟中，律師合理地認為公司的立場與買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突。在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司S事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司將不對本協議項下的任何買方承擔責任(Y)，且不得無理扣留或拖延；

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或(Z)，但僅限於損失、索賠、損壞或責任可歸因於任何買方S違反該買方在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時，定期支付其金額。但前提是如果在不受管轄法院上訴的最終判決中司法裁定該買方無權根據本分段收取法律和其他費用的付款，買方將立即退還根據本分段墊付的所有款項。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9普通股預留。

(a)自本協議簽訂之日起，公司已保留且應繼續保留足夠數量的普通股，並隨時提供，不受 優先購買權的限制，以使公司能夠根據本協議發行股份，根據 預先出資認股權證的任何行使發行預先出資認股權證股份，以及根據認股權證的任何行使發行認股權證股份。

(b) The Company covenants that, promptly following the Closing Date, the Company shall take all corporate action necessary to call a meeting of its stockholders (the “Stockholders Meeting”), which shall occur no later than May 1, 2024, for the purpose of seeking approval of the Company’s stockholders (the “Stockholder Approval”) with respect to the issuance of the Class B Warrant Shares issuable upon exercise of the Class B Warrants. In connection therewith, the Company will file with the Commission on or about March 15, 2024 proxy materials (including a proxy statement and form of proxy) for use at the Stockholders Meeting and, after receiving and promptly responding to any comments of the Commission thereon, shall as soon as reasonably practicable mail such proxy materials to the stockholders of the Company (unless the Company elects to utilize the Commission’s Notice and Access for delivering proxy materials to stockholders). The Company will comply with Section 14(a) of the Exchange Act and the rules promulgated thereunder in relation to any proxy statement (as amended or supplemented, the “Proxy Statement”) and any form of proxy to be sent or made available to the Company’s stockholders in connection with the Stockholders Meeting, and the Proxy Statement shall not, on the date that the Proxy Statement (or any amendment thereof or supplement thereto) is first mailed or made available to the Company’s stockholders or at the time of the Stockholders Meeting, contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary in order to make the statements made therein not false or misleading, or omit to state any material fact necessary to correct any statement in any earlier communication with respect to the solicitation of proxies or the Stockholders Meeting that has become false or misleading. If the Company should discover at any time prior to the Stockholders Meeting, any event relating to the Company or the Subsidiary or any of their respective affiliates, officers or directors that is required to be set forth in a supplement or amendment to the Proxy Statement, in addition to the Company’s obligations under the Exchange Act, the Company will promptly inform the Placement Agents. The Company’s Board of Directors shall recommend to the Company’s stockholders that the stockholders vote in favor of the proposals for Stockholder Approval at the Stockholders Meeting and take all commercially reasonable action (including, without limitation, the hiring of a proxy solicitation firm of nationally recognized standing) to solicit the Stockholder Approval. If the Company does not obtain Stockholder Approval at the Stockholders Meeting, the Company shall call a meeting every three (3) months thereafter to seek stockholder approval until the date that stockholder approval is obtained.

4.10普通股上市。公司在此同意盡商業上合理的最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場上的 上市或報價，並且在交割的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股份、認股權證股份 和預先注資認股權證股份，並立即確保所有股份上市，在該交易市場上的預先注資認股權證股份和認股權證 股份，但出售公司全部或絕大部分資產的情況除外，公司與一個或多個其他實體的合併或重組，其中公司不是存續實體，或者任何交易或一系列相關交易導致任何人（連同其聯屬公司）收購本公司的已發行證券。的

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公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則其將在該申請中包括所有 股份、預出資認股權證股份和認股權證股份，並將採取其他必要行動，以使所有股份、預出資認股權證 股份和認股權證股份儘快在該其他交易市場上上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並 在所有重大方面遵守公司的報告、備案和交易市場章程或規則規定的其他義務。’公司同意保持普通股通過 存託公司或其他已建立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託公司或其他已建立的結算公司支付與該電子 轉讓有關的費用。

4.11隨後的股權出售

(A)自本協議日期起至(I)截止日期後九十(90)天或(Ii)獲得股東批准之日(禁售期)，本公司或任何附屬公司不得(A)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何 普通股或普通股等價物，或(B)提交招股説明書以外的任何登記聲明或其修訂或補充，在S-4表格或S-8表格中提交與任何員工福利計劃相關的登記聲明，或在S-1表格中提交對S轉售登記聲明的一項或多項修訂(文件編號333-276280)。

(B)自本協議生效之日起至截止日期後一年，禁止本公司或其任何子公司發行任何涉及可變利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)或簽訂協議。可變利率交易是指公司(I)發行或出售任何可轉換為、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括以轉換價格(A)獲得額外普通股的權利。行權價格、匯率或其他價格，以普通股股票的交易價格或報價為基礎和/或隨普通股股票的交易價格或報價而變動，(Br)在此類債務或股權證券首次發行後的任何時間，或(B)轉換、行使或交換價格可能在該等債務或股權證券首次發行後的某個未來日期或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定 或或有事件時重新設定，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於，股權信用額度或 一個·在市場上發行，據此，公司可以未來確定的價格發行證券，無論根據該協議的股票是否已實際發行，也無論該協議隨後是否被取消；但浮動利率交易不應包括(X)在行使2023年12月完成的私募中發行的認股權證時可發行的普通股股票，以及(Y)本公司已同意向公司 投資者發行的B類認股權證實質上相同的形式行使認股權證時可發行的普通股2,221,880股。S登記了於2023年12月8日結束的直接和同時私募，以換取投資者S放棄其禁止浮動利率交易的權利。行權價格為本次發行中每單位發行價的170%，發行須經股東批准。任何買方應有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的。

(C)儘管有上述規定，第4.11節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得作為豁免發行。

4.12對購買者的平等待遇。不得向 任何人提出或支付任何代價(包括對本協議的任何修改)，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議所有各方提出相同的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每名買方並由各買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或投票證券或其他方面一致或作為一個團體 。

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4.13某些交易和保密。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾，其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在 自簽署本協議開始至根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易期間內進行任何買賣，包括賣空S公司的任何證券。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，在本協議擬進行的交易由本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露之前，該買方將對本交易的存在和條款保密。儘管有上述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或承諾，即在本協議預期的交易首次根據第4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈後，不再參與本公司的任何證券的交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，買方不得根據適用的證券法限制或禁止進行任何本公司證券交易；及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發出後，買方無任何保密責任或責任不向本公司或其任何 高級職員、董事、僱員、聯屬公司或代理人(包括但不限於配售代理)買賣本公司的證券。儘管有上述規定， 如果買方是一個多管理的投資工具，由獨立的投資組合經理管理該買方S資產的單獨部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理該買方S資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議涵蓋的證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.14鍛鍊程序。A類認股權證、B類認股權證及預付資金認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使A類認股權證、B類認股權證及預付資金認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其A類認股權證、B類認股權證或預先出資的認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知的擔保(或其他類型的擔保或公證)來行使A類認股權證、B類認股權證或預先出資的認股權證。本公司應履行A類認股權證、B類認股權證及預籌資權證的行權，並按照交易文件所載條款、條件及期限交付A類認股權證股份、B類認股權證股份及預籌資權證股份。

4.15禁售協議。除延長禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售期協議的任何條款，並應根據其條款執行每個禁售期協議的條款。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力 尋求具體履行禁售協議的條款。

文章五.

其他

5.1終止。本協議可由任何買方終止，但終止僅限於買方S在本協議項下的義務，且對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響，但須書面通知其他各方，如果成交未在5日或之前完成 (5^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，此類終止不會影響任何一方就任何其他方(或 方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

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5.2費用和開支。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司應支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函所需的任何費用)、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税費。

5.3整個協議。交易文件及其展品和附表、初步招股説明書和最終招股説明書包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方已承認已合併到該等文件、展品和附表中的所有先前關於該等事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真、傳真號碼或電子郵件附件發送至本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。(紐約時間)在交易日，(B)發送時間後的下一個交易日，如果 該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按本協議所附簽名頁上所述的電子郵件地址發送的。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知後。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。如果根據任何交易文件 提供的任何通知構成或包含有關公司的重要非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。

5.5修正案；豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由本公司和基於本協議項下初始認購金額(或在成交前由本公司和每名買方)購買了至少50.1%的股份和預籌資權證的買方簽署的書面文書(如果是修訂)，或者在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄條款的一方簽署，但如果任何修訂、修改或豁免對買方(或買方羣體)造成不成比例的不利影響，還應徵得受不成比例影響的買方(或買方集團)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的類似權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的實質性不利影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據第5.5節進行的任何修訂應對證券的每一購買者和持有人以及本公司具有約束力。

5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7繼任者和受讓人。本協議對各方及其繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力和約束力。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於買方的交易文件條款的約束。

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5.8無第三方受益人。安置代理應是第3.1節中公司的陳述和擔保以及第3.2節中買方的陳述和擔保的第三方受益人。本協議旨在 為本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益而制定，不為任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行，除非第4.8節和本第5.8節以及《安置代理協議》(視適用情況而定)中另有規定。

5.9適用法律。關於交易單據的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或與本協議所考慮或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議， 並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟或訴訟中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟或訴訟不適當或不適合進行此類 訴訟。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有送達證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.7條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費和其他費用以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的費用。

5.10存續。 此處包含的陳述和擔保在證券交割和交割後五(5)年內繼續有效。

5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送.pdf格式的數據文件(包括美國聯邦ESIGN法案200、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)交付的，則該簽名應產生簽署(或代表簽署該簽名)的一方的有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或該.pdf簽名頁面是其正本一樣。

5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的 結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，在沒有 的情況下執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，包括此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

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5.13撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中有任何相反的規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則在書面通知公司後，買方可隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；然而，倘撤銷行使認股權證(視何者適用而定)，適用的買方須退還任何普通股，但須受任何 有關撤銷的行使通知所規限，同時須將就該等股份向本公司支付的總行使價格退還予有關買方，並恢復有關買方根據有關的 S認股權證收購有關股份的權利(包括(如適用)發出證明有關已恢復權利的替換認股權證)。

5.14證券的更換。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排發行新的證書或文書，以取代和取代該證書或票據(如為損壞)，或作為替代和替代，但僅在收到令本公司合理滿意的關於該等丟失、被盜或銷燬的 證據之後。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。

5.15補救措施。除有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每位買方和本公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，金錢損害賠償可能不夠 ，特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張根據法律進行補救就足夠了的抗辯。

5.16預留付款。如果公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使其在交易文件項下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)予以退還、償還或以其他方式恢復，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付該項付款或未發生該項強制執行或抵銷一樣。

5.17買方的義務和權利的獨立性。 每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式與 就該等交易文件所預期的義務或交易採取一致行動的推定。每一買方應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。在交易文件的審核和談判中，每一位買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每一位買方及其各自的律師都選擇通過沙利文與公司溝通。Sullivan不代表任何購買者 ，僅代表安置代理。本公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為任何 買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，每一條規定都包含

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在本協議和其他交易文件中，僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方集體之間，而不是在買方之間和之間。儘管前述有任何相反規定，本協議已建議及正建議每一買方在簽署本協議前諮詢一名律師，而每項購買在簽署本協議及本協議前的一段合理時間內已就本協議及其他交易文件的條款及條件諮詢(或 有機會諮詢)該買方S選擇的律師。

5.18違約金。本公司承擔S根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務是本公司的持續義務，直至所有未支付的部分違約金及其他金額均已支付為止，即使用以支付該等 部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷，該義務亦不會終止。

5.19星期六、星期日、假期等。如本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利 。

5.20建造。雙方同意，雙方和/或各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決任何不利於起草方的歧義。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次提及，都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和 其他類似交易的調整。

5.21放棄陪審團審判 。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，各方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄永遠由陪審團進行審判。

(簽名頁如下)

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茲證明，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人自上述日期起正式簽署，特此聲明。

Biolase，Inc.
發信人：
		姓名：		約翰·R·比弗
		標題：		總裁與首席執行官

通知地址：

唐恩中心大道27042號，270號套房

加利福尼亞州萊克福里斯特 92610

電子郵件：jbeaver@biolase.com

將副本 複製到(不構成通知)：

空白羅馬有限責任公司

美洲大道1271號

紐約，紐約10020

注意：Leslie Marlow，Esq.或帕特里克·J·伊根，Esq.

電子郵件：leslie.marlow@blankrome.com或patrick.egan@blankrome.com

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

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[採購商簽名頁至BIOLASE，Inc.

證券購買協議]

茲證明，下列簽署人已促使其各自的授權簽署人於上述日期正式簽署本證券購買協議。

買方姓名或名稱：
買方授權簽字人簽字:
獲授權簽署人姓名：
授權簽字人的頭銜：
授權簽字人的電子郵件地址：
授權簽字人傳真號碼：

通知買方的地址：

向買方交付證券的地址(如與通知地址不同)：

用於共享的DWAC：
公共單位認購金額：		$________________________________
公共單位：
預籌單位認購金額：		$________________________________
預付資金單位：

預先出資認股權證：				受益所有權封鎖商 ☐ 4.99%或 ☐ 9.99%
A類認股權證：				受益所有權封鎖商 ☐ 4.99%或 ☐ 9.99%
B類認股權證：				受益所有權封鎖商 ☐ 4.99%或 ☐ 9.99%
EIN編號：

☐	儘管本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽約人購買本協議所列證券的義務，以及本公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，且不應理會所有成交條件，(Ii)成交不得遲於第二(2)發送)本協議日期後的交易日及(Iii)本協議預期的成交前的任何條件(但在上文第(I)款不予理會之前)，要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)交付的任何條件將不再 成為條件，而應成為本公司或上述簽署的(視情況而定)在成交日期向該另一方交付該等協議、文書、證書等或購買價格(視何者適用)的無條件義務。

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