附件1.1

配售代理協議

2024年2月13日

Biolase，Inc.

唐恩中心大道27042號，270號套房

加利福尼亞州萊克福里斯特 92610

收信人：約翰·R·比弗、總裁和首席執行官

親愛的海狸先生：

本函件協議 構成Lake Street Capital Markets LLC(Lake Street)與Maxim Group LLC作為配售代理(各自為配售代理，統稱為配售代理)與特拉華州的BIOLASE，Inc.(連同其附屬公司及附屬公司)就建議配售合共(I)7,795,000個共同單位(每個共同單位及統稱為共同單位)的建議配售，作為公司的獨家配售代理。每個共同單位由(A)一股公司普通股(每股A股，統稱為A股)S的普通股，每股票面價值0.001美元(普通股)，(B)一份購買普通股的A類認股權證(每股A類認股權證，統稱為A類認股權證)購買一股普通股(A類認股權證)，可立即行使，於發行之日起五年內到期，行使價為每股普通股0.66美元。及(C)購買一股普通股(B類認股權證及B類認股權證合稱，B類認股權證及A類認股權證合稱) 購買一股普通股(B類認股權證股份及A類認股權證股份及A類認股權證股份合稱認股權證) 可於股東批准日期(定義見A類認股權證)當日或之後及下午5：00或之前的任何時間行使的B類 認股權證。(紐約市時間)在股東批准日期五週年時，以每股普通股0.748美元的行使價，以及(Ii)8,205,000個預出資單位(每個預出資單位和統稱為預出資單位)，每個預出資單位由 (A)一個預資金權證(每個預資金權證和統稱為預資金權證)組成，每個預資金權證可以每股0.001美元的行使價購買一股普通股(預資金權證)，(B)一份A類認股權證及(C)一份B類認股權證。普通單位、預先出資單位及其所包括的證券(即股份、預先出資認股權證、 預先出資認股權證股份、認股權證及認股權證股份，在此稱為證券)。本公司和買方簽署和交付的與發售相關的文件(定義如下)，包括但不限於證券購買協議(購買協議)，在此統稱為交易文件。向買方提供的每個共同單位的購買價為0.44美元，向購買者提供的每個預付資金單位的購買價將等於0.439美元，即每個共同單位的價格減去 $0.001。配售代理可以保留其他經紀商或交易商，代表其擔任與此次發行有關的分代理或選定交易商。

儘管本協議有任何相反規定，但如果配售代理確定本協議項下規定的任何條款不符合金融行業監管機構(FINRA)的規則，包括但不限於FINRA規則5110，則本公司應應配售代理的要求，同意以書面形式修訂本協議，以遵守任何此類規則；但任何此類修訂不得規定的條款不應低於本協議的條款。

1

第一節作為安置代理的協議。

(A)根據本協議所載本公司的陳述、保證及協議，並在本協議所有條款及條件的規限下，配售代理將為本公司根據S於S表格(檔案號333-276596)(及包括本公司根據證券法第462(B)條編制及提交的任何登記聲明(註冊聲明)，有關發售(發售)的條款將視市場情況及本公司、配售代理及潛在買家之間的談判而定。配售代理將以合理的最大努力行事，公司同意並承認不保證在預期發售中成功配售證券或其任何部分。在任何情況下，配售代理或其任何關聯公司(定義如下)均無義務為其各自的賬户承銷或購買任何證券，或以其他方式提供任何融資。配售代理應僅作為S公司的代理，而不作為委託人。配售代理無權就購買證券的任何預期要約約束本公司，而公司有權接受購買證券的要約，並可全部或部分拒絕任何此類要約。在符合本協議條款和條件的情況下，購買價格的支付和證券的交付應在成交時(成交之日和成交之日，即成交日)支付。成交應通過交割與付款(DVP)進行，即在成交日期，公司應將股票直接發行到配售代理指定的 賬户，配售代理在收到此類股票後，應以電子方式將該等股票交付給適用的買方，配售代理(或其結算公司)應通過電匯向公司支付，並交付預先出資的認股權證。A類認股權證和B類認股權證應按照購買協議的規定，由適用的買方通過存款信託公司在 託管系統的存款或提取交付。作為對所提供服務的補償，公司應向安置代理支付下列費用和開支：

如果FINRA決定安置代理的總補償超過FINRA規則或其條款需要調整，安置代理保留減少任何補償項目或調整此處規定的條款的權利。

2

(B)本合同項下的安置代理合約自本合同生效日期 起生效，直至(I)截止日期和(Ii)2024年4月16日(終止日期)中較早者為止。儘管本協議有任何相反規定，但本協議期滿或終止後，本協議中包含的有關保密、賠償和出資的條款以及本公司承擔的S賠償義務仍將繼續有效，而本公司有義務支付本協議期滿或終止後實際產生和應付的費用，並償還根據本協議第1節實際發生和應報銷的費用，並且根據FINRA規則允許報銷的費用將在本協議期滿或終止後繼續有效。所有到期的費用和報銷應在終止日期或之前支付給配售代理(如果該等費用和報銷是在終止日期賺取或拖欠的)或 在發售或其任何適用部分結束時支付(如果該等費用根據本合同第1節的條款到期)。

(C)本協議不得解釋為限制配售代理或其關聯公司追蹤、調查、分析、投資或與公司以外的人士(定義見下文)建立投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。在此使用的(I)個人是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體，以及(Ii)關聯公司是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或由某人控制或與某人共同控制的任何人，根據1933年證券法(修訂後的證券法)規則405中使用和解釋的該等術語。

第2節.公司的陳述、保證和契諾。 公司特此向配售代理陳述、保證和契諾，自本聲明之日起和截止日期止，除非該陳述、保證或協議規定了不同的日期或時間，如下所示：

(A)證券法備案。本公司已向美國證券交易委員會(SEC)提交了《證券法》下的註冊聲明，該聲明最初於2024年1月19日提交，於2024年1月31日修訂，於2024年2月7日和2024年2月9日進一步修訂，並於2024年2月13日宣佈根據證券法註冊證券。在確定配售代理向本公司介紹的公司和潛在買家之間的定價後，本公司將根據證券法下的規則430A和424(B)以及據此頒佈的委員會的規則和條例(規則和條例)向委員會提交關於配售證券、其各自定價及其分銷計劃的最終招股説明書，並將向配售代理提供其中要求陳述的與公司有關的所有進一步信息(財務和其他)。在任何給定時間，該登記説明書，包括當時提交的經修改的證物，以下稱為登記説明書；該招股説明書在生效時出現在登記説明書中的形式，以下稱為初步招股説明書；按照規則430A和/或424(B)向證監會提交的最終招股説明書(包括可能被修訂或補充的初步招股説明書)在下文中稱為最終招股説明書。在最初生效時的註冊聲明在下文中稱為註冊聲明原件。本協議中對註冊聲明、註冊聲明原件、初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及應被視為指幷包括通過引用併入其中的文件(公司文件)。在任何給定時間根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)提交的； 以及本協議中關於註冊説明書、原始註冊説明書、初步招股説明書或最終招股説明書的條款的任何提及

3

應被視為指幷包括在本協議日期或初步招股説明書或最終招股説明書(視情況而定)發佈日期(視情況而定)之後根據《交易所法案》提交的任何文件。本協議中提及的所有財務報表和附表以及其他信息，如包含、包含、描述、引用、在註冊説明書、初步招股説明書或最終招股説明書中陳述或陳述(以及所有其他類似進口的引用)，應被視為指幷包括通過引用納入註冊説明書、初步招股説明書或最終招股説明書(視情況而定)的所有財務報表和附表及其他信息。如本段及本協議其他部分所用，銷售披露資料包是指初步招股説明書、交易文件、提供給買方(口頭或書面)的發售的最終條款，以及公司法第433條所界定的任何發行人自由撰寫招股説明書 (每個發行人自由撰寫招股説明書)(如果有)，本協議各方此後應明確書面同意將其視為銷售披露資料包的一部分。任何招股説明書一詞，根據上下文，應指初步招股説明書、最終招股説明書及其任何補編。本公司並無收到監察委員會已發出或擬發出停止令的通知 ，暫停註冊聲明或初步招股章程或最終招股章程的使用，或擬為任何該等目的而展開法律程序。

(B)保證。修訂後的原始註冊聲明(以及將提交給委員會的任何其他文件)包含證券法要求的所有 證物和時間表。每份註冊聲明及其生效後的任何修訂於生效時，在各重大方面均符合證券法及適用的規則及規例，且不包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述所需陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性。截至最終招股説明書發佈之日， 在所有重要方面都遵守或將遵守證券法以及適用的規則和法規。經修訂或補充的最終招股章程沒有、也不會在其日期包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述。不需要向委員會提交對登記聲明的生效後的修訂，該修訂反映了登記聲明日期後發生的任何 事實或事件，而這些事實或事件個別地或總體地代表了登記聲明所載信息的根本變化。除本協議和交易文件 外，不存在需要向委員會提交的與本協議預期的交易相關的文件，這些文件包括：(I)未按證券法的要求提交文件，或(Ii)未在規則和法規規定的必要時間段內提交文件。除本協議和交易文件外，沒有任何合同或其他文件需要在最終招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表存檔，這些合同或文件未按要求進行描述或提交。前述規定不適用於任何該等文件中的陳述或遺漏，該等文件是根據配售代理為編制該等文件而向本公司提供的資料而作出的 。

(三)提供材料。本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發，且除銷售披露資料外，彼等概不會於截止日期前派發任何與證券發售及出售有關的發售資料。

4

(D)授權；執行。本公司擁有簽訂本協議和進行本協議所設想的交易的完全合法權利、權力和授權。本協議已由本公司正式簽署，當按照本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停執行和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；及(Iii)受賠償和出資條款 可能受適用法律限制的限制。

(E)沒有衝突。貴公司簽署、交付和履行本協議、交易文件和根據銷售披露包擬進行的交易、發行和出售證券以及完成擬進行的交易，不會也不會(I)與S或其任何子公司、證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，(Ii)與或 構成違約(或在通知或時間過去後或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，導致對本公司的任何財產或資產產生任何留置權、押記、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他 限制，或給予他人終止、修訂、加速或取消(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他 文書(證明債務或其他)或本公司任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解的權利，或(Iii)須經任何必需的批准，與公司受制於任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反，或違反公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；除第(Ii)及(Iii)項的情況外，合理地預期不會對：(X)任何交易文件的合法性、有效性或可執行性 ；(Y)本公司的經營、資產、業務或狀況(財務或其他)的結果；或(Z)本公司有能力在任何重大方面及時履行其在任何交易文件((X)、(Y)或(Z)中的任何一項)項下的責任 造成重大不利影響的情況除外。

(F)信任度。本公司並不依賴配售代理或配售代理的法律顧問提供任何與發售及出售證券有關的法律、税務或會計意見。

(G)前瞻性陳述。銷售披露套餐中包含的前瞻性聲明(符合證券法第27A條和交易法第21E條的含義)未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未在真誠之外進行披露。

(H)證書。任何由本公司任何正式授權人員簽署並送交配售代理或大律師的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向買方作出的陳述及保證。

(I)通過引用合併的陳述和保修。本公司在購買協議中向買方作出的每一項陳述和擔保(連同任何相關的披露明細表)在此通過引用併入(如同在此完全重述)，並在此向配售代理作出，並以配售代理為受益人。

5

(J)FINRA從屬關係。本公司高級管理人員、董事或據本公司所知為本公司任何5.0%或以上股東的S並無與任何FINRA成員商號有任何關聯。

第三節交貨和付款。結算應在Sullivan&Worcester LLP， 位於紐約百老匯1633號，New York 10019(配售代理律師)的辦公室進行(或在配售代理與公司商定的其他地點，包括通過電子傳輸遠程進行)。在遵守本協議和購買協議的條款和條件的情況下，在成交當日出售的證券的買入價應在交割時通過聯邦基金電匯支付，並且該等證券應以配售代理人在成交日前至少一個工作日所要求的名稱或名稱和麪額登記。有關購買證券的文件(如有)應在配售代理律師辦公室交付。在結案時採取的所有行動應被視為同時發生。

第4節公司的契諾及協議本公司還與配售代理商簽訂並同意了以下條款：

(A)登記聲明很重要。本公司將於收到有關登記聲明的任何修訂已提交或生效或最終招股章程的任何補充已提交的時間的通知後，立即通知配售代理，並會向配售代理提供副本。本公司將在招股説明書發佈之日起，並在招股説明書要求提交招股説明書的時間內，迅速向證券交易委員會提交根據《交易所法案》第13(A)、14或15(D)條規定由本公司提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。本公司在收到以下通知後，將立即通知配售代理：(I)證監會要求修訂《註冊説明書》或修訂或補充任何招股説明書，或要求提供額外資料；及(Ii)證監會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或其任何生效後的修訂或針對任何公司文件的任何命令(如有)或其任何修訂或補充，或任何阻止或暫停使用初步招股説明書或最終招股説明書或任何招股説明書或其任何修訂或補充的任何命令，或任何對註冊説明書的修訂或補充 。暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，暫停為任何該等目的而進行的任何法律程序的機構或受威脅的機構，或暫停證監會要求修訂或補充註冊説明書或招股章程或要求提供額外資料的任何要求。本公司應盡最大努力防止發出任何此類停止令，或阻止或暫停此類使用。如監察委員會於任何時間發出任何該等停止令或阻止令或阻止或暫時終止通知，本公司將盡其最大努力使該等命令在最早的 時刻撤銷，或將提交一份新的註冊聲明，並盡最大努力在實際可行的情況下儘快宣佈該新的註冊聲明生效。此外，本公司同意應遵守證券法第424(B)、430A、430B及430C條(視何者適用而定)的規定，包括有關及時提交文件的規定，並將盡其合理努力確認本公司根據該等第424(B)條提交的任何文件均已由證監會及時收到。

6

(b)藍天合規。本公司將與配售代理和 買方合作，努力使證券符合該司法管轄區證券法的銷售條件（美國和外國），配售代理和買方可能合理要求，並將提出此類申請，提交此類 文件，並提供此類信息，如果公司不被要求作為一家外國公司，或在其現在不具備資格或不被要求提交此類同意的任何司法管轄區提交對送達程序的一般同意，並且如果公司不被要求提供任何新的披露文件，本公司將不時準備和提交聲明、報告和其他 文件，這些聲明、報告和其他 文件是或可能是在配售代理合理要求分發證券的期間內繼續有效的資格所需的。如果 暫停以下人員的資格或註冊，公司將立即通知安置代理（或與之相關的任何此類豁免）在任何司法管轄區發行、銷售或交易證券，或為任何此類目的發起或威脅提起任何訴訟，如果 發佈任何命令暫停此類資格、註冊或豁免，公司應盡最大努力使其在儘可能早的時間內撤回。

(C)對招股章程的修訂及補充及其他事宜。本公司將遵守《證券法》和《交易法》以及委員會在其項下的規則和條例，以允許完成本協議、公司文件和任何招股説明書中所設想的證券分銷。如果在法律規定招股説明書必須與公司文件或任何招股説明書(招股説明書交付期)所設想的證券分銷有關的期間內，由於公司判斷或配售代理或配售代理的律師認為有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書以作出其中的陳述(視情況而定)而有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書的情況(視情況而定)而導致的任何事件，或如在任何時間有必要修訂或補充公司文件或任何招股章程或根據證券交易法提交任何公司文件以遵守任何法律，本公司將立即準備並向委員會提交，並自費向配售代理和交易商提供註冊聲明的適當修訂或註冊聲明、公司文件或任何招股説明書的必要補充，以在公司文件和經如此修訂或補充的招股説明書中作出陳述，並根據作出該等文件和招股章程的情況(視屬何情況而定)，或使經如此修訂或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股章程符合法律。在修訂註冊聲明或補充與發售相關的公司文件或任何招股説明書之前，本公司將向配售代理提供該等建議修訂或補充的副本，而不會提交配售代理合理反對的任何該等修訂或補充。

(D)招股章程的任何修訂及補充文本。本公司將在本協議生效之日起至截止日期止的期間內，免費向配售代理提供招股説明書或招股説明書附錄及其任何修訂和補充材料的副本，數量視配售代理的合理要求而定。

(E)免費撰寫招股章程。本公司承諾，除非事先獲得配售代理的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，以構成發行人自由寫作招股説明書或構成自由寫作招股説明書(定義見證券法第405條) 須由本公司向委員會提交或由本公司根據證券法第433條保留的任何與證券有關的要約。如果配售代理以書面形式明確同意任何該等自由寫作招股章程(允許自由寫作招股章程)，本公司承諾將(I)將每份允許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Ii)遵守適用於該等允許自由寫作招股章程的證券法規則 第164及433條的規定，包括有關及時向證監會提交文件、記錄及備存紀錄的規定。

7

(F)轉讓代理。公司將在截止日期後至少三年內保留普通股的登記員和轉讓代理，費用自費。

(G)損益表。本公司將在實際可行的情況下，根據證券法的適用要求，但無論如何不得遲於截止日期後18個月，向其證券持有人和配售代理提供一份涵蓋截止日期後至少連續12個月的收益 報表，以滿足證券法第11(A)節和第158條的規定。

(H)定期報告義務。在招股説明書交付期內，本公司將盡其合理努力，及時向證監會及普通股上市或報價交易的市場或交易所(交易市場)提交根據《交易所法案》規定須在 期限內以《交易所法案》規定的方式提交的所有報告和文件。

(i) [已保留].

(J)不得操縱價格.本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(K)認收。本公司承認，配售代理向本公司提供的任何建議完全是為了公司董事會的利益和使用而提供的，未經配售代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。

(L)宣傳。本公司確認並同意，配售代理可在交易結束後公開其參與此次發行的情況。本公司同意，在截止日期後25天前，在未經配售代理事先書面同意(不得無理隱瞞)的情況下，本公司不會發布新聞稿或從事任何其他宣傳活動，而不會發布除在本公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿外的其他 新聞稿。儘管有上述規定，本公司在任何情況下均不得禁止發佈任何新聞稿或從事法律要求的任何其他宣傳 ，除非在其中包含安置代理的名稱需要事先獲得安置代理的書面同意。

(M)依賴他人。該公司確認，它將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(N)研究事項。通過簽訂本協議，配售代理不會以任何明示或暗示的方式承諾為公司提供有利或持續的研究覆蓋範圍，公司特此承認並同意，選擇配售代理作為此次發行的配售代理絕不以提供公司有利或任何研究覆蓋範圍的配售代理為條件，無論是明示還是暗示。根據FINRA規則，雙方承認並同意，配售代理沒有直接或間接向公司提供有利的研究、特定的評級或特定的價格目標，或威脅要改變研究、評級或價格目標，或沒有為獲得業務或補償提供誘因。

8

(O)交易市場。本公司將盡其最大努力使其普通股在截止日期後至少三年內在交易市場上市，但出售本公司全部或幾乎全部資產、本公司與一個或多個其他實體合併或重組(本公司並非尚存實體)或任何人士(連同其聯屬公司)因此而收購本公司已發行證券的任何交易或一系列關聯交易除外。

(P)聘用專業人士。公司將保留一家國家認可的PCAOB註冊會計師事務所，該事務所由安置代理合理接受的獨立註冊會計師組成，在截止日期後至少三年內。本公司將保留一家為安置代理合理接受的金融公關公司，期限為截止日期後兩年 。本公司將保留一名為配售代理合理接受的財務打印機，以處理此次發售的打印和相關方面。

(Q)隨後的股權出售。自本章程生效之日起至截止日期後六十(60)日，未經配售代理事先書面同意，本公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何註冊説明書或 任何修訂或補充條款，除最終招股説明書外，不得於 對本公司S轉售註冊説明書作出任何修訂。S表格(檔案號333-276280)或與任何 員工福利計劃(禁售期)相關的S-8表格的登記聲明。儘管有上述規定，本第4(Q)條不適用於豁免發行。？豁免發行是指發行(A)以下證券；(B)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，向公司僱員、高級管理人員或董事發行普通股或期權，由董事會非僱員董事的多數成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供服務而發行；(C)在行使、交換或轉換可行使、可交換或可轉換為在本協議日期已發行和尚未發行的普通股，或在本協議日期有義務發行證券的證券(包括將作為股息發行給S公司的股票或因行使本協議日期尚未發行的認股權證而發行的優先股，以及優先股相關普通股的發行)，但自本協議日期以來，該等證券未經修訂以增加該等證券的數目或降低行使價格，該等證券的交換價格或轉換價格(與股票拆分或合併有關者除外)或延長該等證券及(D)根據收購或戰略交易而發行的證券及在正常業務過程中支付經本公司多數無利害關係董事批准的承辦商發票，但該等證券須以受限證券形式發行(定義見第144條)，且不具有要求或允許在禁售期內提交任何與此相關的登記聲明的登記權，且任何此等發行應 只向本身或透過其附屬公司為營運公司或與本公司業務協同的業務中的資產擁有人的個人(或個人的股權持有人)發行，並應為本公司提供除資金投資外的額外利益，但不包括本公司主要為籌集資本或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

(r) [已保留].

9

第5節.安置代理義務的條件。 本協議項下安置代理的義務應受制於本協議第2節中規定的本公司的陳述和擔保的準確性，在每一種情況下，在本協議的日期和截止日期，本公司的每一家公司都及時履行其在本協議項下的契約和其他義務，並遵守下列每項附加條件：

(A)會計師安慰信。在本合同日期和截止日期，配售代理應已收到，且公司應已安排將本公司前獨立註冊會計師事務所BDO USA、LLP(n/k/a BDO USA，P.A.)和本公司目前的獨立註冊會計師事務所Macias Gini&OüConnell LLP分別寄給配售代理的一封冷淡的慰問信和一封取消的慰問信，日期為本協議日期和截止日期，在形式和實質上令安置代理滿意。該函件不得披露本公司的狀況(財務或其他)、盈利、營運、業務或前景較公司註冊文件或適用的招股章程或招股章程副刊所載的任何改變，而該等改變在配售代理唯一判斷中屬重大及不利，且令在配售代理唯一判斷中， 按該招股説明書預期進行證券發售並不切實可行或不可取。

(B)遵守登記要求；不停止 命令；FINRA不反對。每份招股説明書應酌情向證監會正式提交；不得發佈暫停登記聲明或其任何部分的有效性的停止令，也不得為此目的啟動或據公司所知受到證監會威脅的程序；不得發佈阻止或暫停使用任何招股説明書的命令，也不得為此目的啟動或據公司所知受到證監會威脅的程序；任何證券監察委員會、證券監管當局或證券交易所均不得發出任何具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的命令，亦不得為此目的而提起或待決任何法律程序，或據本公司所知，任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所擬進行的任何訴訟；監察委員會要求提供額外資料的所有要求均應已獲遵從；而在本公告日期前，FINRA不得對配售 條款及安排的公平性及合理性提出異議。

(C)企業法律程序。與本協議、註冊聲明和每份招股説明書以及證券的註冊、銷售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事項，應以配售代理律師合理滿意的方式完成或解決，並且應 已向該律師提供其可能合理地要求的文件和信息，以使該律師能夠傳遞本節第5節所指的事項。

(D)無重大不利變化。在本協議簽署及交付後及截止日期前，在配售代理與本公司磋商後作出的唯一判斷中，自注冊聲明及招股章程所載條件或業務活動(財務或其他)的最後日期起，本公司的狀況或業務活動(財務或其他方面)不會發生任何重大不利影響或任何涉及預期重大不利變化的發展(重大不利變化)。

10

(E)公司大律師的意見。配售代理應在截止日期 收到公司法律顧問Blank Roman LLP的好評和負面保證函，日期為截止日期，並以配售代理滿意的形式和實質發送給配售代理。

(F)高級船員證書。配售代理應在截止日期收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的公司證書，日期為截止日期的 ，表明該證書的簽字人已審查了註冊聲明、公司文件、最終招股説明書、交易文件和本協議，並進一步表明：

(I)公司在本協議中的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，就像在截止日期和截止日期時所作的一樣，但是，該重要性限定詞不適用於文本中已經因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證(除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)，並且公司已遵守所有協議，並滿足其部分在截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(Ii)並無發出暫停註冊聲明的效力或暫停使用最終招股章程的停止令，亦無為此目的而提起或待決的訴訟，或據本公司所知，S根據證券法受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未發佈任何具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的命令，也未就此目的提起或待決訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未打算提起訴訟；

(Iii)在《證券法》和《交易法》以及證監會根據《證券法》和《交易法》適用的規則和條例(視屬何情況而定)要求列入《證券法》和《交易法》以及根據《證監會》適用的規則和條例(視屬何情況而定)的規定的所有重要信息，並且在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》的要求以及根據《證券法》和《交易法》及其適用的《證監會規則和條例》，《證券法》和《交易法》以及根據《證券法》和《交易法》適用的證監會規則和條例(視屬何情況而定)要求納入的所有重要信息，在銷售之時以及此後直至該證書交付之前的所有時間，《註冊書》和《公司文件》(如有)，以及任何招股説明書，均應包括在內。(視屬何情況而定)註冊説明書及公司文件(如有)及任何招股章程並沒有亦不包括任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的重要事實，但鑑於作出陳述的情況，該陳述或遺漏不具誤導性(但本段第(Iii)項所載的前述陳述及保證不適用於依賴並符合配售代理向本公司明確提供以供其使用的書面資料而作出的任何陳述或遺漏)；及自《註冊聲明》生效之日起，未發生《證券法》及其下的委員會規則和條例要求在公司文件中闡述的事件；和

11

(Iv)在註冊説明書、公司註冊文件及最終招股章程提供資料的日期後，本公司並無：(A)任何重大不利變化；(B)任何對本公司整體有重大影響的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司招致的對本公司整體有重大影響的任何直接或或有債務，但在正常業務過程中產生的債務除外；(D)本公司股本的任何重大變動(因行使尚未行使的購股權或認股權證而產生的變動除外)或未償債務；(E)本公司股本中已宣派、支付或作出的任何股息或分派；或(F)已遭受或將會遭受重大不利影響的本公司財產的任何損失或損害(不論是否投保)。

(G)S書記證書。配售代理應在截止日期收到一份公司證書，日期為截止日期 ，由公司祕書籤署，截止截止日期，證明組織文件、公司註冊狀況良好以及與此次發行有關的董事會決議。

(H)證券交易所上市。普通股應根據《交易所法案》登記並在交易市場上市，公司不得采取任何旨在終止或可能具有終止《交易所法案》規定的普通股登記或將普通股從交易市場摘牌或暫停交易的行動，也未收到任何信息表明委員會或交易市場正在考慮終止此類登記或上市，除非在任何招股説明書中披露的情況除外。

(I)禁售協議。在截止日期，配售代理應已收到每位董事和高級管理人員以附件A形式簽署的鎖定協議。

(J)認股權證代理協議。於截止日期，本公司應已簽署並交付一份或多份正式籤立的一份或多份認股權證的代理協議，該協議由本公司、美國特拉華州的ComputerShare Inc.(ComputerShare)及其附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.(一家聯邦特許的信託公司)(連同ComputerShare)作為認股權證代理人。

(K)手令。於截止日期，本公司須於適用截止日期前至少一個營業日，交付或安排交付預先出資的認股權證、A類認股權證及B類認股權證，其登記名稱或名稱及面額由配售代理要求。

(L)首席財務官證書。在本協議簽訂之日和截止日期，安置代理應收到一份致安置代理的首席財務官證書，該證書的形式和實質內容均令安置代理和安置代理律師滿意。

(M)其他文件。在截止日期或之前，配售代理和配售代理律師應已收到他們可能合理需要的 信息和文件，以使他們能夠傳遞本文所述證券的發行和銷售，或證明本文所載任何陳述和 擔保的準確性，或是否滿足本文所載的任何條件或協議。

如果第 5節規定的任何條件在滿足時未得到滿足，安置代理可在截止日期當日或之前的任何時間通知公司終止本協議，除第1(A)、7和8節應始終有效並在終止後繼續有效外，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任。

12

第6節進一步的協議

(一)其他活動。本公司承認，配售代理已經並可能在未來作為承銷商、配售代理、尋找人、顧問或投資銀行家向本公司所涉行業的其他公司提供 服務。本公司承認並同意，本協議中包含的任何內容均不限制或 限制配售代理或其任何成員、經理、高級管理人員、僱員、代理或代表，成為任何其他業務的成員、經理、合夥人、高級管理人員、董事、員工、代理或代表、投資者或從事任何其他業務(不論是否與本公司S業務性質類似)的權利，也不限制或限制配售代理向任何其他公司、商號、個人或協會提供任何類型服務的權利； 但安置代理及其任何成員、經理、高級管理人員、員工、代理或代表不得將信息用於損害公司利益。

(b) [已保留].

第七節賠償和出資。

(a) The Company agrees to indemnify and hold harmless the Placement Agents, their affiliates and each person controlling the Placement Agents (within the meaning of Section 15 of the Securities Act), and the directors, officers, agents and employees of the Placement Agents, their affiliates and each such controlling person (the Placement Agents, and each such entity or person. an “Indemnified Person”) from and against any losses, claims, damages, judgments, assessments, costs and other liabilities (collectively, the “Liabilities”), and shall reimburse each Indemnified Person for all fees and reasonable expenses (including the reasonable fees and expenses of one counsel for all Indemnified Persons, except as otherwise expressly provided herein) (collectively, the “Expenses”) as they are incurred by an Indemnified Person in investigating, preparing, pursuing or defending any action, suit, inquiry, notice of violation, proceeding or investigation (collectively, an “Action”), whether or not any Indemnified Person is a party thereto, (i) caused by, or arising out of or in connection with, any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the Registration Statement, any Incorporated Document, or any Prospectus or by any omission or alleged omission to state therein a material fact necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading (other than untrue statements or alleged untrue statements in, or omissions or alleged omissions from, information relating to an Indemnified Person furnished in writing by or on behalf of such Indemnified Person expressly for use in the Incorporated Documents) or (ii) otherwise arising out of or in connection with advice or services rendered or to be rendered by any Indemnified Person pursuant to this Agreement, the transactions contemplated thereby or any Indemnified Person’s actions or inactions in connection with any such advice, services or transactions; provided, however, that, in the case of clause (ii) only, the Company shall not be responsible for any Liabilities or Expenses of any Indemnified Person that are finally judicially determined to have resulted solely from such Indemnified Person’s (x) gross negligence or willful misconduct in connection with any of the advice, actions, inactions or services referred to above or (y) use of any offering materials or information concerning the Company in connection with the offer or sale of the Securities in the Offering which were not authorized for such use by the Company and which use constitutes gross negligence or willful misconduct. The Company also agrees to reimburse each Indemnified Person for all Expenses as they are incurred in connection with enforcing such Indemnified Person’s rights under this Agreement.

13

(b) Upon receipt by an Indemnified Person of actual notice of an Action against such Indemnified Person with respect to which indemnity may be sought under this Agreement, such Indemnified Person shall promptly notify the Company in writing; provided that failure by any Indemnified Person so to notify the Company shall not relieve the Company from any liability which the Company may have on account of this indemnity or otherwise to such Indemnified Person, except to the extent the Company shall have been prejudiced by such failure. If the Company so elects or is requested by the Placement Agents, the Company shall assume the defense of any such Action including the employment of counsel reasonably satisfactory to the Placement Agents, which counsel may also be counsel to the Company. The Company and any Indemnified Person shall have the right to employ separate counsel in any such action and participate in the defense thereof, but the fees and expenses of such counsel shall be at the expense of the Company or such Indemnified Person, respectively, unless: (i) the Company has failed promptly to assume the defense and employ counsel or (ii) the named parties to any such Action (including any impeded parties) include such Indemnified Person and the Company, and the Company or such Indemnified Person shall have been advised in the reasonable opinion of counsel that there is an actual conflict of interest that prevents the counsel selected by the Company from representing both the Company (or another client of such counsel) and any Indemnified Person; provided that the Company shall not in such event be responsible hereunder for the fees and expenses of more than one firm of separate counsel for all Indemnified Persons in connection with any Action or related Actions, in addition to any local counsel. The Company shall not be liable for any settlement of any Action effected without its written consent (which shall not be unreasonably withheld). In addition, the Company shall not, without the prior written consent of the Placement Agents (which shall not be unreasonably withheld), settle, compromise or consent to the entry of any judgment in or otherwise seek to terminate any pending or threatened Action in respect of which indemnification or contribution may be sought hereunder (whether or not such Indemnified Person is a party thereto) unless such settlement, compromise, consent or termination includes an unconditional release of each Indemnified Person from all Liabilities arising out of such Action for which indemnification or contribution may be sought hereunder. The indemnification required hereby shall be made by periodic payments of the amount thereof during the course of the investigation or defense, as such expense, loss, damage or liability is incurred and is due and payable.

(C)如果除根據本協議的規定外，受保障人無法獲得上述賠償，公司應按適當的比例分擔該受保障人已支付或應付的負債和費用，以反映(I)本協議所規定事項給本公司和安置代理及任何其他受保障人帶來的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許前一條款規定的分配，則不僅該等相對利益，而且該公司的相對過錯，一方面，以及安置代理人和任何其他受保障人，另一方面，與此類負債或費用有關的事項，以及任何其他相關的衡平法考慮；但在任何情況下，本公司的出資不得低於確保所有受保障者的總金額不超過安置代理根據本協議實際收到的費用的任何責任和費用。就本段而言，本協議所預期事項對本公司及配售代理的相對利益應視為與(A)本協議範圍內的一項或多項交易(不論任何該等交易是否完成)所支付或預期支付或本公司已收取或預期收取的總價值的比例相同。儘管如此，任何違反修訂後的《證券法》第11(F)節所述欺詐性失實陳述的人無權從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得出資。

14

(D)本公司亦同意，任何獲彌償保障人士概不會就任何獲彌償保障人士根據本協議提供或將提供的意見或服務、據此擬進行的交易或任何與該等建議、服務或交易有關的行動或不作為而向本公司承擔任何責任(不論是直接或間接的，以合約或侵權或其他方式)，但最終經司法裁定為純粹因S的該等意見、行動、彌償行動或服務而引致的本公司責任(及相關開支)除外。

(E) 本公司的報銷、賠償和出資義務應適用於對本協議的任何修改，並且無論本協議項下或與本協議相關的任何受保障人S服務的終止或完成，本公司的報銷、賠償和出資義務均應保持完全效力和效力。

第8節申述和賠償以保證交付後仍然有效。根據本協議，本公司或任何控制本公司的人士、其高級管理人員及配售代理各自的賠償、協議、陳述、保證及其他聲明將保持十足效力，不論配售代理、本公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人士(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查 ，並將在根據本協議出售的證券的交付及付款以及本協議的任何終止後繼續有效。配售代理的繼承人、本公司、其董事或高級管理人員或任何控制本公司的人應 有權享受本協議中包含的賠償、供款和報銷協議的利益。

第9條。通告。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送、電子郵件或電傳，並按如下方式向本合同各方確認：

如果致 安置代理：

萊克街資本市場有限責任公司

南第二大道920號，700號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402

注意：邁克爾·湯利，投資銀行業務主管

電子郵件：mike.towley@lakestreetcm.com

和

Maxim Group LLC

公園大道300號，16樓

紐約，郵編：10022

注意：克利福德·A·泰勒，聯席作者總裁

電子郵件：ctaler@max grp.com

15

將副本複製到：

Sullivan&Worcester LLP

百老匯1633號

紐約，紐約 10019

注意：David·丹諾維奇，Esq.和Aaron Schleicher，Esq.

電子郵件：ddanovitch@sullivanlaw.com和aschleicher@sullivanlaw.com

如果是對公司：

Biolase，Inc.

唐恩中心大道27042號，270號套房

加利福尼亞州萊克福里斯特92610

注意：約翰·R·比弗、總裁和首席執行官

電子郵件：jbeaver@biolase.com

將副本複製到：

空白 羅馬有限責任公司

美洲大道1271號

紐約，紐約10020

注意：Leslie Marlow，Esq.或帕特里克·J·伊根，Esq.

電子郵件：leslie.marlow@blankrome.com或patrick.egan@blankrome.com

本合同任何一方均可通過書面通知對方更改通信接收地址。

第十節繼承人本協議將符合本協議雙方的利益並對其具有約束力，並對本協議第7節所述的員工、高級管理人員、董事和控制人、其各自的繼承人和遺產代理人的利益具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第11節部分不可強制執行。本協議任何條款、第 款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款、條款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為作出使其有效和可執行所需的微小變更(且僅限於微小變更)。

第12節.適用法律的規定本協議應被視為在紐約市訂立和交付，本協議和本協議擬進行的交易均受紐約州國內法律的效力、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，而不考慮其法律原則的衝突。每一家配售代理和公司：(I)同意因本協議和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約州最高法院或美國紐約南區地區法院提起 ；(Ii)放棄其可能或今後對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，以及 (Iii)不可撤銷地同意紐約州最高法院的管轄權，或在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中在紐約南區的美國地區法院。每個安置代理和公司還同意接受並認收在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中可能在紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院送達的任何和所有法律程序文件，並同意

16

以掛號信郵寄至公司S地址的向本公司送達的法律程序文件，在各方面均被視為在任何該等訴訟、訴訟或 法律程序中向本公司送達有效的法律程序文件，而以掛號信郵寄至安置代理地址的法律程序文件向安置代理送達，在任何該等訴訟、訴訟或 法律程序中，在各方面均視為向安置代理送達有效的送達程序。儘管本協議有任何相反的規定，本公司同意，配售代理或其關聯公司，以及配售代理、其關聯公司和控制配售代理或其任何關聯公司的其他每個人(如有)，均不就本協議中所述的參與和交易或與本協議所述的 接洽和交易有關而對公司承擔任何責任(無論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任)，但對損失、索賠、最終經司法認定是由於該等個人或實體的故意不當行為或嚴重疏忽而造成的損害或責任。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方償還其合理的S律師費以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的其他費用和開支。

第13條一般條文

(A)本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議標的有關的所有同期口頭協議、諒解和談判。

(B)本協議可 簽署兩份或兩份以上的副本，每份應為正本，其效力與簽署本協議及本協議的簽署在同一份文書上的效力相同。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條款(明示或默示)均由本協議的受惠方書面放棄，否則不得放棄本協議的任何條款。本協議各節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

(C)本公司承認，就發售證券而言： (I)配售代理與S保持距離行事，並非本公司或任何其他人士的代理，亦不欠本公司或任何其他人士受信責任；(Ii)配售代理只欠本公司該等 協議所載的責任及責任；及(Iii)配售代理可能擁有與本公司不同的權益。本公司在適用法律允許的最大範圍內，放棄因涉嫌違反與發售證券有關的受託責任而可能對配售代理提出的任何索賠。

[此頁的其餘部分已故意留空 。]

17

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在下面簽署 ，據此，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

自上文第一次寫明之日起，特此確認並接受上述協議。

Biolase，Inc.
發信人：		/S/約翰·R·比弗
		姓名：約翰·R·比弗
		職務：總裁和首席執行官

[配售代理協議的簽名頁]

18

附件A

鎖定協議的格式

日期：_

Lake Street Capital Markets，LLC 和

Maxim Group LLC

C/o Lake Street Capital Markets，LLC

南第二大道920號，700號套房

Minneapolis，Minnesota 55402

女士們、先生們：

作為對Lake Street Capital Markets，LLC的 誘因萊克街？)和Maxim Group LLC(各為安置代理？？以及，集體地，安置代理”簽署配售 代理協議（ “配售代理協議”），進行公開發售（ “供奉”)某些證券(“證券”），隸屬於 BIOLASE，Inc.，特拉華州公司及其任何繼承人（通過合併或其他方式）（ “公司”），以下籤署人特此同意，在任何情況下，未經Lake Street 事先書面同意（其可自行決定拒絕同意）， “禁售期”），簽署人將 未經Lake Street事先同意：

(1)

要約、質押、宣佈出售意向、出售、出售合同、出售任何期權或購買合同、 購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置S公司任何普通股，每股票面價值0.001美元( “普通股”)，本公司任何股份，S公司的優先股，每股票面價值0.001美元(“優先股”)，或任何可轉換為可行使或可交換的證券，或代表接受普通股或優先股的權利的任何證券(包括但不限於根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和條例可被視為由以下籤署者實益擁有的普通股“美國證券交易委員會”)和行使股票期權或認股權證時可能發行的證券)，無論是現在擁有的還是以後獲得的( “以下簽字’S證券”);

(2)

訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓以下籤署的S證券的所有權的任何經濟後果，

上述第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否將以現金或其他方式交付普通股、優先股或此類其他證券進行結算；

(3)

對任何普通股、優先股或任何可轉換為普通股或優先股或可行使或可交換為普通股或優先股的證券的登記提出任何要求或行使任何權利；或

(4)

公開宣佈或披露作出上述任何行為的意圖。

19

簽署人同意，上述限制禁止簽署人 從事旨在或可能導致出售或處置簽署的S證券的任何對衝或其他交易，即使該等證券將由非簽署人的 人處置。該等被禁止的對衝或其他交易將包括但不限於任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利(包括但不限於任何看跌期權或認購期權)，涉及任何已簽署的S證券或包括、有關或從該等證券獲得其價值任何重要部分的任何證券。

禁售期將自本禁售協議之日開始，並持續至根據配售代理協議發售截止日期後九十(90)天。

儘管有上述規定，簽署人可以將簽署的S證券：

(i)

作為一名善意的贈與或贈送；

(Ii)

為下列簽署人或其直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託；

(Iii)

通過法律實施，如根據有條件的國內命令或與離婚協議有關的；

(Iv)

如果簽署人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體 (X)向簽署人直接或間接關聯的另一公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或 (Y)作為普通股、優先股或任何可轉換為普通股或優先股或可轉換為或可行使普通股或優先股的證券(視情況而定)分配給簽署人的有限合夥人、有限責任公司成員、信託受益人或 股東；

(v)

下列簽署人為信託的，致該信託的受益人；

(Vi)

立遺囑繼承或無遺囑繼承；

(Vii)

根據任何規定本公司回購簽署的S普通股、優先股或該等其他證券的合同安排，或與終止簽署的S與本公司的僱傭或其他服務關係有關的安排；

(Viii)

根據S公司的股權激勵計劃或尚未發行的認股權證，或根據行使(包括淨行使)收購普通股或將招股説明書中所述的任何可轉換證券轉換為普通股的任何期權，或根據招股説明書中所述或根據招股説明書中所述的股權計劃發行的招股説明書中所述的將任何可轉換證券轉換為普通股，或根據招股説明書中所述的股權計劃發行的認股書中所述的、或根據招股説明書中所述的股權計劃發行的認股書中描述的、或根據招股説明書中所述的股權計劃發行的認股書中所述的收購普通股或將任何可轉換證券轉換為普通股的任何期權的行使或行使，或根據行使或行使尚未行使的認股權證，或根據行使包括淨行使認股權證在內的行使(包括以淨行使的方式)，履行簽字人的預扣税款義務，不言而喻，簽字人在行使或轉換時收到的任何普通股 股票應受本鎖定協議中規定的限制；

20

前提是，在第(I)至(Vi)款的情況下，(A)此類轉讓 不涉及價值處置，(B)受讓人與配售代理書面同意受本鎖定協議條款的約束，以及(C)任何一方不得根據經修訂的1934年《證券交易法》第16(A)條(“《交易所法案》”)，應要求或應自願與此類轉讓相關(但根據交易法要求提交的表格4或表格5除外，如果以下籤署人受交易法第16條關於公司的報告的約束，提供, 然而，如該等表格4或表格5于禁售期內提交，則該表格4或表格5應以腳註披露或其他方式表明，該表格4或表格5關乎本公司因以下籤署的S終止受僱於本公司而回購普通股或優先股或沒收股份以履行預繳税款(視何者適用而定)，而簽字人繼續持有的任何受禁售協議規限的普通股、優先股及其他證券股份仍受禁售協議的條款規限。

就本禁售協議而言，直系親屬？係指任何血緣關係、婚姻關係、家庭夥伴關係或領養關係，不比表親關係更遠。

此外，上述限制不適用於 ：

A.

行使、轉換或交換(包括以無現金方式行使)根據本公司S股權激勵計劃授予的股票期權或在本協議日期未償還的任何認股權證、權利或其他可轉換證券；提供該等限制適用於因行使、轉換或交換而發行的任何簽署的S證券；

B.

任何合同、指示或計劃(A)的訂立“平面圖”) 滿足《交易法》規則10b5-1(C)(1)(I)(B)的所有要求；提供在禁售期 結束前，不得根據該計劃出售所簽署的S證券，且僅在以下情況下才可建立該計劃：簽字人、本公司或任何其他人不需要在 禁售期結束前就該計劃的設立或存在發表公告，也不要求籤署人、本公司或任何其他人就其設立或存在、或據此進行的交易或擬進行的交易向美國證券交易委員會或其他監管機構提交文件，且簽署人、本公司或任何其他人不自願作出此類宣佈或提交；

C.

根據一項計劃轉讓普通股，該計劃符合《交易法》規則10b5-1的所有要求，並且自《配售代理協議》之日起生效(以及《交易法》所要求的與此類出售或處置有關的任何相關文件； 提供任何此類備案文件應通過腳註披露或其他方式表明(1)該出售或處置是與一份計劃有關的，(2)該計劃的簽訂日期)；

D.

與公開市場上取得的普通股、優先股或其他證券有關的交易 發行完成後的交易或在發行中取得的普通股或優先股股份；提供在禁售期內，不需要或自願根據《交易法》第16(A)條提交與隨後出售在此類公開市場交易中獲得的普通股、優先股或其他證券有關的申請。

E.

轉讓普通股、優先股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股或優先股的證券(視情況而定)，向S公司全體股東進行任何涉及公司控制權變更的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易，經S董事會批准

21

(包括但不限於訂立任何鎖定、投票或類似協議，據此簽署人可同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置與此類交易有關的普通股、優先股或其他此類證券，或投票贊成任何此類交易的任何普通股、優先股或其他此類證券)；提供在收購要約、合併、合併或其他交易未完成的情況下，簽署的S證券仍受本禁售協議條款的約束。

為進一步説明上述事項，本公司及其轉讓代理及登記處現獲授權，如轉讓普通股或優先股股份會構成違反或違反本禁售協議，本公司有權拒絕轉讓有關股份。

簽署人在此聲明並保證，簽署人完全有權簽訂本禁售協議，如有要求，簽署人將簽署任何必要的補充文件，以確保本禁售協議的有效性或強制執行。本協議所授予或同意授予的一切權力和簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。

簽字人明白，在下列情況下，簽字人將被免除本鎖定協議項下的所有義務：(A)公司通知配售代理其不打算繼續進行發售，(B)配售代理協議未生效，或如果配售代理協議(終止後仍有效的配售代理協議的條款除外)在支付和交付其項下將出售的證券之前終止或終止，或(C)發售未於2024年4月16日之前完成。

簽署人明白，配售代理根據本鎖定協議訂立配售代理協議及 進行發售，並訂立本鎖定協議以吸引閣下參與發售及 出於其他利益及估值代價。

本鎖定協議可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他傳輸方式交付，這樣交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

本鎖定協議 應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。以下籤署人不可撤銷地(I)接受位於紐約州的州法院的管轄權，以進行因本禁售協議(每個a)而引起的任何訴訟、訴訟或其他程序繼續進行(Ii)同意有關任何訴訟的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁定，(Iii)在法律允許的最大範圍內放棄任何此類法院的管轄或其中任何法律程序的豁免權，(Iv)同意不在此類法院以外啟動任何訴訟 ，以及(V)在法律允許的最大範圍內放棄有關訴訟是在不方便的法院提起的任何索賠。

[簽名頁面如下。]

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