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附錄 4.2

該票據所代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊。因此, 除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明、或根據證券法註冊要求的現有豁免或不受證券法註冊要求約束的交易以及適用的州證券法, 否則不得發行或出售該證券, 轉讓人律師就此提出的法律意見即為證據, 其實質內容應為公司合理接受。該證券的轉讓還須遵守截至2024年2月12日的證券購買協議中規定的條件，該協議不時修訂和修改，該協議由SEQUANS COMMUNICATIONS S.A.（“公司”）與其購買方簽訂。

賽肯通訊 S.A.

附屬票據

2024 年 2 月 12 日 9,000,000.00 美元

SEQUANS COMMUNICATIONS S.A. 是一家在法蘭西共和國註冊成立的匿名公司（“公司”），特此承諾向加利福尼亞州一家公司瑞薩電子美國公司（“買方”）的訂單支付900萬美元和00/100美元（9,000,000.00美元）（“本金”）的本金，以及（ii）本金的應計利息本協議第二條。本次級票據（“票據”）是根據公司與買方之間截至2024年2月12日的證券購買協議（“購買協議”）發行的。購買協議包含管理本票據持有人權利的條款，特此以引用方式將購買協議的所有條款全部納入此處。除非此處另有説明，否則本附註中使用的大寫術語與購買協議中規定的含義相同。

第一條

已定義的術語

就本説明的所有目的而言，本第一條（除非此處另有明確規定或除非上下文另有要求）中定義的術語應具有本第一條中規定的相應含義。“此處”、“本文中”、“下文” 等詞語以及具有類似含義的詞語是指整個本説明，而不是任何特定的條款、章節或其他細分部分。我在本文中定義的術語包括複數和單數。

“加速日期” 應具有第 2.3 節中規定的含義。

“ADS” 是指公司的美國存托股份，每股代表四股普通股。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或其他政府行動授權或要求紐約市、東京或巴黎銀行關閉的任何其他日子以外的任何一天。

“公司” 應具有序言中規定的含義。

“公司解僱費” 的含義見諒解備忘錄。

“違約事件” 應具有第 4.1 節中規定的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“獨立財務顧問” 是指具有國際聲譽的投資銀行或會計師事務所。

“到期日” 應具有第 2.2 節中規定的含義。

“諒解備忘錄” 是指日本公司瑞薩電子公司與公司之間於2023年8月4日簽訂的某些諒解備忘錄，經2023年9月2日諒解備忘錄第1號修正案和2023年12月4日諒解備忘錄第2號修正案修訂（可能會根據其條款不時進一步修訂、重述或補充）。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01歐元。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

“預付款” 應具有第 3.2 節中規定的含義。

“本金” 應具有序言中規定的含義。

“購買協議” 應具有序言中規定的含義。

“購買者” 應具有序言中規定的含義。

“證券法” 應具有上述圖例中規定的含義。

任何人的 “子公司” 是指 (i) 超過已發行有表決權股票合併表決權百分之五十（50%）的公司，由該人或該人的一家其他子公司直接或間接擁有，或由該人及其一家或多家其他子公司擁有，(ii) 該人或其中一家或多家其他子公司所擁有的合夥企業，或

該人或該人的更多其他子公司及其一家或多家其他子公司直接或間接為普通合夥人，有權指導該合夥企業的政策、管理和事務，(iii) 該人或該人的一家或多家其他子公司以及其一家或多家其他子公司直接或間接為管理成員的有限責任公司，並有權指導該公司的政策、管理和事務或 (iv) 任何其他人（除了公司、合夥企業或有限責任公司），在該公司、合夥企業或有限責任公司中，該人或該人的一家或多家其他子公司直接或間接擁有至少多數股權並有權指導其政策、管理和事務。

“要約” 是指根據德國法律註冊成立的有限責任公司瑞薩電子歐洲有限公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung—GmbH）提出的購買所有已發行普通股的提議，包括由ADS代表的普通股，以及在行使、轉換或交換任何未償還期權、認股權證、可轉換證券、限制性股票獎勵或購買權時可發行的普通股或以每股普通股0.7575美元的價格分配公司的普通股，以及在每種情況下，每份ADS3.03美元，以現金淨額支付給賣方，不含利息，減去任何可能適用的預扣税，但須遵守以2023年9月11日向美國證券交易委員會提交的附表TO（經2023年10月4日、2023年10月5日2023年10月20日修訂和補充）封面提交的合併要約聲明和規則13e-3交易聲明中規定的條款和條件，2023 年 11 月 6 日，2023 年 11 月 13 日，2023 年 11 月 20 日，2023 年 12 月 5 日，2023 年 12 月 18 日，12 月 19 日2023 年、2024 年 1 月 5 日、2024 年 1 月 22 日和 2024 年 2 月 2 日，以及可能不時進一步修訂或補充）。

“交易日” 是指ADS通常在當時上市的美國主要國家證券交易所進行交易的任何一天，或者如果ADS當時未在美國國家證券交易所上市，則在當時交易ADS的其他主要市場進行交易的任何一天；前提是 “交易日” 不應包括ADS計劃在該交易所或市場上交易時間少於4.5小時或任何一天的任何一天在該交易所或市場交易的最後一小時內，ADS被暫停交易（或者如果此類交易所或市場未事先指定該交易所或市場交易的關閉時間，然後在紐約時間下午 4:00:00 結束）。

“交易文件” 統指本票據、購買協議以及與本文件及由此設想的交易相關的其他文件和協議。

第二條

支付利息

第 2.1 節利息。

(a) 從2024年2月12日起至以現金全額支付本金（以及任何應計和未付利息）為止，利息應按本金額（在每種情況下均按365/366天年度和任何一年的實際經過天數計算）累計。利息應按等於每年9.5％（“利率”）的年利率累積，並且應為

在到期日全額支付，並與本票據的未償本金一起在到期日支付，如果更早，則在 (i) 預付款之日或 (ii) 加速日支付。

(b) 如果諒解備忘錄終止，並且公司或其子公司嚴重違反了諒解備忘錄第7.1.2節規定的義務，則在支付本金的同時（無論是在到期日還是加速日當天或之後、預付款之日或其他日期的付款），公司應向本票的持有人額外支付相當於原始本金10％的利息（“增量利息支付”）。

(c) 如果諒解備忘錄終止並且需要支付公司解僱費（且增量利息付款尚未支付），則在支付此類公司解僱費的同時，公司應向本票據的持有人支付增量利息。即使本票據在支付此類公司解僱費之前已經贖回或還清，也應支付此類增量利息，儘管公司收到任何與先前的贖回或回報有關的還款信或其他還款確認書。為明確起見，增量利息付款只能支付一次。

第 2.2 節到期日。“到期日” 是指票據的到期日，應為 (a) 本票據持有人在成功完成要約後提出的書面還款要求的最早到期日；(b) 最早發生在 (i) 要約終止（除非成功完成要約）或 (ii) 諒解備忘錄終止之日後的九十 (90) 天，或 (c) 諒解備忘錄終止之日公司解僱費應根據諒解備忘錄支付。如果到期日不是工作日，則到期日應為下一個工作日。

第 2.3 節加速日期。“加速日期” 是指以下日期：

(a) 根據第 4.2 (a) 節，該票據已立即到期並應付款；或

(b) 根據第 4.2 (b) 節，票據持有人已宣佈該票據立即到期並付款；

前提是，在每種情況下，如果加速日期不是工作日，則加速日期應為下一個工作日。

第三條

以票據支付本金

第 3.1 節預定付款。除非按以下規定兑換，否則本票據的本金應在到期日以現金到期日到期並支付。

第 3.2 節預付款。根據公司的獨家期權，公司可以在到期日之前的任何時間贖回本票的全部（但不少於全部）未償還本票據的本金（“預付款”），但須提前五（5）個工作日通知票據持有人。

第四條

違約事件；違約補救措施

第 4.1 節 “違約事件”。如果以下任何情況或事件發生並持續下去，則應存在 “違約事件”：

(a) 當票據的本金或利息到期和應付時，公司拖欠本金或利息的支付，無論是在到期時還是在預付款的固定日期，還是通過申報或其他方式，這種拖欠行為在發生後的三（3）個工作日內仍未得到糾正；

(b) 公司未履行或遵守任何交易文件中包含的任何重要條款，並且在公司收到買方書面違約通知後的三十 (30) 天內，該違約行為未得到糾正（任何此類書面通知將被認定為 “違約通知”，並特別提及本第4.1（b）節）；

(c) 公司 (i) 通常不支付到期債務，或以書面形式承認無力償還債務，(ii) 提交救濟或重組或安排申請或任何其他破產申請、清算申請，或利用任何司法管轄區的任何破產、破產、重組、暫停或其他類似法律，或以答覆或其他方式表示同意，(iii) 為利益進行轉讓其債權人，(iv) 同意指定託管人、接管人、受託人或其他高級管理人員對其或其財產的任何實質部分擁有類似的權力，或 (v) 被裁定為破產或待清算；

(d) 截至訂立之時，本公司在此處或根據任何交易文件作出的任何陳述、擔保或證明在任何重大方面均不真實或不正確；

(e) 公司、本公司的任何子公司或其各自的任何關聯公司未能在到期日（無論是規定的到期日還是其他時候）支付本金，或者存在未治癒的違約行為，導致公司、公司任何子公司或其任何關聯公司的借款債務加速到期，總金額超過10,000,000美元（或其外幣等價物），除非此類債務得到清償，或在任何適用的治癒期內，此類加速將被取消、暫停或取消在相關協議或文書中規定；

(f) 應就支付總額超過1,000萬美元的款項作出一項或多項不可上訴的最終判決，對公司、本公司的任何子公司或其各自的關聯公司作出一項或多項不可上訴的最終判決，該判決在六十 (60) 天內不得有效延期執行，或判決債權人應合法採取任何行動，徵收公司、任何子公司的資產或財產本公司或其任何關聯公司執行任何此類判決；

(g) 根據購買協議發行的任何其他票據下的違約事件；或

(h) 具有司法管轄權的法院或政府機構下達救濟令，或批准救濟或重組申請或任何其他破產或清算申請，或利用任何司法管轄區的任何破產法或破產法，下令解散、清盤或清算公司，或對公司提出任何此類申請，且此類申請不得在六十 (60) 天內被駁回。

第 4.2 節加速。

(a) 如果發生了第 4.1 (c) 節、第 4.1 (e) 節或第 4.1 (h) 節所述的與公司有關的違約事件，則票據將自動立即到期並付款。

(b) 如果任何其他違約事件已經發生並且仍在繼續，則票據持有人可以隨時選擇向公司發出通知，宣佈票據立即到期並付款。

(c) 一旦票據根據本第4.2節到期並付款，無論是自動還是通過申報，該票據都將立即到期，所有未付本金以及任何應計和未付利息均應立即到期並支付，在任何情況下均無需出示、要求、抗議或進一步通知，特此免除所有費用、溢價、整理、罰款或任何性質的賠償。

(d) 本第4.2節受法國商法典第六卷（Livre VI）的強制性條款約束。

第 4.3 節其他補救措施。如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，無論該票據是否已根據第4.2節宣佈立即到期和應付款，票據持有人均可通過法律訴訟、股權訴訟或其他適當程序保護和執行該持有人的權利，無論是為了具體履行本協議中包含的任何協議，還是針對違反本協議或其任何條款的禁令，或為行使提供幫助特此或由此或通過法律或其他方式授予的任何權力。

第 4.4 節無豁免或補救措施選擇；費用。票據持有人的任何交易過程和任何延遲行使任何權利、權力或補救措施均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害該持有人的權利、權力或補救措施。公司應支付票據的本金（包括任何應計和未付利息），不扣除任何抵銷或反索賠。購買協議或票據賦予其持有人的任何權利、權力或補救措施均不排除本協議或其中提及的或現在或將來在法律、衡平法、法規或其他方面提供的任何其他權利、權力或補救措施。公司將按需向票據持有人支付更多款項，足以支付該持有人在本第四條規定的任何執法或收款中產生的所有合理成本和開支，包括但不限於合理的律師費、開支和支出。

第 4.5 節要求豁免。公司特此放棄對本票據的盡職調查、出示、抗議和要求以及抗議和要求、羞辱和不支付本票據的通知，並明確同意本票據的持有人可以接受本票據的擔保或為本票據發放擔保，所有這些都不會以任何方式影響公司在本票據下的責任。

第五條

公司的某些契約

第 5.1 節保護條款。只要票據尚未償還，未經買方同意，公司就不會創造、承擔、承擔或承擔（統稱為 “招致”）任何借款債務；但是，本第5.1節不禁止公司承擔以下任何債務：

(a) 由應收賬款融資擔保的營運資本債務，總額在任何時候均不超過3500萬美元減去下文 (d) 款規定的任何此類債務的當時未償還金額；

(b) 欠法國政府或歐盟相關機構的債務總額在任何時候都不超過4,000萬美元減去下文 (d) 款規定的當時未償債務的未償金額；

(d) 截至本票據發佈之日公司存在並在購買協議附錄C中規定的債務；

(e) 本票據或購買協議項下與該票據有關的債務；

(f) 僅在公司與其任何子公司之間或彼此之間存在的公司間債務；或

(g) 構成正常業務過程中產生的貿易應付賬款的債務。

第 5.2 節 “負面承諾”。只要票據尚未償還，公司就不會就借款債務向另一第三方貸款機構授予合意擔保權益或將其個人財產資產質押給另一家第三方貸款機構（不包括（i）購買貨幣擔保權益或在正常業務過程中產生的資本租賃，（ii）由應收賬款融資擔保的高達3500萬美元的營運資本債務，以及（iii）本票據上市之日所欠的有擔保債務未經買方同意（在《購買協議》附錄 C 的第 1 部分）在向戰略公司授予或作出擔保權益或質押的情況下，不得無理地拒絕、附帶條件或延遲此類同意

合作伙伴或合資夥伴作為與戰略公司合作伙伴或合資夥伴的融資交易或其他業務關係的一部分（無論是直接還是涉及由相關戰略公司合作伙伴或合資夥伴控制的投資基金）。

第六條

繼任者

第 6.1 節公司只能根據某些條款進行合併、合併、合併等。公司不得在單筆交易中或通過一系列關聯交易將公司及其子公司的全部或基本上全部資產合併、合併或合併為任何其他人，也不得直接或間接出售、交換、分配、傳輸、轉讓或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本上全部資產，但以下情況除外：公司可以合併、合併或合併或合併，或者出售、交換、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式將其全部或幾乎所有資產處置給他人，如果：

(a) 公司是倖存者或由此產生的、倖存的、受讓人或繼承人（“繼承公司”）（如果公司除外）是一家根據加拿大或其任何省份或地區、歐盟或其任何省份或領土、法國或臺灣、以色列國或日本或其任何領土、大韓民國或美國、美國任何州法律組建或存在的公司哥倫比亞特區，並通過本協議的補充協議明確假設所有公司在本票據和其他交易文件下的義務，包括支付票據的本金（以及任何應計和未付利息），以及履行和遵守本票據和公司將要履行的其他交易文件的所有契約和條件；以及

(b) 在該交易生效後，立即沒有發生違約事件，並且仍在繼續。

第 6.2 節繼任者已替換。公司與任何其他人合併或合併，或將公司與任何其他人合併或合併，或根據第 6.1 節向他人出售、交換、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本上全部資產，即通過此類合併或合併形成的繼任公司，或與之合併，或此類出售、交換、轉讓的繼任公司, 運輸, 轉讓或其他處置應繼續, 並且可以行使本附註和其他交易文件中公司的所有權利和權力，其效力與該繼任公司在本附註和其他交易文件中被指定為公司具有同等效力。

第七條

票據的轉移

儘管此處有任何相反的規定，本票據的持有人有權隨時全額轉讓本票據，但不得少於全額轉讓。任何此類轉讓均應根據本協議條款不遲於轉讓之日通知公司，並且

隨附本票據新持有人的最新電匯指令；在進行任何此類轉讓後，此處提及的 “買方” 均指本票據的持有人。

第八條

修正和豁免

只有經公司和本票據持有人的書面同意，才能對本説明的條款進行修改。

第九條

取消

在全額支付本票據的全部本金和任何應計和未付利息或全額贖回本票據後，本票據應交還給公司取消，不得重新發行。

第 X 條

通知

除非本説明另有規定，否則每當需要根據本説明發出通知時，此類通知均應按照《購買協議》第 8.4 節發出。

第十一條

付款

本票據的支付不受估值法或評估法的約束。向票據購買者支付的所有款項均應以美利堅合眾國的合法資金以即時可用的資金支付。

第十二條

付款地點

本金和利息的支付應通過電匯方式存入買方在本票據首次發行之時或之前以書面形式指定的賬户，或匯款到買方在事先向公司發出書面通知後指定的其他地址或提請他人注意。

第十三條

適用法律

(a) 本説明及本説明及其下的所有問題均應受法蘭西共和國國內法管轄和解釋（不考慮法律衝突原則）。

(b) 雙方同意，巴黎上訴法院（Cour d'Appel de Paris）管轄範圍內的商業事務主管法院對任何爭議的解決具有專屬管轄權（並被視為各方的便捷論壇）。

第十四條

從屬關係

第 14.1 節 Lynrock 票據從屬關係。本票據所證明的債務明確從屬於本公司與開曼羣島豁免有限合夥企業Lynrock Lake Master Fund LP（“Lynrock”）（“Lynrock”）以及該公司與開曼羣島豁免有限合夥企業Lynrock Lake Master Fund LP（“Lynrock”）之間的截至2021年4月9日的全額支付的公司所有債務。公司和買方同意，Lynrock應被視為本第14.1節的第三方受益人。

第 14.2 節注意力排名。除（i）BPCE Factor所欠的有擔保債務外，（ii）用於向法國政府應收研究税收抵免融資的Fonds Commun de Titrision Prederic Innovation 3（由Acofi Gestion和Neftys Conseil代表）以及（iii）Lynrock票據、該票據及其本金（包括任何應計和未付利息）和應計利息該票據下是公司的優先無擔保債務，將與所有其他優先無擔保債務同等的償付權該公司的。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，公司自上文第一天起以兩 (2) 份硬拷貝形式簽署並交付了本附註，以昭信守。

賽肯通訊 S.A.

作者：/s/ 喬治·卡拉姆

姓名：喬治·卡拉姆

職務：首席執行官

[備忘錄的簽名頁（瑞薩電子2024年2月）— Sequans Communications S.A.]