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本證券購買協議（以下簡稱 “協議”）自2024年2月12日起由在法蘭西共和國註冊成立的匿名興業公司Sequans Communications S.A.（以下簡稱 “公司”）與加利福尼亞州公司瑞薩電子美國公司（“買方”）簽訂。下文將公司和買方分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

“諒解備忘錄” 是指日本公司瑞薩電子公司與公司之間於2023年8月4日簽訂的某些諒解備忘錄，經2023年9月2日諒解備忘錄第1號修正案和2023年12月4日諒解備忘錄第2號修正案修訂（可能會根據其條款不時進一步修訂、重述或補充）。

任何人的 “子公司” 是指 (i) 該人或該人的一家或多家其他子公司直接或間接擁有的已發行有表決權股票總投票權百分之五十（50%）的公司，或由該人及其一家或多家其他子公司直接或間接擁有的合夥企業，(ii) 該人或該人的一家或多家其他子公司直接擁有的合夥企業或間接地，是普通合夥人，有權指導政策、管理層以及該合夥企業的事務，(iii) 該人或該人的一家或多家其他子公司及其一家或多家其他子公司直接或間接為其管理成員並有權指導該公司的政策、管理和事務的有限責任公司，或 (iv) 該人所在的任何其他個人（公司、合夥企業或有限責任公司除外），或該人的一家或多家其他子公司或此類人士個人及其一家或多家其他子公司，直接或間接, 至少擁有多數所有權並有權指導其政策, 管理和事務.

“要約” 是指根據德國法律註冊成立的有限責任公司瑞薩電子歐洲有限公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung—GmbH）提出的購買所有已發行普通股的提議，包括由ADS代表的普通股，以及在行使、轉換或交換任何未償還期權、認股權證、可轉換證券、限制性股票獎勵或購買權時可發行的普通股或以每股普通股0.7575美元的價格分配公司的普通股，以及在每種情況下，每份ADS為3.03美元，以現金淨額支付給賣方，不含利息，減去任何可能適用的預扣税，但須遵守合併的要約聲明和規則13e-3交易中規定的條款和條件

以 2023 年 9 月 11 日（2023 年 10 月 4 日、2023 年 10 月 5 日、2023 年 10 月 20 日、2023 年 11 月 6 日、2023 年 11 月 13 日、2023 年 11 月 20 日、2023 年 11 月 20 日、2023 年 12 月 18 日、2023 年 12 月 18 日、2023 年 12 月 19 日、2024 年 1 月 22 日和 2024 年 2 月 2 日）的附表 TO 掩護下提交的聲明（經修訂和補充），以及可能進一步修訂或不時補充）。

(1) 利息應從2024年2月12日起按本金額（以及任何應計和未付利息）全額現金支付（在每種情況下均以365/366天年度和任何一年的實際經過天數計算）累計。利息應按等於每年9.5％的年利率累計，並應在到期日全額支付，並與票據的未償本金一起支付，如果更早，則應在預付款之日或（ii）在加速日支付。“本金” 指票據的未償還本金。

(2) 如果諒解備忘錄終止，並且公司或其子公司嚴重違反了諒解備忘錄第7.1.2節規定的義務，則在支付本金的同時（無論是在到期日還是加速日當天或之後、預付款之日或其他日期的付款），公司應向票據持有人額外支付相當於原始本金10％的利息（“增量利息支付”）。

即使在支付此類公司解僱費之前已經贖回或還清了票據，也應支付增量利息，儘管公司收到了任何與先前的贖回或還款有關的還款信或其他還款確認書。為明確起見，增量利息付款只能支付一次。

(a) “到期日” 是指票據的到期日，應為 (a) 票據持有人在成功完成要約後提出的書面還款要求的最早到期日，或 (b) 在 (i) 要約終止（非因要約成功完成而終止）、(ii) 諒解備忘錄終止後最早的九十 (90) 天，或 (iii) 根據諒解備忘錄支付公司解僱費的日期。如果到期日不是工作日，則到期日應為下一個工作日。

(b) “加速日期” 是指 (i) 根據票據第 4.2 (a) 節立即到期和付款的日期；或 (ii) 票據持有人已根據其第4.2 (b) 節宣佈票據立即到期並付款；前提是在每種情況下，如果加速日期不是工作日，則加速日期應為下一個工作日。

(c) 到期和付款。與票據到期、付款和加速有關的條款以附錄B所附票據的形式列出。為避免疑問，在遵守作為附錄B的票據形式規定的條款的前提下，公司可以在到期日之前的任何時候贖回所有（但不少於全部），但須提前五（5）個工作日通知票據持有人）票據的未償本金（“預付款”）。

(1) 本票據所證明的債務在支付權中明確排序於公司與開曼羣島豁免有限合夥人Lynrock Lake Master Fund LP（“Lynrock”）以及該公司與開曼羣島豁免有限合夥人Lynrock Lake Master Fund LP（“Lynrock”）之間於2021年4月9日簽發的截至2021年4月9日的可轉換本票所證明的公司所有債務的全額付款（“Lynrock票據”）。公司和買方同意，Lynrock應被視為本節的第三方受益人。

(2) 除（i）本文所附附錄C第1部分所列的為法國政府應收研究税收抵免融資而欠BPCE Factor和Fonds Commun de Titrision Prederic Innovation 3（由Acofi Gestion和Neftys Conseil代表）的有擔保債務除外，以及（ii）Lynrock票據、票據和本金（包括任何應計金額）（以及未付利息）以及票據下的應計利息是公司的優先無擔保債務，將排在同等水平的右邊償還公司所有其他優先無擔保債務。

(2) 根據《法國民法典》第1347條及其後各條，以抵消（補償）的方式，在（a）買方應付給公司的與支付票據發行價格有關的應收款和（b）公司應付給買方的與償還律師費有關的應收款之間，最高金額等於已償還的律師費。由於這種抵消，報銷的律師費金額將減少買方以現金支付的票據發行價格的金額，

第 3.2 節有效且可執行的協議；無違規行為。本協議已由買方正式簽署和交付，構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但此類強制執行可能受 (a) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他一般影響或與債權人權利執行相關的類似法律的約束，以及 (b) 一般公平原則，無論這種可執行性是在法律程序還是衡平法程序中考慮的（例如第 (a) 和 (b) 條中的資格成為

“可執行性例外情況”）。本協議和購買的完成不會違反、衝突或導致違反或違約 (i) 買方的組織文件，(ii) 買方作為當事方或買方或其任何資產受其約束的任何協議或文書，或 (iii) 適用於買方的任何法律、法規或政府或司法法令、禁令或命令。

第 3.3 節合格投資者/合格機構買家。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的D條例（“D條例”）第501（a）條的定義，買方是 “合格投資者”。截至本協議發佈之日和截止日期，買方以書面形式向公司提供的信息在所有重要方面都是真實、正確和完整的，如買方簽名頁所示。

第 3.4 節限制性注意事項。買方承認，(a) 根據《證券法》或任何州證券法，根據本協議發行的票據尚未登記，公司也沒有計劃或打算登記此類票據的發行，並且 (b) 買方購買票據的目的僅用於買方賬户的投資目的，無意分發票據，也無意以任何方式出售、分銷或以其他方式處置票據這將違反《證券法》的註冊要求。買方能夠承擔無限期持有票據的經濟風險，並且在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，因此能夠評估其投資票據的利弊和風險。

第 3.5 節禁止非法交易。除要約外，自公司開始與買方談判本協議所設想的交易以來，買方從未直接或間接參與過任何公司證券的交易（包括但不限於涉及公司任何證券的任何賣空交易（定義見下文）），也沒有代表買方行事或根據與其達成的任何諒解行事的人。買方承諾，在本協議所設想的交易公開披露之前，買方或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的人都不會直接或間接參與公司證券的任何交易（包括賣空）。“賣空” 包括但不限於根據《交易法》頒佈的SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合約、期權、看跌期權、看漲期權、賣空、掉期、衍生品和類似安排（包括按總回報計算），以及通過非美國經紀交易商或外國受監管經紀人進行的銷售和其他交易。

第 3.6 節充足的信息；不可依賴。買方承認並同意 (a) 買方已獲得其認為與做出購買的投資決策相關的所有材料，並有機會審查公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件和呈件，包括但不限於根據《交易法》提交或提供的所有信息以及此類申報和提交中包含的所有信息，(b) 買方有足夠的知識和專業知識可以提供有關以下方面的投資決定特此設想的交易，(c) 買方有充分的機會直接與公司的董事、高級管理人員和關聯公司交談，向公司和公司的此類董事、高級管理人員和關聯公司詢問有關公司、其業務、運營、財務業績、財務狀況和前景以及收購條款和條件的問題，並獲得其認為必要的額外信息，以驗證所提供信息的準確性

已向其提出問題，收到答覆並獲得了其認為必要的信息，(d) 買方有機會諮詢其會計、税務、財務和法律顧問，以便能夠評估收購所涉及的風險，並就收購做出明智的投資決策；(e) 買方不依賴也沒有依賴任何陳述和建議（無論是會計、税務、財務、法律還是法律或建議）其他）、本公司或其任何關聯公司做出的陳述或保證，或本次收購的代表，但以下情況除外：(i) 公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的公開文件和陳述，以及 (ii) 公司在本協議中做出的陳述和保證。

第 3.7 節買方報告要求。公司未就買方向美國證券交易委員會提交的與買方當前或未來所有權相關的報告要求向買方作出任何陳述，買方承認並同意，買方有責任確保買方遵守美國證券交易委員會因收購而適用於買方的任何披露和報告要求。

第 3.9 節禁止一般性招攬或廣告。購買要約已直接傳達給買方，買方得以就本次交易的條款提問並獲得答案。買方從未收到過任何傳單、報紙或雜誌文章、廣播或電視廣告或任何其他形式的一般廣告，也從未邀請或邀請買方參加促銷會議，除非與此類傳達的報價有關並行進行。

第 4.1 節《交易法》申報。自2021年12月31日以來，公司已根據《交易法》或《證券法》及時向美國證券交易委員會提交或提供的所有表格、聲明、認證、報告和文件（如適用）（“公司報告”）。公司報告在生效或向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會（視情況而定）時，在所有重要方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）及其規則和條例的要求，而且鑑於當時的情況，此類文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實已製作，不具誤導性；以及以此方式提交的任何其他文件或在本協議發佈之日之後以及收盤時或之前，此類文件生效或向美國證券交易委員會提交時（視情況而定）在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）的要求以及美國證券交易委員會根據該法規制定的規章條例，並且不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏其中要求陳述的任何重要事實

第 4.2 節 “正當註冊”。公司及其每家子公司均已正式組建，並且根據其註冊或組織管轄區的法律，作為信譽良好（或外國等效物）的公司或其他法律實體有效存在。公司及其子公司作為外國公司或其他法律實體，在每個司法管轄區均具有開展業務的正式資格（或外國同等資格），在這些司法管轄區中，其財產的所有權或租賃或開展業務都需要此類資格，並擁有擁有或持有其財產和開展各自所從事業務所需的所有權力和權限（公司或其他權力），除非不符合資格或不擁有此類權力權威 (i) 本來不會有也不會有合理地預計會對公司及其子公司的整體狀況（財務或其他方面）、經營業績、資產或業務產生重大不利影響，或（ii）在任何重大方面損害公司履行交易文件規定的義務或完成本協議或由此設想的任何交易的能力（第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類影響，a “重大不利影響”）。在本協議中使用的 “子公司” 應具有美國證券交易委員會第S-X條例第1-02條中規定的含義。

第 4.3 節子公司。每家子公司的會員權益或股本（或其外國等價物）（如適用）已獲得正式授權並有效發行，已全額支付且不可評估，除公司報告所述範圍外，均由公司直接擁有，不受任何索賠、留置權、抵押權、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索賠。

第 4.4 節正當授權。公司擁有簽訂本協議以及履行和履行本協議義務的全部權利、權力和權限；本協議和公司履行本協議義務已獲得正式授權，本協議已由公司正式簽署和交付，構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產和普遍影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則。

第 4.5 節註釋。該票據已獲得正式授權，在發行和交付時將得到正式簽署、認證、發行和交付，並將構成公司有效且具有法律約束力的義務。該票據將根據所有美國聯邦和州證券法以及任何其他適用司法管轄區的證券法發行。

第4.6節資本化；債務。(a) 截至2024年2月12日，公司的股本包括246,691,108股已發行的普通股，已全額支付，每股面值為0.01歐元，總法定資本為421,328,351股普通股。公司所有已發行股本均已獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有適用的證券法，發行時沒有違反任何優先權、轉售權、優先拒絕權或類似權利。除了根據公司股權計劃為未來發行而預留的11,201,088股普通股外，行使已發行股票期權時可發行的19,398,347股普通股

和認股權證，在歸屬根據公司股權計劃授予的限制性自由股以及根據已發行可轉換票據和認股權證預留的最多47,641,560股股票後，公司沒有預留髮行的股本。除上述規定或根據本協議另有規定外，公司沒有任何未償還的購買期權，也沒有任何權利或認股權證可供認購任何可轉換為任何股本股份，或任何此類認股權證、可轉換證券或債務的合約或承諾。(b) 除附錄C另有規定外，截至本協議簽訂之日，公司沒有任何債務。

第 4.7 節沒有違約、終止或留置權。本公司執行、交付和履行本協議，公司發行和交付票據，完成本協議及由此設想的交易，以及公司對本協議條款的遵守不會（有或沒有通知或時效或兩者兼而有之）與或導致違反或違反的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反，不構成違約，產生任何終止權或其他權利或任何權利或義務的取消或加速或損失根據本公司或其任何子公司作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何子公司受其約束或任何財產或資產受其約束或受其任何財產或資產的約束，或根據這些協議或文書，對公司或任何子公司的任何財產或資產產生或徵收任何留置權、抵押權、索賠或押記，或引起對公司或任何子公司的任何財產或資產產生或設定任何留置權、抵押權、索賠或押記其子公司受其約束，此類行為也不會導致任何違反公司或其任何子公司的組織文件，或對公司或其任何子公司或其任何財產或資產具有管轄權的國內或國外任何法院或政府機構的任何法律、法規、規則、規章、判決、命令或法令。

第 4.9 節獨立會計師。安永審計公司（“安永”）根據《證券法》和《交易法》及其相關規則和條例以及上市公司會計監督委員會（美國）的要求，是一家獨立的註冊會計師事務所，已對公司報告中包含或以引用方式納入的某些財務報表和相關附表進行了認證。除非根據《交易法》第10A條的要求獲得預先批准，否則安永未受僱從事任何 “違禁活動”（定義見《交易法》第10A條）。

第 4.10 節財務報表。公司報告中包含的財務報表以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司截至其各自日期的財務狀況以及公司及其合併子公司在相應期間的經營業績和現金流量，均符合在整個所涉期間持續適用的《國際財務報告準則》（“IFRS”），除非中另有披露公司報告。此類財務報表以及相關的附註和附表在所有重大方面均符合

第 4.11 節無重大不利變化。與在本文發佈之日之前提交的公司報告中所述或設想的情況相比，公司及其子公司的整體收益、資產、業務或運營沒有發生任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化的發展。

第 4.12 節法律訴訟。公司或其任何子公司作為當事方或其任何子公司的任何財產或資產受其管轄的法律或政府訴訟、訴訟、訴訟或索賠 (i) 除非《公司報告》和程序中在所有重要方面準確描述的、不會產生和合理預期不會產生重大不利影響的訴訟或政府訴訟、訴訟、訴訟或索賠，不存在公司或其任何子公司的任何財產或資產所涉的法律或政府訴訟、訴訟、訴訟或索賠 (i) 除外或 (ii) 必須在公司報告，但沒有這樣的描述；沒有任何公司或其任何子公司受其約束或對公司或其任何子公司具有約束力的章程、規章、合同或其他文件，這些文件都必須在公司報告中進行描述，也沒有作為公司報告的證物提交，這些文件中沒有描述或按要求提交。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何違反聯邦或州證券法或州證券法規定的法律或政府訴訟、訴訟、訴訟或索賠，也沒有受到違反信託義務的索賠。就本協議而言，“知識” 是指公司或其子公司執行官（定義見《交易法》規則3b-7）的實際知識（經適當詢問後）（視情況而定）。

第 4.13 節監管許可。公司及其子公司擁有或已經申請了相應的政府或監管機構、機構、法院、委員會或其他實體（無論是聯邦、州、地方還是外國的實體）或適用的自律組織簽發或授予的所有證書、授權、執照、特許權、特許權、許可證、命令和批准，以開展當前業務所必需的所有證書、授權、特許權、許可證，單獨訂購和批准，或總體而言，無論是個人還是總體而言，都不會有任何重大不利影響（“材料許可”）和 (ii) 如公司報告在所有重要方面所準確描述的那樣，公司及其任何子公司都沒有收到任何與撤銷或重大不利修改有關的書面訴訟通知（除非公司報告在所有重要方面準確描述），也沒有收到任何書面訴訟通知公司的知識，沒有事實或可能導致撤銷、終止或對任何材料許可證進行重大不利修改的情況。

第 4.14 節物資合同。除重大合同外，公司及其子公司不是任何對公司及其子公司的業務、財務狀況、資產或運營具有重要意義的協議、合同或承諾的當事方，也不是根據第19項和20-F表格證物説明必須提交的任何協議、合同或承諾的當事方。公司及其任何子公司均未根據任何協議發生重大違約或嚴重違約，也沒有收到任何終止或違約的書面通知材質

第 4.15 節《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及美國證券交易委員會相關規章條例的定義，公司及其任何子公司都不會成為 “投資公司”，或者在收購生效及其收益的使用之後，都不會成為 “投資公司”。

第 4.16 節不穩定價格。公司、其子公司或本公司或其子公司的任何高管、董事或關聯公司均未採取或將直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，或導致或導致、或將來有理由預計會導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動。

第 4.17 節財產所有權。公司及其子公司對其擁有的所有不動產和個人財產擁有良好和可轉讓的所有權，這些財產對公司及其子公司的業務至關重要，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押和所有權缺陷，除非公司報告中描述的或不對此類財產的價值產生重大影響且不幹擾此類財產的使用和擬議的用途公司及其子公司的財產；以及該公司租賃的任何不動產和建築物公司及其子公司根據有效、持續和可強制執行的租約由其持有，但例外情況除外，這些例外情況均非實質性且不幹擾公司及其子公司對此類財產和建築物的使用，除非公司報告中另有説明。

第 4.18 節禁止勞資糾紛。公司和任何子公司均未從事任何不公平的勞動行為；除非個人或總體上不會產生重大不利影響的事項，(i) (a) 沒有待處理的歧視投訴或不公平勞動行為投訴，據公司或子公司所知，沒有對公司或任何子公司構成威脅，也沒有因集體談判協議或根據集體談判協議而產生的申訴或仲裁程序正在等待或者，據我所知公司或子公司受到威脅，(B) 沒有罷工、勞資糾紛、減速或停工，據公司或子公司所知，沒有對公司或任何子公司構成威脅；(C) 目前不存在與公司或任何子公司員工有關的工會代表爭議，(ii) 據公司或子公司所知，目前沒有與公司員工或任何子公司員工有關的工會組織活動子公司和 (iii) 沒有違規行為與僱用、晉升或薪酬方面的歧視有關的任何聯邦、州、地方或外國法律或集體談判協議，任何適用的工資或工時法或退休金，或經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的任何條款，或據此頒佈的有關公司或任何子公司員工的規章和條例。

已被要求申報，且（ii）沒有拖欠根據上述申報表或任何相關攤款繳納的任何税款，但公司本着誠意提出異議且已提供充足儲備金並反映在公司報告所列財務報表中的任何税款除外。公司不存在任何已經或據公司所知有可能被指控或威脅的税收缺口。

第 4.20 節遵守環境法。除非在公司報告中披露，否則公司及其任何子公司均未違反任何政府機構或機構或任何法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質，或與保護或恢復環境或人類接觸危險或有毒物質有關的任何法規、規則、規章、決定或命令（統稱為 “環境法”），或據公司所知，經營任何受任何污染的不動產受任何環境法約束的物質，根據任何環境法，對任何場外處置或污染負有責任，或受到與任何環境法有關的任何索賠，這些違反、污染、責任或索賠個人或總體上可以合理預期會產生重大不利影響；公司不知道有任何可能導致此類索賠的待決調查。

第 4.21 節知識產權。公司及其子公司擁有或擁有或有權使用適當的商標、商品名稱和其他發明、專有技術、專利、版權、機密信息和其他知識產權（統稱為 “知識產權”）的權利，這些知識產權（統稱為 “知識產權”），並且未收到任何關於侵犯他人在任何知識產權方面的主張權利或與之衝突的通知，但以下情況除外不是，也不會合理地預期單獨或總體上造成重大不利影響。

《反海外腐敗法》第 4.22 節。公司或其任何子公司，據公司所知，任何董事、高級職員、員工或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人員，均未將 (i) 使用任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 用公司資金向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項，(iii) 導致公司或其任何子公司違反了以下任何規定經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》，或（iv）使用公司資金進行任何賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款。

第 4.23 節 OFAC 和類似法律。本公司、其任何子公司或據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表目前均不是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全部門管理或執行的任何制裁的對象或目標（“個人”）理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），公司或其任何子公司均不位於、組織或居住在受制裁的國家或地區；公司不會直接或間接使用發行所得的收益

任何票據，或以任何其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益，以故意資助在提供此類資金時受到制裁的任何個人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的人）違反制裁規定。

第 4.24 節披露控制和程序。除公司報告中披露的內容外，公司已經建立並維持了在所有重大方面均有效的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），以確保這些實體內部的其他人向其首席執行官和首席財務官透露與公司（包括任何合併子公司）相關的重要信息。截至最近根據《交易法》提交的年度報告所涉期限（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證官員已經評估了公司控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的年度報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，除公司報告中披露的內容外，公司的內部控制（該術語在《交易法》下的美國證券交易委員會規則中定義）沒有發生任何重大變化，據公司所知，其他可能影響公司內部控制的因素也沒有發生任何重大變化。

第 4.25 節會計控制。公司及其子公司維持內部會計和其他控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許按照《國際財務報告準則》編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許進入資產；(iv) 將記錄的資產問責制與在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當行動。除公司報告中所述外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，（A）公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有實質性弱點，（B）公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第 4.26 節沒有實質性更改。在公司報告中提供信息的相應日期之後，除非此類公司報告中另有披露，否則沒有 (i) 任何重大不利影響，(ii) 任何對公司具有重要意義的交易，(iii) 任何對公司具有重要意義的直接或或有債務（包括任何資產負債表外債務），(iv) 任何已申報、支付的股息或分配或根據公司的股本做出，(v) 股本的任何變動（不包括由於根據公司截至本協議發佈之日存在的股票激勵計劃授予股票或在行使未償還期權或認股權證時發行股票），或者（vi）發行任何期權、認股權證、可轉換證券或其他購買公司股本（本文發佈之日公司股票期權計劃下的股票期權授予除外）的已發行普通股或ADS數量的變化。

第 4.27 節經紀人費用。公司及其任何子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解將導致公司就發行和發行任何票據或本協議所設想的任何交易向公司提出有效的經紀佣金、發現費或類似款項。

第 4.30 節集成。在截至本協議簽訂之日的六個月期間，公司或代表公司未提出或出售與票據相同或相似類別的證券，目前也沒有提出或考慮進行此類要約或出售（在每種情況下，無論是根據未兑現的認股權證、期權、可轉換或可交換證券、收購協議還是其他形式）。公司或任何其他代表其行事的人都不會直接或間接地發行或出售與票據相同或相似類別的任何證券，也不會採取任何其他行動，從而導致票據的發行和發行無權獲得《證券法》D條規定的豁免。

(a) 截至截止日期，本協議中包含的每項公司陳述和保證均為真實和正確，其效力與截至截止日期時作出的陳述和保證相同，但任何此類陳述或擔保是在指定日期作出的，在這種情況下，此類陳述或保證僅需在截止日期為真實和正確；

(c) 任何法院或其他政府或監管機構、機構、委員會或其他實體，無論是聯邦、州、地方還是外國的，均不得制定、發佈、頒佈、執行或加入任何有效的法律（無論是臨時的、初步的還是永久的），限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議所設想的交易，也不得有任何此類實體正在審理或面前的任何訴訟、訴訟或訴訟；

(a) 截至截止日期，本協議中包含的買方的所有陳述和擔保均應是真實和正確的，其效力與截至截止日期時作出的陳述和擔保相同，但任何此類陳述或擔保是在指定日期作出的，在這種情況下，此類陳述或保證僅需在該日期真實和正確；

第 8.2 節費用和開支。雙方在本協議的談判、執行和交付方面產生的所有費用將完全由承擔此類費用的一方承擔；但是，雙方商定，公司將支付或促使支付買方法律顧問在截止日實際發行總額為12,000美元的票據（“報銷的律師費”）的有正式記錄的費用、支出和開支根據第 2.3 節第 (c) (2) 段。

(a) 在尚未公開披露的範圍內，公司應不遲於2024年2月16日上午9點（紐約時間）發佈公開發布的新聞稿或向美國證券交易委員會提交一份關於6-K表的報告，披露（i）交易文件所設想的交易的實質性條款，以及（ii）任何其他信息（或至少包括其重要部分的適當摘要），在每種情況下，根據適用的美國聯邦和州證券法，構成重要的非公開信息由公司或其任何代表向買方或其關聯公司提供。

(b) 在發佈任何新聞稿或就交易文件和本文所設想的交易提交任何公開聲明或文件之前，公司將與買方協商，並將在披露前至少一（1）天向買方及其法律顧問提供任何新聞稿或其他公開聲明的草稿，或者在披露前至少一（1）天提交文件，除非適用法律不允許提前通知。公司將認真考慮對此類披露的評論或其他修改。儘管此處有任何相反的規定，未經買方事先書面批准，公司不得使用買方的姓名，除非適用法律要求；前提是，如果公司已獲得本協議要求的任何披露的必要批准，則公司或其關聯公司有權進行與先前批准的披露基本相似的披露（形式和內容）。

第 8.5 節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則只要本協議或任何其他交易文件所設想的交易的經濟或法律實質不受對任何一方不利的任何實質性影響，本協議的所有其他條件和規定仍將完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議雙方應本着誠意進行談判，修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能實現協議雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成此類交易。

第 8.7 節轉讓；無第三方受益人。未經本協議另一方事先書面同意（不得無理拒絕、限制或延遲此類同意），本協議任何一方均不得全部或部分轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務（無論是根據合併、依據法律實施還是其他方式）；前提是，儘管前述語言有任何相反之處，買方仍可以全部或部分轉讓、轉讓或轉讓部分內容是與其關聯公司簽訂的本協議。在不違反前一句的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力、受益並可由其強制執行，本協議中的任何明示或暗示均無意或應賦予任何其他人根據本協議或因本協議的任何性質的任何權利、利益或補救措施。

第 8.8 節施工。除非上下文另有要求，否則單數引用應包括複數，反之亦然。除非文中另有要求，否則陽性詞中的引用應包括陰性和中性詞，反之亦然。本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議條款的含義。就解釋本協議的條款而言，任何一方或其各自的律師均不應被視為本協議的起草者，本協議所有部分的所有措辭均應按照其公平含義進行解釋，而不僅僅是為了或不利於任何一方。

第 8.11 節某些定義條款。除非明確的上下文另有要求，否則在本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的措辭應指本協議的全文，而不是本協議的任何特定條款；此處提及的特定章節、附表或附件均應分別指本協議的章節、附表或附件；無論何處 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞在本協議中使用的，應視為其後面帶有 “但不限於” 一詞；以及此處提及的任何性別包括彼此的性別。


姓名和地址	本金將於2023年12月31日到期		如果在 2023 年 9 月 30 日全額還款，則應付的最大金額	安全
BPCE 因子	$	2,530,856.00	-	某些客户應收賬款
地址：

5 avenue de la Liberté-94676 法國查倫頓勒龐特塞德克斯

共同的滴定基金會 PREDIREC INNOVATION 3	€6,339,383		-	應向法國政府繳納的法國研究税收抵免

地址：
c/o ACOFI Gestion and Neftys Conseil
58 bis rue de la Boétie
75008 巴黎，法國

c/o Neftys Conseil
洛爾梅爾街 75 號
75015 巴黎，法國


姓名	2023 年 12 月 31 日的到期金額
	校長	應計利息
BPI — 研究項目融資 FELIN-	€1,440,239	€338,599
BPI — 其他研究項目融資	€508,374	€3,165
BPI — 政府貸款	€—	€—
BPI-政府貸款（法國 COVID-19 經濟支持計劃）	€3,437,500	€25,780
2021年4月Lynrock可轉換債務	$44,595,812	$1,955,064
NOKOMIS 可轉換債券 2019 年 8 月	$6,654,935	$338,328
瑞薩次級票據 2023年11月	$6,000,000	$82,333.00
瑞薩次級票據 2023 年 12 月	$3,000,000	$3,065.00


姓名	票據本金金額		發行價格
瑞薩電子美國公司	$	9,000,000.00	$	9,000,000.00