美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人根據1934年《證券交易法》第13a-16條或第15d-16條提交的報告

2024 年 2 月

委員會文件編號：001-35135

賽肯通信有限公司

（將註冊人姓名翻譯成英文）

戴高樂大道 15-55 號

92700 法國科倫布

電話：+33 1 70 72 16 00

（首席行政辦公室地址）

用複選標記表明註冊人是否在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或將要提交年度報告：20-F 表格 R 表格 40-F 英鎊

 

用複選標記表明註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 的允許下以紙質形式提交 6-K 表格：是 £ nOr

注意：S-T法規第101（b）（1）條僅允許以紙質形式提交6-K表格，前提是僅為了向證券持有人提供所附年度報告而提交的。

 

用複選標記表明註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 的允許下以紙質形式提交 6-K 表格：是 £ nOr

注意：S-T法規第101（b）（7）條僅允許註冊人外國私人發行人根據註冊人註冊成立、居住或合法組織所在司法管轄區（註冊人的 “本國”）的法律或註冊人證券所在國交易所的規定提供和公開的報告或其他文件，以紙質形式提交6-K表格只要報告或其他文件不是新聞稿，就不需要進行交易，也沒有分發給註冊人的證券持有人，如果討論重大事件，則已經成為EDGAR提交的6-K表格或其他委員會文件的主題。

根據經修訂的1933年《證券法》，在6-K表格上提供的本報告中的信息應以引用方式納入註冊人的以下每份註冊聲明中：S-8表格（文件編號：333-187611、333-194903、333-203539、333-211011、333-214444、333-215911、333-219430、333-226458、333-233473、333-239968、333-259914 和 333-266481）和 F-3 表格（文件編號 333-250122、333-255865 和 333-271884）。

以私募方式發行次級票據

2024年2月12日，根據法國法律組建的匿名公司賽肯通信有限公司（“公司”）與加利福尼亞州的一家公司（“買方”）和日本公司瑞薩電子公司（“瑞薩電子”）的全資子公司簽訂了證券購買協議（“購買協議”），規定向買方發行本金總額為900萬美元的無抵押次級票據（“票據”）。該交易於 2024 年 2 月 12 日完成。

該票據的年利率應為9.5％。票據的本金和任何應計利息最早到期：(a) 瑞薩電子歐洲有限公司是根據德國法律註冊為有限責任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung—GmbH）和瑞薩的直接全資子公司瑞薩電子歐洲有限公司成功完成收購公司全部股份的要約後，票據持有人書面要求還款已發行普通股，面值每股0.01歐元（“普通股”），包括由美國代表的普通股在行使、轉換或交換任何已發行期權、認股權證、可轉換證券、限制性股票獎勵或購買、認購或分配公司普通股的權利時可發行的存托股票（“ADS”）和普通股，價格為每股普通股0.7575美元，ADS每股3.03美元（“要約”），(b) 最早在 (i) 終止要約後90天（除外）（以成功完成為由）或（ii）終止截至2023年8月4日的諒解備忘錄以及瑞薩與公司之間的關係，經2023年9月2日諒解備忘錄第1號修正案、2023年12月4日諒解備忘錄第2號修正案和2024年1月5日諒解備忘錄第3號修正案（“諒解備忘錄”）修訂，或（c）公司終止費的日期（定義見諒解備忘錄）應根據諒解備忘錄支付。根據購買協議和票據，在某些情況下，除了未償還的本金以及諒解備忘錄終止時的任何應計和未付利息外，公司還必須向買方支付票據原始本金的10％。購買協議包含公司的慣例陳述和保證。本説明包含習慣契約，受慣常違約事件的約束。

上述描述完全受購買協議和附註條款的限制，這些條款作為本6-K表格的附錄4.1和4.2提交，並以引用方式納入此處。

展品索引

以下證物作為本6-K表格的一部分提交：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。