Global Payments Inc.
激勵性補償回收政策
本激勵性薪酬追回政策(以下簡稱政策)包含以下部分：
1.0總則
2.0定義
3.0政策聲明
4.0某些例外情況
5.0無賠償責任
6.0公開披露
7.0對其他人的適用範圍
8.0強制執行
1.0總則
1.1 Global Payments Inc.(“本公司”)已根據紐約證券交易所(“紐交所”)適用的上市標準及經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)下的第10D-1規則採納本政策，該等規則要求上市公司採納及遵守追討賠償政策。如果本政策在任何方面被認為與這些規則不一致，則本政策應被視為有追溯力地修訂以符合這些規則。
1.2本政策生效日期為2023年12月1日(《生效日期》)。
2.0定義
就本政策而言，下列詞語和短語應具有以下含義：
2.1會計重述。“會計重述”包括為更正先前發佈的財務報表中的錯誤而要求的任何會計重述，該錯誤對先前發佈的財務報表是重要的，或者如果錯誤在本期被更正或在本期未被更正則將導致重大錯報。
2.2董事會。“董事會”是指公司的董事會。
2.3賠償委員會。“薪酬委員會”是指董事會的薪酬委員會。
2.4錯誤地判給賠償金。“錯誤判給的補償”是所收到的基於獎勵的補償的數額，超過了在根據重述數額確定的情況下本應收到的基於獎勵的補償的數額，並且必須在不考慮所支付的任何税款的情況下進行計算。對於以股票價格或股東總回報(“TSR”)為基礎的激勵性薪酬，其中錯誤授予的薪酬金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：
該數額應基於對會計重述對股票價格或TSR的影響的合理估計，基於該股價或TSR獲得基於激勵的補償；以及
公司應保存合理估計的確定文件，並將該文件提供給紐約證券交易所。
2.5行政主任。高管是指公司的主要高管總裁、財務主管、會計主管(如果沒有會計主管，則為主計長)、負責本公司主要業務部門、事業部或者職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員、履行決策職能的其他高級管理人員，或者其他為本公司履行類似決策職能的人員。本公司任何母公司或子公司的執行人員，如果他們為本公司履行此類決策職能，則被視為“執行人員”。高管包括但不限於，根據S-K法規第401(B)項在本公司提交給美國證券交易委員會的文件中被本公司確認為高管的高管，以及根據交易所法案第16條規定必須提交報告的高管。
2.6財務報告措施。“財務報告計量”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及全部或部分源自此類計量的任何計量，包括非公認會計原則計量。股價和TSR也是財務報告指標。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。
2.7基於激勵的薪酬。“基於激勵的薪酬”一詞是指完全或部分基於達到財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬。有關基於激勵的薪酬示例的列表，請參閲本政策的附錄A。
已收到2.8個。即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，公司在達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間被視為“收到”基於激勵的薪酬。
2.9.美國證券交易委員會。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
3.0政策聲明
3.1如果公司因重大不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，公司將合理迅速地追回任何人收到的所有錯誤賠償的金額：
一.開始擔任執行幹事後；
二.在績效期間的任何時候，誰曾擔任該激勵性薪酬的高管；
三、本公司擁有上市證券類別；
IV.在緊接本公司須編制會計重述的日期之前的三個已完成會計年度內，以及在該三個已完成會計年度內或緊接該三個已完成會計年度之後的任何過渡期(因本公司會計年度的變動而產生)。就本政策而言，本公司上一財政年度的最後一天至新財政年度的第一天之間的過渡期包括9至12個月的期間，將被視為完成的財政年度。
賠償委員會應以符合“合理迅速”要求的方式確定每筆錯誤判給賠償額的償還時間表。此類裁定應與美國證券交易委員會、司法意見或其他方面的任何適用法律指導相一致。對“合理迅速”的確定可能因個案而異，賠償委員會有權通過補充規則，進一步説明哪些還款時間表符合這一要求。
3.2儘管有上述規定，本政策僅適用於在生效日期或之後收到的基於獎勵的補償。
3.3本公司根據本政策追回錯誤判給賠償的責任不取決於重述財務報表的提交時間。
3.4為了根據本政策確定相關的恢復期，公司被要求編制會計重述的日期是最早發生下列情況的日期：
I.董事會、董事會委員會或授權採取行動的一名或多名公司高級管理人員(如果董事會不需要採取行動)得出或理應得出結論認為公司需要編制會計重述的日期；或
法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重述的日期。
4.0某些例外情況
4.1本公司必須按照本政策追討錯誤判給的賠償，除非符合本第4.1節第(I)、(Ii)或(Iii)段的條件，且薪酬委員會或(如無該委員會)董事會大多數獨立董事認為追討並不可行。
向第三方支付的協助執行本政策的直接費用將超過應收回的金額。在得出結論認為，基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償額是不可行的之前，公司應作出合理嘗試追回該錯誤判給的賠償，並將這種追回的合理嘗試(S)記錄在案，並向紐約證券交易所提供該文件。
二.回收將違反2022年11月28日之前通過的母國法律。在得出結論認為，追回基於違反母國法律而錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，公司應徵求母國法律顧問的意見，
紐交所可以接受的是，復甦將導致此類違規行為，並必須向紐交所提供此類意見。
iii.收回款項可能會導致本公司僱員廣泛享有福利的符合税務資格的退休計劃無法滿足《美國法典》第26章的要求。401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及相關法規。
5.0無賠償責任
5.1本公司不得就根據本政策錯誤判給任何行政人員或前任行政人員的賠償損失向其作出賠償。
6.0公開披露
6.1公司應按照美國聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會備案文件所要求的披露。
7.0對其他人的適用範圍
7.1除行政人員及前行政人員外，本政策適用於薪酬委員會或董事會以事先書面通知方式指定為本政策承保人士的本公司或其附屬公司的任何其他僱員(“其他承保人士”)。
7.2除非薪酬委員會或董事會另有決定，否則本政策適用於其他承保人士，猶如該個人在第3.1節所述的相關期間是行政人員一樣。
7.3賠償委員會或董事會可酌情將向另一被保險人追討錯誤判給的賠償金限制於因該另一被保險人的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽而導致或促成會計重述的情況。
7.4此外，賠償委員會或董事會有權酌情決定(I)是否向其他受保人追討錯誤判給的賠償，(Ii)向其他受保人追討錯誤判給的賠償金額，及(Iii)向其他受保人追討任何該等錯誤判給的賠償的方法。在行使該等酌情決定權時，賠償委員會或董事會可考慮其認為適當的考慮因素，包括申索是否可能違反適用法律或以任何方式損害本公司的利益。
8.0釋義；執行
8.1賠償委員會有權在法律允許的最大範圍內解釋和執行本政策。
8.2賠償委員會應自行酌情決定追回任何錯誤判給的賠償的適當方式，其中可包括但不限於：(A)要求現金償還；(B)尋求追回或沒收在歸屬、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置任何基於股權的賠償時變現的任何收益；(C)從公司以其他方式欠高管的任何賠償中收回的數額
(D)取消尚未授予的既得或非既得股權獎勵；或(E)採取賠償委員會確定的法律允許的任何其他補救和追回行動。
8.3倘若行政人員、前行政人員或其他受保障人士拒絕向本公司支付任何錯誤判給的賠償，本公司有權起訴要求償還，或在法律允許的範圍內，以扣留未付或未來賠償的方式執行該人士的付款義務。
8.4就本公司與任何行政人員、前行政人員或其他受保障人士(如適用)而言，薪酬委員會或董事會就本政策所作的任何決定均為最終、最終決定，並對所有利害關係方均具約束力。
9.0非排他性
9.1本政策不得被視為限制本公司或薪酬委員會根據或根據本公司的計劃、裁決、政策或協議或任何法律、規則或法規(包括但不限於2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條)的適用條款尋求賠償的權利。
10.0策略控制
10.1如本保單觸發追討錯誤判給賠償的要求，則在本保單的條文與本公司的任何計劃、獎勵、保單或協議中類似條款或條文的任何實際或聲稱衝突的情況下，本保單應具控制性及決定性；但如該等其他計劃、獎勵、保單或協議規定須追回較大數額的賠償，則該等其他計劃、獎勵、保單或協議的規定應適用於超出本保單項下須追回的金額。
11.0修正案
11.1補償委員會可修訂本政策，但任何此類修訂不得導致本政策違反紐約證券交易所適用的上市標準或交易所法案下的規則10D-1。
附錄A
以激勵為基礎的薪酬實例
就本政策而言，構成基於激勵的薪酬的薪酬示例包括但不限於以下內容：
·非股權激勵計劃獎勵完全或部分基於滿足財務報告衡量指標的業績目標。
·從“獎金池”支付的獎金，獎金的大小完全或部分取決於是否滿足財務報告衡量的業績目標。
·完全或部分基於實現財務報告衡量業績目標的其他現金獎勵。
·限制性股票、限制性股票單位、績效股份單位、股票期權和股票增值權，完全或部分基於實現財務報告衡量的業績目標而授予或授予。
·出售通過獎勵計劃獲得的股份所獲得的收益，這些股份全部或部分基於實現財務報告衡量的業績目標而授予或授予。
就本政策而言，不構成基於激勵的薪酬的薪酬示例包括：
·薪金(不包括全部或部分基於實現財務報告措施而獲得的加薪)。
·完全由薪酬委員會或董事會酌情決定支付的獎金，而不是從獎金池中支付，而獎金池的大小完全或部分取決於是否滿足財務報告衡量標準的業績目標。
·僅在滿足一個或多個主觀標準(例如，表現出領導力)和/或完成規定的聘用期後才支付獎金。
·非股權激勵計劃獎勵僅通過滿足一項或多項戰略措施(例如完成合並或剝離)或運營措施(例如開設指定數量的門店、完成一個項目或增加市場份額)而獲得。
·授予的股權獎勵不取決於實現任何財務報告衡量標準的業績目標，授予僅取決於完成規定的僱用期和/或實現一項或多項非財務報告衡量標準。