僱傭協議

本僱傭協議(“本協議”)是由佐治亞州的Global Payments Inc.(以下簡稱“公司”)和Andréa Carter(以下簡稱“高管”)簽訂並於2020年7月29日生效的。

背景

高管擔任高級執行副總裁總裁，首席人力資源官。執行人員和公司希望在本協議中記錄此類僱傭條款。此外，公司董事會薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)認為，確保公司管理層的持續奉獻符合公司及其股東的最大利益，即使控制權變更的可能性、威脅或發生(見第6節)。由於期望並預期管理層在控制權變更後的一段時間內將繼續受僱併為本公司的繼任者提供服務，本協議的目的之一是向管理層提供薪酬和福利安排，以確保高管的薪酬和福利預期將得到滿足，並與其他公司的薪酬和福利具有競爭力。因此，為了實現這些目標，委員會促使本公司簽訂了本協議。除本協議第17款另有規定外，本協議取代任何有關高管聘用的事先協議或其他通信(口頭或書面)。

因此，考慮到前述情況和本協議中規定的相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，公司和高管同意如下：

§1.生效日期。本協定自2020年7月29日(《生效日期》)起生效。

§2.就業。茲聘任執行董事為高級執行副總裁總裁，自生效之日起擔任首席人力資源官。在該職位上，行政總裁的職責應與本公司行政總裁(“行政總裁”)分配給她的職位相稱。

§3.聘用期。根據第7款的規定，根據本協議，高管的初始聘用期應為從生效日期開始至生效三(3)週年結束的期間。如果;規定，高管的聘用期應在生效日期的第二(2)週年以及生效日期之後的每個週年日自動延長一(1)年，除非公司或高管在該週年紀念日之前通知(根據第17(F)條)不會延長。經理的初始僱傭期限和隨後的任何初始僱傭期限的延長應統稱為經理的“僱傭期限”。未延長高管聘用期的，不得因任何原因被視為根據第7款終止高管的聘用，除非公司通知管理層變更後不會延長，且高管聘用期將因該通知而在控制權變更之日的第二(2)週年之前結束，在這種情況下，高管有權在自通知之日起九十(90)天內隨時辭職。其辭職生效之日應視為根據本協議第(7)(C)款有充分理由終止，並應獲得本協議第(8)(B)款規定的所有福利。

§4.送達範圍。在受僱期間，行政人員應按照專業標準，以審慎和熟練的方式，以符合適用法律對公司行政人員施加的義務的方式，向本公司(或任何繼任者，包括控制權變更後的繼任者)提供服務。執行董事在執行執行董事職責時應促進本公司及其附屬公司的利益，且不得故意採取任何可能或不採取任何行動，而未能採取任何行動可能會對本公司或其任何附屬公司或其各自聯屬公司的業務產生重大不利影響。行政主管同意將她的業務時間、注意力、技能和努力專門用於忠實履行其在本協議項下的職責(在控制權變更之前和之後)；但條件是，行政主管不得違反本協議：(A)將合理的時間段用於慈善和社區活動，並經首席執行官批准，用於行業或專業活動；(B)管理或參與個人商業利益和投資，只要首席執行官認為這些活動不會對執行本協議項下的行政職責造成重大幹擾，並遵守所有公司政策和守則以及所有行政契諾和協議；及/或(C)經委員會批准，擔任與本公司利益不存在利益衝突的任何組織的董事、受託人或委員會成員，只要行政總裁認為該等活動不會對執行本協議項下的行政人員職責造成重大幹擾，並遵守所有公司政策及守則以及行政人員的所有契諾及協議。

§5.補償和福利。

(一)提高基本工資。在受僱期間，公司將向高管支付每年400,000美元的基本工資(“基本工資”)，按照公司不時為高級管理人員實施的標準薪資做法，以相等的雙週或其他分期付款方式支付。高管基本工資將至少每年審查一次，如果委員會批准，公司可能會不時增加高管基本工資。委員會定期審查行政人員的薪酬，除其他事項外，將考慮行政人員自身的業績和公司的業績。

(B)完善激勵和節約計劃。在受僱期間，除首席執行官外，高管有權參加所有適用於公司高級管理級別員工的激勵、退休和儲蓄計劃、實踐、政策和計劃。某些高管課程將由首席執行官、公司董事會(“董事會”)或委員會酌情選擇提供。在不限制前述規定的情況下，下列規定適用：

(一)發放年度獎金。高管將根據委員會設定的財務和業績目標的實現情況，在公司每個財政年度獲得年度獎金機會(“獎金機會”)。年度獎金機會以及具體的績效和財務目標將在每個財年的高管個人績效和激勵計劃中列出。高管在任何年度的目標水平的年度獎金機會不得低於該年度當時基本工資的60%(“目標獎金機會”)。高管必須是在全公司範圍內支付年度獎金之日的在職員工，才有資格獲得任何獎金支付(除非第8款另有明確規定)，除非(A)高管因未能根據第3款延長其聘用期而終止僱用，(B)在適用的財政年度結束或之後終止聘用，以及(C)她滿足該財年獎金的全部或基本上所有績效要求(連續服務除外)，在這種情況下，她有資格獲得委員會確定的獎金，以及此類獎金(如果有)。應在該財政年度結束後不遲於兩個半月(2.5個月)支付。

(Ii)頒發兩項股權獎。本公司行政人員將有資格參與本公司經修訂及重訂的2011年獎勵計劃(“2011計劃”)，以及根據2011年計劃及該等計劃的任何繼任者的條款及條件，參與該計劃的任何繼承人。經委員會批准，本公司可不時授予執行人員購買公司普通股、股票增值權、受限公司普通股、受限股票單位、業績股份和/或業績單位和/或其他公司普通股相關授予的期權，作為對業績的長期激勵。

(三)完善福利福利計劃。在受僱期間，高管及高管家屬有資格參加並有資格獲得公司提供的福利計劃、實踐、政策和計劃下的所有福利，包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、員工生活、團體人壽、意外死亡和旅行意外保險計劃和計劃，其基礎與公司高管相同(下稱“福利計劃”)。

(D)減少開支。在受僱期間，行政人員應有權根據本公司的政策、慣例及程序，就行政人員所發生的所有合理業務開支即時獲得補償；但(I)任何歷年符合報銷資格的該等開支的金額不得影響另一歷年有資格報銷的開支，(Ii)該等報銷款項不得兑換或清算為另一項付款或福利，及(Iii)該等開支的任何報銷須在實際可行的情況下儘快支付，但無論如何不得遲於產生相關開支的日曆年度的下一歷年年底。

(E)增加額外福利。在受僱期間，根據公司的計劃、實踐、方案和政策以及適用的法律法規，高管應有機會獲得或參與向公司類似職位的高管提供的任何額外福利，並符合公司的計劃、實踐、方案和政策的資格要求。高管還應根據公司不時生效的政策獲得休假權利。

§6.控制權的變更。

(A)--就本協定而言，“控制變更”應指在生效日期之後發生下列任何事件：

（i） 任何個人、實體或集團的收購（在1934年《證券交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）條的含義範圍內，經修正（《交易所法》）（a）實益擁有人（根據《交易法》頒佈的規則13 d-3的含義）佔當時-有權在選舉董事時進行一般投票的本公司未行使投票權證券（“未償付公司表決權證券”）但是，就本（i）小節而言，以下收購不構成控制權變更：（A）在生效日期為百分之三十五（35%）或以上的未償還公司表決權證券的受益所有人的任何收購，（B）直接從本公司進行的任何收購，（C）本公司進行的任何收購，其減少了發行在外的公司投票權證券的數量，從而導致任何人擁有超過百分之三十五（35%）的發行在外的公司投票權證券的實益所有權，（D）本公司或本公司控制的任何法團發起或維持的任何僱員福利計劃（或相關信託）的任何收購，或

符合本§6;第(Ii)款(A)、(B)和(C)條款要求的交易，或

(Ii)完成重組、合併或合併或出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產(“業務合併”)，除非在該業務合併後，(A)在緊接該業務合併前分別是本公司普通股(“未償還公司普通股”)及未償還公司表決證券(“未償還公司普通股”)的全部或幾乎所有實益擁有人直接或間接實益擁有分別超過50%(50%)的股份，當時的已發行普通股以及當時已發行的有投票權證券的合併投票權，一般有權在董事選舉(視屬何情況而定)中投票，而該等公司合併(包括但不限於因該項交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司的全部或實質所有資產的法團)的比例，與緊接該項業務合併前各公司擁有的未償還公司普通股及未償還公司有表決權證券(視屬何情況而定)的擁有權大致相同，(B)無人(不包括任何公司擁有人，本公司或由該企業合併產生的本公司或該公司的任何員工福利計劃(或相關信託)直接或間接實益擁有該企業當時尚未發行的有投票權證券的35%(35%)或以上的合併投票權，及(C)因該企業合併而產生的實體的董事會(或對於非公司實體，相當的團體或委員會)至少有多數成員在簽署初始協議或董事會行動為該企業合併作出規定時為現任董事(定義見下文)；或

(Iii)*截至生效日期組成董事會的大多數個人(“現任董事”)在十二(12)個月內更換；然而，就本第(6)(A)(Iii)節而言，任何在生效日期後成為董事會成員的個人，其選舉或提名由本公司股東選舉，並經董事會成員和現任董事(或根據本但書被視為現任董事)的至少多數個人投票批准，應被視為現任董事；此外，除現任董事外，任何因選舉或罷免董事或由或代表任何“人士”(就此定義而言，該詞定義見交易所法第3(A)(9)節，且使用於第13(D)(3)及14(D)(2)節)的選舉競爭而當選為董事會成員的任何個人，不得被視為現任董事。

(B)就本協議而言，“§409a控制權的變更”應指“控制權的變更”，該變更也構成本公司所有權或實際控制權的變更或本公司相當一部分資產的所有權變更，所有這些均符合經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a款的含義。

§7.終止僱用。

(A)因死亡、退休或殘疾而死亡。經理死亡或退休時，經理的僱用和聘用期自動終止。就本協議而言，“退休”是指高管在年滿55歲並至少服務十(10)年時或之後自願辭職。如果委員會善意地確定高管的殘疾已經發生(根據本第7條(A)款中關於殘疾的定義)，公司可以書面通知高管其終止聘用高管的意向。在……裏面

在此情況下，本公司對行政人員的僱用應於行政人員收到該書面通知後第三十(30)天(“傷殘生效日期”)終止，但在收到通知後三十(30)天內，行政人員不得恢復全職執行行政人員的職責。就本協議而言，“殘疾”應指執行委員會確定的，由於醫學上可確定的身體或精神疾病或其他殘疾已持續(或可合理預期持續)至少連續六(6)個月的實質上連續六(6)個月的時間，在提供或不提供合理便利的情況下，執行人員不能實質履行其正常職責和責任的基本職能。

(B)拒絕公司無故或無故終止合同。公司可以無故或無故終止高管的僱傭關係。就本協定項下的所有目的而言，“因由”應指委員會決定：

(I)在行政總裁或委員會主席向行政人員遞交要求履行業績的書面要求後，行政人員未能實質履行本協議下行政人員的職責和責任(但因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何失職，以及特別排除行政人員在作出合理努力後未能達到合理表現期望的情況除外)，而委員會主席明確指出該人認為行政人員未能實質履行行政人員的職責和責任的方式，以及在向行政人員提交書面要求後十(10)個工作日內，未能糾正至令該人合理滿意的補救措施；或

(Ii)行政人員從事任何欺詐、挪用公款、挪用公款或類似的不誠實或不法行為，包括但不限於任何違反《薩班斯-奧克斯利法案》或類似法律或法律標準的行為，但為此不包括任何非刑事違反薩班斯-奧克斯利法案或類似法律或法律標準的行為，該等行為對公司或其聲譽沒有重大不利影響，也不涉及不誠實或使行政人員沒有資格獲得任何許可、擔保或保險，或受僱或參與公司的任何工作或活動；或

(Iii)行政人員曾濫用酒精、處方藥或任何物質，嚴重幹擾行政人員履行本協議規定的行政人員職責的能力，或行政人員曾使用非法藥物；或

(Iv)行政人員違反任何法律、協議或書面公司政策或守則，禁止僱傭歧視、騷擾、利益衝突、報復、與公司競爭、代表公司以外的任何人向公司客户或員工徵求意見，不當使用或披露公司的商業祕密、機密信息或其他專有信息；或

(V)行政人員犯有重罪或涉及不誠實或其他道德敗壞的罪行，或就涉及不誠實或其他道德敗壞的罪行或與重罪或涉及不誠實或其他道德敗壞的罪行作出抗辯(或任何類似實質或效果的抗辯)，或因此而被定罪或認罪。

(C)執行董事辭職。行政人員可以因“正當理由”辭職，也可以無理由辭職。就本協議項下的所有目的而言，“充分理由”應指在未經行政部門書面同意的情況下發生下列任何情況：

一、高管職位、職責或責任的實質性不利減少；或

公司削減：(A)高管基本工資在生效日期生效或可不時增加(除非類似情況的高級管理人員的工資也有類似的減少);(B)高管的目標獎金機會低於第5(B)(I)節規定的最低水平(除非類似情況的高級管理人員的獎金機會也有類似的減少)；或(C)福利計劃的福利(除非類似情況的高級管理人員的福利也有類似的減少)；或

三、公司未能遵守和滿足§16(C);或

IV.要求高管必須在佐治亞州亞特蘭大大都市地區以外的任何辦公室或地點工作；或

V.公司對本協議條款的任何實質性違反。

儘管如上所述，任何事件、行為或不作為均不構成本第7(C)條規定的“充分理由”，除非(X)執行機構根據第17(F)條將有關事件、行為或不作為的通知通知委員會，(Y)委員會未能在收到通知後三十(30)天(“治療期”)內糾正該事件、行為或不作為，以及(Z)高管辭職不遲於治療期結束後九十(90)天生效。

(D)發出終止通知。公司的任何終止或高管的辭職，應按照第17(F)款的規定，通過向合同另一方發出終止通知的方式通知對方。就本協議而言，“終止通知”是指書面通知，該通知(I)説明本協議所依據的具體終止條款，(Ii)在適用的範圍內，合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止高管的僱用，以及(Iii)指定適用的終止日期。高管或公司未能在終止通知中列出有助於顯示充分理由或原因的任何事實或情況，不應分別放棄高管或公司在本協議項下的任何權利，或阻止高管或公司在執行高管或公司在本協議項下的權利時分別主張該事實或情況。

(E)確定離職日期、離職日期和適用的支付日期。

(I)“終止日期”是指(1)如果高管因正當理由辭職，終止通知中規定的日期，但(A)委員會可規定任何較早的終止日期，以及(B)如果辭職是在控制權變更後的正當理由，則通知中規定的終止日期不得早於通知交付之日後六十(60)天；(2)如果高管因殘疾以外的原因被公司終止僱用，則為收到終止通知的日期，或通知中規定的任何較後日期；或(3)如行政人員因死亡、傷殘或退休而終止聘用，終止日期將為死亡或退休日期，或傷殘生效日期(視屬何情況而定)。

(Ii)根據《守則》第409a條的定義，“離職”是指與高管終止僱用有關的“離職”，公司和高管承認並同意，這種“離職”可以在高管離職之日之前、之後或與之同時發生。

(3)“適用的支薪日期”是指行政人員離職的日期(該日期應稱為“立即支薪日期”)，如果公司

確定在立即支付之日向高管支付款項或提供福利將要求公司向國税局報告所有或部分此類付款或福利應根據《準則》第409a款納税，該日期是高管離職之日(該日期應稱為“延遲支付日期”)後六(6)個月零一(1)天。

§8.公司終止時的義務。

(A)在控制權變更之前辭職：高管有充分理由辭職；公司除因其他原因、死亡或殘疾外終止合同。如果在控制權變更之前，或在控制權變更之日起兩(2)週年當日或之後，公司終止高管的僱傭，而非因其他原因、死亡或殘疾，或高管有充分理由辭職，則(就本第8(A)條第(Ii)至(X)款所述的付款和福利而言，只有在高管在終止之日起六十(60)天內執行(且不撤銷)實質上以本合同附件A的形式提供的豁免(“豁免”)的情況下)：

(I)如果本公司將在終止合同之日起三十(30)天內一次性向高管支付(A)高管基本工資(在終止合同之日生效)，但尚未支付的金額，(B)已根據公司費用報銷政策要求報銷的高管業務費用，但在高管的適用終止日期之前尚未償還，以及(C)高管年度獎金(如果有)，在終止日期所在的財政年度的前一個財政年度賺取的獎金，如果委員會已證明應支付這種獎金，但在終止日期之前尚未支付(第(A)、(B)和(C)款所述數額的總和應稱為“應計債務”)；和

(Ii)如果(A)如果適用的支付日期是延遲支付日期，公司將在延遲支付日期向高管支付一筆相當於基本工資金額的款項(在終止日期生效，或者，如果高管根據第7(C)(Ii)款在高管基本工資減少後終止僱用，則在緊接基本工資減少之前生效)如果高管從終止日期起持續受僱於公司直到延遲支付日期，則公司將向高管支付一筆相當於基本工資金額的一次性款項，或(B)如果適用的支付日期是即時支付日期，公司將繼續根據第8(A)(Iii)款支付給高管相當於其每月基本工資的金額(在終止之日生效，或者，如果高管根據第7(C)(Ii)款在高管基本工資減少時終止僱傭，則在緊接基本工資減少之前生效)，直到根據第8(A)(Iii)款開始支付，而本第8(A)(Ii)款和第8(A)(Iii)款之間不存在任何重複支付；和

(Iii)自高管離職之日起七(7)個月開始，公司將繼續向高管支付相當於高管每月基本工資的金額(在終止之日生效，或者，如果高管根據第7(C)(Ii)款在高管基本工資減少時終止僱用，則在緊接基本工資減少之前生效)，根據公司當時的標準工資做法，按月或更頻繁地分期付款，連續十二(12)個月；以及

(Iv)作為額外遣散費(而不是代替終止日期發生的會計年度的任何獎金)，公司將向高管支付一筆相當於高管目標獎金機會金額的1.5倍(1.5倍)的款項(在終止日期生效，或如果高管根據生效的第7(C)(Ii)條終止僱用

在緊接高管目標獎金機會減少之前)，即高管離職之日起九(9)個月零一(1)天，以及

(V)*公司應在終止日期後六十(60)天內向高管支付一筆現金，該金額等於(A)十八(18)乘以(B)按守則(COBRA)第4980B條就終止日期前對高管及其配偶和受撫養人有效的最高保險水平，根據公司的團體健康計劃為繼續保險而支付的每月保費的100%(100%)的乘積；以及

(6)在終止日期發生的財政年度，公司將按比例向行政人員支付年度獎金，數額等於：(1)根據第(5)(B)(I)款，行政人員根據該財政年度的實際財務業績應賺取的金額，乘以(2)分數，分子是終止日期前一個財政年度的完整月數，分母為十二(12)；但只有在預先確定的業績目標經委員會證明確實已達到的情況下，才可支付此類獎金，而且此類獎金應在賺取獎金的財政年度結束後不遲於兩個半月內一次性支付現金；此外，如果高管根據第7(C)(2)條的規定終止僱用，高管的目標獎金機會減少，則按比例計算的獎金應根據緊接高管目標獎金機會減少之前有效的高管目標獎金機會計算；以及

(Vii)自終止之日起，授予高管並由其持有的所有限制性公司普通股或代表公司普通股的單位，不包括那些受業績條件限制的(“限制性股票”)，將於終止之日立即歸屬，如果是單位，應在終止之日後六十(60)天內(或守則第409a節所要求的任何較後日期)結算；以及

(Viii)取消在終止之日授予並由高管持有的收購公司普通股或公司普通股增值權的所有期權，而如果高管在終止日期期間仍受僱，則在緊接終止日期後二十四(24)個月期間內本應(因時間流逝)歸屬的所有期權將於終止日起立即歸屬；以及

(IX)截至終止之日，授予高管並由其持有的所有既得但未行使的期權(包括根據第8(A)(Viii)條加速授予的期權)應繼續可行使，直至(A)期權的原始到期日、(B)終止日期後第90(90)天或(C)期權授予之日十(10)週年的日期中較早者為止；以及

(X)任何受限公司普通股或代表公司普通股的單位，取決於截至終止之日授予並由執行人員持有的相關業績要求的滿足情況，應按以下方式處理：

(1)如果終止日期發生在業績週期的第一年(如適用的獎勵協議中所定義)，則受該獎勵限制的公司普通股總股份的一部分，應根據截至終止日期的業績週期中經過的天數按比例分配，並應假定目標業績水平，而此類獎勵應在不遲於以下兩年和一年內解決-

終止日期(或《守則》第409a條規定的任何較後日期)後半(2.5)個月；以及

(2)如果終止日期發生在業績週期的第一年之後，則受該獎勵的公司普通股總股份的一部分，按業績週期截至終止日的天數按比例分配(不言而喻，如果終止日期發生在業績週期結束之後但在業績週期結算日期之前)，應根據整個業績週期結束時的實際業績按比例分配。此類裁決應不遲於業績週期結束後兩個半月(或《守則》第409a條規定的任何較晚日期)解決；

然而，如果高管在終止之日符合退休資格，則此類業績限制性股票應按照第8(D)(V)(1)款而不是本第8(A)(X)款處理；以及

(Xi)在迄今尚未支付或提供的範圍內，本公司將根據本公司任何計劃、計劃、政策、實踐、合同或協議的控制條款的時間規則，及時向高管支付或提供任何其他金額或福利，包括但不限於，以前賺取但未支付的年度獎勵，以前獲得但未支付的長期激勵獎勵，以及適當記錄和批准但未支付的業務費用，這些費用需要支付或提供，或根據任何此類計劃、計劃、公司的政策、業務、合同或協議(該等其他金額和利益在下文中稱為“其他利益”);

(B)在控制權變更後或與控制權變更相關的情況下辭職：高管有充分理由辭職；公司非因原因、死亡或殘疾而終止。如果控制權發生變更，且公司在控制權變更兩(2)週年前終止高管的僱傭，或在控制權變更二(2)週年前有充分理由辭職，則(就本第(8(B)款第(Ii)至(Ix)款所述的付款和福利而言，只有在高管在終止之日起六十(60)天內執行(且未撤銷)放行)：

(I)公司(或其繼承人)應在終止之日起三十(30)日內以現金一次性向高管支付應計債務；以及

(Ii)如果公司(或其繼任者)將向高管支付基本工資金額的兩(2)倍(在終止日生效，或如果高管根據緊接基本工資減少之前生效的第7(C)(Ii)條終止僱傭)。如果控制權變更是§409a控制權變更，則根據本§8(B)(Ii)項支付的兩(2)倍基本工資金額將在適用的支付日期一次性支付。但是，如果控制權變更不是§409a控制權變更，則根據本§8(B)(Ii)項支付的兩(2)倍基本工資金額將分三(3)部分支付-

(A)如第一部分將按第8(A)(2)條規定的數額、時間和形式支付，

(B)第二部分將按第8(A)(3)條規定的數額、時間和形式支付，以及

(C)在行政人員離職之日起九(9)個月零一(1)日內一次性支付餘款，;和

(Iii)作為額外遣散費(而不是代替終止日期發生的會計年度的任何獎金)，公司(或其繼任者)將在高管離職之日後九(9)個月零一(1)天的日期向高管支付一筆相當於高管目標獎金機會金額兩(2)倍的金額(在終止日期生效，或如果高管根據緊接高管目標獎金機會減少之前生效的第7(C)(Ii)條終止僱傭)，則向高管支付一筆相當於高管目標獎金機會金額兩(2)倍的款項，該金額為高管離職之日起九(9)個月零一(1)天，以及;和

(IV)*公司應在終止日期後六十(60)天內向高管支付一筆現金，金額等於(A)十八(18)乘以(B)公司集團健康計劃下針對COBRA下的持續保險的每月保費的100%(100%)的乘積，該金額是在緊接終止日期之前對高管及其配偶和受撫養人有效的最高保險水平；以及

(V)執行董事將有權根據第5(B)(I)條在終止日期發生的財政年度獲得按比例計算的獎金，其金額和時間應取決於終止日期發生的時間，具體如下：

(1)如果終止日期發生在發生控制權變更的會計年度結束之前，按比例計算的獎金將等於(I)高管目標獎金機會的100%(100%)(在終止日期生效，或者，如果高管根據第7(C)(Ii)條終止僱傭，則在高管目標獎金機會減少時，如緊接在高管目標獎金機會減少之前生效)，乘以(Ii)零頭，其分子為終止日期前一個會計年度的滿月數，分母為十二(12)個月，按比例計算的獎金應不遲於公司包括高管終止日期或

(2)即使終止日期發生在控制權變更發生後開始的一個會計年度內，按比例計算的獎金(基於第8(B)(V)(1)節所述終止日期之前的會計年度的完整月數)將基於委員會在該會計年度結束時認證的實際業績結果，並將在公司會計年度結束後不遲於兩個半月(2.5)支付給高管，其中包括高管的終止日期；但如果高管在高管的目標獎金機會減少後，根據第7(C)(Ii)條終止聘用，則應根據緊接高管目標獎金機會減少之前生效的高管目標獎金機會計算按比例分配的獎金；以及

(Vi)*截至終止日，授予高管並由高管持有的所有限制性股票將於終止日起立即歸屬，對於單位，應在終止日後六十(60)天內(或守則第409A條要求的任何較後日期)結算；以及

(Vii)宣佈截至終止日授予並由高管持有的所有期權將立即歸屬並可於終止日起行使；以及

(Viii)所有授予並持有截至終止日的已歸屬但未行使的期權(包括根據第8(B)(Vii)條規定加速歸屬的期權)將繼續可行使，直至(A)期權的原始到期日，或(B)

終止之日後第九十(90)天，或(C)期權原授予日十(10)週年之日；和

(Ix)*截至終止之日，授予高管並由高管持有的任何業績限制性股票應按以下方式處理：

（一） 如果終止日期發生在績效週期的第一年，則應在假設目標績效水平的情況下全額授予（不按比例分配）獎勵，且應在終止日期後兩個半（2½）月內（或《守則》第409 A條要求的任何較晚日期）結算該獎勵;以及

（二） 如果終止日期發生在履約週期的第一年之後，則應根據整個履約週期結束時的實際履約情況全額授予（不按比例分配）獎勵，且該獎勵應在履約週期結束後兩個半（2½）月內（或《規範》第409 A條要求的任何較晚日期）結算;

但是，如果高管人員在終止之日符合退休條件，則應根據§ 8（d）（iv）（1）而非本§ 8（b）（ix）處理此類績效限制性股票;以及

（十） 如果沒有支付或提供，公司將根據公司任何計劃、項目、政策、慣例、合同或協議的控制條款的時間規則，及時向高管支付或提供其他福利。

（c） 預期控制權變更：公司終止，但原因、死亡或殘疾除外，或管理人員出於正當理由拒絕。如果公司非因正當理由終止對高管人員的僱用，在發佈新聞稿或向美國證券交易委員會提交有關可能導致控制權變更的交易的備案後，死亡或殘疾或高管因正當理由辭職，並且在不遲於九（9）個月和一（1）個月的時間內完成此類交易導致控制權變更行政人員離職之日後第二天，

（i） 執行人員將繼續有資格按照§ 8（a）規定的金額和形式以及在§ 8（a）規定的時間領取她的福利，但

（ii） 如果管理人員在控制權變更後立即及時執行且未撤銷§ 8（b）中所述的解除合同，則管理人員還將獲得§ 8（b）中所述的福利（如果更高），如同其僱用已被無故終止或其在控制權變更完成時因正當理由辭職一樣，並且進一步提供

（一） 在任何情況下，本§ 8（c）（ii）和§ 8（c）（i）之間的任何付款或利益均不得重複;

（二） 第8（b）（ii）（C）條規定的額外離職福利將在高管離職後九（9）個月零一（1）日一次性支付;

（三） 第8（b）（iii）條規定的離職福利將在高管離職後九（9）個月零一（1）日一次性支付，以代替第8（a）（iv）條規定的離職福利;

（四） 如果控制權變更發生在第8（a）（vi）條規定的按比例分配的年度獎金計劃支付日期之前，則管理人員有權獲得根據第8（a）（vi）條確定並支付的按比例分配的年度獎金或根據第8（b）（v）（1）條確定但以第8（a）（vi）條規定的形式和時間支付的按比例分配的獎金中的較大者;

（五） 截至終止日期，未根據§ 8（a）（viii）歸屬的授予高管人員並由高管人員持有的任何未行使期權將根據§ 8（b）（vii）在控制權變更時歸屬，控制權變更日期將根據§ 8（b）（viii）視為高管人員的終止日期;以及

（六） 如果控制權變更發生在截止終止日期授予管理人員並由其持有的業績限制性股票結算之前，管理人員有權獲得根據第8（b）（ix）節規定交付的公司普通股數量，該等公司普通股將按照第8（a）（x）節規定的交付形式和時間交付。

（d） 死亡、殘疾或退休。在因高管人員死亡、殘疾或退休而終止之日：

（i） 公司應在終止日期後的三十（30）天內以現金向高管一次性支付應計債務;以及

（ii） 截至終止之日授予高管人員並由高管人員持有的所有限制性股票將於終止之日立即歸屬，如果是單位，則應在終止之日後六十（60）天內（或《守則》第409 A條要求的任何較晚日期）結清;以及

（iii） 截至終止日期授予執行人員並由其持有的所有期權將立即歸屬，並可於終止日期行使;以及

（iv） 截至終止日期，行政人員已獲授予並持有的所有已歸屬但未行使的期權（包括根據上述規定提前授予的期權）應在以下時間（以最早者為準）內保持可行使：（A）期權的原始到期日，（B）終止日期後的第九十（90）天或適用獎勵的計劃文件中規定的更長時間，或（C）購股權原授出日期起計滿10週年當日;及

（五） 截至終止日期，授予執行人員並由其持有的任何績效限制性股票應按以下方式處理：

（一） 在僅因退休而終止合同的情況下，應根據整個履約週期結束時的實際履約情況全額授予（不按比例分配）獎勵，且該獎勵應在履約週期結束後兩個半（2½）月內（或《守則》第409 A條要求的任何較晚日期）結算;或

(2)在僅因死亡或殘疾而終止的情況下，賠償金應全額(不按比例)承擔目標業績水平，並應在終止之日(或《守則》第409A條規定的任何較後日期)後兩個半(2.5)月內支付；以及

(Vi)在COBRA因高管死亡、殘疾或退休而終止之日後所要求的幾個月內，高管或其家屬有權根據COBRA選擇根據公司的集團計劃(如果計劃允許)繼續提供醫療保險，但高管或其家屬應支付此類保險的全部費用；以及

(Vii)在迄今尚未支付或提供的範圍內，本公司將根據本公司任何計劃、計劃、政策、慣例、合同或協議的控制條款的時間規則，及時向高管支付或提供其他福利。本第8條(D)項中使用的其他福利一詞應包括但不限於，高管或她的遺產和/或受益人有權根據與死亡、殘疾或退休福利有關的計劃、方案、做法和政策(如有)在終止之日適用於高管。

(E)提出辭職理由或無充分理由自願辭職。無論是否發生控制權變更，如果高管的僱傭因任何原因被終止，或者高管在沒有充分理由的情況下自願辭職，公司在本協議項下對高管的義務將終止，但支付應計債務和及時支付或提供其他福利除外。應計債務應在終止之日起三十(30)天內以現金一次性付給執行人員。在COBRA因原因終止或高管自願辭職之日之後所要求的期間內，高管有權根據COBRA選擇根據公司的集團計劃繼續承保醫療保險，但高管應支付此類保險的全部費用。

(F)尋求全面解決。在符合第17(D)款的前提下，根據本第8款提供的付款和福利應完全滿足公司及其關聯公司終止僱傭時根據本協議或公司及其關聯公司的任何其他計劃、協議、政策或安排對高管承擔的義務。

§9.權利的非排他性。本協議中的任何條款不得阻止或限制高管繼續或未來參與公司提供的、高管有資格參與的任何計劃、方案、政策或實踐，也不得限制或以其他方式影響高管根據與公司簽訂的任何合同或協議可能享有的權利。除本協議明確修改外，在終止之日或之後，根據公司的任何計劃、政策、做法或計劃或與公司簽訂的任何合同或協議，屬於既得利益或高管有權以其他方式獲得的金額應根據該計劃、政策、做法或計劃或合同或協議支付。

§10.某些付款的處理。

(A)在協議中有任何相反規定的情況下，如果會計師事務所(定義見下文)確定收到的所有付款(定義見下文)將向行政人員徵收守則第4999條規定的消費税，則會計師事務所應決定是否減少根據協議已支付或應支付的任何付款(“協議付款”)，以使所有付款的降落傘價值(定義見下文)總計等於安全港金額(定義見下文)。只有在會計師事務所確定，如果協議付款如此減少，高管將有更多的税後淨收入(定義見下文)，則協議付款才應如此減少。如果會計師事務所確定，如果協議付款如此減少，高管將不會有更大的税後總付款淨收入，則高管應收到根據本協議有權獲得的所有協議付款。

(B)如果會計師事務所確定應減少協議付款，以使所有付款的降落傘價值合計等於安全港金額，則公司應立即發出表明此意思的執行通知及其詳細計算的副本。會計師事務所根據本第10款作出的所有決定應對公司和高管具有約束力，並應在合理可行的情況下儘快作出，且在任何情況下不得晚於終止日期後十五(15)天。為減少《協定》付款，使所有付款的降落傘價值總和等於避風港金額，僅應減少根據《協定》應支付的金額(不包括其他付款)。減少本合同項下應支付的金額，如適用，應按以下順序減少付款和福利：(I)根據Treas可能不計價的現金付款。註冊§1.280G-1，Q&A-24(C)(“24(C)”)，(2)24(C)項下不能估值的基於股權的付款，(3)24(C)項下可能估值的現金付款，(4)24(C)和(5)其他類型福利下的基於股權的付款。對於上述的每一類，此類減少應首先發生在不屬於《準則》第409a款所指的“遞延補償”的金額上，然後發生在遞延補償的付款上，在每種情況下，從距離會計師事務所確定的時間最遠的付款或福利開始。會計師事務所的所有費用和支出由本公司獨自承擔。

(C)在會計師事務所根據本協議作出初步決定時，由於守則第(4999)款的應用存在不確定性，本公司可能已根據本協議向高管支付或分配本不應如此支付或分配的金額(各“超額支付”)，或本公司根據本協議向高管支付或分配的額外金額本可如此支付或分配(各“少付”)。如果會計師事務所基於美國國税局對公司或高管的不足認定，會計師事務所認為成功的可能性很高，確定多付了款項，則公司支付或分配給高管或為高管的利益而支付或分配的任何此類多付款項，應由高管向公司償還(視情況而定)以及按守則第7872(F)(2)節規定的適用聯邦利率計算的利息；但是，如果這種視為退款既不會減少根據《守則》第1款和第4999款應繳納的税款，也不會產生此類税款的退還，則無需進行此類退款。如果會計師事務所根據控制先例或實質性授權確定發生了少付款項，公司應立即將任何此類少付款項支付給高管或為高管的利益而支付，並按守則第7872(F)(2)節規定的適用聯邦利率支付利息。

(D)在執行人員要求的範圍內，公司應真誠地與執行人員合作進行估值，會計師事務所應考慮執行人員提供或將提供的服務的價值(包括但不限於，執行人員根據不競爭公約或類似公約同意不提供服務)，在公司所有權或控制權變更之日(按《守則》第280g節《最終條例》Q&A-2(B)的含義)，因此，與此類服務有關的付款可被視為《守則》第280G款下的《最終條例》問答-9和Q&A-44所指的合理補償，和/或根據《守則》第280G款的《最終條例》第280G款的問答-5(A)款，此類服務的付款可被視為不受《守則》第280G款的《最終條例》第280G款的Q&A-2(A)所指的“降落傘付款”定義的限制。

(E)就本第10節而言，下列術語應具有以下含義：

(I)“會計師事務所”是指國家認可的註冊會計師事務所或其他專業組織，該會計師事務所是公認為《守則》第280G條規定的確定和計算方面的專家的註冊會計師事務所

在控制權變更前由本公司為作出本協議項下的適用決定而選擇的，併為管理層合理接受的，未經管理層同意，該事務所不得為實施控制權變更的個人、實體或集團擔任會計師或審計師。

(Ii)“税後淨收入”是指(根據《守則》第280G(B)(2)(A)(Ii)條和第280G(D)(4)款確定的)扣除根據《守則》第1條和第4999條以及根據適用的州和地方法律對高管徵收的所有税款後的現值，該税後淨額是通過根據《守則》第1條以及適用於高管上一納税年度應納税所得額的州和當地法律確定的。或會計師事務所認為可能適用於相關課税年度的其他税率(S)。

(3)一筆付款的“降落傘價值”，是指根據守則第280G款的規定，在控制權變更之日的現值，是指根據守則第280G(B)(2)款構成“降落傘付款”的那部分付款的現值，由會計師事務所確定，目的是確定守則第(4999)款下的消費税是否適用於此類付款，以及適用於何種程度。

.

(Iv)“付款”係指向行政人員支付或為行政人員的利益而支付或分配的任何補償性質的付款或分配(按《守則》第280G(B)(2)款的含義)，無論是否根據本協議支付或應付。

(V)根據《守則》第280g(B)(3)款的規定，“安全港數額”指的是行政機關“基本數額”的2.99倍。

(F)本第10款的規定在本協議期滿後繼續有效。

§11.強制執行的費用。在任何情況下，執行人員均無義務通過減少根據本協議任何條款應支付給執行人員的金額來尋求其他工作，並且無論執行人員是否獲得其他工作，此類金額均不得減少。在真誠地採取與執行本協議或本協議任何條款有關的任何行動，包括第14款中的任何仲裁條款時，執行機構有權獲得因執行或確立其權利而產生的任何和所有費用和開支，包括但不限於合理的律師費，無論是否在審判、破產或上訴程序中產生，但只有在執行程序中提出的至少一個重大問題上勝訴的情況下。符合本第11條規定的報銷要求的任何成本或支出，應在執行人員提交報銷請求後120天內報銷，但在任何情況下，不得晚於執行人員因至少在一個重大問題上取得成功而有權獲得此類報銷的納税年度的最後一天(前提是已提出報銷請求)。

§12.陳述和保證。執行公司特此聲明並向公司保證，執行公司不是任何契約的一方，也不受任何契約的約束，不會與任何個人或實體競爭，但與其當前僱主簽訂的合同除外，該合同的副本已提供給公司。

第13節.對行政人員行為的限制

(A)聯合國祕書長。高管和公司理解並同意，本第13款規定的目的是保護公司的合法商業利益，如下所述，而不是為了消除高管離職後與公司之間的競爭。

也無意損害或侵犯高管的勞動權利、謀生權利或從其勞動成果中獲取和佔有財產的權利。行政人員特此承認，本第13款中規定的離職後限制是合理的，並且不會、也不會不適當地損害其在本協議終止後謀生的能力。因此，在受法律規定的合理性限制的情況下，行政管理人員應遵守本第13條規定的限制。就本第13條而言，“公司”應被視為包括本公司及其所有母公司、附屬公司、子公司和繼承人。

(B)制定新的定義。本第13款中使用的下列術語應具有以下賦予它們的含義，這些定義應適用於此類術語的單數和複數形式：

“競爭職位”是指高管對競爭對手負有與競爭性服務有關的職責的任何與競爭對手有關的僱用。

“競爭性服務”是指在公司或關聯公司因任何原因終止僱用之日或被指承保人違反本合同第(13)款限制的任何較早日期，與公司或關聯公司從事的業務活動競爭的服務，包括但不限於提供產品和服務以促進或協助電子商務中支付和金融信息的移動、商家收購、活期存款賬户和其他金融服務解決方案、銀行賬户不足和其他消費者和企業、髮卡機構的支付解決方案、以及軟件、工資和處理解決方案。

“競爭者”是指完全或部分從事競爭性服務的任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體或企業。

“機密信息”是指關於公司、其活動、業務或客户的所有信息，這些信息是公司為保密所做的合理努力的對象，通常不會通過實踐或授權向公司非僱員披露，但不會上升到商業祕密的水平。“機密信息”應包括但不限於：與公司有關的財務計劃和數據；管理計劃信息；業務計劃；運營方法；市場研究；營銷計劃或戰略；產品開發技術或計劃；當前或潛在客户列表；客户合同細節；當前和預期的客户需求；過去、當前和計劃的研究和開發；業務收購計劃；以及新的人員招聘計劃。“機密信息”不應包括通過有權在不侵犯公司任何權利或特權的情況下披露此類信息的人的行為而向公眾公開的信息。該定義不應限制“機密信息”的任何定義或州或聯邦法律下的任何同等術語。

“確定日期”是指高管因任何原因終止受僱於本公司的日期，或高管違反限制性契約的任何較早日期。

“個人”是指任何個人或任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體或企業。

“委託人或代表”是指委託人、所有者、合夥人、股東、合資企業、投資者、成員、受託人、董事、高級管理人員、經理、員工、代理人、代表或顧問。

“受保護客户”是指公司在確定日期前十二(12)個月內向其出售或提供產品或服務的任何人。

“受保護員工”是指在確定日期前六(6)個月內的任何時間受僱於本公司的員工。

“限制期”是指聘用期和自高管終止受僱起兩(2)年的期限。

“受限制地區”是指公司或其附屬公司開展業務的地區，包括但不限於整個美國及其領土和財產。

“限制性契約”係指本條例第十三條(丙)項所載的限制性契約。

“商業祕密”是指所有信息，無論形式如何，包括但不限於技術或非技術數據、公式、模式、彙編、程序、設備、方法、技術、圖紙、流程、財務數據、財務計劃、產品計劃、分配列表或實際或潛在客户、廣告商或供應商的名單，這些信息不為公眾所知或不為公眾所知，且這些信息：(A)從一般不為人所知且不容易通過適當的手段獲得的經濟價值、實際或潛在的經濟價值，能夠從披露或者使用中獲得經濟價值的其他人；以及(B)是在該情況下合理地對其保密的努力的對象。在不限制前述規定的情況下，商業祕密是指根據普通法或適用的州法律構成“商業祕密”的任何保密信息。

(C)簽署限制性公約。

(一)嚴格保密信息和商業祕密的披露和使用限制。高管理解並同意保密信息和商業祕密構成公司及其關聯實體的寶貴資產，不得轉換為高管本人使用。因此，高管在此同意，高管不得在僱傭期內的任何時間或在僱傭期結束後的任何時間，以任何理由直接或間接向任何未經公司明確授權的人透露、泄露或披露任何機密信息，並且高管不得在僱傭期內的任何時間或在僱傭期結束後的任何時間，以任何理由使用或利用與公司以外的任何業務活動相關的任何機密信息。在本協議有效期內以及本協議因任何原因終止後的任何時間，高管不得直接或間接向任何人傳遞或披露公司的任何商業祕密，也不得在未經公司事先書面同意的情況下直接或間接為自己或他人使用任何此類商業祕密。雙方承認並同意，本協議不打算也不會改變公司在任何州或聯邦成文法或普通法下關於商業祕密和不公平商業行為的權利或高管的義務。

高管理解，本第13款或本協議中沒有任何條款禁止或限制高管：(I)披露法律、法院命令或其他有效和適當的法律程序;要求披露的信息，但如果法律要求披露，高管應立即向公司發出通知，以便公司可以在高管;要求披露任何此類信息之前尋求適當的保護令；(Ii)向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦、州或地方法律或法規的行為，或進行受聯邦、州、或當地法律或法規，且高管無需事先獲得公司授權即可作出任何此類報告或披露，也無需通知公司高管已(Iii)向聯邦、州或州祕密披露商業祕密(由《美國法典》第18編第1839節定義);

在這兩種情況下，行政當局均不得(I)直接或間接向當地政府官員或律師報告或調查涉嫌違反法律的;案件，或(Iv)在申訴或其他訴訟程序中披露商業祕密(按《美國法典》第18篇第1839節的定義)，如果該申訴或其他文件是加蓋印章的，且行政人員不因第(Iii)或(Iv)條所述的披露而承擔民事或刑事責任。

(二)禁止不徵集受保護員工。高管理解並同意，公司與其每一位受保護員工之間的關係構成了公司的寶貴資產，不得轉換為高管自己使用。因此，執行董事特此同意，在限制期內，執行董事不得直接或間接代表高管本人或作為任何人士的主要代表或代表，或以其他方式招攬或誘使任何受保護僱員終止其與本公司的僱傭關係或與任何其他人士訂立僱傭關係。

(三)取消對與受保護客户的關係的限制。高管理解並同意本公司與其每一位受保護客户之間的關係構成本公司的寶貴資產，不得轉換為高管本人使用。因此，執行特此同意，在受限期間，未經本公司事先書面同意，執行不得直接或間接代表執行本人或以任何人的主要或代表身份招攬、轉移、帶走或試圖招攬、轉移或帶走受保護客户以提供或銷售競爭服務；然而，本公約的禁止僅適用於在緊接本公約終止前十二(12)個月內代表本公司與本公司有重大接觸的受保護客户。就本協議而言，如果高管代表公司與受保護客户有業務往來，則應被視為與受保護客户有“實質性接觸”。

(Iv)與本公司訂立互不競爭條款。雙方承認：(A)高管根據本協議提供的服務在提供競爭性服務方面需要特殊的專業知識和人才，並且高管將與公司的客户、供應商、廣告商和供應商有大量聯繫；(B)根據本協議，高管將被置於信任和責任的位置，她將能夠接觸到大量的保密信息和商業祕密，公司將把她置於這樣的位置，並根據她同意在限制期間不與公司競爭而允許她訪問這些信息；(C)由於其管理職責，行政總裁將成為本公司相當大一部分商譽的儲存庫，並將在與公司;(D)的競爭中擁有不公平的優勢，即由於行政人員的特殊經驗和才華，根據本協議失去的行政人員服務無法在法律訴訟中僅以損害賠償獲得合理或充分的補償；(E)該行政人員有能力與公司競爭；及(F)該行政人員能夠獲得報酬豐厚、有利可圖和可取的工作，且不違反本協議所載的限制。考慮到公司在本協議項下向高管支付和將支付的補償和利益，高管特此同意，在受限期間，高管在未經公司事先書面同意的情況下，不得直接或間接在受限地區尋求或獲得競爭地位；但是，(1)本協議的規定不應被視為禁止高管擁有公司或其關聯實體的任何證券，或擁有根據交易法;登記的證券類別的任何公司不超過5%(5%)的任何證券。(2)僅為本第(13)(C)(Iv)節的目的，如果公司或高管根據《證券交易法》第(1)款終止高管的僱傭，限制期限應縮短至十八(18)個月。

8(A)(在控制權變更之前：高管因正當理由辭職;因非因、死亡或殘疾而被公司終止);和(3)如果公司根據第3款通知高管本協議不會

(D)加強限制性契約的執行。

(I)保護權利並在違約時予以補救。如果管理層違反或威脅要違反限制性公約的任何規定，公司應享有以下權利和補救措施，這些權利和補救措施應獨立於任何其他規定並可分別強制執行，並應補充而不是取代公司在法律或衡平法上可獲得的任何其他權利和補救措施：

(1)在初步和永久禁止行政人員違反限制性契諾並由任何具有司法管轄權的法院具體執行限制性契諾的權利和補救措施之前，同意任何違反或威脅違反限制性契諾的行為將對公司造成不可彌補的損害，並且金錢損害不會為公司提供足夠的補救；

(2)提供權利和補救辦法，要求行政人員交代因違反限制性契諾的任何交易而獲得或收到的所有補償、利潤、款項、應計費用、遞增款項或其他利益，並將其支付給公司；以及

(3)如果執行違反任何限制性契諾，並且未能在書面通知違反後十(10)天內對違反行為進行合理的補救，則有權停止支付和退還任何與終止合同有關的付款或福利(應計義務或其他福利除外)。

(二)保證契約的可分割性。行政機關承認並同意限制性公約在時間、範圍和所有其他方面都是合理和有效的。本協定中規定的公約應被視為單獨和獨立的公約並予以解釋。如果任何公約的任何部分或條款在任何有管轄權的法院被裁定為無效、無效或不可執行，則此類無效、無效或不可執行不得使本協議的任何其他部分或條款無效、無效或不可執行。如果上述條款的任何部分被具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行，因為其期限、地區、活動定義或所涵蓋信息的定義被認為在範圍上無效或不合理，則應重新定義無效或不合理的條款，或提供新的可執行條款，以使公司和高管同意本協議條款的意圖不會受到損害，並應在適用法律的最大程度上強制執行相關條款。本第13款在本協議期滿或終止後仍然有效，但第13(C)(Iv)款中規定的競業禁止條款將不再有效，如果公司根據第3款通知執行人員本協議將不再延期，則該條款將在僱傭期限結束時終止。

第14節.仲裁本協議項下產生的任何索賠或爭議(第13款除外)應接受仲裁，在提起任何法庭訴訟之前，雙方同意他們應對所有此類爭議進行仲裁。仲裁應在佐治亞州亞特蘭大根據美國仲裁協會的《勞動爭議規則》和《聯邦仲裁法》進行，

《美國法典》第9編第1節等。序列號。應授權仲裁員(S)裁決違約金和實際賠償金，除禁令救濟外，但不得裁定懲罰性賠償。仲裁員(S)還應按照第11條的要求裁決律師費和費用，而不考慮佐治亞州或其他適用法律對此類裁決金額的任何限制。此類裁決對本合同各方當事人具有約束力和終局性，符合《美國法典》第9編第10款的規定。每一方當事人均有權要求有管轄權的法院作出裁決。

當事人姓名的首字母縮寫第14節：

公司：

高管：

§15.拉比信託。為了確保支付本協議第(8)(B)(Ii)和(Iii)款中規定的遣散費，緊隨第三方為實現控制權變更而採取的任何行動或第三方公開宣佈的開始任何此類行動的威脅之後，公司應通過Global Payments Inc.Benefit Security Trust或類似的“拉比信託”全額支付根據第(8)(B)(Ii)和(Iii)款向高管支付的遣散費金額，如果終止日期發生在開始日期，或公開宣佈的第三方採取此類行動的威脅；但是，如果該信託的資金將因《守則》;第409a(B)款的規定而產生應納税所得者，則不得為該信託提供資金，此外，在任何情況下，任何信託資產在任何時候都不得位於或轉移到該守則第409a(B)款所指的美國以外的地方。金額應從本協議和信託規定的信託中支付給高管。執行人根據本協議接受付款的權利應是對公司一般資產的無擔保債權，執行人無權對公司的任何特定資產享有任何權利。最後，如果本第15款中所述的信託不能履行本協議項下的任何責任，則本第15款中的任何規定均不免除該公司的任何責任。

§16.轉讓和繼承人。

(A)本協議屬於執行人員個人所有，未經公司事先書面同意，執行人員不得轉讓本協議，除非根據遺囑或繼承法和分配法。本協議應符合執行機構法定代表人的利益，並可由其執行。

(B)本協議適用於本公司及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

(C)*本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，透過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時須予履行的方式及程度相同。在本協議中使用的“公司”是指上文定義的公司，以及通過法律實施或其他方式承擔並同意履行本協議的上述業務和/或資產的任何繼承人。

第17節.雜項。

(A)提供豁免。在一次或多次情況下，任何一方未能堅持另一方嚴格按照本協議的條款和條件履行義務，不得被視為放棄或放棄本協議中授予的任何權利，或放棄未來履行任何此類條款或

條件或本協議的任何其他條款或條件，除非該放棄包含在作出放棄的一方簽署的書面文件中。

(B)提高可分割性。如果本協議的任何條款或契諾或其任何部分應被任何法院裁定為全部或部分無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議其餘條款或契諾或其任何部分的有效性、合法性或可執行性，所有這些條款或契諾仍應完全有效。

(三)委託其他代理商。本協議的任何條款不得解釋為限制公司以其滿意的條款和條件僱用其他人員。

(D)簽署整個協定。本協議包含本公司與高管就本協議主題達成的完整協議，自生效之日起及之後，本協議將取代本公司與高管就本協議主題達成的任何其他協議(口頭或書面)。

(五)完善法律適用法。除聯邦法律規定的範圍外，在不考慮法律衝突原則的情況下，佐治亞州的法律應管轄本協議的所有方面，無論其有效性、解釋、能力、履行或其他方面。

(F)發佈更多通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，如已送達，應視為已妥為發出；如已郵寄，應視為已在郵寄後三(3)天正式發出，如屬頭等艙、掛號信、預付郵資：

致公司：Global Payments Inc.

勒諾克斯路3550號

3000套房

亞特蘭大，佐治亞州，30326

公司祕書辦公室

致高管：按她目前的地址或公司備案的最後已知地址

任何一方均可更改通知、請求、要求和其他通信的交付或郵寄地址，通知的方式與本協議規定的相同。

(G)加強賠償。公司應在公司章程允許的最大範圍內對高管進行賠償。在該等保險的合理可用性及適用法律法規的規限下，董事及高級管理人員責任保險單(或多份保單)應在聘用期內及其後六(6)年內維持，其所提供的保險範圍不低於向本公司任何其他現任高級管理人員或董事提供的保險範圍，且在控制權變更後，該保險範圍對高管的利益不應低於截至控制權變更日期所提供的保險範圍。

(H)提出進一步的修正和修改。本協議只能通過公司和高管簽署的書面形式進行修改或修改，其中特別提到了本協議。

(I)根據第409a條。

（i） 公司和管理人員不打算根據《法典》第409 A條對本協議項下的任何付款和福利徵税，本協議的條款將以善意的方式解釋，

最大限度地降低管理人員根據《守則》第409 A條就任何此類付款或利益納税的風險，並且公司和管理人員同意充分真誠地相互合作，以尋求最大限度地降低此類風險。在任何情況下，執行機構不得直接或間接指定本協議項下任何付款的日曆年，並且在《法典》第409 A條要求的範圍內，可能在一個以上納税年度支付的任何付款（取決於執行機構執行豁免的時間）應在後一個納税年度支付。

（ii） 根據本協議條款符合費用報銷條件的項目應按照符合《法典》第409 A條規定的豁免條件的方式進行報銷，其中應包括實施以下有關報銷的限制：（A）在任何公曆年內有資格獲發還的該等開支的款額，並不影響在另一公曆年內有資格獲發還的開支，（B）不得將該等發還款項交換或變現為另一項付款或利益，（C）該等開支的任何補還須在有關情況下在切實可行範圍內儘快作出，但無論如何不得遲於招致有關開支的公曆年的下一公曆年終結;及（D）公司有責任作出補還或提供─根據《守則》第409 A條構成遞延補償的實物福利不得超過高管的生命週期，或者，如果時間較晚，則不得超過自生效日期開始的二十（20）年期限結束。

（iii） 符合“短期延期”例外、離職金例外或《守則》第409 A條規定的其他例外的任何付款應根據適用的例外支付。公司和管理人員同意，根據本協議提供的每筆付款和福利應被視為《法典》第409 A條規定的單獨確定的付款，如果善意地確定任何此類加速或延遲將導致管理人員將根據《法典》第409 A條繳納任何税款，但在《法典》第409 A條允許的範圍內，如果適用支付日期為延遲支付日期，且高管人員在該延遲支付日期之前死亡，則應在高管人員死亡後三十（30）天內（或，如果延遲支付日期更早）支付延遲支付日期到期的任何款項或福利。儘管本協議有任何其他相反的規定，如果執行人員被視為《守則》第409 A條所指的“指定僱員”，（根據公司及其關聯公司在高管離職之日製定的有效方法確定），構成《守則》第409 A條所指的不合格延期補償的任何款項，該款項在六（6）年內根據本協議應支付給管理人員因高管離職而導致高管離職後一個月內的剩餘工資應累積並在延遲支付日支付給高管，以防止根據《法典》第409 A條對高管實施税務處罰。如果高管人員在延期期間死亡，則應在延遲支付日或高管人員死亡之日後三十（30）天內向其遺產的個人代表支付因《法典》第409 A條延遲支付的金額和權利。

（iv） 執行人員承認並同意，本協議中的任何內容均不得解釋為公司對本協議項下要求的付款和福利的税收後果（包括《法典》第409 A條項下的任何税收後果）的擔保或賠償，並且執行人員同意，執行人員應負責支付與向執行人員支付的此類付款和提供的福利有關的所有應繳税款。

（j） 預扣税。公司可從本協議項下的任何應付款項中預扣任何適用法律或法規要求預扣的聯邦、州、地方或外國税款。

（k） 參考文獻;結構。除非本協議另有明確規定，否則本協議中所有提及的第（§）條均應指本協議的第（§）條。本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本協議的解釋或與本協議有關。在本協議中，術語“包括”應指“包括但不限於”。

（l） 會計獨立性。執行人員應遵守公司採取的任何政策，該政策一般適用於公司高級執行人員，並要求該執行人員就向該執行人員或代表該執行人員支付的任何款項或提供的任何利益進行賠償，其計算全部或部分基於會計差異或錯誤的財務信息。

（m） 生存能力。本協議的條款要求在高管人員的僱傭關係或本協議終止後履行的條款（包括第8、10、13和17（g）條的條款）應在此類終止後繼續有效。

[簽名頁如下]

茲證明，本公司和執行人員已於文首所述日期正式簽署並交付本僱傭協議。

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