cnne-20240210

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）：

2024年2月10日

CANNAE HOLDINGS, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

1-38300

（委員會檔案編號）


特拉華						82-1273460
（州或其他司法管轄區公司或組織）						（國税局僱主識別號）

1701 村中心圈

拉斯維加斯, 內華達州89134

（主要行政辦公室地址）

(702) 323-7330

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：


☐						根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐						根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐						根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐						根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

大麻普通股，面值0.0001美元

CNNE

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐


項目 5.02。						董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

2024 年 2 月 10 日，康耐控股有限公司（“Cannae”，“它” 或 “公司”）董事會（“董事會”）在理查德·梅西辭去公司工作以及首席執行官兼首席執行官職務後，任命其董事會威廉·弗利二世為公司首席執行官，瑞安·卡斯韋爾為公司首席執行官。梅西先生將繼續擔任董事會成員，並已被董事會任命為董事會副主席的非官員。梅西先生將繼續代表公司擔任鄧白氏控股有限公司（“D&B”）和Alight, Inc.（“Alight”）的董事，並與D&B和Alight就各自的併購活動和投資者關係進行接觸。

現年79歲的弗利先生將繼續擔任董事會主席，他自2017年7月以來一直擔任該職務。弗利先生是Trasimene Capital Management, LLC（“Trasimene”）的管理成員兼高級董事總經理。Trasimene是一傢俬營公司，自2019年11月起為Cannae提供某些管理服務。弗利先生在D&B、Alight、富達全國金融公司和F&G Annuities & Life, Inc.的董事會任職。弗利先生曾在2022年1月至2023年3月期間在System1, Inc.的董事會任職；2014年1月至2021年6月在黑騎士公司及其前身Foley Trasimene Acquisition Corp. II任職；從2020年3月至2022年3月，Paysafe Limited及其前身Foley Trasimene Acquisition Corp. II 截至4月，Austerlitz Acquisition Corporation I、Austerlitz Acquisition Corp. II和Trebia Acquisition2021 年；以及 2012 年 9 月至 2023 年 3 月的新西蘭公司 Foley Wines, Ltd。

弗利先生持有Trasimene的多數股權，因此在公司與Trasimene之間的管理服務協議（“MSA”）中擁有間接權益。MSA規定，Cannae的全資子公司Cannae Holdings, LLC將向Trasimene支付季度管理費，相當於截至每個財政季度最後一天Cannae投資資本成本（定義見MSA）的0.375％（按年計算1.5％，投資資本成本超過25億美元的降至1.25％），可根據拖欠的現金支付遵守MSA的條款（“管理費”）。在截至2023年12月31日的年度中，公司向Trasimene支付了3,770萬美元的管理費支出，並根據MSA向Trasimene支付了40萬美元的附帶利息，涉及公司投資的銷售和分配。

Cannae擁有Black Knight Football and Entertainment, LP（“BKFE” 或 “Black Knight Football”）47.7％的權益，該合夥企業由其普通合夥人弗利先生領導。BKFE擁有並經營英超聯賽中的伯恩茅斯亞足聯，並擁有法國法甲足球俱樂部洛里昂足球俱樂部的大量少數股權。在截至2023年12月31日的年度中，Cannae向黑騎士足球投資了1.098億美元。BKFE利用來自Cannae和其他公司的投資收益來收購足球俱樂部的權益，並進一步投資基礎設施和球隊。

在截至2023年12月31日的年度中，Cannae投資了5,210萬美元購買了High Sierra Distillery, LP（“明登磨坊”）89％的所有權。明登磨坊通過其全資子公司擁有並經營一家酒莊酒廠和相關的酒店場所。隸屬於弗利先生的實體是明登磨坊的普通合夥人，負責管理其運營的各個方面。

現年41歲的卡斯韋爾先生將繼續擔任公司總裁，他自2023年2月以來一直擔任該職務。自 2020 年 9 月起，卡斯韋爾先生還擔任 Trasimene 的董事總經理。卡斯韋爾先生領導Cannae許多投資和投資組合公司的採購、執行和管理，他在公司投資黑騎士足球實體AmeriLife、CorroHealth、System1, Inc.和TripleTree Holdings等公司的董事會任職或曾任職。卡斯韋爾先生在2020年9月至2023年2月期間擔任公司企業融資高級副總裁。在加入Cannae之前，卡斯韋爾先生曾在美銀證券的投資銀行擔任董事總經理。

卡斯韋爾先生持有特拉西梅內的少數股權，因此在上述MSA中擁有間接權益。卡斯韋爾先生不是與本公司進行的任何其他關聯方交易的當事方。


項目 8.01。						其他活動。

2024年2月12日，公司發佈了一份新聞稿，描述了公司管理層的上述變動。新聞稿的副本作為附錄99.1附於本報告，並以引用方式納入此處。


項目 9.01。						財務報表和附錄

(d) 展品

展覽

描述

99.1

2024 年 2 月 12 日的新聞稿

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封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

Cannae Holdings, Inc.

日期：

2024年2月14日

來自：

/s/ Bryan D. Coy

姓名：

Bryan D. Coy

標題：

首席財務官