(法團或組織的州或其他司法管轄區) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
大型數據庫加速的文件管理器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服務器 |
☒ | 規模較小的新聞報道公司 | ||||
新興市場和成長型公司 |
本招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
待完工,日期為2024年2月14日
初步招股説明書 | 機密 |
65,268,780股普通股
最多25,431,370股普通股,可在
認股權證的行使
11,056,370份私募認股權證
本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人不時作出的要約及出售(“賣家持有者“),或其許可受讓人,(I)最多65,268,780股我們的普通股,面值0.0001美元(”普通股“),包括(A)44,024,910股Sable Offshore Corp.(前身為Flame Acquisition Corp.)普通股。(“公司“)在承諾的管道投資中發行440,249,100美元(”管道投資“)由本招股説明書所指名的若干出售持有人以每股10.00美元的股權代價價值發行;。(B)因結束業務合併而發行的300萬股普通股(定義見本招股説明書)(”結業“)由本招股説明書中點名的若干出售持有人以每股10.00美元的股權代價價值;。(C)向某些內部人士發行7,187,500股我們的普通股(如本文所述);。(D)最多7,750,000股普通股(”私募認股權證股份“)可於行使原先就本公司首次公開發售發行的私募認股權證(”公司IPO“而這一點也證明瞭”私募認股權證“);及(E)最多3,306,370股私募認股權證可在行使原先根據營運資金貸款(定義見此)進行結算而發行的私募認股權證時發行;及(Ii)最多11,056,370份私募認股權證,包括(A)7,750,000份由本招股説明書所指名若干出售持有人就本公司首次公開發售以私募方式發行,價格為每份1.00美元的私募認股權證,及(B)3,306,370份私募認股權證,由本招股説明書點名的若干出售持有人根據營運資金貸款成交,根據貸款人的選擇將營運資金貸款的未償還本金額轉換為認股權證,按每份認股權證1.00美元的價格發行。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股。
吾等根據吾等與出售持有人之間適用於每名出售持有人的若干協議,根據出售持有人的登記權登記證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售持有人將提供或出售任何證券。出售持有人可以公開或私下交易的方式,以現行市價或協定價格,發售、出售或分派其持有的全部或部分普通股或私募認股權證。吾等將不會收到本招股章程所建議轉售的普通股或認股權證股份的任何轉售收益(“轉售證券”).
本招股説明書亦與本公司發行最多14,375,000股普通股有關。公開認股權證股份),可按行使價每股11.50美元行使公共認股權證(“公開認股權證連同私募認股權證,認股權證“)最初在公司首次公開募股中作為公司單位的一部分發行,單位價格為10.00美元,每個單位由一股普通股和一半一份公共授權書,由其持有人提供。我們將從任何現金認股權證的行使中獲得收益,我們可以獲得總計約
從行使認股權證中獲得292.5美元,假設行使全部認股權證為現金。該等認股權證包括11,056,370份非公開配售認股權證及14,375,000份公開認股權證(統稱為“認股權證”及私人配售認股權證及公開認股權證持有人,“認股權證持有人”),每份認股權證的行使價為每股普通股11.50美元。我們相信,認股權證持有人行使認股權證的可能性,以及我們將從行使認股權證中獲得的收益數額,取決於我們普通股的交易價格。2024年2月13日,我們普通股的收盤價為每股12.00美元。我們的權證目前是“有錢的”,這意味着我們普通股的市場價格高於權證持有人的權證行權價(每股11.50美元),然而,未來我們的權證可能是“出類拔萃”這意味着我們普通股的市場價格低於權證持有人認股權證的行使價(每股11.50美元)。只要搜查證仍然有效“出類拔萃”我們相信,我們的權證持有人將不太可能兑現他們的權證,導致我們的現金收益很少或沒有。我們預期會將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。見本招股説明書題為“收益的使用”一節。如果任何認股權證是在“無現金基礎上”行使的,我們將不會在行使該認股權證時獲得任何收益。
我們在本招股説明書的第(1)節提供了更多關於出售持有人如何出售其證券的信息,該部分的標題為配送計劃“我們已同意承擔與註冊這些證券有關的所有費用。銷售持有人將支付或承擔其在出售證券時發生的承銷費、折扣和佣金或類似費用。
我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。
我們的普通股和公共認股權證在紐約證券交易所上市(“紐交所“),分別標有”SOC“和”SOC.WS“。2024年2月13日,普通股收盤價為每股12.00美元,權證收盤價為每股2.89美元。
回售證券佔本招股説明書公佈之日我們普通股總流通股的相當大比例。根據本招股説明書,出售股東可向公開市場出售的普通股股份最多為65,268,780股普通股,約佔我們持有的已發行普通股和已發行普通股的76.3%,約佔我們持有的已發行普通股和已發行普通股的111.0非附屬公司(假設在每一種情況下,我們都行使了所有認股權證)。出售所有轉售證券或認為這些出售可能發生,可能會導致我們證券的公開交易價格大幅下降。即使我們普通股的當前交易價格為或明顯低於公司首次公開募股時單位的發行價每股10美元,某些出售持有者可能會有出售的動機,因為由於他們購買股票的價格低於公共證券持有人,他們仍將從出售中獲利。見本招股説明書標題為“風險因素- 與上市公司相關的風險-我們或我們的現有股東在公開市場上未來出售我們的普通股(包括根據本招股説明書),或對未來出售我們普通股的看法可能會導致我們普通股的市場價格下跌.”
根據美國證券交易委員會適用的規則,我們是一家“新興成長型公司”,將有資格降低上市公司的報告要求。看見 “招股説明書摘要- 新興成長型公司;較小的報告公司.”
投資我們的普通股涉及風險。有關您應考慮的實質性風險的討論,請參閲風險因素“從本招股説明書第19頁開始。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2024年
目錄
頁面 | ||||
招股説明書摘要 | 1 | |||
有關前瞻性陳述的警示説明 | 3 | |||
常用術語 | 5 | |||
招股説明書摘要 | 10 | |||
供品 | 13 | |||
與已發行股份相關的信息 | 14 | |||
風險因素摘要 | 15 | |||
風險因素 | 19 | |||
收益的使用 | 46 | |||
發行價的確定 | 46 | |||
普通股和股利政策的市場信息 | 46 | |||
未經審計的備考財務信息 | 48 | |||
生意場 | 62 | |||
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 82 | |||
管理 | 92 | |||
高管和董事薪酬 | 98 | |||
某些關係和關聯人交易 | 100 | |||
主要證券持有人 | 108 | |||
賣家持有者 | 110 | |||
配送計劃 | 114 | |||
證券説明 | 117 | |||
證券法對證券轉售的限制 | 125 | |||
法律事務 | 126 | |||
專家 | 126 | |||
在那裏您可以找到更多信息 | 126 | |||
財務報表索引 | F-1 |
i
招股説明書摘要
本招股説明書是表格上註冊聲明的一部分S-1我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)提交的美國證券交易委員會“)使用“貨架”註冊流程。根據暫時擱置登記程序,出售持有人可不時透過本招股章程題為“配送計劃.”本公司將不會收取該等售股持有人出售本招股章程所述彼等所發售證券的任何所得款項。本招股説明書還涉及我們在行使任何認股權證時發行可發行的普通股。我們將收取任何行使認股權證所得款項以換取現金。我們認為,權證持有人行使其權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益金額,取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於認股權證持有人的認股權證的行使價(每股11.50美元),我們認為認股權證持有人將不太可能兑現其認股權證,導致我們的現金收益很少或沒有。見”風險因素-與成為上市公司相關的風險-不能保證公開認股權證將永遠“在錢”,它們可能會毫無價值地到期,我們的認股權證的條款可能會被修改.”
除本招股章程、任何生效後的修訂、任何適用的招股章程補充文件或由本公司或代表本公司編制或本公司已向閣下轉介的任何自由寫作招股章程所載者外,本公司或出售持有人概無授權任何人士向閣下提供任何資料或作出任何陳述。我們和銷售持有人均不對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性負責,也不能提供任何保證。本公司或出售持有人均不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內作出出售這些證券的出售要約。閣下應假設本招股章程、本招股章程的任何生效後修訂及任何適用的招股章程補充資料所載資料僅於其各自封面所載日期為準確。我們的業務、財務狀況、經營業績及前景自該等日期起可能已發生變化。本招股章程載有,而任何生效後的修訂或任何招股章程補充資料可能載有根據獨立行業刊物及其他公開資料編制的市場數據及行業統計數字及預測。我們相信這些信息在其發佈的適用日期是可靠的,但是,我們尚未獨立驗證這些第三方出版物中包含的信息或依賴的假設的準確性或完整性。此外,本招股章程、任何生效後的修訂或任何招股章程補充文件可能載列的市場及行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險及不確定因素,並可能因各種因素而有所變動,包括標題為“風險因素“載於本招股章程、任何生效後的修訂及適用的招股章程補充文件。因此,投資者不應過分依賴此等資料。
本公司亦可能提交招股章程補充文件或對本招股章程構成其一部分的註冊聲明作出生效後修訂,以增加資料或更新或更改本招股章程所載資料。就本招股章程而言,本招股章程所載的任何聲明將被視為已被修改或取代,惟以該招股章程補充文件或生效後的修訂所載的聲明修改或取代該聲明為限。任何經如此修改的聲明將被視為僅構成本招股章程的一部分,而任何經如此取代的聲明將不被視為構成本招股章程的一部分。閣下應閲讀本招股章程及任何適用的招股章程補充文件或登記聲明生效後的修訂,連同本招股章程題為“在那裏您可以找到更多信息.”
根據合併協議和合並計劃(“合併協議”),日期為2022年11月2日(於2022年12月22日及2023年6月30日修訂),由本公司(前稱Flame Acquisition Corp.),Sable Offshore Corp.一家德州公司(“SoC)和Sable Offshore Holdings LLC,這是一家特拉華州的有限責任公司,也是SOC的母公司(霍爾德科與SOC一起,傳統紫貂“)(I)Holdco與Flame合併並併入Flame(”Holdco合併“),Flame在這樣的合併中倖存下來(Holdco合併生效的時間是
1
簡稱“Holdco合併生效時間)和(Ii)SOC與Flame合併並併入Flame,Flame在合併後倖存(SoC合併與Holdco合併一起,合併以及,連同合併協議擬進行的其他交易,業務合併“)(自國營公司合併生效之日起稱為”SABE合併生效時間“)。在業務合併方面,Flame更名為“Sable Offshore Corp.”。
除非上下文另有説明,本招股説明書中提及的“公司”、“黑貂”、“我們”以及類似的術語是指Sable Offshore Corp.、特拉華州的一家公司(f/k/a Flame Acquisition Corp.,一家特拉華州的公司)及其在交易結束後的合併子公司(定義見下文)。除文意另有所指外,所提及的“Flame”指的是在交易結束前的一家特拉華州公司Flame Acquisition Corp.。本文中提及的“董事會”均指本公司的董事會。
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有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包括表達公司對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述,因此是或可能被視為“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語,包括術語“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“項目”、“預測”、“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“將”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“可能”、“繼續”、“潛在”、“預期”或“打算”,或在每種情況下,它們的否定或其他變體或類似的術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在整個招股説明書的許多地方,包括關於我們的意圖、信念或目前對業務合併的預期的聲明,其中包括業務合併和業務合併的好處,包括運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和公司運營所在的市場。此類前瞻性陳述基於現有的當前市場材料以及管理層對影響公司的未來事件的預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括:
• | 我們維持我們的普通股和公共認股權證在紐約證券交易所上市的能力; |
• | 我們重新開始生產資產的能力(定義見Sable-EM購買協議),包括太平洋海洋管道公司和太平洋管道公司各100%的股權。SyU資產“)及其所需的成本和時間,以及重新投入生產後的水平; |
• | 我們的財務業績; |
• | 我們履行未來現金義務的能力; |
• | 對現有或未來債務協議或結構性或其他融資安排的限制; |
• | 商品價格波動、石油和(或)天然氣價格低迷、全球經濟狀況、通貨膨脹、運營成本增加、缺乏鑽井和生產設備、供應、服務和合格人員、加工量和管道吞吐量; |
• | 與新技術、業務地理集中、環境風險、天氣風險、安全風險、鑽井和其他運營風險、監管變化和監管風險有關的不確定性; |
• | 在估計石油和天然氣資源以及預測未來生產率方面固有的不確定性; |
• | 現金流減少,無法獲得資金; |
• | 開發支出的時機、管理收購的增長和整合,以及未能通過收購實現預期的價值創造; |
• | 認識到業務合併的預期收益的能力,這可能會受到我們盈利增長和管理增長、維持與客户關係和在我們行業內競爭的能力的影響; |
• | 我們成功地留住或招聘我們的高級管理人員、董事或其他關鍵人員,或需要進行變動; |
• | 我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務,並可能與我們的業務發生利益衝突; |
• | 與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展; |
• | 我們可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響; |
3
• | 訴訟、投訴和/或負面宣傳; |
• | 隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失; |
• | 我們遵守適用於我們業務的法律和法規的能力;或 |
• | 本招股説明書中描述的其他風險和不確定因素,包括標題為“風險因素.” |
本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於公司目前對未來發展及其對公司的潛在影響的預期和信念。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日本公司掌握的信息,雖然公司認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎,但這些信息可能是有限或不完整的,陳述不應被解讀為表明公司已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,提醒您不要過度依賴這些陳述。不能保證影響本公司的未來發展將是本公司預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是公司無法控制的)或其他假設,可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於通過引用在標題下描述或併入的那些因素。風險因素“下面。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。公司不會也不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求這樣做。
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常用術語
除本招股説明書另有説明或文意另有所指外,凡提及:
“業務合併“是指合併,以及合併協議所考慮的其他交易(包括完成管道投資)和相關協議;
“代碼“適用於經修訂的1986年《國內税法》;
“班級B轉換Are to Flame發行總計7,187,500股Flame A類普通股發起人,FL共同投資,無畏金融合夥人、Flame的獨立董事和Flame的某些高管,在同等數量的Flame B類普通股轉換後。
“結業“是為了企業合併的完善;
“截止日期“截止於企業合併完成之日;
“公司IPO是對火焰公司的首次公開募股,該公司於2021年3月1日結束;
“考威N“是給Cowen and Company,LLC,公司IPO的承銷商之一,同時也是PIPE Investment的配售代理,作為Sable的財務顧問,與Sable-EM購買協議,並擔任與合併協議相關的Sable的財務顧問;
“DGCL“適用於特拉華州一般公司法”;“EM”適用於EMC和MPPC;
“電磁兼容“是給埃克森美孚公司,這是一家新澤西州的公司,也是MPPC的母公司;
“EM-Plains採購協議“是MPPC和Plains之間的買賣協議,日期為2022年10月10日;
“《交易所法案》“適用於經修訂的1934年《證券交易法》;
“2023年第二季度第一期本票“適用於簽發給保證人的本金為395,000美元、日期為2023年5月12日的無擔保本票;
“2023年第三季度第一期本票“適用於簽發給保證人的本金為635,000美元、日期為2023年8月30日的無擔保本票;
“第一筆營運資金貸款“是指作為營運資金貸款提供給保薦人的無擔保本票,本金為365,000美元,用於支付與2021年3月1日公司首次公開募股有關的額外費用;
“平面共同投資“Are to FL共同投資有限責任公司,公司首次公開募股的承銷商之一的關聯公司;
“火焰“是給特拉華州的Flame Acquisition Corp.,在交易結束前;
“火焰板“是給Flame董事會的;
“火焰級別*普通股是火焰的A類普通股,每股票面價值0.0001美元;
“火焰級別B類普通股是火焰公司的B類普通股,每股票面價值0.0001美元;
5
“火焰公司註冊證書TO Flame的修訂和重述的公司註冊證書在本委託書的日期是有效的;
“火焰普通股是指火焰A類普通股和火焰B類普通股,統稱為;
“火焰獨立董事在閉幕前發給邁克爾·E·迪拉德、格雷戈裏·P·皮普金和克里斯托弗·B·薩羅菲姆;
“方正股份(I)在B類轉換之前,發起人FL最初購買的Flame B類普通股的股份共同投資,Intreid Financial Partners、Flame獨立董事、Flame管理團隊的某些成員和其他與公司IPO有關的初始股東,以及(Ii)B類轉換後,Flame A類普通股在B類轉換後發行的股份;
“創始人“是給贊助商,FL共同投資和無畏金融合夥人;
“2023年第四季度本票“適用於簽發給保證人的本金為50,000美元、日期為2023年6月22日的無擔保本票;
“霍爾德科“是給特拉華州的有限責任公司Sable Offshore Holdings LLC;
“Holdco班級*A股“是指有限責任公司在Holdco的會員權益被指定為A類股份;
“Holdco班級*B股“是將有限責任公司在Holdco的會員權益指定為B類股份;
“Holdco股東“是給Holdco A股類別的持有者;
“Holdco合併是指Holdco與Flame的合併,Flame是合併中倖存的公司;
“Holdco合併生效時間“至Holdco合併完成的生效時間;
“激勵計劃是Sable Offshore Corp.2023年股權激勵計劃,由Flame在交易結束前通過;
“初始股東“是在公司首次公開募股之前向創始人和任何其他創始人股份持有人提供的;
“內部人士“是贊助商,佛羅裏達州 共同投資,Intrepid Financial Partners、Flame獨立董事和Flame管理團隊的某些成員;
“無畏“是無畏的合作伙伴,有限責任公司,該公司首次公開募股的承銷商之一,誰也擔任配售代理在PIPE投資,作為財務顧問,以薩博在有關的 Sable-EM購買協議,並擔任與合併協議相關的Sable的財務顧問;
“無畏金融合夥人“是無畏金融合夥公司本公司首次公開招股的其中一家承銷商的關聯公司;
“傳統紫貂“與SOC一起屬於Holdco;
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“信函協議“是2021年2月24日,Flame,贊助商,FL 共同投資,無畏號和其中指定的某些證券持有人,於2023年3月24日修訂;
“合併“將Holdco合併和Sable合併;
“合併協議“是指截至2022年11月2日由Flame、Holdco和Sable簽署並於2022年12月22日和2023年6月30日修訂的某些合併協議和計劃;
“MPPC“是給美孚太平洋管道公司,這是特拉華州的一家公司,也是EMC的子公司;
“NSAI是對荷蘭,休厄爾諮詢公司的獨立石油顧問公司;
“NSAI報告“是由NSAI利用Sable規定的不變價格和成本參數,對截至2021年9月30日位於Santa Ynez單位的某些石油和天然氣資產的應急資源進行獨立的工程評估;
“太平洋海上管道公司“或”浦項制鐵“是給太平洋海洋管道公司,這是根據加利福尼亞州法律成立的公司,也是EMC在關閉前的一家子公司;
“太平洋管道公司“或”購買力平價“運往太平洋管道公司,這是根據特拉華州法律成立的公司,是管道的擁有者,在關閉前是太平洋石油公司的子公司;
“管道投資“是以私募方式向管道投資者發行和出售44,024,910股普通股,每股價格為10.00美元,認購總額為440,249,100美元(”認購總額“);
“管道投資者“是指同意參與PIPE投資並簽訂PIPE認購協議的投資者;
“管道訂閲協議“適用於Holdco和Flame與PIPE投資者之間簽訂的與PIPE投資有關的認購協議,該協議經不時修訂、補充或以其他方式修改;
“管道是到管道段901/903和其他“901/903資產”(如Sable-EM購買協議);
“平原區“是給在EM之前擁有管道的Plains Pipeline L.P.;
“私募認股權證在公司首次公開募股結束的同時,以私募方式向保薦人和其他初始股東發行TO Flame的認股權證;
“本票貸款“是2023年第二季度本票、2023年第三季度本票、2023年第三季度本票和2023年第一季度本票的178,630美元;
“委託書“是對本委託書;
“公開發行股票“是指作為公司首次公開募股單位的一部分出售的火焰A類普通股(無論它們是在公司首次公開募股中購買的,還是此後在公開市場上購買的);
“公眾股東“適用於Flame的公眾股票持有人,包括保薦人和Flame的高級管理人員和董事,只要保薦人和Flame的高級管理人員或董事購買公共股票,但他們作為”公共股東“的每一個身份僅針對此類公共股票存在;
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“P瑞銀認股權證“指在該公司首次公開發售時作為單位一部分出售的認股權證(不論該等認股權證是在該公司首次公開發售時或其後在公開市場上購買的);
“2023年第一季度本票“指於2023年2月6日向發起人發行的本金額為535,000美元的無擔保本票;
“2022年第三季度本票“是指向發起人發行本金額為170,000美元的無抵押承兑票據,以支付與我們尋求初步業務合併有關的額外費用,日期為2022年9月30日;
“2022年第四季度本票“指於2022年10月31日向發起人發行的本金額為200,000美元的無擔保承兑票據;
“註冊權協議“是由Sable和James C.弗洛雷斯;
“紫貂“是合併後的火焰。
“黑貂板“是對Sable董事會的;
“沙布爾附例“是對塞布爾的修訂和重述章程;
“公司註冊證“適用於Sable公司的第二份經修訂和重述的公司註冊證書;
“Sable獨立董事是邁克爾·E放大圖片作者:Gregory P.關閉後的Sarofim;
“Sable-EM最低現金門檻“是根據 Sable-EM購買協議,我們有不少於1.5億美元的可用現金(定義見 Sable-EM購買協議)後,企業合併生效;
“Sable-EM採購協議“是指EMC、MPPC和Sable於2022年11月1日簽訂的《採購和銷售協議》,該協議分別於2023年6月13日和2023年12月15日通過第一次和第二次修訂進行修訂;
“SABE合併“將Sable與Flame合併,Flame是合併中的倖存公司;
“SABE合併生效時間“指完成Sable合併的生效時間;“第二季度2023承兑票據”指向保薦人發行的本金額為355,000美元的無抵押承兑票據,日期為2023年6月22日;
“2023年第三季度第二期本票“指於2023年8月30日向發起人發行的本金額為495,000美元的無擔保承兑票據;
“第二筆營運資金貸款“指作為營運資金貸款向保薦人提供本金額為800,000元的無抵押承兑票據,以支付與我們尋求初步業務合併有關的額外開支,日期為二零二一年十二月二十七日;
“SoC“賣給了塞布爾離岸公司得克薩斯州的一家公司;
“贊助商“是火焰收購贊助商有限責任公司,特拉華州的有限責任公司;
“贊助商貸款“指週轉金貸款和本票貸款;
8
“系統“是指(i)SYU資產和(ii)除非上下文另有要求,管道;前提是SYU的合併財務報表不包括管道;
“SyU資產“資產”(定義見 Sable-EM購買協議),包括太平洋海洋管道公司和太平洋管道公司各自100%的股權;
“定期貸款協議“是指Sable和EMC之間於截止日期簽訂的《高級擔保定期貸款協議》;
“2023年第三季度本票“指於2023年6月22日向發起人發行的本金額為100,000美元的無擔保本票;
“第三筆營運資金貸款“是指作為營運資金貸款向發起人提供的本金額為335,000美元的無抵押承兑票據,以支付與我們尋求初步業務合併有關的額外費用,日期為2022年3月29日;
“交易記錄“(a)業務合併,(b)完成PIPE投資,(c)根據Flame公司註冊證書將創始人股份轉換為與業務合併相關的Flame A類普通股股份,以及(d)Flame贖回與業務合併相關的任何公眾股東持有的公眾股份(如有);
“信託帳户“指持有公司IPO收益的Flame信託賬户;“承銷商”指作為公司IPO承銷商的Cowen和Intrepid;“單位”指Flame發行的單位;
“認股權證協議“是指Flame與American Stock Transfer & Trust Company,LLC之間於2021年2月24日簽訂的認股權證協議;
“認股權證“指公開認股權證及私募認股權證;及
“營運資金貸款“指第一筆營運資金貸款、第二筆營運資金貸款、第三筆營運資金貸款、2022年第三季度承兑票據、2022年第四季度承兑票據、2023年第二季度承兑票據、2023年第四季度承兑票據、2023年第三季度承兑票據及2023年第一季度承兑票據的356,370元。
9
招股説明書摘要
本摘要只列出本招股章程所載的選定資料,並不包括對閣下作出投資決定可能重要的所有資料。閣下在決定投資於本公司的證券前,應仔細閲讀本招股章程全文,尤其是載於本招股章程末尾的“風險因素”一節及本公司的綜合財務報表及相關附註。
公司概況
從1968年開始,在14年的時間裏,埃克森美孚公司(“埃姆“)合併了十幾個近海聯邦石油租約,並將其組織成一個精簡的生產單位,稱為聖伊內斯單位(“系統“). SYU由三個海上平臺和一個位於加利福尼亞州聖巴巴拉縣Las Flores Canyon的Gaviota海岸的全資陸上處理設施組成。SYU的陸上設施和三個海上平臺一直持續運營到2015年。2015年5月,從SYU輸送產出油的平原管道發生泄漏,如下文“業務—管道901事件.”SYU平臺和設施在901號線事故後暫停生產,SYU資產被關閉,設施處於安全狀態。這些設施目前不生產石油和天然氣,但所有設備仍處於隨時可運行狀態,需要不斷檢查、維護和監督。作為這些暫停工作的一部分,所有SYU設備在2016年被排空,沖洗和淨化。SYU內的所有碳氫化合物管道均處於安全狀態,並定期接受監測。於二零二零年,Plains訂立同意令,詳情載於下文“業務—管道901事件,這為線路901和903的可能重啟提供了路徑。
企業信息
我們的普通股和認股權證分別以“SOC”和“SOC.WS”的代碼在紐約證券交易所上市。公司主要執行辦公室的郵寄地址是:德克薩斯州休斯敦米拉姆街700號,Suite3300,郵編:77002。它的電話號碼是(713)579-6106。我們的網站地址是www.sableoffhore.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址,僅作為非活躍的文本參考。
新興成長型公司
作為一家上一財年收入不到1.235美元的公司,我們有資格成為修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act(以下簡稱JOBS法案)中定義的“新興成長型公司”。“新興成長型公司”可能會利用降低的報告要求,這些要求原本適用於非新興成長型公司的上市公司。這些規定包括但不限於:
• | 未被要求遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的審計師認證要求; |
• | 未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求,或對提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充(即審計師討論和分析); |
• | 在我們的定期報告、委託書和登記聲明中減少關於高管薪酬的披露義務;以及 |
• | 豁免股東就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款,以及必須披露首席執行官的薪酬與員工薪酬中值的比率。 |
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我們可以利用這些條款,直到本公司首次公開募股完成五週年後本財年的最後一天。但是,如果(I)我們的年總收入超過1.235億美元,(Ii)我們發行超過10億美元的不可兑換任何三年內的債務或(Iii)如果我們成為“大型加速申請者”(如規則中所定義12b-2根據交易所法案)在這五年期限結束之前,我們將不再是一家新興的成長型公司。在下列情況下,我們將被視為“大型加速申報機構”:(A)我們持有的普通股證券的全球總市值由非附屬公司截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日,(B)我們必須根據交易法提交年度和季度報告,期限至少12個月,以及(C)我們根據交易法,至少提交了一份年度報告。
我們已選擇利用註冊説明書中某些減少的披露義務,本招股説明書是其中的一部分,並可能選擇在未來提交的文件中利用其他減少的報告要求。因此,我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。
此外,《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。由於這次選舉,我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
系統歷史財務信息彙總
以下資料來自本招股説明書其他部分包括的截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月(未經審核)及截至2021年12月31日、2022年及2021年12月止年度(經審核)的SyU簡明合併財務報表及綜合財務報表,以及截至2023年9月30日(未經審核)及截至2021年12月31日、2022年及2021年12月的資產負債表數據(經審計)。
SyU的歷史業績不一定代表未來任何其他時期可能預期的業績。你應該閲讀下面列出的彙總歷史財務數據,以及Syu的財務報表和本招股説明書中其他部分附帶的附註,該部分的信息標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析和本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。
截至9月30日, | 截至2013年12月31日, | |||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
資產負債表數據: |
||||||||||||
材料和用品 |
$ | 17,374 | $ | 17,211 | $ | 15,043 | ||||||
石油和天然氣資產淨值共計 |
$ | 689,277 | $ | 690,217 | $ | 2,106,019 | ||||||
總資產 |
$ | 713,340 | $ | 715,032 | $ | 2,129,044 | ||||||
總負債 |
$ | 364,698 | $ | 352,436 | $ | 348,166 | ||||||
母公司淨投資 |
$ | 348,642 | $ | 362,596 | $ | 1,780,878 |
11
九個月結束 9月30日, |
截至2013年12月31日止的年度, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
運營報表數據: |
||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||
石油和天然氣銷售 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||
運營和維護 |
$ | 43,167 | $ | 45,888 | $ | 62,585 | $ | 72,827 | ||||||||
損耗、折舊、攤銷和增值 |
$ | 15,764 | $ | 15,371 | $ | 20,852 | $ | 19,384 | ||||||||
石油和天然氣性質的減值 |
$ | — | $ | 1,404,307 | $ | 1,404,307 | $ | — | ||||||||
一般和行政 |
$ | 9,107 | $ | 9,394 | $ | 12,807 | $ | 17,777 | ||||||||
其他收入(費用) |
$ | (533 | ) | $ | 635 | $ | 1,855 | $ | 278 | |||||||
淨虧損 |
$ | (68,571 | ) | $ | (1,474,325 | ) | $ | (1,498,696 | ) | $ | (109,710 | ) | ||||
現金流量表數據: |
||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
$ | (54,617 | ) | $ | (60,870 | ) | $ | (80,414 | ) | $ | (78,212 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
$ | 54,617 | $ | 60,870 | $ | 80,414 | $ | 78,212 |
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供品
發行人 |
塞布爾近海公司 |
我們發行的普通股股份 |
認股權證行使後,最多可發行25,431,370股普通股。 |
出售持有人提供的普通股股份 |
最多65,268,780股普通股。 |
出售持有人提供的權證 |
最多11,056,370份私募認股權證。 |
在所有認股權證行使前已發行的普通股股份。 |
60,166,269股普通股(截至2024年2月14日)。 |
承擔行使所有認股權證的已發行普通股股份 |
85,597,639股普通股(基於截至2024年2月14日已發行普通股的總股份)。 |
收益的使用 |
在行使私募認股權證和公開認股權證時出售普通股的所得款項將用於一般公司用途。 |
此外,我們正在提交登記聲明,本招股説明書構成其一部分,以允許出售持有人轉售其普通股和私募認股權證的股份。根據本招股説明書,出售持有人提供的所有普通股和私募認股權證將由出售持有人為各自的賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。請參閲本招股章程題為“收益的使用.” |
救贖 |
認股權證可於若干情況下贖回。請參閲本招股章程題為“證券描述- 以現金贖回認股權證” 以及“證券描述- 贖回認股權證的普通股股份” 以供進一步討論。 |
普通股和認股權證市場 |
普通股和公共認股權證目前在紐約證券交易所的交易代碼分別為“SOC”和“SOC.WS”。 |
風險因素 |
有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的討論,請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的部分以及本招股説明書中包含的其他信息。 |
欲瞭解有關此次發行的更多信息,請參閲本招股説明書題為“配送計劃.”
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與已發行股份相關的信息
本招股説明書涉及出售持有者不時發售的65,268,780股我們的普通股,面值為0.0001美元(“普通股”),包括:
(i) | 向本公司創辦人發行7,187,500股普通股(“創辦人股份”),總金額為25,000美元(相當於每股約0.0035美元)。我們的贊助商購買了4,671,875股方正股票,FL共同投資購買了1,257,813股方正股票,Intreids Financial Partners購買了1,257,812股方正股票。我們的保薦人還以原始購買價格向我們的獨立董事和某些個人轉讓了443,375股方正股票,包括Gregory D.Patrinely、我們的執行副總裁總裁和首席財務官。這些股票受鎖定限制,包含在與保薦人的書面協議中,直至企業合併後一年或更早,如果普通股在任何任何20個交易日內的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)30-交易自企業合併後至少150天開始的天期; |
(Ii) | 3,000,000股普通股,最初在收盤時以每股10.00美元的股權對價向若干出售持有人發行,須受鎖定終止後三年屆滿; |
(Iii) | 44,024,910股在承諾的PIPE投資中發行的普通股,440,249,100美元,股權對價價值為每股10.00美元;以及 |
(Iv) | 最多11,056,370股普通股(“私募認股權證”),按行使價每股11.50美元行使原先就(I)本公司首次公開發售及(Ii)根據營運資金貸款(“私募認股權證”)成交而發行的認股權證(“私募認股權證”)。此外,本招股説明書涉及出售持有人或其核準受讓人不時發售及出售最多11,056,370份私募認股權證,包括(A)7,750,000份原先就本公司首次公開發售發行的私募認股權證及(B)3,306,370份根據營運資金貸款的未償還本金金額轉換為認股權證而發行的3,306,370份私募配售認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元(貸款人可選擇)。 |
下表包括與回售證券相關的潛在利潤的相關信息,這是基於為該等股份支付或被視為支付的價格。該表以公司內部記錄為基礎,僅用於説明目的,不應超出其説明性性質而依賴。該表使用了公司普通股在2024年2月13日的收盤價12.00美元和公司的認股權證在2024年2月13日的收盤價2.89美元。該表説明,即使普通股每股市場價格低於每股10.00美元,一些出售持有者在出售本招股説明書所涵蓋的普通股時也可能實現正回報率,在這種情況下,公眾股東的投資回報率可能為負。
證券 |
每股收益 購買 價格 |
每股 截止日期價格 2月13日, 2024 |
説明性 損益 每股 |
|||||||||
公司首次公開募股發行的普通股 |
$ | 10.00 | $ | 12.00 | $ | 2.00 | ||||||
方正股份轉讓給我們的獨立董事和某些個人 |
$ | 0.0035 | $ | 12.00 | $ | 11.9965 | ||||||
在企業合併中向某些出售持有人發行的普通股 |
$ | 10.00 | $ | 12.00 | $ | 2.00 | ||||||
在PIPE投資中發行普通股 |
$ | 10.00 | $ | 12.00 | $ | 2.00 | ||||||
私募認股權證 |
$ | 1.00 | $ | 2.89 | $ | 1.89 |
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風險因素摘要
以下是我們業務面臨的主要風險以及與我們股票所有權相關的風險的摘要。這只是一個總結。您應該閲讀下面和本招股説明書中其他地方對風險的更詳細討論,以更完整地討論下面列出的風險和其他風險。
• | 我們需要滿足若干許可義務和其他要求,然後才能重啟SyU資產的生產。不能保證我們將成功地履行該等義務和要求,並及時重啟SyU資產的生產。 |
• | 我們對與重啟生產相關的總成本的假設和估計可能不準確。 |
• | 不能保證我們將有足夠的現金重啟SyU資產的生產。 |
• | 石油、天然氣和天然氣液體,或“S”,價格是波動的,由於我們無法控制的因素,並極大地影響我們的業務、經營結果和財務狀況。石油、天然氣和天然氣價格的任何下降或持續低位將導致我們的運營現金流下降,這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。 |
• | 如果大宗商品價格下跌並持續低迷很長一段時間,我們的業務可能會變得不經濟,並導致我們的物業價值額外減記,這可能對我們的財務狀況和我們為運營提供資金的能力產生不利影響。 |
• | 紐約商品交易所或其他石油和天然氣基準價格與我們未來生產預期的井口價格之間的差額增加,可能會顯著減少我們的現金流,並對我們的財務狀況產生不利影響。 |
• | SYU資產中包含的石油估計數量被歸類為“或有資源”而不是“儲備”,因為它們可能會發生許多意外情況。不能保證Syu資產中包含的任何石油都會被回收或重新歸類為“儲量”。 |
• | NSAI報告沒有説明解決意外情況所需的任何費用,NSAI報告中的現金流估計數假定這些意外情況已經解決。 |
• | 即使解決了所有意外情況並重新啟動了所有設施,追回的金額也可能大大低於估計。 |
• | 現金流估計是基於我們、NSAI和新興市場的許多假設。如果這些假設中的任何一個不準確,最終產生的現金流(如果有的話)可能比估計的要少得多。 |
• | NSAI報告中顯示的應急資源僅為估計數,不應解釋為確切數量。應急資源估計數基於有限的分析,NSAI沒有尋求調查財產的每一個風險或每一個方面。 |
• | 我們未來的對衝策略可能無法有效緩解大宗商品價格波動對我們現金流的影響,我們的對衝活動可能會導致現金損失,並可能限制潛在收益。 |
• | 開發和生產石油、天然氣和天然氣是高成本和高風險的活動,具有許多不確定性,可能導致完全投資損失或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。對於我們來説,這些風險中的許多都是因為我們的大多數設備已經關在家裏已經七年多了。 |
• | 制定衍生品立法可能會對我們利用衍生品工具降低商品價格、利率和與我們業務相關的其他風險的影響的能力產生不利影響。 |
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• | 近海水域石油、天然氣和天然氣的開發和生產具有比陸上類似活動固有的和歷史上更高的風險。 |
• | 石油和天然氣生產商的運營在很大程度上取決於水的供應和廢物的處理,包括採出水和鑽井液。對獲取水或處理廢物能力的限制可能會影響我們的行動。 |
• | 無法獲得或成本高昂的鑽井平臺、設備、用品和人員可能會推遲我們的運營,增加我們的成本,並推遲預期的收入。 |
• | 我們的運輸服務所依賴的第三方受到複雜的聯邦、州和其他法律的約束,這些法律可能會對我們開展業務的成本、方式或可行性產生不利影響。 |
• | 我們的業務在一定程度上依賴於我們或其他人擁有的管道、收集系統和加工設施。這些設施的可用性受到任何限制,都可能幹擾我們銷售石油、天然氣和天然氣生產的能力。 |
• | 失去我們的主要高管或其他關鍵人員,或無法吸引和留住這些高級管理人員和人員,可能會對我們的業務產生負面影響,在某種情況下,可能會導致根據管理我們現有債務的主要協議違約。 |
• | 我們可能會因所有權缺陷或物業缺陷而蒙受損失。 |
• | 我們並不擁有我們資產所在的所有土地,也不擁有我們為開展行動而必須穿越的所有土地。關於某些方面存在爭議通行權或其他利益以及此類爭端的任何不利結果可能需要我們招致額外的成本。 |
• | 我們可能無法於2026年1月1日前恢復生產,這將允許EM行使重新分配選擇權並獲得Syu的所有權,而除了根據定期貸款協議被視為全額償還本金和應計利息外,無需任何補償或償還。 |
• | 定期貸款協議或任何管理我們負債的未來協議中的限制性契約可能會限制我們的增長和我們為我們的運營提供資金、為我們的資本需求提供資金、應對不斷變化的情況以及從事其他可能符合我們最佳利益的商業活動的能力。 |
• | 根據定期貸款協議的條款,重啟生產將在指定寬限期之後觸發一個彈性到期日,如有必要,我們將能夠為定期貸款協議再融資的條款將取決於當時的普遍市場狀況。 |
• | 我們將來可能會對現有的債務進行再融資,或者產生新的債務,利率可變,並且沒有支付利息的選擇權。實物,這將使我們面臨利率風險,並可能導致我們的償債義務大幅增加。 |
• | 我們的商業計劃需要一大筆資金。此外,我們未來的資本需求可能需要我們發行額外的股權或債務證券,這可能會稀釋我們的股東,或者引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。 |
• | 我們可能會因災難性事件而蒙受重大損失,並面臨重大責任索賠。我們可能沒有為這些風險投保,或者我們的保險可能不足以保護我們免受這些風險的影響。不在我們保險範圍內的費用可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 |
• | 我們受到複雜的聯邦、州、地方和其他法律、法規和許可的制約,這些法律、法規和許可可能會對我們開展業務的成本、方式、能力或可行性產生不利影響。 |
• | 根據《美國瀕危物種法案》和/或《加州瀕危物種法案》,將某一物種列為“瀕危物種”或“瀕危物種”可能會導致成本增加、新的運營限制或運營延遲,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。 |
16
• | 保護措施、技術進步以及公眾對氣候變化和環境問題越來越多的關注和行動可能會減少對石油、天然氣和天然氣的需求,並對我們的業務、財務狀況和聲譽產生不利影響。 |
• | 氣候變化立法或法規限制“温室氣體”的排放,可能會導致運營成本增加,對我們預計將生產的石油、天然氣和NGL的需求減少。 |
• | 我們與管道有關的財務結果將主要取決於加州公用事業委員會制定費率的程序的結果,我們可能無法及時或根本無法賺取足夠的回報率。 |
• | 加州政府限制石油和天然氣生產的嘗試可能會對我們的運營產生負面影響,並導致加州對化石燃料的需求減少。 |
• | 我們的資產完全位於加州的陸上和離岸,這使得我們很容易受到集中在這一地理區域的業務相關風險的影響。 |
• | 我們所有的行動都在可能受到火災、泥石流、地震或其他自然災害破壞的地區進行。 |
• | 環保組織可能會提起訴訟並採取其他行動,以拖延或阻止我們獲得重啟和繼續生產所需的批准。 |
• | 退役費用和履行退役義務的財務保證費用是不確定的。 |
• | 根據吾等與擔保人、信用證提供者或監管機構簽訂的協議,吾等可能被要求根據吾等現有或未來的擔保或其他安排提交現金抵押品,這可能會對吾等的流動資金及執行我們的資本開支計劃及資產報廢責任計劃的能力產生重大不利影響,並遵守規管吾等現有或未來負債的協議。 |
• | 我們的業務可能會受到安全威脅的負面影響,包括網絡安全威脅、破壞性形式的抗議和活動人士的反對以及其他幹擾。 |
• | 無論我們的經營業績如何,我們證券的市場價格可能會非常不穩定,也可能會下降。你可能會損失部分或全部投資。 |
• | 紐交所可能不會繼續將我們的證券上市,這可能會限制投資者對我們證券進行交易的能力,並使我們受到額外的交易限制。 |
• | 我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。這些重大弱點可能繼續對投資者對我們的信心造成不利影響,並對我們準確和及時報告我們的運營結果和財務狀況的能力產生重大不利影響。 |
• | 如果我們不能建立和維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統,我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的市場價格。 |
• | 我們或我們的現有股東在公開市場上對我們普通股的未來銷售(包括根據本招股説明書)或對未來銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下降。 |
• | 我們增發普通股或可轉換證券可能會稀釋您對我們的所有權,並可能對我們的股票價格產生不利影響。 |
• | 我們可能在行使未到期的公共認股權證之前,在對認股權證持有人不利的時候贖回,從而使其認股權證變得一文不值。 |
17
• | 不能保證公共認股權證永遠是“有錢的”,它們可能到期時一文不值,我們認股權證的條款可能會被修改。 |
• | 我們的管理團隊成員和我們的董事會及其各自的關聯公司一直並可能不時參與與我們的業務無關的法律程序或政府調查。 |
• | 如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究或報告,或者發表負面報告,我們的股價和交易量可能會下降。 |
• | 我們是一家“新興成長型公司”,適用於新興成長型公司的報告和披露要求的降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。 |
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風險因素
在投資我們的普通股或認股權證之前,您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。如果發生上述任何風險,我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能會受到重大不利影響,因此,我們普通股和認股權證的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。由於某些因素,包括下文所述的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
與重新開始生產有關的風險
我們需要滿足若干許可義務和其他要求,然後才能重啟SyU資產的生產。重新啟動901和903線路的要求包括與聯邦和州機構簽署的同意法令中規定的要求。雖然包括同意法令在內的線路運營商已滿足重啟的大部分條件,但不能保證我們將成功滿足其餘要求並及時重啟SYU資產的生產.
由於901線事故和隨後的服務中斷,SYU暫停了生產,我們的業務依賴於它的重啟生產。在重新開始生產之前,我們需要滿足與SyU和901和903線相關的一些要求。這些要求包括由Plains和美國和加利福尼亞州相關政府機構執行的美國聯邦地區法院同意法令中規定的條件。有關更多信息,請參閲“商業-管道901事件“雖然目前901和903線的運營商已經滿足了包括同意法令在內的大部分重啟條件,但不能保證我們將成功地滿足剩餘要求並及時重啟生產。如果我們未能在2026年1月1日之前恢復生產,SYU的先前所有者可能會行使其權利,促使我們重新分配SYU資產。請參閲“風險因素-與公司業務相關的風險-我們可能無法在1月前恢復SYU的生產2026年1月1日,這將允許EM行使重新分配選擇權並獲得SyU的所有權,除了根據定期貸款協議被視為全額償還本金和應計利息外,無需任何補償或償還.”
我們對與重啟生產相關的總成本的假設和估計可能不準確。
我們目前估計,恢復生產將產生的總成本約為197,000,000美元。支出將主要用於獲得必要的監管批准和完成管道修復,並將關在家裏資產在2024年第三季度重新上線。這一恢復生產的成本估計考慮了當前可獲得的事實和目前頒佈的法律法規,但它受到與我們所做的假設相關的不確定性的影響。例如,設備、維修和維護的成本、運營人員的成本、獲得政府批准的成本以及法律、諮詢和其他專業費用可能會比我們估計的要高。因此,我們的假設和估計可能會根據未來事件在未來期間發生變化,總成本可能大幅增加;因此,我們不能保證我們不會在未來期間產生比我們重啟生產的估計成本高得多的額外成本。
不能保證我們將有足夠的現金重啟SyU資產的生產。
在我們重新開始生產Syu資產之前,我們不會從運營中產生任何收入或現金流。我們將依靠手頭的現金為重啟SyU資產生產所需的運營提供資金。如果我們手頭沒有足夠的現金來重啟SyU的生產,我們可能需要籌集額外的資本來繼續我們的運營,而這些資本可能無法按可接受的條款獲得,或者根本不能獲得。如果我們不這樣做
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如果我們手頭有足夠的現金或無法及時獲得額外資金,我們可能無法重新開始SYU的生產,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。見”風險因素- 與公司業務相關的風險-我們可能無法在1月份之前恢復SYU的生產2026年1月1日,這將允許EM行使重新分配選擇權並獲得SyU的所有權,除了根據定期貸款協議被視為全額償還本金和應計利息外,無需任何補償或償還.”
與公司業務有關的風險
石油、天然氣和天然氣液體,或“S”,價格是波動的,由於我們無法控制的因素,並極大地影響我們的業務、經營結果和財務狀況。石油、天然氣和天然氣價格的任何下降或持續低位將導致我們的運營現金流下降,這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的收入、經營業績、盈利能力、流動性、未來增長和我們資產的價值主要取決於當時的商品價格。歷史上,石油和天然氣 價格波動性及波動性因應供求變化、市場不明朗因素及其他我們無法控制的因素而波動,包括:
• | 區域、國內和國外的石油、天然氣和天然氣供應; |
• | 商品價格水平和對未來商品價格的預期; |
• | 全球石油和天然氣的勘探和生產水平; |
• | 當地的供求基本面,包括管道和其他運輸設施的距離和能力,以及不時導致與基準價格差異的其他因素; |
• | 勘探、開發、生產和運輸石油、天然氣和NGL的成本; |
• | 外國進口商品的價格和數量; |
• | 石油生產國的政治和經濟狀況,包括中東、非洲、南美和俄羅斯內部或之間的衝突; |
• | 石油輸出國組織成員國同意並維持石油價格和生產控制的能力; |
• | 原油和天然氣衍生合約的投機性交易; |
• | 消費產品需求水平; |
• | 天氣狀況和其他自然災害; |
• | 與操作鑽機相關的風險; |
• | 影響勘探和生產作業及整體能源消耗的技術進步; |
• | 國內外政府規章和税收; |
• | 節能工作的影響; |
• | 恐怖主義的持續威脅以及軍事和其他行動的影響,包括俄羅斯-烏克蘭戰爭及其對歐洲大陸和全球石油和天然氣市場的破壞穩定的影響; |
• | 競爭對手供應的石油、天然氣和替代燃料的價格和可獲得性; |
• | 整體國內和全球經濟狀況。 |
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這些因素和能源市場的波動性使得預測未來石油、天然氣和天然氣價格走勢變得極其困難。例如,在截至2022年12月31日的五年中,紐約商品交易所-西德克薩斯中質原油石油期貨價格從每桶123.70美元的高點到每桶37.63美元的低點不等,而紐約商品交易所-亨利中心的天然氣期貨價格從每桶9.68美元的高點到每桶1.48美元的低點不等。截至2022年12月31日的年度,紐約商品交易所-西德克薩斯中質原油石油期貨價格從2022年3月8日每桶123.70美元的高點到2022年12月9日每桶71.02美元的低點,紐約商品交易所-亨利中心天然氣期貨價格從2022年8月22日每桶9.68美元的高點到2022年1月4日每桶3.72美元的低點不等。同樣,由乙烷、丙烷、異丁烷、正丁烷和天然汽油組成的NGL,每種汽油都有不同的用途和不同的定價特徵,在此期間持續壓低已實現價格,並通常與石油價格相關。雖然最近發生的事件導致石油、天然氣和天然氣價格上漲,但大宗商品價格的持續下跌可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果大宗商品價格下跌並持續低迷很長一段時間,我們的業務可能會變得不經濟,並導致我們的物業價值額外減記,這可能對我們的財務狀況和我們為運營提供資金的能力產生不利影響。
石油、天然氣和天然氣價格在過去幾年裏經歷了大幅波動。大宗商品價格的持續下跌可能會使我們的業務變得不經濟,並導致我們的資產向下調整,這將降低我們為運營提供資金的能力。大宗商品價格的持續下跌或持續的顯著不確定性可能會導致我們減記,作為非現金計入收益,我們的石油和天然氣資產的賬面價值進行減值。我們未來可能會產生減值費用,這可能會對我們在這段時間內的運營業績產生重大不利影響。大宗商品價格的持續下跌或不確定性可能會對我們的財務狀況、經營業績、減少債務的能力、支付股息的能力以及我們資本項目的時機產生不利影響。
紐約商品交易所或其他石油和天然氣基準價格與我們未來生產預期的井口價格之間的差額增加,可能會顯著減少我們的現金流,並對我們的財務狀況產生不利影響。
我們預計未來石油和天然氣生產的價格通常會反映出基於生產地點的地區折扣,低於紐約商品交易所或洲際交易所等用於計算對衝頭寸的相關基準價格。我們預計未來生產的價格也受到生產相對於以基準價格銷售的生產的具體特徵的影響。例如,與以特定基準價格出售的石油相比,加州石油的重力通常較低,而一部分石油的硫含量通常較高。因此,由於我們的石油可能需要更復雜的煉油設備才能轉化為高附加值產品,因此它的售價可能會低於這些價格。這些折扣如果很大,可能會減少我們的現金流,並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
SYU資產中包含的石油估計數量被歸類為“或有資源”而不是“儲備”,因為它們可能會發生許多意外情況。不能保證Syu資產中包含的任何石油都會被回收或重新歸類為“儲量”。
這些資源取決於(1)聯邦、州和地方監管機構批准重啟生產,(2)重建石油運輸系統以將生產輸送到市場,以及(3)承諾重啟油井和設施。如果所有意外事件都得到成功解決,部分或全部意外資源可以重新分類為“儲備”,但不能保證意外事件將得到及時解決或解決,也不能保證SYU資產中的任何石油將被回收。
NSAI報告沒有説明解決意外情況所需的任何費用,NSAI報告中的現金流估計數假定這些意外情況已經解決。
截至2021年9月30日,NSAI對位於Santa Ynez單元的某些石油和天然氣資產中的或然資源進行的獨立工程評估,使用不變價格和成本參數
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Legacy Sable(“NSAI報告”)規定的現金流量估算包括與SYU資產油氣資產相關的現金流量估算,但這些現金流量估算不包括解決現有意外事件的成本。現金流量估計假設所有或然事項已獲解決,而該等估計並無考慮或然事項未能成功解決的可能性。
即使所有或有事項均已解決及所有設施均已重新啟動,所收回之金額亦可能遠低於估計。
實際回收的或有資源量等於或超過估計量的近似概率一般被推斷為90%,這是國家空間局報告中提供的估計數。即使所有意外情況都已成功解決,所有設施都已重新啟動,而且假設烏克蘭國家空間局正確評估了意外資源回收的可能性和規模,但仍存在回收金額可能大大低於估計的風險。
現金流估計是基於我們、NSAI和EM的許多假設。倘任何該等假設不準確,則最終產生之現金流量(如有)可能大幅少於估計。
NSAI的報告包含了許多關於未來運營成本以及石油、天然氣和天然氣價格的假設。NSAI報告中使用的每桶4.50美元的油價調整是基於我們預期的營銷協議,儘管NSAI對901號線事故前SYU資產的歷史記錄進行的分析表明,調整幅度應約為每桶20.00美元。NSAI報告中使用的運營成本是基於EM的記錄,僅包括直接的現場和租賃成本;它們不包括任何總部的一般和行政費用,也不包括在重新開始生產之前的任何維護費用,預計將在2024年第三季度發生。此外,運營成本和廢棄成本不會因通貨膨脹而增加。現金流量估計可能會因市場狀況、未來運營、實際油藏性能、法規變化或任何其他假設不正確而增加或減少。因此,倘任何該等假設不準確,則最終產生之現金流量(如有)可能大幅少於估計。
NSAI報告中顯示的應急資源僅為估計數,不應解釋為確切數量。應急資源估計數基於有限的分析,NSAI沒有尋求調查財產的每一個風險或每一個方面。
國家空間局沒有對這些財產進行實地視察,也沒有檢查油井和設施的機械操作或狀況。國家空間局沒有調查可能的環境責任,也沒有審查財產的所有權或所擁有的權益。該等估計假設該等物業將以審慎方式經營,且不會實施任何政府規例或控制,以致影響我們收回或然資源的能力。除了主要的經濟和業務假設外,工程和地球科學數據的解釋也存在固有的不確定性。因此,最終產生的現金流(如果有的話)可能大大低於NSAI的估計。
我們未來的對衝策略可能無法有效緩解大宗商品價格波動對我們現金流的影響,我們的對衝活動可能會導致現金損失,並可能限制潛在收益。
我們預計,我們將開發和維持一個商品衍生品合約組合,涵蓋我們從探明已開發生產儲量中估計產量的特定百分比或範圍, 一至三年在任何給定的時間點。這些商品衍生品合約可能包括天然氣、石油和NGL金融掉期。我們訂立涵蓋我們未來生產的商品衍生工具合約的價格及數量將取決於我們訂立該等交易時的石油及天然氣價格及價格預期,而價格預期可能大幅高於或低於現時或未來的石油及天然氣價格。因此,我們的價格對衝策略可能無法保護我們免受重大風險。
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我們未來生產收到的石油、天然氣和NGL價格下降。我們將成為一方的許多衍生品合約將要求我們在適用指數超過預定價格的情況下進行現金支付,從而限制了我們實現石油、天然氣和NGL價格上漲帶來的利益的能力。如果我們在任何時期的實際生產和銷售額低於我們在該時期的對衝生產和銷售額,(包括由於運營延遲導致的產量減少)或如果我們無法按計劃進行鑽探活動,我們可能被迫履行全部或部分對衝義務,而無法從我們銷售相關實物商品的現金流中獲益,這可能會嚴重影響我們的流動性
開發和生產石油、天然氣和天然氣是高成本和高風險的活動,具有許多不確定性,可能導致完全投資損失或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。對於我們來説,這些風險中的許多都是因為我們的大多數設備已經關在家裏已經七年多了。
由於許多因素,我們的開發和生產業務可能會被削減、推遲、取消或以其他方式產生負面影響,包括:
• | 鑽井平臺、設備、人工、電力或其他服務成本高、短缺或交貨延遲; |
• | 異常或意想不到的地質構造; |
• | 含硫天然氣的組成,包括硫、二氧化碳等稀釋劑含量; |
• | 意外的運行事件和條件; |
• | 井下設備和油管故障; |
• | 井筒機械完整性喪失; |
• | 集輸管道或者其他運輸設施發生故障、無法使用或者能力不足的; |
• | 人為錯誤、設施或設備故障以及設備故障或事故,包括由於含硫天然氣的高腐蝕性導致我們的設施和設備加速惡化; |
• | 過多的壁面損失或其他管道完整性損失; |
• | 頭銜問題; |
• | 訴訟,包括土地所有者訴訟; |
• | 鑽井液漏失; |
• | 碳氫化合物或油田化學品泄漏; |
• | 火災、井噴、表面凹陷和爆炸; |
• | 由於石油、天然氣、地層水或井液無法控制的流動而導致的地面溢出或地下運移; |
• | 因遵守環境和其他政府或法規要求而造成的延誤; |
• | 在環境敏感地區作業造成的延誤;以及 |
• | 惡劣的天氣條件和自然災害。 |
對於我們來説,這些風險中的許多都是因為我們的大多數設備已經關在家裏已經七年多了。這些風險中的任何一種都可能造成重大損失,包括人身傷害或生命損失、財產、自然資源和設備的損壞或破壞、污染、環境污染或油井損失以及其他監管處罰。如果計劃的操作被推遲或取消,或者
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由於上述一個或多個因素或任何其他原因,現有油井或開發油井的產量低於預期,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。如果某一特定油田出現上述任何因素,我們可能會損失全部或部分在該油田的投資,或者我們可能無法實現從該油田獲得的預期收益,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
制定衍生品立法可能會對我們利用衍生品工具降低商品價格、利率和與我們業務相關的其他風險的影響的能力產生不利影響。
《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“《多德-弗蘭克法案》“)於2010年頒佈,除其他事項外,確立了聯邦對非處方藥衍生品市場和該市場的某些參與者,包括我們。適用於以下方面的規章制度非處方藥衍生品交易可能既影響我們可能持有的頭寸規模,也影響交易對手與我們進行交易的能力或意願,從而潛在地增加交易成本。此外,這些變化可能會大幅減少我們的對衝機會,這可能會在大宗商品價格低迷期間對我們的收入和現金流產生不利影響。雖然許多《多德-弗蘭克法案》的法規已經生效,但規則的制定和實施過程仍在進行中,通過的規則和法規以及任何未來的規則和法規對我們的業務的最終影響仍不確定。請參閲“業務-石油和天然氣行業的其他監管-衍生品監管“以獲取更多信息。
近海水域石油、天然氣和天然氣的開發和生產具有比陸上類似活動固有的和歷史上更高的風險。
我們的海上作業受到各種特定於海洋環境的運營風險的影響,例如依賴有限數量的輸電線路,以及傾覆、碰撞和惡劣天氣條件造成的損壞或損失。與陸上石油和天然氣活動相比,海上活動受到更廣泛的政府監管。我們容易受到與加州離岸業務相關的風險的影響,包括與以下相關的風險:
• | 氣候變化和地震、潮汐、泥石流、火災和洪水等自然災害的影響; |
• | 油田服務費用和可用性; |
• | 遵守環境及其他法律法規; |
• | 第三方船舶; |
• | 人員、設備和環境事故的響應能力; |
• | 因石油泄漏、危險材料泄漏以及其他環境和自然資源破壞而造成的補救和其他費用;以及 |
• | 設備或設施故障。 |
除了損失產量和增加成本外,這些危險還可能造成嚴重的傷害、死亡、污染或財產損失,我們可能要對此負責。這些危險的潛在後果對我們來説尤其嚴重,因為我們的大部分離岸作業是在環境敏感地區進行的,包括居住人口眾多的地區以及公共和商業基礎設施。在近海財產和作業上或與近海財產和作業有關的意外漏油或泄漏可能使我們面臨根據適用法律的所有遏制和移油成本以及各種公共和私人損害的連帶責任,而不考慮過錯,包括但不限於修復漏油的成本、自然資源損害和受漏油不利影響的人員遭受的經濟損害。如果發生油類排放或排放的重大威脅,我們可能會受到監管機構的審查,並對成本和損害承擔責任,這些成本和損害可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大影響,並可能使我們受到刑事和民事處罰。最後,
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為降低運營風險而開展的維護活動可能成本高昂,並且可能需要在勘探、開採和開發活動即將完成時縮減這些活動。
石油和天然氣生產商的運營在很大程度上取決於水的供應和廢物的處理,包括採出水和鑽井液。對獲取水或處理廢物能力的限制可能會影響我們的行動。
在鑽井和生產過程中,水是石油和天然氣生產的重要組成部分。我們無法找到足夠數量的水,也無法處理或回收我們開發和生產運營中使用的水,這可能會對我們的運營產生不利影響。此外,實施新的環境倡議和法規可能包括限制我們進行某些業務的能力,例如處置廢物,包括但不限於與勘探、開發或生產天然氣有關的產出水、鑽井液和其他廢物。《清潔水法》對將產出水以及其他天然氣和石油廢物排放到美國水域施加了限制和嚴格控制。向這類水域排放污染物和在這類水域(包括某些濕地)進行建築活動,都必須獲得許可證。《清潔水法》和類似的州法律規定了對任何未經授權排放污染物和未經授權排放應報告數量的石油和其他危險物質的民事、刑事和行政處罰。州和聯邦排放法規禁止將採出水和沙子、鑽井液、鑽屑和某些與天然氣和石油工業有關的其他物質排放到沿海水域。遵守當前和未來有關開採、儲存和使用地表水或地下水的環境法規和許可要求,以及處理和回收採出水、鑽井液和其他廢物所需的地下水,可能會增加我們的運營成本,並導致我們的運營延誤、中斷或終止,其程度無法預測。此外,在某些情況下,據稱地下注水井的作業會引起地震。在一些司法管轄區,這類問題導致命令禁止繼續注入或暫停在某些被確定為可能的地震活動來源的井中鑽探,或導致對地下注水井的位置和操作提出更嚴格的監管要求。在我們運營的司法管轄區,任何針對注井地震活動擔憂的命令或法規都可能影響我們的運營。請參閲“商業.環境、職業安全和健康事項和法規.水排放“關於影響我們的水和其他廢物的排放的法律和法規的補充説明。
無法獲得或成本高昂的鑽井平臺、設備、用品和人員可能會推遲我們的運營,增加我們的成本,並推遲預期的收入。
我們的行業是週期性的,從歷史上看,鑽井平臺、設備、補給和船員一直存在週期性短缺。石油和天然氣價格的持續下跌可能會減少此類鑽井平臺、設備、供應品和工作人員的服務提供商的數量,從而導致短缺或導致短缺。或者,在石油和天然氣價格上漲期間,對鑽井平臺、設備、用品和人員的需求增加,可能導致開發設備、用品、服務和人員短缺和成本增加。雖然我們已經通過專用鑽井平臺緩解了其中一些問題,但經驗豐富的開發人員和油田設備及服務的短缺或成本增加可能會限制我們鑽探油井和進行與我們的資產所在油田相關的目前計劃的作業的能力。此外,我們的一些業務需要生產所需的供應材料,如二氧化碳,這可能會導致短缺和成本增加。新油井開發的任何延遲或開發成本的大幅增加都可能減少我們的收入並影響我們的發展計劃,從而影響我們的財務傳導、運營結果和現金流。
我們的運輸服務所依賴的第三方受到複雜的聯邦、州和其他法律的約束,這些法律可能會對我們開展業務的成本、方式或可行性產生不利影響。
我們賴以提供運輸服務的第三方的業務受到複雜而嚴格的法律和法規的約束,這些法律和法規要求獲得和維護大量的許可證、批准和
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多個聯邦、州和地方政府機構頒發的證書。這些第三方為了遵守現有的法律和法規,可能會產生鉅額費用。如果修訂或重新解釋管理此類第三方服務的現有法律法規,或者如果新的法律法規適用於這些第三方服務的運營,這些變化可能會影響我們為此類服務支付的成本。同樣,我們所依賴的運輸服務的第三方如果不遵守這些法律和法規,可能會影響這些服務的提供。對運輸服務可用性的任何潛在影響都可能影響我們營銷和銷售產品的能力,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。請參閲“商業-環境、職業安全和健康事項和法規“和”商業-石油和天然氣行業的其他監管關於影響我們運輸服務所依賴的第三方的法律法規的説明。
我們的業務在一定程度上依賴於我們或其他人擁有的管道、收集系統和加工設施。這些設施的可用性受到任何限制,都可能幹擾我們銷售石油、天然氣和天然氣生產的能力。
我們的石油、天然氣和天然氣生產的適銷性在一定程度上取決於我們或第三方擁有的管道和其他運輸方法、收集系統和加工設施的可用性、鄰近程度和能力。可生產和銷售的石油、天然氣和NGL的數量在某些情況下可能會減少,例如由於計劃內和計劃外的維護、壓力過大、有形損壞或此類系統缺乏合同能力而造成的管道中斷。例如,我們從Syu生產和銷售石油的能力將取決於平臺之間的管道基礎設施的持續可用性,以便將石油輸送到岸上,並進一步向市場輸送,而該管道基礎設施的任何不可用都可能導致我們在這種不可用期間關閉Syu資產的全部或部分生產。美國聯邦和州政府對石油和天然氣生產和運輸的監管、總體經濟狀況以及供需變化也會影響我們獲得交通選擇的機會。這些和類似情況引起的削減可能持續幾天到幾個月或更長時間。在許多情況下,我們只得到有限的通知,説明這些情況將於何時發生及其持續時間。收集系統或運輸或加工設施能力的任何大幅削減都可能降低我們營銷石油和天然氣生產的能力,並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。
失去我們的主要高管或其他關鍵人員,或無法吸引和留住這些高級管理人員和人員,可能會對我們的業務產生負面影響,在某種情況下,可能會導致根據管理我們現有債務的主要協議違約。
我們未來的成功有賴於我們的行政人員的技能、經驗和努力。任何這些高管服務的突然中斷或我們未能為任何預期的高管繼任做出適當的計劃,都可能對我們的業務和前景產生重大和不利的影響,因為我們可能無法及時找到合適的個人來接替他們。此外,我們還依賴於我們吸引和留住合格人才的能力來運營和擴大我們的業務。如果我們不能吸引或留住有才華的新員工,我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。工人可以選擇在我們的競爭對手或其他領域就業。此外,由Sable、EMC(作為貸款人)和Alter Domus Products Corp.(作為貸款人的行政代理)於截止日期訂立的高級擔保定期貸款協議(“定期貸款協議”)定期貸款協議“)要求我們的董事長兼首席執行官詹姆斯·C·弗洛雷斯繼續直接和積極地參與日常工作管理我們的業務,但須受此類債務持有人批准其更換的權利的限制,此類批准不得無理扣留。
我們可能會因所有權缺陷或物業缺陷而蒙受損失。
重大所有權缺失的存在可能會使租賃變得一文不值,並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。雖然我們在業務之前已經做了廣泛的頭銜調查
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在就租約或單位開始鑽探作業之前,我們通常會先取得業權意見書,但未能取得業權或其他缺陷或不足之處,可能要待鑽井完成後才會被發現,在此情況下,吾等可能會失去租約及在該物業下生產全部或部分礦物的權利。
我們並不擁有我們資產所在的所有土地,也不擁有我們為開展行動而必須穿越的所有土地。關於某些方面存在爭議通行權或其他利益以及此類爭端的任何不利結果可能需要我們招致額外的成本。
我們並不擁有我們資產所在的所有土地,也不擁有我們為開展業務而必須穿越的所有土地。相反,許多財產或權利源自地面使用協議,通行權或其他地役權,因此,我們將受到更繁瑣的條款或增加的費用,以保留必要的土地使用權,如果我們沒有有效的通行權或者如果是這樣的話通行權失效或終止。第三方和政府機構擁有的一些土地權是在特定時期和特定條件下獲得的。我們相信,我們將獲得足夠的通行權公共當局(在收到某些政府許可和同意的前提下)和私人各方為我們經營業務提供的贈款。然而,901號管道區段沿線的某些私人土地所有者聲稱,與他們簽訂的地役權協議不再有效,因為這條管道不輸送石油。如果這些土地所有者的索償成功,我們可能需要支付更多的地役權付款。我們失去了這些表面使用協議中的任何一個,通行權由於失效或未能滿足或維持某些條件,我們可能需要停止在受影響土地上的業務或為我們的業務尋找其他地點,從而增加成本,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能無法於2026年1月1日前恢復生產,這將允許EM行使重新分配選擇權並獲得Syu的所有權,而除了根據定期貸款協議被視為全額償還本金和應計利息外,無需任何補償或償還。
如果我們不能在2026年1月1日之前恢復SyU資產的生產(重新啟動失敗日期),然後根據2022年11月1日由Legacy Sable、EMC和MPPC簽訂的關於購買SyU和管道的買賣協議(Sable-EM採購協議)之後的180天內,EM將擁有要求我們將SyU資產和權利重新轉讓給EM或其指定代表的排他性權利,而不報銷我們的任何費用或支出(重新分配選項“)。如果我們獲得了任何額外的權利或資產,或開發了與SyU資產、記錄或利益相關的額外改進,則應EM的要求,我們也將被要求將這些額外的權利、資產、改進、記錄或利益轉讓並交付給EM,而不會報銷我們的任何額外成本或支出。如果我們無法在重啟失敗之日之前重啟SyU資產的生產,而EM行使其重新分配選擇權,EM將成為我們幾乎所有業務的所有者,我們可能被迫關閉我們的業務。我們重啟SyU資產生產的能力受到幾個風險的影響,不能保證我們能夠在重啟失敗之日之前重啟SyU資產的生產。請參閲“風險因素--與重啟生產有關的風險.”
定期貸款協議或任何管理我們負債的未來協議中的限制性契約可能會限制我們的增長和我們為我們的運營提供資金、為我們的資本需求提供資金、應對不斷變化的情況以及從事其他可能符合我們最佳利益的商業活動的能力。
高級擔保定期貸款協議中的限制性契約(“定期貸款協議)對我們和我們的子公司施加重大的經營和財務限制,除非我們獲得新興市場的同意,否則我們可能會被阻止利用因定期貸款協議對我們施加的限制而出現的商機。這些限制限制了我們的能力,其中包括:
• | 從事合併、合併、清算或解散; |
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• | 產生或招致債務或留置權; |
• | 提前償還某些債務; |
• | 支付股息、分配、管理費或某些其他限制性付款; |
• | 投資、收購、貸款或者購買油氣資產; |
• | 出售、轉讓、外包或處置任何財產; |
• | 與關聯公司進行交易; |
• | 除某些例外情況外,訂立任何禁止或限制留置權的協議,以擔保定期貸款協議、向吾等支付股息或償還欠吾等及其附屬公司的債務;及 |
• | 改變我們的業務性質。 |
定期貸款協議還包括陳述和保證、肯定契約、額外的消極契約和違約事件(包括控制權變更)。在定期貸款協議懸而未決期間及在根據定期貸款協議發生違約事件的情況下,新興市場可根據法律或權益行使所有補救措施,並可對吾等及吾等附屬公司的幾乎所有資產取消抵押品贖回權,包括在出現短缺的情況下,構成適用融資文件下抵押品的現金及在業務合併中並非從新興市場購得的任何其他資產。我們可能無法就潛在或實際違反此類陳述和保證或契諾的行為獲得修訂、豁免或同意,或者我們可能無法以可接受的條款獲得此類修訂、豁免或同意,所有這些都可能限制管理層運營業務的靈活性。
根據定期貸款協議的條款,重啟生產將在指定寬限期之後觸發一個彈性到期日,如有必要,我們將能夠為定期貸款協議再融資的條款將取決於當時的普遍市場狀況。
定期貸款協議包括重新投產後九十(90)天的彈性到期日(定義見Sable-EM(即油井恢復實際生產後一百八十(180)天),這可能需要對定期貸款協議項下的債務進行未來的再融資或產生新的債務。我們將能夠獲得定期貸款協議的任何再融資的條款將取決於任何此類再融資時的市場狀況。
我們將來可能會對現有的債務進行再融資,或者產生新的債務,利率可變,並且沒有支付利息的選擇權。實物,這將使我們面臨利率風險,並可能導致我們的償債義務大幅增加。
我們定期貸款協議下的未償還本金按固定利率計息,我們可以選擇將利息資本化為本金,而不是支付現金利息,但我們未來可能會對現有債務進行再融資,或通過浮動利率和強制性現金利息支付產生新的債務,這將使我們面臨利率風險和額外的流動資金負擔。如果利率上升,我們對可變利率債務的償債義務將增加,即使本金保持不變,我們的淨收入和可用於償還債務的現金將減少。
我們的商業計劃需要一大筆資金。此外,我們未來的資本需求可能需要我們發行額外的股權或債務證券,這可能會稀釋我們的股東,或者引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。
我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的更快。未來,我們可能需要通過發行新的股本或債務證券,或兩者的組合來籌集更多資金。其他內容
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可能無法以優惠條款或根本不提供融資。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用,我們可能無法為我們的資本要求提供資金。如果我們發行新的債券,債券持有人將擁有優先於普通股持有人的權利,可以對我們的資產提出索賠,任何債務的條款都可能限制我們的運營,包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股本證券或可轉換為股本證券的證券,現有股東將受到稀釋,新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質及其對我們普通股市場價格的影響。
我們在正常的商業活動中面臨商業信用風險。
如果我們的供應商和其他交易對手不履行合同,我們將面臨損失風險。我們的一些供應商和其他交易對手可能槓桿率很高,並受到自己的運營和監管風險的影響。我們的許多供應商和其他交易對手通過運營現金流、債務或發行股票為其活動提供資金。大宗商品價格下跌導致現金流減少,再加上缺乏債務或股權融資,可能會導致我們供應商和其他交易對手的流動性以及支付或履行其對我們的義務的能力大幅下降。即使我們的信用審查和分析機制工作正常,我們在與其他各方打交道時也可能會遇到財務損失。我們的供應商或其他交易對手的任何拒付或不履行情況的增加都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們可能會因災難性事件而蒙受重大損失,並面臨重大責任索賠。我們可能沒有為這些風險投保,或者我們的保險可能不足以保護我們免受這些風險的影響。不在我們保險範圍內的費用可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務受到與石油和天然氣鑽探和生產相關的所有危險和運營風險的影響,包括自然災害、火災風險、爆炸、井噴、地面塌陷、天然氣、石油和地層水的無法控制的流動、管道或管道故障、異常壓力的地層、套管坍塌和環境危險,如漏油、天然氣泄漏、破裂或有毒氣體排放,所有這些都可能造成重大的經濟損失。任何財產和其他資產位於環境敏感地區或人口稠密地區附近,包括居民區、商業商業中心和工業場地,可能會顯著增加這些風險造成的潛在損害水平。其他災難性事件,如地震、洪水、泥石流、火災、乾旱、傳染病、恐怖襲擊和其他導致業務停止或減少的事件,可能會對我們的業務和我們所在的社區產生不利影響。例如,公用事業公司已經開始暫停電力服務,以避免加州在颳風期間發生野火,這是一種未投保的業務中斷風險。如果我們認為可獲得保險的成本相對於所呈現的風險而言過高,我們可能無法獲得或可能選擇不獲得某些風險的保險。任何此類或其他類似事件的發生可能會導致我們遭受重大損失,原因包括受傷或生命損失、財產、自然資源和設備的嚴重損壞或破壞、污染或其他環境破壞、清理責任、監管調查和處罰、暫停或中斷運營、重大收入損失和恢復運營的維修。
我們為潛在的損失提供保險,我們認為這是該行業的慣例。然而,我們不能投保一切操作風險險。這些保險單可能不包括我們與我們的業務和運營相關的所有責任、索賠、罰款或成本和費用,包括與環境索賠相關的費用和費用。污染和環境風險一般不能完全投保。此外,我們不能向您保證,我們將能夠以我們認為合理的費率維持足夠的保險。如果我們認為可獲得保險的成本相對於所感知的風險而言過高,我們可以選擇不購買保險。未被保險完全覆蓋的負債、索賠或其他損失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
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我們可能無法有效地與更大的公司競爭。
石油和天然氣行業在銷售石油和天然氣以及確保設備和訓練有素的人員方面競爭激烈。我們的許多較大的競爭對手不僅鑽探和生產石油和天然氣,還在地區、國家或全球範圍內進行煉油作業和銷售石油和其他產品,這為它們提供了更多的機會和規模經濟。此外,石油和天然氣行業對投資資本的競爭非常激烈,我們的許多競爭對手能夠以比我們更低的成本獲得資本。這些較大的公司可能有更大的能力在石油和天然氣價格較低的時期繼續開發活動,並吸收目前和未來的聯邦、州、地方和其他法律法規的負擔。此外,我們可能無法聚合足夠數量的產品來與能夠向中間商銷售更多產品的較大公司競爭,從而降低可歸因於我們產品的實現價格。任何無法與大公司有效競爭的情況都可能對我們的業務活動、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們受到複雜的聯邦、州、地方和其他法律、法規和許可的制約,這些法律、法規和許可可能會對我們開展業務的成本、方式、能力或可行性產生不利影響。
我們的石油和天然氣開發和生產業務受到複雜而嚴格的法律法規的約束,這些法律和法規由政府當局管理,這些當局被授予與石油、天然氣和天然氣的勘探、開發、生產和運輸有關的廣泛權力。為了在符合這些法律法規的情況下開展業務,我們必須從各個聯邦、州和地方政府當局獲得和維護大量的許可、批准和證書。為了遵守這些現有的法律和法規,我們可能會產生巨大的成本。不遵守適用於我們業務的法律和法規,包括政府當局的任何不斷變化的解釋和執行,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們的石油、天然氣和NGL開發和生產業務也受到嚴格而複雜的聯邦、州和地方法律和法規的約束,這些法規涉及向或通過我們業務的環境、工人健康和安全方面的物質釋放或排放,或與環境保護、資源保護和自然資源破壞有關的其他方面。這些法律和法規可能會對我們的作業施加許多適用的義務,包括在進行作業之前獲得許可證的能力,包括受監管的鑽探活動;限制可釋放或排放到環境中或通過環境排放的材料的類型、數量和濃度;限制或禁止在荒野、濕地、地震多發區和其他受保護或保留區內的某些土地上進行鑽探、生產和運輸活動;適用針對工人保護的特定健康和安全標準;以及對我們的作業可能造成的污染和自然資源損害追究重大責任。美國環境保護署(“環境保護局)、海洋能源管理局(BOEM“)和安全與環境執法局(”BSEE),加州公用事業委員會(CPUC),加州林業和消防部州消防局辦公室(TheOSFM),加州自然保護部地質能源管理部(CalGEM“),許多其他政府當局有權強制遵守這些法律和條例以及它們頒發的許可證,往往需要採取困難且代價高昂的遵守措施或糾正行動。不遵守這些法律和法規可能會導致對制裁進行評估,包括行政、民事或刑事處罰,施加調查或補救義務,禁令和緩解救濟,暫停或吊銷必要的許可證、許可證和授權,要求安裝額外的污染控制措施,在某些情況下,發佈限制或禁止我們部分或全部業務的命令。我們還可能在獲得或無法獲得所需許可方面遇到延誤,包括重新啟動或更換管道段901和903所需的授權(定義見Sable-EM購買協議,即“管道),這可能會延遲或中斷我們的運營並限制我們的增長和收入,或者可能導致無法在重啟失敗日期之前重新開始生產。
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根據某些規定嚴格責任以及連帶責任的環境法,我們可能被要求對目前由我們擁有或運營的受污染物業或接收我們運營產生的廢物的第三方設施採取補救或其他應對行動,無論此類污染是由他人的行為造成的,還是源於我們採取行動時遵守所有適用法律的我們自己的行為的後果。此外,對包括自然資源在內的人員或財產的損害索賠可能是由於我們的運營對環境、健康和安全造成的影響。此外,公眾對環境保護的興趣近年來有所增加。繼續頒佈新的法律和法規,特別是在州一級,在拜登政府的領導下,適用於原油和天然氣行業的更廣泛和更嚴格的環境立法和法規的長期趨勢可能會繼續下去,導致經營成本增加,從而影響盈利能力。如果制定法律,或採取其他政府行動限制鑽探、生產和運輸活動,或施加更嚴格和更昂貴的運營、廢物處理、處置和清理要求,我們的業務、前景、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。
請參閲“商業-環境、職業安全及健康事宜及規例“及”商業-石油和天然氣行業的其他監管關於影響我們的更重要的法律法規的描述。
根據《美國瀕危物種法案》和/或《加州瀕危物種法案》,將某一物種列為“瀕危物種”或“瀕危物種”可能會導致成本增加、新的運營限制或運營延遲,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
美國瀕危物種法案(《瀕危物種法》)歐空局“)和類似的州法律監管可能對受威脅和瀕危物種產生不利影響的活動。在已知存在受威脅或瀕危物種或其棲息地的地區進行作業,可能需要我們增加實施緩解或保護措施的成本,還可能限制或阻止我們在這些地區或某些季節(如繁殖和築巢季節)的活動。將我們經營地區的物種列入名單,或者加入某些範圍廣泛的保護規劃協議,可能會導致我們因物種保護措施、時間延誤或活動限制而增加成本,這些成本、延誤或限制可能是重大的,並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
保護措施、技術進步以及公眾對氣候變化和環境問題越來越多的關注和行動可能會減少對石油、天然氣和天然氣的需求,並對我們的業務、財務狀況和聲譽產生不利影響。
燃料節約措施、替代燃料要求、節約能源或使用替代能源的激勵措施、消費者對石油、天然氣和天然氣的替代品的需求增加,以及燃料經濟性和能源發電設備的技術進步,可能會減少對石油、天然氣和天然氣的需求。這些旨在限制氣候變化和減少空氣污染的舉措或相關行動,以及投資者對我們行業的負面情緒,以及對石油和天然氣服務和產品不斷變化的需求的影響,可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和獲得資本的能力產生實質性的不利影響。公眾對我們和/或我們的行業的負面看法,尤其是倡導團體對氣候變化的擔憂,也可能導致訴訟風險增加,以及監管、立法和司法審查,這反過來可能導致新的州和聯邦安全和環境法律、法規、指導方針和執法解釋。政府當局在發放許可證的時間和範圍方面擁有相當大的自由裁量權,公眾可以參與許可證發放過程,包括通過幹預法院。公眾的負面看法可能會導致我們開展業務所需的許可證被扣留、推遲或因限制我們開展業務的能力的要求而負擔沉重。此外,還對某些能源公司提出了索賠,聲稱石油和天然氣作業產生的温室氣體排放構成公共滋擾,或根據聯邦和/或州普通法造成了其他可補救的傷害。而我們的
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企業不是任何此類訴訟的當事人,我們可能會在提出類似指控的訴訟中被點名。在任何此類情況下,不利的裁決都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,關注氣候變化潛在影響的締約方已將注意力轉向能源公司的資金來源,這導致某些金融機構、基金和其他資本來源限制或取消了它們對石油和天然氣活動的投資。
氣候變化立法或法規限制“温室氣體”的排放,可能會導致運營成本增加,對我們預計將生產的石油、天然氣和NGL的需求減少。
2009年12月,環保局發表了其調查結果,即温室氣體的排放對公眾健康和環境構成了威脅,因為此類氣體的排放正在導致地球大氣變暖和其他氣候變化。基於這些發現,環保局已經通過並實施了根據《清潔空氣法》現有條款限制温室氣體排放的法規。此外,環保局還通過了規則,要求每年監測和報告美國特定來源的温室氣體排放,其中包括某些石油和天然氣生產設施,其中包括我們的某些業務。通過或修訂和實施對我們的設備和業務施加報告義務或限制温室氣體排放的任何法規,可能需要我們產生減少與我們的業務相關的温室氣體排放的成本,或者可能對我們生產的石油、天然氣和NGL的需求產生不利影響。這種氣候變化監管和立法舉措可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
2022年8月16日,總裁·拜登簽署《降低通貨膨脹率法》(簡稱《消法》)。愛爾蘭共和軍“),針對石油和天然氣來源的甲烷,對超過特定廢物排放門檻的石油和天然氣生產設施徵收適用的”廢物排放費“,並要求報告每年超過25,000公噸二氧化碳當量的排放量。除了愛爾蘭共和軍,幾乎一半已採取法律措施減少温室氣體排放,包括有計劃地制定温室氣體排放清單和/或區域温室氣體排放限額和交易計劃。在國際層面上,美國是在法國巴黎簽署國際氣候變化協議的近200個國家之一,該協議要求成員國從2020年開始設定自己的温室氣體減排目標。然而,美國於2019年11月正式宣佈有意退出2020年11月生效的《巴黎協定》。2021年1月20日,總裁·拜登向聯合國發出書面通知,表示美國有意重新加入於2021年2月19日生效的《巴黎協定》。此外,各州和地方政府誓言要繼續制定法規,以實現《巴黎協定》的目標。
雖然目前還無法預測可能通過的應對温室氣體排放的立法或新法規將如何影響我們的業務,但未來任何此類要求額外報告温室氣體或以其他方式限制我們設備和運營的温室氣體排放的法律和法規,都可能要求我們產生監測和報告温室氣體排放或減少與我們運營相關的温室氣體排放的成本,而且此類要求也可能對我們生產的石油、天然氣和天然氣的需求產生不利影響。最後,應該指出的是,許多科學家已經得出結論,地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化,例如風暴、乾旱和洪水以及其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加。如果任何此類影響發生在離學校設施足夠近的地方,可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。例如,這種影響可能會對生產的石油或天然氣的需求產生不利影響或延遲,或導致我們在準備或應對氣候事件本身的影響時產生巨大成本。潛在的不利影響可能包括中斷我們的生產活動、增加我們的運營成本或降低我們的運營效率、對我們的人員、供應鏈或分銷鏈的影響,以及在此類影響之後可能增加的保險成本。我們減輕氣候變化不利物質影響的能力在一定程度上取決於我們的備災和應對能力以及業務連續性規劃。請參閲“企業.環境、職業安全和健康事項和法規.“温室氣體”排放法規“對於一個
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對影響我們的氣候變化法律法規的描述。另見“風險因素-R與公司業務相關的風險-加利福尼亞州政府試圖限制石油和天然氣的生產可能會對我們的運營產生負面影響,並導致加州對化石燃料的需求減少.”
我們與管道有關的財務結果將主要取決於加州公用事業委員會制定費率的程序的結果,我們可能無法及時或根本無法賺取足夠的回報率。
作為加利福尼亞州受監管的州內公共運輸公司,管道的價格將由CPUC根據預期制定,通常旨在允許我們根據收入、支出和資本投資回報來收取足夠的收入,以收回提供服務的合理成本。如果CPUC沒有授權我們安全可靠地為管道客户提供足夠的收入並賺取足夠的股本回報,我們在管道方面的財務業績可能會受到重大影響。制定費率程序的結果可能受到許多因素的影響,包括介入各方的反對程度;潛在的費率影響;不斷增加的監管審查水平;政治、監管或立法環境的變化;以及我們的監管機構、消費者和其他利益相關者組織以及客户對我們提供安全可靠的石油運輸管道運輸能力的意見。
除了授權收入,如果我們安全可靠地為管道客户服務的實際成本與授權或預測成本不同,我們在管道方面的財務業績可能會受到重大影響。我們可能會因許多原因而產生額外成本,包括市場環境的變化、意外事件(如野火、風暴、地震、事故或影響我們管道運營的災難性事件或其他事件),或遵守新的州法律或政策。雖然我們可能被允許收回部分或全部額外成本,但在我們產生成本和我們被授權收取收入以收回這些成本之間,可能會有很大的延遲。或者,CPUC可以拒絕某些他們認為不是合理或謹慎地發生的費用。
加州政府限制石油和天然氣生產的嘗試可能會對我們的運營產生負面影響,並導致加州對化石燃料的需求減少。
我們的業務和資產所在的加利福尼亞州,在石油和天然氣業務方面受到嚴格監管。聯邦、州和地方法律法規管理着加州勘探和生產的大部分方面。總體而言,現有法律和法規的影響是,通過限制我們的財產的使用,潛在地限制我們油井的數量和位置,限制我們開發某些資產和進行某些作業的能力,並將我們油井可以生產的石油和天然氣數量減少到原本可能的水平以下。行業的監管負擔增加了我們的成本,因此可能會對資本支出、收益或競爭地位產生不利影響。違反這些法律和法規的行為和責任可能會導致重大的行政、民事或刑事處罰,補救清理,自然資源損害、許可修改或撤銷、運營中斷或關閉以及其他責任。補救這種情況的成本可能很高,補救義務可能會對我們的財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
此外,加利福尼亞州政府最近採取了幾項行動,可能會對該州未來的石油和天然氣生產和其他活動產生不利影響。例如:
• | 2020年9月,加州州長髮布了一項行政命令,尋求減少該州化石燃料的供應和需求。這項行政命令確立了幾個目標,並指示幾個州機構在減少温室氣體排放方面採取某些行動,包括但不限於:(1)逐步停止銷售產生排放的車輛;(2)制定戰略,關閉加州的石油和天然氣設施,並重新調整其用途;以及 |
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(3)呼籲加利福尼亞州立法機構在2024年之前制定新的法律,禁止在該州進行水力壓裂。行政命令還指示CalGEM完成對石油開採活動影響的公共健康和安全問題的審查,並提出顯著加強的監管措施。 |
• | 2020年10月,加州州長髮布了一項行政命令,確立了到2030年保護加州至少30%的土地和沿海水域的州目標,並指示州機構實施其他措施來緩解氣候變化和加強生物多樣性。 |
目前,我們無法預測這些訂單可能導致的潛在未來行動,也無法預測此類行動可能如何影響我們的運營。
2021年2月,加利福尼亞州參議員斯科特·維納和莫尼克·利蒙提出了參議院467號法案,該法案提議從2022年1月1日起停止發放或續簽水力壓裂、酸井吞吐、週期蒸汽以及水蒸氣驅許可證,然後從2027年1月1日起完全禁止這些開採方法。SB 467還將在2022年1月1日之前禁止任何家庭、學校、醫療設施或宿舍或監獄等長期護理機構2500英尺範圍內的所有新的或續簽的石油和天然氣開採許可證。然而,SB 467從未通過委員會,其他限制油井刺激治療的法案也曾被提出,但未能在加州立法機構獲得通過。儘管這些立法努力失敗了,但未來可能會重新引入SB 467或類似的立法,我們無法預測這種未來努力的結果。
2022年6月3日,美國第九巡迴上訴法院禁止聯邦政府在聯邦機構完成全面環境審查之前,為加州海岸外聯邦水域的油井發放新的水力壓裂和酸化許可證。這項禁令是加利福尼亞州、加州海岸委員會和環保組織提起訴訟的結果,他們指控聯邦機構在非常規鑽探方法未得到充分審查之前,授權在加州近海平臺上使用非常規鑽探方法,違反了環境法。法院還發現,加州海岸委員會必須確定水力壓裂和酸化是否符合加州的海岸管理計劃。
雖然目前我們在加州的業務沒有依賴水力壓裂刺激或第九巡回法庭裁決中討論的油井酸化,但對這些油井增產處理或其他形式注入的未來使用的任何限制都可能對我們的運營產生不利影響,包括導致運營延遲、成本增加和產量減少,這可能對我們的收入、運營結果和運營活動提供的淨現金產生不利影響。
我們的資產完全位於加州的陸上和離岸,這使得我們很容易受到集中在這一地理區域的業務相關風險的影響。
我們只在加利福尼亞州和加利福尼亞州海岸外的水域運營。這種地理集中對我們業務的成功和盈利能力產生了不成比例的影響,使我們面臨當地價格波動、州或地區法律法規的變化、政治風險、我們擁有最豐富運營經驗和基礎設施的有限收購機會、有限的存儲選擇、乾旱條件和其他地區供需因素,包括收集、管道和運輸能力限制、有限的潛在客户、基礎設施能力和鑽井平臺、設備、油田服務、供應和勞動力的可用性。我們將在本節的其他部分更詳細地討論我們的業務所面臨的此類具體風險。此外,我們可能沒有資源來有效地使我們的業務多樣化,或者從可能的風險分散或損失抵消中受益。
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我們所有的行動都在可能受到火災、泥石流、地震或其他自然災害破壞的地區進行。
我們目前在加利福尼亞州和鄰近已知的野火和泥石流地區以及地震斷裂帶附近的近海地區開展業務。未來的自然災害,如火災、泥石流或地震,可能會導致我們的業務大幅中斷和延誤,損壞或摧毀設備,阻止或延誤我們的產品運輸,並導致我們產生額外費用,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,我們的設施很難更換,維修或更換需要相當長的準備時間。由於氣候變化的潛在影響,這些事件可能會更頻繁地發生。我們為地震、泥石流、火災和其他自然災害提供的保險將不足以覆蓋我們的設施的全部損失,可能不足以彌補我們在任何特定情況下的損失,並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供服務,或者根本不能。
對環境、社會和治理(“ESG”)問題的日益關注可能會影響我們的業務。
越來越多的關注和社會期望公司應對氣候變化和其他環境和社會影響,投資者和社會對自願ESG披露的解釋,以及消費者對替代能源形式需求的增加,可能會導致成本增加,對我們產品的需求減少,利潤減少,調查和訴訟增加,以及對我們的股票價格和進入資本市場的負面影響。例如,對氣候變化和環境保護的日益關注,可能會導致對石油和天然氣產品的需求轉變,以及更多的政府調查和針對我們的私人訴訟。在涉及社會壓力或政治或其他因素的範圍內,可以施加這種責任,而不考慮我們對所聲稱的損害的原因或貢獻,或其他減輕因素。雖然我們可能會參與各種自願框架和認證計劃,以改善我們業務和產品的ESG形象,但我們不能保證此類參與或認證將對我們或我們的產品的ESG形象產生預期的結果。
此外,雖然我們可能不時就ESG事宜創建和發佈自願披露,但該等自願披露中的許多陳述將基於可能代表或不代表當前或實際風險或事件或預期風險或事件的預測(包括相關成本)的假設預期和假設。這種期望和假設必然是不確定的,可能容易出錯或受到誤解,因為涉及的時間很長,而且缺乏確定、衡量和報告許多ESG事項的既定單一方法。此外,雖然我們還可能在未來宣佈各種自願的ESG目標,但這些目標是有抱負的。我們可能無法按照最初設想的方式或時間表實現這些目標,包括但不限於由於與實現這些成果相關的不可預見的費用或技術困難。在我們確實通過運營變化達到這些目標的範圍內,這些目標可以通過各種合同安排來實現,包括購買可能被視為減輕我們ESG影響的各種信用或補償。此外,儘管有這些令人嚮往的目標,我們可能會受到來自投資者、貸款人或其他團體的壓力,要求我們採用更積極的環境或其他ESG相關但是,我們不能保證,由於潛在的費用或技術或業務障礙,我們將能夠實現這些目標。
此外,向投資者提供關於公司治理和相關事項的信息的組織已經制定了評級程序,以評估公司對ESG事項的處理方式。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不利的ESG評級可能會導致投資者對我們或我們的客户的負面情緒增加,並導致投資轉向其他行業,這可能會對我們的股價和/或我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。此外,如果ESG事件對我們的聲譽產生負面影響,我們可能無法有效競爭,也無法招聘或留住員工,這可能會對我們的運營產生不利影響。
此類ESG問題也可能影響我們的客户或供應商,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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環保組織可能會提起訴訟並採取其他行動,以拖延或阻止我們獲得重啟和繼續生產所需的批准。
環保組織通過向監管機構上訴、提起訴訟和施加政治壓力,在限制石油和天然氣生產方面取得了越來越大的成功。為了重新開始生產,我們需要獲得OSFM和聖巴巴拉縣監事會等機構的一系列許可或監管批准。管理這些許可證和其他許可證以及監管批准的法律和程序往往允許包括環境團體在內的第三方通過相關機構和其他行政上訴程序對許可證草案和/或許可證批准提出質疑。這些團體還可以提起訴訟,通過禁制令和/或根據法律案情,推遲或阻止批准的發放。此外,這些團體可以利用公眾對氣候變化和其他環境和社會影響的日益關注和關切,以鼓勵政府官員扣留或推遲必要的批准。不能保證這些團體不會成功地拖延或阻止我們通過訴訟或其他行動獲得所需的批准。
2022年的通脹削減法案可能會加速向低碳經濟的過渡,並將給我們的運營帶來新的成本。
2022年8月16日,總裁·拜登簽署《愛爾蘭共和軍》成為法律。愛爾蘭共和軍包含數千億美元的激勵措施,用於發展可再生能源、清潔氫氣、清潔燃料、電動汽車和配套基礎設施以及碳捕獲和封存等條款。這些激勵措施可能會進一步加快美國經濟從使用化石燃料向更低成本或更低成本的轉變。零碳排放替代品,這可能會減少對我們生產的石油和天然氣的需求,從而對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。此外,愛爾蘭共和軍通過徵收甲烷排放費,首次對温室氣體排放徵收聯邦費用。愛爾蘭共和軍修訂了《清潔空氣法》,對需要向環保局報告温室氣體排放的來源的甲烷排放徵收費用,包括石油和天然氣生產類別的來源。從2024年開始徵收的甲烷排放費為每噸甲烷900美元,到2025年將增加到1200美元,2026年及以後每年將設定為1500美元。費用的計算是根據愛爾蘭共和軍確定的某些門檻計算的。甲烷排放費用可能會增加我們限制甲烷排放的資本支出,並在超過限制的程度上進一步增加我們的成本,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
退役費用和履行退役義務的財務保證費用是不確定的。
我們需要維持儲備資金,以支付與我們的物業相關的退役費用。退役費用的估計本身是不準確的,可能會因費用估計數的變化、石油和天然氣價格和其他因素而發生變化。如果實際退役成本超過該等估計,或我們因修訂該等估計而須以現金或其他證券形式提供大量抵押品,我們的財務狀況、經營業績及現金流可能會受到重大不利影響。
根據吾等與擔保人、信用證提供者或監管機構簽訂的協議,吾等可能被要求根據吾等現有或未來的擔保或其他安排提交現金抵押品,這可能會對吾等的流動資金及執行我們的資本開支計劃及資產報廢責任計劃的能力產生重大不利影響,並遵守規管吾等現有或未來負債的協議。
根據我們與各種擔保人就與我們物業相關的退役義務和政府授權的財務保證義務相關的現有擔保安排的條款,或根據我們未來可能達成的任何擔保安排,我們可能需要在任何時間根據擔保人的要求提供抵押品,由擔保人自行決定。如果需要額外的抵押品來支持擔保債券義務,
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這種抵押品可能是現金或信用證、存單或其他類似形式的流動抵押品。信用證提供者反過來也可能希望抵押品支持此類義務,主要是以現金或其他流動抵押品的形式。
如果擔保人變得不願與我們簽訂或繼續達成擔保安排,監管機構可能會要求我們提供額外的抵押品,或者用現金或其他形式的流動抵押品為我們的債務提供全額資金。我們不能保證我們將能夠滿足當前或未來債券或信用證的抵押品需求,或者我們將能夠滿足與監管機構達成的其他安排的資金要求。如果我們被要求提供額外的抵押品或為這些債務提供全額資金,而我們無法獲得替代融資,我們的流動性狀況可能會受到負面影響,我們可能會被迫減少本年度或未來幾年的資本支出,可能無法執行我們的資產報廢義務計劃,或者可能無法遵守管理我們現有或未來債務的協議。
我們的業務可能會受到安全威脅的負面影響,包括網絡安全威脅、破壞性形式的抗議和活動人士的反對以及其他幹擾。
作為石油和天然氣生產商,我們面臨各種安全威脅,包括未經授權獲取敏感信息、挪用金融資產或使數據或系統無法使用的網絡安全威脅;對我們的設施和基礎設施或加工廠和管道等第三方設施和基礎設施的安全的威脅;以及恐怖主義行為的威脅。這種潛在的安全威脅使我們的業務面臨更大的風險,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。特別是,我們實施各種程序和控制來監測和減輕安全威脅,並加強我們的信息、設施和基礎設施的安全,可能會導致資本和運營成本的增加。此外,不能保證這些程序和控制措施足以防止安全漏洞的發生。如果這些安全漏洞中的任何一個發生,它們可能導致金融資產、敏感信息、關鍵基礎設施或對我們的運營至關重要的能力的損失,並可能對我們的聲譽、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
尤其是網絡安全攻擊正變得更加複雜,包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問數據和系統,以及可能導致關鍵系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護信息以及損壞數據的其他電子安全漏洞。這些事件可能會導致補救行動造成的經濟損失、業務損失或潛在的責任。此外,活動家的破壞性抗議和反對形式以及其他破壞行為,包括破壞或生態恐怖主義,打擊石油和天然氣生產和活動可能會對人員、財產或環境造成損害或傷害,或導致我們的運營長期中斷,對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
與上市公司相關的風險
無論我們的經營業績如何,我們證券的市場價格可能會非常不穩定,也可能會下降。你可能會損失部分或全部投資。
我們普通股的交易價格可能會波動,並受到重大波動的影響。我們普通股的交易價格將取決於許多因素,包括本文件中描述的那些因素。風險 因素“部分,其中許多是我們無法控制的,可能與我們的經營業績無關。由於以下幾個因素,您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票:
• | 我們季度財務業績的實際或預期波動,或被認為與我們類似的公司的季度財務業績波動; |
• | 市場對我們經營業績的預期發生變化; |
• | 公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應; |
• | 新聞界或投資界的投機行為; |
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• | 我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展; |
• | 我們成功地滿足了重新開始生產的許可和其他法規要求; |
• | 我們成功地滿足了重新啟動管道或獲得替代運輸的許可和其他法規要求; |
• | 我們獲得水、鑽井液和其他關鍵資源的能力; |
• | 我們對重新啟動和維護生產和管道的總成本的假設和估計的準確性; |
• | 石油、天然氣和天然氣的市場價格; |
• | 我們套期保值策略的成功; |
• | 我們管理與近海開發和生產相關的安全風險的能力; |
• | 我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事,或需要進行變動; |
• | 與加州公用事業委員會進行的費率制定程序的結果; |
• | 未來與氣候變化、温室氣體和可持續氣體有關的法律法規及其行政解釋; |
• | 公司未來經營業績的變化; |
• | 投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現; |
• | 影響我們業務的法律法規的變化; |
• | 開始或參與涉及本公司的訴訟; |
• | 我們資本結構的變化,例如未來發行證券或產生額外債務; |
• | 可供公開出售的普通股數量; |
• | 董事會或管理層的任何重大變動; |
• | 我們的董事、高級管理人員或大股東出售大量普通股,或認為可能發生此類出售;以及 |
• | 各節所述或提及的其他風險因素和其他事項“風險因素“和”有關前瞻性陳述的注意事項.” |
無論我們的經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。總的來説,股票市場和紐約證券交易所經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心,可能會壓低我們的普通股價格,無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。
此外,在過去,在整體市場和個別公司證券的市場價格出現波動後,往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟,可能會導致鉅額費用,並分散我們管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利裁決,或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額,都可能要求我們支付鉅額款項。
我們的股票價格可能面臨額外的風險,因為我們是通過一家上市公司“去空格”交易。政府機構對此類交易的關注程度有所增加,我們
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預計這種更多的關注將繼續下去,因此我們可能會受到美國證券交易委員會和其他政府機構對我們證券持有人的更嚴格審查,這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
紐交所可能不會繼續將我們的證券上市,這可能會限制投資者對我們證券進行交易的能力,並使我們受到額外的交易限制。
我們不能向您保證,我們的證券未來將繼續在紐約證券交易所上市。為了使我們的證券繼續在紐約證券交易所上市,我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。
如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所退市,而我們無法在另一家全國性證券交易所上市,我們預計我們的證券可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況,我們可能面臨重大的不利後果,包括:
• | 我們證券的市場報價有限; |
• | 我們證券的流動性減少; |
• | 確定我們的普通股是“細價股”,這將要求交易此類證券的經紀商遵守更嚴格的規則,可能會對我們的證券的價值產生不利影響,和/或可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少; |
• | 有限的新聞和分析師報道;以及 |
• | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。這些重大弱點可能繼續對投資者對我們的信心造成不利影響,並對我們準確和及時報告我們的運營結果和財務狀況的能力產生重大不利影響。
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制,旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層還評估我們內部控制的有效性,我們將披露通過評估發現的任何內部控制的變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或周圍中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們發現,我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷,這與我們就公司IPO發行的權證的會計有關。由於這一重大弱點,我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。這一重大弱點導致我們的權證負債、權證負債的公允價值變化以及截至2021年12月31日的財年的相關財務披露出現重大錯報。
我們還發現,對於複雜金融工具的財務報告,我們的內部控制存在重大缺陷,這與我們對Flame A類普通股的可贖回股票分類有關,每股面值0.0001美元。火焰級別*普通股“)。由於這一重大弱點,我們的管理層得出結論,截至2023年9月30日,我們對財務報告的內部控制無效。從歷史上看,火焰A類普通股的一部分被歸類為永久股權。遵循我們的重新評估在火焰A類普通股的會計分類中,我們的管理層已經確定火焰A類普通股需要分類為臨時股權。
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如果我們在未來發現任何新的重大弱點,任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下,除了適用的證券交易所上市要求外,我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求,投資者可能會對我們的財務報告失去信心,我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證,我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施,將足以避免未來可能出現的重大弱點。為了應對這些重大弱點,我們已經並計劃繼續投入大量的努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的程序,但我們計劃加強這些程序,以更好地評估我們對適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問,以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成,我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
任何未能維持這種內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確,投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣,如果我們的財務報表沒有及時提交,我們可能會受到我們普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況,這都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。未能及時提交將導致我們沒有資格在表格上使用簡短的註冊聲明S-3,這可能會削弱我們及時獲得資本以執行我們的業務戰略或發行股票進行收購的能力。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。
我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點,或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外,即使我們成功地加強了我們的控制和程序,這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。
如果我們不能建立和維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統,我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的市場價格。
作為一家美國上市公司,我們必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求薩班斯-奧克斯利法案“),除其他外,包括我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序,旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保此類信息得到積累並傳達給我們的管理層,包括我們的主要高管和財務官。
我們將被要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估,在我們不再是一家新興成長型公司後,我們將被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。為了在指定的時間內符合這些規定,我們已展開以下程序:
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記錄和評估我們對財務報告的內部控制,這既昂貴又具有挑戰性。我們將需要繼續投入內部資源,可能聘請外部顧問,並通過詳細的工作計劃,以評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性,通過測試驗證控制正在發揮文件記錄的作用,併為財務報告的內部控制實施持續的報告和改進程序。有一種風險是,我們無法在規定的時間內或根本無法得出結論,即我們對財務報告的內部控制是有效的,正如薩班斯-奧克斯利法案第404節所要求的那樣。此外,我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的其他缺陷,這些缺陷被認為是實質性的弱點。
任何未能實施和保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制,包括髮現一個或多個重大弱點,都可能導致投資者對我們的財務報表和報告的準確性和完整性失去信心,這可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。此外,我們可能會受到我們普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會和其他監管機構的制裁或調查。
我們或我們的現有股東在公開市場上對我們普通股的未來銷售(包括根據本招股説明書)或對未來銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下降。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票,或認為可能發生這種出售,可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售,或者這些出售可能發生的可能性,也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
我們的某些股東持有的股票將有資格轉售,但對於某些股東,受規則144規定的數量、銷售方式和其他限制的限制。此外,根據Sable和某些股東之間簽訂的登記權協議,這些股東將有權在各自的登記權利之後獲得3,000,000股普通股的習慣登記權。鎖定句號。出售或出售這些證券的可能性可能會增加我們股價的波動性,或對我們的普通股價格造成重大下行壓力。
我們增發普通股或可轉換證券可能會稀釋您對我們的所有權,並可能對我們的股票價格產生不利影響。
我們打算在表格中向美國證券交易委員會提交註冊聲明S-8為根據Sable Offshore Corp.2023激勵獎勵計劃已發行或預留髮行的普通股的股票登記作出規定。激勵計劃“)。獎勵計劃將規定自動增加根據該計劃為授予或發行而保留的股份,這可能會導致我們的股東進一步稀釋。在滿足歸屬條件和任何適用的鎖定限制到期的情況下,根據表格上的登記聲明登記的股份S-8一般可立即在公開市場轉售,不受限制。未來,我們還可能根據包括收購在內的各種交易,增發普通股或可轉換為普通股的證券。我們發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券將稀釋您對我們的所有權,而在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
未來,我們可能尋求通過增發股本或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票)來獲得融資或進一步增加資本資源。增發本公司股本中的股份
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股票、其他股權證券或可轉換為股權的證券可能稀釋我們現有股東的經濟和投票權,降低我們普通股的市場價格,或者兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整,根據這些調整,某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行,可能會優先於清算分配或優先於股息支付,這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此,我們普通股的持有者承擔了我們未來發行的股票可能會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們的持股比例的風險。見本招股説明書標題為“證券説明.”
我們可能在行使未到期的公共認股權證之前,在對認股權證持有人不利的時候贖回,從而使其認股權證變得一文不值。
我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的公共認股權證,每份認股權證的價格為0.01美元,前提是我們普通股在任何20個交易日內的最後報告銷售價格30-交易於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日結束的期間等於或超過每股18.00美元(經行權時可發行股份數目或認股權證行權價調整後調整),並須符合若干其他條件。我們的普通股交易價格從未超過每股18.00美元。在認股權證可行使後90天,我們可按相當於本部分規定的普通股數量的價格贖回已發行的認股權證。證券-認股權證-公共股東認股權證説明“如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記我們普通股的標的股票或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使認股權證持有人(I)行使其認股權證,並在可能對其不利的情況下支付行使價;(Ii)於彼等希望持有其認股權證時,以當時的市價出售其認股權證;或(Iii)接受名義贖回價格,而於要求贖回未償還認股權證時,名義贖回價格相當可能遠低於其認股權證的市值。如果我們如上所述要求贖回權證,我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。此外,我們還可以贖回您根據贖回日期和普通股的公平市值確定的若干普通股的認股權證。“公平市價“指合理地預期物業在自願的買方和自願的賣方之間易手的價格,雙方均不受任何買賣的強迫,且雙方對相關事實都有合理的瞭解。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。我們沒有義務通知認股權證持有人他們已有資格贖回。如吾等決定贖回認股權證,吾等將指定贖回日期(“贖回日期“),並須於贖回日期前不少於30天郵寄贖回通知。認股權證可於贖回通知發出後及贖回日期前任何時間行使。贖回可能在認股權證符合以下條件時發生“沒錢了,”在這種情況下,如果您的權證仍未結清,您將失去任何潛在的內含價值,因為我們的普通股價值隨後會增加。任何私人配售認股權證,只要由保薦人持有,本公司將不會贖回。共同投資和Intreids Financial Partners(The“The”創始人“)或其獲準受讓人。吾等有關贖回該等認股權證的決定須受吾等定期貸款協議或管理本公司當時現有債務的其他協議所規定的任何適用限制及限制所規限。
不能保證公共認股權證永遠是“有錢的”,它們可能到期時一文不值,我們認股權證的條款可能會被修改。
公開認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們普通股的一股。不能保證公共認股權證在到期前一直在現金中,因此,認股權證可能到期時一文不值。
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我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們的權證協議規定,在符合適用法律的情況下,(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、法律程序或索賠,包括根據《證券法》,將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權,而該司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。根據我們的授權證協議,我們還同意,我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見,並且這種法院是一個不方便的法院。
儘管如上所述,認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益,將被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。
如果向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院(a“)以外的法院提起訴訟,其標的屬於權證協議的法院規定的範圍。外國訴訟以我們權證的任何持有人的名義,該持有人將被視為已同意:(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院在任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟中的屬人管轄權(an執法行動“),及(Y)在任何該等強制執行行動中,以該認股權證持有人的代理人身分,向該認股權證持有人在外地訴訟中的大律師送達法律程序文件。
這論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙此類訴訟。或者,如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響,並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
我們的管理團隊成員和我們的董事會及其各自的關聯公司一直並可能不時參與與我們的業務無關的法律程序或政府調查。
我們的管理團隊成員和董事會成員都參與過各種各樣的業務。這種參與已經並可能導致媒體報道和公眾意識。作為這種參與的結果,我們的管理團隊成員和我們的董事會及其各自的關聯公司一直並可能不時捲入與我們的業務無關的法律程序或政府調查。任何此類訴訟或調查都可能損害我們的聲譽,並可能對我們識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響,並可能對我們的證券價格產生不利影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究或報告,或者發表負面報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。我們不會對這些分析師有任何控制權。如果我們的財務業績
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如果不能達到分析師預期,或者一位或多位跟蹤我們的分析師下調我們的普通股評級或改變他們的觀點,我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們的經營業績可能會大幅波動,這使得我們未來的經營業績難以預測,並可能導致我們的經營業績低於預期或它可能提供的任何指導。
我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動,這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由各種因素引起的,其中許多因素不是我們所能控制的,包括但不限於:
• | 與重新啟動和維護生產和管道相關的成本; |
• | 石油、天然氣和天然氣的市場價格; |
• | 我們套期保值策略的成功; |
• | 未來的會計公告或會計政策的變更; |
• | 國家和地方的宏觀經濟狀況;以及 |
• | 我們行業競爭格局的任何其他變化,包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合。 |
這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此,將我們的運營結果與逐個週期基礎可能沒有意義。投資者不應依賴過去的業績作為未來表現的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期,或低於我們向市場提供的任何預測,或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期,我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益指引,這樣的股價下跌也可能發生。
法律、法規或規則的變化,或不遵守任何法律、法規或規則,都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。
我們受國家、地區和地方政府以及紐約證券交易所頒佈的法律、法規和規則的約束。特別是,我們被要求遵守某些美國證券交易委員會、紐約證券交易所和其他法律或法規要求。遵守和監測適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。此類法律、法規或規則及其解釋和應用也可能不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外,如果我們未能遵守解釋和應用的適用法律、法規或規則,可能會對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。
我們是一家“新興成長型公司”,適用於新興成長型公司的報告和披露要求的降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義,我們是一家“新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免,包括:
• | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的規定,不需要由獨立註冊會計師事務所審計我們對財務報告的內部控制; |
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• | 減少我們定期報告和年度報告中關於高管薪酬的披露義務10-K;和 |
• | 豁免持有股份的規定非約束性就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款進行諮詢投票。 |
因此,我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
一旦發生以下情況之一,我們作為新興成長型公司的地位將立即終止:
• | 本財年的最後一天,我們的年收入至少為1.235美元; |
• | 我們有資格成為“大型加速申請者”的日期,持有至少700.0-百萬美元的普通股證券非附屬公司; |
• | 在任何三年期間,我們發行了超過10億美元的不可兑換債務證券;或 |
• | 在公司首次公開募股五週年之後結束的財政年度的最後一天。 |
根據《就業法案》,新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們可能會選擇利用這一延長的過渡期,因此,我們的財務報表可能無法與類似情況的上市公司進行比較。
我們無法預測,如果我們選擇依賴新興成長型公司提供的任何豁免,投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場,我們普通股的市場價格可能會更加波動,可能會下降。
由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息,除非您以高於您支付的價格出售我們普通股的股票,否則您可能不會獲得任何投資回報。
我們打算保留未來的收益(如有),用於未來的運營、擴張和償還債務,目前並無計劃(至少在SyU恢復生產和定期貸款協議的償還或再融資之前)在可預見的未來支付任何現金股息。本公司普通股股份的任何未來股息的宣佈、金額及支付將由本公司董事會全權酌情決定,並受定期貸款協議或本公司任何其他當時存在的債務的限制及限制。本公司董事會可考慮一般及經濟狀況、本公司財務狀況及經營業績、本公司可用現金及當前及預期現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制、本公司向股東或本公司附屬公司向本公司支付股息的影響,以及本公司董事會認為相關的其他因素。因此,您在我們普通股的投資可能得不到任何回報,除非您以高於您購買價格的價格出售您所持的我們普通股。
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收益的使用
我們在行使認股權證時出售普通股所得款項將用於一般公司用途。我們通過行使認股權證獲得額外融資的能力可能有限。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何認股權證,這可能會影響我們的流動資金狀況。權證持有人是否會行使他們的權證,因此我們在行使權證時將獲得多少現金收益,這取決於我們普通股的交易價格,該股在2024年2月13日收於每股12.00美元。每份認股權證將以11.50美元的行使價行使一股普通股。因此,當普通股的交易價格低於11.50美元時,我們預計權證持有人將沒有財務激勵來行使他們的權證。如果所有權證都以現金形式行使,我們可以獲得總計約292.5美元的收益,但只有在權證持有人行使權證時,我們才會收到這些收益。權證在可行使期間及到期前可能不在或保留在現金中,因此權證可能不會在2029年2月14日到期前行使。然而,前提是根據FINRA規則5110(G)(8)(A),向FL共同投資公司和Intreids Financial Partners發行的私募認股權證將不能在2026年2月24日之後行使;即使它們在現金中,因此可能到期時一文不值,我們從行使權證中獲得的收益(如果有的話)很少。如果任何認股權證是在“無現金基礎上”行使的,我們將不會在行使該認股權證時獲得任何收益。因此,我們預計不會依賴權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反,我們打算依靠本註冊聲明中其他地方討論的其他現金來源來繼續為我們的運營提供資金。此外,我們正在提交註冊説明書,本招股説明書是其中的一部分,以允許出售持有人轉售其普通股和認股權證的股份。出售持有人根據本招股説明書發行的所有普通股及私募認股權證,將由出售持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。
發行價的確定
在此發售的認股權證所涉及的普通股股份的發行價是參考認股權證的行使價每股11.50美元而釐定;然而,我們目前不能決定出售股份持有人根據本招股説明書可出售普通股股份的價格。
普通股和股利政策的市場信息
市場信息
我們的普通股和公共認股權證目前分別以“SOC”和“SOC.WS”的代碼在紐約證券交易所上市。
於完成業務合併(包括贖回下述普通股股份)後,Sable有60,166,269股已發行普通股由67名持有人登記持有,而14,375,000股已發行認股權證則由一名持有人登記持有。這一數額不包括DTC參與者或通過代名人名下持有股份的實益所有人。
股利政策
到目前為止,該公司還沒有就其普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於公司的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況,以及公司註冊證書、公司章程和適用法律的適用條款。屆時,任何現金股息的支付將由公司董事會酌情決定。根據任何債務融資協議(包括定期貸款協議),本公司宣佈派息的能力亦將受到限制性契諾的限制。此外,公司董事會目前沒有考慮,也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票分紅。
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根據股權補償計劃授權發行的證券。
截至2023年12月31日,我們沒有股權薪酬計劃或未償還的股權獎勵。關於業務合併,本公司採納了激勵計劃,以促進向董事、員工(包括指定的高管)和顧問授予現金和股權激勵,以幫助吸引和保留這些個人的服務。到目前為止,在激勵計劃下還沒有頒發任何獎項。
計劃類別 | 數量 證券業前景看好 發佈日期: 演練 傑出的 選項, 認股權證及 權利 |
加權的- 平均運動量 價格 傑出的 選項, 認股權證及 權利 |
數量 證券 剩餘 適用於 未來發行 在權益下 補償 計劃(不包括 證券 反映在 (A)欄) |
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(a) | (b) | (c) | ||||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃: |
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紫貂離岸公司2023年激勵獎勵計劃 |
— | $ | — | 10,000,000 | ||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
— | — | — | |||||||||
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總計 |
— | $ | — | 10,000,000 | ||||||||
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未經審計的備考財務信息
引言
FLAME是根據特拉華州法律於2020年10月16日成立的空白支票公司,目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。火焰利用公司首次公開募股所得的現金和出售私募認股權證、股本、債務或現金、股票和債務的組合完成了最初的業務合併。
從1968年開始,在14年的時間裏,埃克森美孚公司(“埃姆)整合了十幾個近海聯邦石油租賃,並將其組織成一個精簡的生產單位,稱為SYU。SYU由三個海上平臺和一個位於加利福尼亞州聖巴巴拉縣Las Flores Canyon的Gaviota海岸的全資陸上處理設施組成(“資產”).
公司首次公開募股所得款項淨額287,500,000美元已存入持有公司首次公開募股所得款項的Flame信託賬户(“信託帳户“). Flame最初有24個月的時間從公司IPO結束(到2023年3月1日)完成業務合併。
於2022年11月2日,Flame與Holdco及Sable訂立合併協議,其中包括規定Holdco及Sable各自與Flame合併及併入Flame,而Flame為合併中的存續公司。
EM已同意出售該等資產,包括Pacific Offshore Pipeline Company及Pacific Pipeline Company各自的100%股本權益(“管道“),以625,000,000美元的現金和賣方融資債務應付遺產貂,受某些調整,如下文進一步描述。
2023年2月27日,在股東特別會議上,Flame的股東投票通過了一項修正案(“延期修訂建議“)的火焰註冊證書,以延長日期,火焰必須完成業務合併(“延拓”)從2023年3月1日至2023年9月1日(“第一次延期日期“).就延期而言,持有20,317,255股Flame A類普通股的股東行使其權利,按信託賬户中資金的比例贖回該等股份,約佔已發行及發行在外Flame A類普通股的70.67%。因此,2023年3月2日,206,121,060美元(約每股10.15美元)從信託賬户中取出,以支付這些贖回持有人。
2023年8月22日,Flame在轉換相等數量的B類普通股後發行了總計7,187,500股A類普通股,每股面值0.0001美元(“火焰級別B類普通股火焰(Flame)班級B轉換“)。與B類轉換相關發行的7,187,500股Flame A類普通股受到與B類轉換前適用於Flame B類普通股股票的相同限制,其中包括某些轉讓限制、放棄贖回權和投票支持初始業務合併的義務。
2023年8月29日,在股東特別會議上,Flame的股東投票通過了一項修正案(第二次延期修正案提案“)的火焰註冊證書,以延長日期,火焰必須完成業務合併(“第二次延期)2023年9月1日至2024年3月1日(以下簡稱第二次延期日期“)。關於第二次延期,持有2,328,063股公開股票的股東行使了贖回這些股票的權利,按比例贖回信託賬户中的部分資金,約佔Flame已發行和已發行公開股票的27.61%。因此,24,008,096美元(約合每股10.31美元)被從信託賬户中移除,以支付2023年8月31日贖回的股東。截至2023年9月30日,信託賬户中有63,939,672美元。
48
2024年2月12日,Flame召開股東特別大會(The“特別會議“),會上,Flame股東審議並通過了一項批准業務合併的建議,其中包括(A)通過合併協議和(B)批准合併協議預期的其他交易。
根據合併協議所載條款及條件,於二零二四年二月十四日舉行特別會議後,完成業務合併。
在業務合併方面,2024年2月8日,持有150,823股公開股票的股東行使了贖回這些股票的權利,以按比例贖回信託賬户中的部分資金,約佔Flame當時已發行和已發行公開股票的2.47%。因此,大約1,573,963美元(約合每股10.44美元)在2024年2月12日被從信託賬户中刪除,以支付這些贖回股東。截至2月12日,緊隨這筆付款之後的信託賬户餘額約為6220萬美元。
未經審計的備考簡明合併財務信息按照《條例》第11條的規定編制S-X經最終規則修正後,發佈表格33-10786《關於收購和處置企業的財務披露修正案》
未經審計的備考簡明合併財務信息適用於以下概述的交易(就本節而言)未經審計的備考簡明財務信息、“The”交易記錄”):
• | 合併,連同合併協議預期的其他交易(包括完成管道投資)和相關協議,統稱為“業務合併”,如下所述; |
• | 我們的發起人和其他初始股東持有的7,187,500股火焰A類普通股轉換為7,187,500股普通股,如上所述,於2023年8月22日發生;以及 |
• | Flame對Flame類股票的説明性贖回與交易相關的公眾股東持有的普通股。 |
截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度的未經審計備考簡明合併經營報表,合併了Flame的歷史經營報表及前身實體SyU的歷史合併報表(包括定義為Sable-EM採購協議,不包括管道),以形式為基礎,好像交易已在2022年1月1日完成,也就是提交的最早期間的開始。繼任實體是Sable,其合併的經營報表和頭寸將反映Sable對資產的購買(定義見Sable-EM購買協議),包括管道。
截至2023年9月30日的未經審核備考濃縮綜合資產負債表按備考基準將Flame的歷史資產負債表與Syu於該日期的歷史合併資產負債表合併,猶如交易已於2023年9月30日完成。
未經審計的備考簡明合併財務報表是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
• | 未經審計備考簡明合併財務報表附註; |
• | (I)截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的經審計歷史財務報表,及(Ii)截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的9個月的歷史簡明未經審計財務報表,包括在本招股説明書的其他地方; |
49
• | (I)截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的SyU的歷史經審核合併財務報表,及(Ii)本招股説明書其他部分包括的截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的九個月的SyU的歷史未經審計簡明合併財務報表;及 |
• | 本招股説明書中包含的與Flame和Syu相關的其他信息,包括標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析”. |
業務合併是根據財務會計準則委員會的會計準則編碼(“ASC主題805,企業合併(ASC 805“).根據ASC 805,Flame根據對以下事實和情況的評估被確定為會計收購方:
• | Flame通過其信託賬户的資金和股票發行的收益轉移現金,併產生了執行業務合併的負債; |
• | Flame獲得Holdco的直接控制權和100%所有權; |
• | 火焰公司註冊證書已被修改,包括名稱更改為Sable Offshore Corp.(“紫貂“);及 |
• | Flame的管理層成員成為Sable的管理層,Flame董事會的成員成為Sable董事會的成員,以監督未來的所有運營。 |
上述證據的優勢支持了Flame是業務合併中的會計收購方的結論。SYU根據ASC 805構成業務,業務合併構成控制權變更。因此,業務合併將採用收購會計法入賬。完成業務合併後,SYU將成為前身實體,其歷史業務將按未來基準呈列為Sable的歷史業務。
業務合併説明
根據合併協議,於完成日期及根據合併協議擬進行之交易完成之同時, Sable-EM購買協議(包括定期貸款協議擬進行的某些交易),Holdco與Flame合併,Flame作為倖存公司,此後,Sable與Flame合併,Flame作為倖存公司。持有Holdco指定為A類股份的有限責任公司成員權益的持有人收到的總對價(“Holdco A類股份“)緊接在Holdco合併生效時間之前,為3,000,000股火焰A類普通股。
根據合併協議的條款和條件,在Holdco合併生效時:
• | 在緊接Holdco合併生效時間前發行及發行的每股Holdco A類A股,除已註銷的Holdco股份(定義見下文)外,已轉換為有權收取(A)合併總代價除以(B)緊接Holdco合併生效時間前已發行及已發行的Holdco A類A股總數(“每股合併對價“)。在緊接Holdco合併生效時間之前,Holdco A類股票持有人收到的“合併總對價”為總計3,000,000股Flame A類普通股;以及 |
• | 在緊接Holdco合併生效時間之前發行和發行的每股Holdco A類股票,由Holdco以國庫形式持有或由Flame(註銷的Holdco股票“)被取消,因此沒有交付對價作為交換。 |
50
根據合併協議的條款及在合併協議條件的規限下,於合併生效時間,於緊接合並生效時間前已發行及已發行的每股普通股股份已註銷,且並無為此支付代價。
為免生疑問,於Holdco合併生效時間及Sable合併生效時間生效時及之後,緊接合並前已發行及已發行的每股Flame普通股不受合併影響。
此外,緊接Holdco合併生效時間之前,在Holdco合併生效時間之前發行和發行的每股方正股票將自動轉換為Flame A類普通股一對一基礎。
隨着交易的結束,火焰收購公司更名為Sable Offshore Corp.
管道訂閲協議
如先前於2022年11月2日、2023年7月21日、2023年7月27日、2023年8月3日、2023年12月18日、2024年1月16日、2024年2月12日及2024年2月13日披露,就業務合併而言,Holdco及Flame與若干投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議(統稱“PIPE認購協議”),並據此,於緊接交易完成後的2024年2月14日,Sable發行44,024,910股普通股。根據PIPE認購協議(“PIPE投資”)的條款,每股價格為10.00美元,總購買價為440,249,100美元。
以下是業務合併完成後的已發行普通股股份摘要:
股票 | % | |||||||
公眾股東* |
5,953,859 | 10 | % | |||||
初始股東** |
7,187,500 | 12 | % | |||||
合併對價股份 |
3,000,000 | 5 | % | |||||
管道投資者 |
44,024,910 | 73 | % | |||||
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收盤時已發行股份總數 |
60,166,269 | 100 | % | |||||
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除外證券:
* | 這不包括在公司首次公開募股中發行的14,375,000份可轉換為普通股的認股權證,價格為每股11.50美元,受本文所述條件的限制。 |
** | 這不包括7,750,000份可按每股11.50美元價格轉換為普通股的私募認股權證,但須受本文所述條件的限制。 |
** | 這不包括3,306,370份私募認股權證,可按每股11.50美元的價格轉換為普通股,但須符合本文所述的條件。 |
未經審核備考簡明合併財務報表所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註。未經審核備考簡明合併財務報表僅供説明之用,並不一定顯示假若交易及其他相關交易於所示日期發生時將會取得的經營業績及財務狀況。此外,未經審核的備考簡明綜合財務資料並不旨在預測交易及其他相關交易完成後Sable的未來經營業績或財務狀況。未經審計的備考調整是我們管理層根據截至#年的可用信息作出的估計。
51
這些未經審計的備考簡明合併財務報表,可能會隨着獲得更多信息和進行分析而發生變化。
未經審計的備考簡明合併資產負債表 截至2023年9月30日 |
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火焰 收購美國企業集團。 (歷史) |
聖塔伊尼茲分隊 (Syu) (歷史) |
交易記錄 會計核算和 業務 組合 調整 |
支持形式 組合在一起 |
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(單位為千美元,每股數據除外) | ||||||||||||||||||||||||
資產 |
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流動資產 |
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現金 |
$ | 709 | $ | — | $ | 440,249 | A | $ | 150,805 | |||||||||||||||
(225,008 | ) | B | ||||||||||||||||||||||
(56,382 | ) | C | ||||||||||||||||||||||
62,366 | D | |||||||||||||||||||||||
(70,000 | ) | J | ||||||||||||||||||||||
(1,129 | ) | K | ||||||||||||||||||||||
受限現金 |
— | — | 35,000 | J | 35,000 | |||||||||||||||||||
預付費用 |
246 | — | — | 246 | ||||||||||||||||||||
材料和用品 |
— | 17,374 | — | 17,374 | ||||||||||||||||||||
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流動資產總額 |
955 | 17,374 | 185,096 | 203,425 | ||||||||||||||||||||
信託賬户中的投資 |
63,940 | — | (1,574 | ) | I | — | ||||||||||||||||||
(62,366 | ) | D | ||||||||||||||||||||||
石油和天然氣屬性-淨值 |
— | 689,277 | 395,964 | B | 1,085,241 | |||||||||||||||||||
其他,淨額 |
— | 6,689 | — | 6,689 | ||||||||||||||||||||
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總資產 |
$ | 64,895 | $ | 713,340 | $ | 517,120 | $ | 1,295,355 | ||||||||||||||||
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負債、可贖回股權和股東權益(赤字) |
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流動負債 |
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應付賬款和應計費用 |
$ | 6,153 | $ | 6,195 | $ | (6,195 | ) | B | $ | 46,021 | ||||||||||||||
(5,516 | ) | C | ||||||||||||||||||||||
10,384 | H | |||||||||||||||||||||||
35,000 | J | |||||||||||||||||||||||
應繳消費税 |
2,307 | — | — | 2,307 | ||||||||||||||||||||
應付所得税 |
786 | — | — | 786 | ||||||||||||||||||||
可轉換本票關聯方,按公允價值計算 |
2,645 | — | (2,645 | ) | E | — | ||||||||||||||||||
給關聯方的本票 |
1,129 | — | (1,129 | ) | K | — | ||||||||||||||||||
因關聯方原因,網 |
— | 6,743 | (6,743 | ) | B | — | ||||||||||||||||||
其他流動負債 |
— | 1,146 | — | 1,146 | ||||||||||||||||||||
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流動負債總額 |
13,020 | 14,084 | 23,156 | 50,260 | ||||||||||||||||||||
認股權證負債 |
15,154 | — | 3,306 | E | 18,460 | |||||||||||||||||||
資產報廢債務 |
— | 344,197 | (231,272 | ) | B | 112,925 | ||||||||||||||||||
年息10%的定期貸款實物支付利息 |
— | — | 763,808 | B | 763,808 | |||||||||||||||||||
其他 |
— | 6,417 | — | 6,417 | ||||||||||||||||||||
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總負債 |
28,174 | 364,698 | 558,998 | 951,870 | ||||||||||||||||||||
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52
未經審計的備考簡明合併資產負債表 截至2023年9月30日 |
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火焰 收購美國企業集團。 (歷史) |
聖塔伊尼茲分隊 (Syu) (歷史) |
交易記錄 會計核算和 業務 組合 調整 |
支持形式 組合在一起 |
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(單位為千美元,每股數據除外) | ||||||||||||||||||||||||
承付款 |
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A類普通股,可能贖回;6,104,682股,按贖回價值計算(2023年9月30日為10.34美元) |
63,124 | — | (1,574 | ) | I | — | ||||||||||||||||||
(61,550 | ) | I | ||||||||||||||||||||||
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可能贖回的普通股總額 |
63,124 | — | (63,124 | ) | — | |||||||||||||||||||
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股東權益(虧損) |
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母公司淨投資 |
— | 348,642 | (348,642 | ) | B | — | ||||||||||||||||||
優先股,面值0.0001美元;授權股票1,000,000股;未發行和未發行 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
A類普通股,面值0.0001美元;授權股份200,000,000股;已發行和已發行股票7,187,500股,不包括可能於2023年9月30日贖回的6,104,682股 |
1 | F | — | 4 | A | 61,555 | ||||||||||||||||||
61,550 | I | |||||||||||||||||||||||
B類普通股,面值0.0001美元;授權股份20,000,000股;截至2023年9月30日沒有發行或發行任何股份 |
— | — | — | F | — | |||||||||||||||||||
其他內容已繳費資本 |
— | — | 440,245 | A | 448,145 | |||||||||||||||||||
(22,100 | ) | C | ||||||||||||||||||||||
30,000 | G | |||||||||||||||||||||||
累計赤字 |
(26,604 | ) | — | (28,766 | ) | C | (166,215 | ) | ||||||||||||||||
(661 | ) | E | ||||||||||||||||||||||
(30,000 | ) | G | ||||||||||||||||||||||
(10,384 | ) | H | ||||||||||||||||||||||
(70,000 | ) | J | ||||||||||||||||||||||
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股東權益合計(虧損) |
(26,403 | ) | 348,642 | 21,246 | 343,485 | |||||||||||||||||||
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總負債、可能贖回的普通股和股東權益(赤字) |
$ | 64,895 | $ | 713,340 | $ | 517,120 | $ | 1,295,355 | ||||||||||||||||
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見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。
53
未經審計的備考簡明合併業務報表 截至二零二三年九月三十日止九個月 |
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火焰 收購美國企業集團。 (歷史) |
聖塔伊尼茲分隊 (SYU)(歷史) |
交易記錄 會計核算和 業務 組合 調整 |
支持形式 組合在一起 |
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(千美元,不包括每股和每股金額) | ||||||||||||||||||||
收入 |
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石油和天然氣銷售 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||
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總收入 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
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運營費用 |
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運營和維護費用 |
— | 43,167 | — | 43,167 | ||||||||||||||||
損耗、折舊、攤銷和增值 |
— | 15,764 | (15,764 | ) | 抄送 | 9,624 | ||||||||||||||
9,624 | DD | |||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
— | 9,107 | 6,788 | hh | 22,395 | |||||||||||||||
6,500 | JJ | |||||||||||||||||||
運營成本 |
3,485 | — | — | 3,485 | ||||||||||||||||
|
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總運營費用 |
3,485 | 68,038 | 7,148 | 78,671 | ||||||||||||||||
運營虧損 |
(3,485 | ) | (68,038 | ) | (7,148 | ) | (78,671 | ) | ||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
||||||||||||||||||||
信託賬户利息收入 |
3,841 | — | (3,841 | ) | BB | — | ||||||||||||||
可轉換本票關聯方公允價值變動 |
38 | — | (38 | ) | FF | — | ||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
(3,005 | ) | — | — | (3,005 | ) | ||||||||||||||
其他費用 |
— | (533 | ) | — | (533 | ) | ||||||||||||||
利息支出 |
— | — | (63,014 | ) | AA型 | (63,014 | ) | |||||||||||||
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其他收入(費用)合計,淨額 |
874 | (533 | ) | (66,893 | ) | (66,552 | ) | |||||||||||||
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扣除所得税準備前的虧損 |
(2,611 | ) | (68,571 | ) | (74,041 | ) | (145,223 | ) | ||||||||||||
所得税撥備 |
786 | — | — | 786 | ||||||||||||||||
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淨虧損 |
$ | (3,397 | ) | $ | (68,571 | ) | $ | (74,041 | ) | $ | (146,009 | ) | ||||||||
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每股基本和稀釋後淨虧損: |
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每股可贖回A類普通股基本及攤薄淨虧損 |
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每股基本及攤薄淨虧損 不可贖回A類和B類普通股 |
$ | (0.17 | ) | 北美 | $ | (2.43 | ) | |||||||||||||
基本和稀釋後的加權平均股份: |
$ | (0.17 | ) | 北美 | 北美 | |||||||||||||||
加權平均可贖回A類普通股發行在外 |
12,660,640 | 北美 | (150,823 | ) | KK | 60,166,269 | ||||||||||||||
加權平均不可贖回A類和B類流通普通股 |
7,187,500 | 北美 | 北美 |
見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。
54
未經審計的備考簡明合併業務報表 截至二零二二年十二月三十一日止十二個月 |
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火焰 採辦 金絲雀 (歷史) |
火焰採集 公司2023 救贖 |
小計 | 聖伊內斯 單位(Syu) (歷史) |
交易記錄 會計核算 和業務 組合 調整 |
支持形式 組合在一起 |
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(千美元,不包括每股和每股金額) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
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石油和天然氣銷售 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||
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總收入 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
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運營費用 |
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運營和維護費用 |
— | — | — | 62,585 | — | 62,585 | ||||||||||||||||||||||||||
損耗、折舊、攤銷和增值 |
— | — | — | 20,852 | (20,852 | ) | 抄送 | 11,634 | ||||||||||||||||||||||||
11,634 | DD | |||||||||||||||||||||||||||||||
石油和天然氣性質的減值 |
— | — | — | 1,404,307 | — | 1,404,307 | ||||||||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
12,807 | 28,766 | EE | 169,674 | ||||||||||||||||||||||||||||
30,000 | GG | |||||||||||||||||||||||||||||||
9,050 | hh | |||||||||||||||||||||||||||||||
10,384 | 第二部分: | |||||||||||||||||||||||||||||||
8,667 | JJ | |||||||||||||||||||||||||||||||
70,000 | 我會的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
運營成本 |
6,150 | — | 6,150 | — | — | 6,150 | ||||||||||||||||||||||||||
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總運營費用 |
6,150 | — | 6,150 | 1,500,551 | 147,649 | 1,654,350 | ||||||||||||||||||||||||||
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運營虧損 |
(6,150 | ) | — | (6,150 | ) | (1,500,551 | ) | (147,649 | ) | (1,654,350 | ) | |||||||||||||||||||||
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其他收入(費用),淨額 |
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信託賬户利息收入 |
3,989 | — | 3,989 | — | (3,989 | ) | BB | — | ||||||||||||||||||||||||
可轉換本票關聯方公允價值變動 |
(171 | ) | — | (171 | ) | — | 171 | FF | — | |||||||||||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
498 | — | 498 | — | — | 498 | ||||||||||||||||||||||||||
其他收入 |
— | — | — | 1,855 | — | 1,855 | ||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
— | — | — | — | (76,381 | ) | AA型 | (76,381 | ) | |||||||||||||||||||||||
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其他收入(費用)合計,淨額 |
4,316 | — | 4,316 | 1,855 | (80,199 | ) | (74,028 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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扣除所得税準備前的虧損 |
(1,834 | ) | — | (1,834 | ) | (1,498,696 | ) | (227,848 | ) | (1,728,378 | ) | |||||||||||||||||||||
所得税撥備 |
757 | — | 757 | — | — | 757 | ||||||||||||||||||||||||||
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淨虧損 |
$ | (2,591 | ) | — | $ | 2,591 | $ | (1,498,696 | ) | $ | (227,848 | ) | $ | (1,729,135 | ) | |||||||||||||||||
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每股基本和稀釋後淨虧損: |
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A類 |
$ | (0.07 | ) | — | 北美 | 北美 | $ | (28.74 | ) | |||||||||||||||||||||||
B類 |
$ | (0.07 | ) | — | 北美 | 北美 | 北美 | |||||||||||||||||||||||||
基本和稀釋後的加權平均股份: |
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A類 |
28,750,000 | (20,317,255 | ) | KK | 6,104,682 | 北美 | (150,823 | ) | KK | 60,166,269 | ||||||||||||||||||||||
(2,328,063 | ) | KK | 北美 | |||||||||||||||||||||||||||||
B類(在F中討論的轉換之前) |
7,187,500 | — | 7,187,500 | 北美 | 北美 |
見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。
55
未經審計的備考合併財務信息附註
注1.列報依據
未經審計的備考簡明合併財務信息採用符合ASC 805的會計收購法編制,以Flame為會計收購人,使用ASC主題820公允價值計量(“ASC 820“),並根據Flame和Syu的歷史財務報表。
截至2023年9月30日的未經審計的備考合併資產負債表,使業務合併及相關交易具有備考效果,猶如它們發生在2023年9月30日。截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考合併經營報表,使業務合併及相關交易具有備考效力,猶如有關交易已於2022年1月1日完成。
反映業務合併及相關交易完成的備考調整基於目前可獲得的信息、假設和未經審核的備考調整相關的估計,並在此進行説明。實際結果可能與用於列報隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息的假設大不相同。Flam認為,其假設和方法為根據管理層當時可獲得的信息展示業務合併和相關交易的所有重大影響提供了合理的基礎,預計調整對這些假設產生了適當的影響,並在未經審計的預計簡明綜合財務信息中得到了適當的應用。
未經審核的備考簡明綜合財務資料不會產生任何與業務合併及相關交易有關的預期協同效應、營運效率、税務節省或成本節省。未經審核的備考簡明合併財務資料不一定顯示業務合併及相關交易於指定日期進行時的經營及財務狀況的實際結果,亦不顯示合併後公司未來的綜合經營業績或財務狀況。閲讀時應結合FLAME和SYU的歷史財務報表及其附註。
附註2.會計政策
在完成業務合併後,管理層將對兩家實體的會計政策進行全面審查。作為審查的結果,管理層可能會確定兩個實體的會計政策之間的差異,當這些差異一致時,可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。根據初步分析,管理層並無發現會對未經審計的備考簡明合併財務資料產生重大影響的任何差異。因此,未經審計的備考簡明合併財務信息不假定會計政策存在任何差異。
附註3.對未經審計備考簡明合併財務信息的調整
未經審核備考簡明綜合財務資料乃為説明業務合併及相關交易的影響而編制,僅供參考之用。
以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據《條例》第11條編制的S-X經最終規則修正後,發佈表格33-10786《關於收購和處置企業的財務披露修正案》發佈表格33-10786用簡化的要求取代當時現有的備考調整標準,以描述交易的會計(“事務處理會計調整“)。Flat已選擇不提出任何協同效應或其他潛在的交易影響,並將只在附帶的未經審計的備考簡明合併財務信息中提出交易會計調整。
56
如果合併後的公司在所列期間提交綜合所得税申報單,預計合併後合併後的公司可能產生的所得税準備金不一定反映出來。對預計調整沒有所得税影響,因為沒有歷史收入或前身產生的收入。SyU的資產已被關閉,並一直處於閒置狀態。因此,合併後的備考實體不產生應税收入,處於淨營業虧損狀態。因此,作為任何獨立回報基準的遞延税項資產(DTA)對於創業財務報表將有針對DTA的全額估值津貼記錄。因此,預計調整對所得税的任何影響都不會對財務報表產生影響。
假設業務合併發生在2022年1月1日,未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計基本和稀釋每股淨虧損金額是基於合併後公司已發行股票的數量。
對未經審計的備考合併資產負債表的調整
以下調整已反映在未經審計的備考壓縮合並資產負債表中:
(A) | 反映根據PIPE認購協議條款,以每股10.00美元(面值0.0001美元)發行及出售44,024,910股Holdco A類A股所得款項440,249,100美元,現金及現金等價物增加440,249,100美元,股本及額外已繳費資本分別為4,402美元和440,244,698美元。這一調整反映了截至本招股説明書日期,PIPE投資者對PIPE投資公司440,249,100美元的承諾。管道投資者與Syu或EM沒有任何從屬關係。 |
(B) | 反映了購進會計調整,總代價為988 816 000美元,取消了6 195 000美元的應付帳款和應計費用,並取消了應付相關方的6 743 000美元,為應付款項淨額。根據協議的條款Sable-EM根據採購協議,該等營運資金及與EMC的公司間結餘不作假設,因此於採購會計中撇除。初步估計收購代價總額為988,816,000美元,包括以現金支付的225,008,000美元收購價格調整(包括18,750,000美元定期貸款的現金保證金)和由Flame代表Sable接管的763,808,000美元定期貸款(625,000,000美元購買代價外加140,184,000美元應計利息加上17,374,000美元材料和用品的估計價值減去18,750,000美元現金保證金)。 |
總購買對價由1)購買價格組成,由Sable-EM購買協議,2)自生效日期起計提利息Sable-EM購買協議(2022年1月1日),Sable已選擇以實物支付,3)賣方在合同生效之日及以後發生的已支付或應付的財產費用Sable-EM採購協議,4)根據截至2023年9月30日的餘額計算的材料和供應庫存的估計價值,5)費用分攤的補償和6)應由買方支付但由賣方支付或應付的間接費用和財產税如下:
金額 | ||||
(美元/美元,單位:萬元) | ||||
根據合併協議購買對價 |
$ | 625,000 | ||
新增:定期貸款的應計PIK利息 |
140,184 | |||
新增:物業費報銷 |
187,341 | |||
增加:材料和用品的估計價值 |
17,374 | |||
新增:費用分攤報銷 |
8,500 | |||
新增:與間接費用和物業税有關的其他調整 |
10,417 | |||
|
|
|||
初步調整後的採購對價預估 |
$ | 988,816 | ||
|
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57
合併後,與石油和天然氣資產及資產報廢債務有關的公允價值調整估計如下:
金額 | ||||
(美元/美元,單位:萬元) | ||||
油氣資產的公允價值 |
$ | 1,085,241 | ||
減去:石油和天然氣資產的賬面價值 |
689,277 | |||
|
|
|||
公允價值調整 |
$ | 395,964 | ||
|
|
|||
資產報廢債務的公允價值 |
$ | 112,925 | ||
減去:資產報廢債務的賬面價值 |
344,197 | |||
|
|
|||
公允價值調整 |
$ | (231,272 | ) | |
|
|
初步調整後的購買對價與母公司淨投資的對賬如下:
金額 | ||||
(美元/美元,單位:萬元) | ||||
初步調整後的採購對價預估 |
$ | 988,816 | ||
減去:石油和天然氣資產的公允價值調整 |
395,964 | |||
減去:資產報廢債務的公允價值調整 |
231,272 | |||
減去:應付賬款和應計負債 |
6,195 | |||
減價:因關聯方原因,淨額 |
6,743 | |||
|
|
|||
母公司淨投資 |
$ | 348,642 | ||
|
|
下表彙總了在收購之日確定的收購資產和承擔的負債的公允價值。轉讓對價的初步分配是基於管理層的估計、判斷和假設。這些估計、判斷和假設可能會在最終估值時發生變化,並應被視為初步價值。管理層估計,支付的對價不超過取得的淨資產的公允價值。因此,這筆交易沒有產生任何商譽。
購買對價的最終分配可能包括(1)材料和供應;(2)石油和天然氣資產;(3)資產報廢義務的估計公允價值的變化,以及某些資產和負債截至實際收購日期的歷史價值與本文使用的截至2023年9月30日的金額的變化。
金額 | ||||
(美元/美元,單位:萬元) | ||||
總對價 |
$ | 988,816 | ||
材料和用品 |
17,374 | |||
油氣性質 |
1,085,241 | |||
其他--長期資產 |
6,689 | |||
|
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|||
取得的可確認資產總額 |
1,109,304 | |||
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|
|||
資產報廢債務 |
112,925 | |||
其他流動負債 |
1,146 | |||
其他--長期負債 |
6,417 | |||
|
|
|||
承擔的可確認負債淨額 |
120,488 | |||
|
|
|||
取得的淨資產 |
$ | 988,816 | ||
|
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58
(C) | 反映支付初步估計的交易成本56,382,000美元,其中22,100,000美元與PIPE投資公司的發行成本和承銷費有關,這些費用被視為股票發行成本,而不是額外的已繳費資本作為企業合併的一部分。與董事和官員保險等上市運營公司成本相關的34,282,000美元的額外交易成本被包括在初步估計的交易成本總額中,其中5,516,000美元截至2023年9月30日應計。其餘28,766,000美元的額外交易成本已通過累計赤字反映,幷包括在截至2022年12月31日的未經審計的備考簡明合併經營報表中,如下所述(請參閲調整EE)。 |
(D) | 反映將信託賬户中持有的62 366 000美元投資重新歸類為現金。 |
(E) | 反映2,645,000美元關聯方本票轉換為3,306,000美元認股權證(包括2,645,000美元可轉換本票關聯方,按2023年9月30日的公允價值計算,公允價值影響為661,000美元)。付予關聯方的本票可根據貸款人的選擇,以每份認股權證1.00美元的價格轉換為認股權證。每份認股權證可行使一股火焰A類普通股。與期票轉換有關的公允價值影響661 000美元計入累計赤字。這些認股權證預計仍將被歸類為負債。 |
(F) | 2023年8月22日,我們向保薦人FL發行了總計7,187,500股A類普通股共同投資,在同等數量的B類普通股轉換後,無畏金融合夥人、我們的獨立董事和我們的某些高管。 |
(G) | 反映按每股10美元(每股面值0.0001美元)發行3,000,000股普通股的合併對價股份,使累計虧損增加30,000,000美元,股本和額外已繳費資本分別為300美元和29 999 700美元(見調整數一般小組)。 |
(H) | 反映基於已簽署協議的業務合併完成時向Sable高管發放的應計負債紅利10,384,000美元(請參閲調整二)。 |
(I) | 反映了5,953,859股火焰A類普通股的轉讓,但可能需要贖回為股東權益(赤字)中的普通股。這一轉讓金額反映了在2024年2月8日與業務合併一起以約1,574,000美元贖回150,823股Flame的公開股票後剩餘的股份。 |
(J) | 反映約70,000,000美元的訴訟辯護費用和/或和解費用,預計將在業務合併完成後支付。 |
(K) | 反映了價值1,129,000美元的不可兑換企業合併完成後足額償付的對關聯方的本票。 |
對未經審計的備考合併業務報表的調整
以下調整已反映在未經審計的備考合併業務報表中:
(Aa) | 反映定期貸款利息支出的確認,按10%的年利率計算,截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度分別為63,014,000美元和76,381,000美元。 |
(Bb) | 反映信託賬户的投資收入在2023年9月30日終了的9個月和2022年12月31日終了的年度分別為3 841 000美元和3 989 000美元。 |
(抄送) | 反映了2023年9月30日終了的9個月和2022年12月31日終了的年度的15 764 000美元和20 852 000美元的歷史折舊和增值費用的消除, |
59
,考慮到石油和天然氣資產在本報告所述期間內不起作用,業務合併已於2022年1月1日完成。沒有任何歷史攤銷或損耗的記錄。 |
(Dd) | 反映截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度的資產報廢債務增加開支分別為9,624,000美元及11,634,000美元,猶如業務合併已於2022年1月1日完成。 |
(EE) | 反映預估一次性SPAC合併相關交易成本在截至2022年12月31日的未經審計的預計簡明綜合經營報表中為28,766,000美元,猶如業務合併發生在2022年1月1日,以反映將產生的額外費用,包括董事和高級管理人員的保險費、法律費用、會計和諮詢費,以及不被視為SAB主題5.a項下的籌資成本的額外成本。根據美國會計準則第805條的規定,Flame已被確定為會計收購人,因此,形式上的合併作為正向收購而不是反向資本重組呈報。估計的遠期購置費用2876.6萬美元如下(以下數額可能在交易完成後發生變化): |
金額 | ||||
(美元/美元,單位:萬元) | ||||
律師費 |
$ | 6,676 | ||
併購報銷 |
5,000 | |||
承包商報銷 |
7,600 | |||
兼併和收購費用 |
4,000 | |||
會計費 |
690 | |||
D&O保險 |
3,000 | |||
保險費 |
1,500 | |||
其他費用 |
300 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 28,766 | ||
|
|
(FF) | 反映在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度分別消除了38,000美元和171,000美元的可轉換本票公允價值變動。 |
(GG) | 反映截至2022年12月31日止年度按每股10.00美元發行3,000,000股普通股合併代價股份,猶如業務合併發生於2022年1月1日。 |
(HH) | 反映基於截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度的6,788,000美元和9,050,000美元的已執行協議的額外Sable高管薪酬,猶如業務合併已於2022年1月1日完成。 |
(Ii) | 反映了一次性截至2022年12月31日止年度,根據已籤立協議完成業務合併時,Sable高管的現金獎金支出達10,384,000美元,猶如業務合併發生在2022年1月1日。 |
(JJ) | 反映截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度Sable的股權激勵計劃項下的股份補償開支分別為6,500,000元及8,667,000元,猶如業務合併已根據已籤立協議於2022年1月1日完成。根據已執行的協議,將向四名執行官發行650,000股普通股。估計總計2,600,000股普通股的授予日公允價值為26,000,000美元。該等股份預期將於業務合併完成後三年內歸屬。 |
(KK) | 如前所述,Flame股東分別於2023年2月27日和2023年8月29日以每股約10.15美元和10.31美元的價格贖回了20,317,255股和2,328,063股公眾股, |
60
分別。此外,2024年2月8日,Flame的股東以每股約10.44美元的價格贖回了150,823股公眾股。 |
(Ll) | 反映預計將在業務合併完成後支付的訴訟辯護費用和/或和解費用約70,000,000美元。見”商業-法律訴訟瞭解更多信息。 |
附註4.每股淨虧損
每股虧損淨額乃使用歷史加權平均已發行股份,以及就業務合併、PIPE投資及其他相關事件發行額外股份計算,並假設股份自二零二二年一月一日起已發行。由於實際贖回、業務合併、PIPE投資及相關股本交易乃按猶如彼等已於呈列期間開始時發生之方式反映,故計算每股基本及攤薄虧損淨額之已發行加權平均股份時,假設與業務合併有關之已發行股份於整個呈列期間一直髮行在外。
九個月已結束 2023年9月30日 |
年終了 2022年12月31日 |
|||||||
預計淨虧損 |
$ | (146,009 | ) | $ | (1,729,135 | ) | ||
已發行的基本和稀釋加權平均Sable普通股 |
60,166,269 | 60,166,269 | ||||||
每股Sable普通股的基本和攤薄淨虧損 |
$ | (2.43 | ) | $ | (28.74 | ) | ||
除外證券(1) |
||||||||
可轉換為普通股的私募認股權證 |
7,750,000 | 7,750,000 | ||||||
首次公開招股時發行的認股權證可轉換為可轉換普通股 |
14,375,000 | 14,375,000 | ||||||
可轉換為可轉換普通股的本票認股權證 |
3,306,370 | 3,306,370 |
1) | 潛在攤薄的已發行證券被排除在基本和攤薄每股預計淨虧損的計算之外,因為它們的影響將是反攤薄的。 |
61
生意場
本節中提及的“我們”、“我們的”和“我們”通常指業務合併之前的遺留黑貂和業務合併後的黑貂。
概述
從1968年開始,在長達14年的時間裏,EM整合了十幾個海上聯邦石油租約,並將它們組織成一個名為Syu的精簡生產單位。Syu由三個海上平臺和一個全資擁有的陸上加工設施組成,位於加利福尼亞州聖巴巴拉縣拉斯弗洛雷斯峽谷的加維奧塔海岸。Syu的陸上設施和三個海上平臺一直持續運營到2015年。2015年5月,從Syu輸送生產石油的一條Plains管道發生泄漏,如下文所述-901管道事件.”SYU平臺和設施在901號線事故後暫停生產,SYU資產被關閉,設施處於安全狀態。這些設施目前不生產石油和天然氣,但所有設備仍處於隨時可運行狀態,需要不斷檢查、維護和監督。作為這些暫停工作的一部分,所有SYU設備在2016年被排空,沖洗和淨化。SYU內的所有碳氫化合物管道均處於安全狀態,並定期接受監測。於二零二零年,Plains訂立同意令,詳情載於下文“-901管道事件,這為線路901和903的可能重啟提供了路徑。
資產
SYU由位於加利福尼亞州近海聯邦水域的三個平臺及其陸上處理設施組成。
離岸頭寸由16個聯邦租約組成,佔地約76,000英畝,包括100%的營業權益,平均淨收入利息為83.6%。Hondo平臺和Harmony平臺開發Hondo油田,Heritage平臺開發Pescado和Sacate油田。這些平臺位於聖巴巴拉縣近海5至9英里處,淺水深度為900至1,200英尺,為112口油井提供服務,其中包括90口油井、12口注水井和10口閒置油井,另外還有102個已發現的未鑽探機會。2015年的一項分析發現跳出可能存在未經測試的故障隔間或子堆積並指出了潛在的技術機會,根據20至80英畝的間距假設,最多可再發現102個已確定的未鑽探機會。對於每個平臺來説,根據目前的間距假設(即每個平臺都是狹縫限制的),存在的機會比可用的供給井更多。
全資擁有的陸上加工設施是一個完全集成的石油和天然氣加工設施,具有額外的開發能力。它在901號線事故之前加工的天然氣和NGL被賣到南加州市場,石油產量賣給加州煉油廠。陸上位置約為1,480英畝,其中包括加工設施和周圍峽谷的部分地區。陸上設施佔地約35英畝,包括:
• | 處理能力約為180MBop/d的石油處理廠,進行原油脱水、原油穩定以及氣體分離和壓縮; |
• | 生物/物理水處理廠,處理能力超過67MBwp/d,進行自由除油、除氣和生物處理; |
• | Popco天然氣廠,銷售能力約為80Mcf/d,進行天然氣脱臭、硫磺回收、NGL分餾和天然氣壓縮; |
• | 另一家天然氣處理廠,在那裏進行天然氣脱臭、硫磺回收和NGL分餾,並將燃料氣輸送到熱電聯產發電廠; |
62
• | 一輛幾乎完全是電動的熱電聯產裝機容量50兆瓦的發電廠,包括40兆瓦燃氣輪機、10兆瓦汽輪機和蒸汽發電; |
• | 原油儲存能力為540MBbls; |
• | 一條採油用水管道,部分位於海上; |
• | 液化石油氣的儲存和裝載;以及 |
• | 一個交通終點站。 |
除了Syu,Sable還在業務合併中收購了管道公司,後者由Plains擁有和運營,最近被EM收購。這些管道被用來向當地煉油廠市場輸送石油。在下文進一步描述的原油釋放之後,Plains表示它關閉了管道,啟動了應急計劃,管道隨後被清空,並處於安全狀態。
901行是一個24英寸,長約10.8英里的原油管道,從加利福尼亞州海岸的洛斯弗洛雷斯站延伸到加利福尼亞州聖巴巴拉縣的加維奧塔泵站。第903行是一個30英寸,長約113英里的原油管道,從加利福尼亞州聖巴巴拉縣的加維奧塔泵站延伸到30英寸PIG接收器位於加利福尼亞州克恩縣的彭特蘭站,中間站位於加利福尼亞州聖路易斯奧比斯波的西斯夸克英里郵局38.5英里。
SYU生產歷史
在1981至2014年間,Syu生產了超過671百萬桶的石油和天然氣。2014年,也就是資產上線的最後一年,平均每天生產27兆立方米天然氣和29兆立方米石油和凝析油(毛)。在901號線事故發生後,SyU平臺和設施停止生產,SyU資產關閉,設施處於安全狀態,如下所述-901管道事件.”
SYU應急資源
Sable聘請了全球領先的油氣儲量審計和諮詢公司NSAI,根據Sable指定的不變價格和成本參數,對與潛在收購某些Syu油氣資產的權益相關的或有資源和現金流進行獨立估計。根據Sable的要求,NSAI估計了截至2021年12月31日與SyU資產相關的低估計(1C)或有資源和現金流。
截至2021年12月31日,SYU資產中包含的石油估計數量被歸類為“或有資源”,而不是“儲量”,因為它們受到許多或有事件的影響。不能保證Syu資產中包含的任何石油都會被回收或重新歸類為“儲量”。
這些資源取決於(1)聯邦、州和地方監管機構是否批准重啟生產,(2)重建石油運輸系統以向市場輸送產品,以及(3)重啟油井和設施的承諾。如果所有意外情況都得到成功解決,部分或全部意外資源可能會被重新歸類為“儲備”,但不能保證意外情況會得到及時解決或解決,也不能保證SYU資產中的任何石油都會被回收。
由於上述或有事項,在Sable成功完成對SyU資產的收購之前,截至2021年12月31日歸屬於SyU資產的估計石油數量均不符合根據美國證券交易委員會規則發佈的指導方針作為儲量披露的要求4-10(a)監管部門的S-X並如“的定義”所述儲量“在題為”詞彙表“在這份招股説明書中。
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管道901事件
2015年5月,Plains All American Pipeline,L.P.平原區)經歷了從加利福尼亞州聖巴巴拉縣的拉斯弗洛雷斯至加維奧塔管道(901線)的原油泄漏901線事件“)。根據Plains的説法,部分釋放的原油通過排水涵洞進入雷福吉奧州立海灘的太平洋。發佈後,Plains表示關閉了這條管道,並啟動了應急計劃。統一司令部,包括美國海岸警衞隊、環境保護局、加利福尼亞州魚類和野生動植物保護部(CDFW“)、加州漏油預防和響應辦公室和聖巴巴拉應急管理辦公室是為應對工作而設立的。清理關於受影響的海岸線和其他地區的補救行動已被聯合司令部確定為完成,聯合司令部已經解散。普萊恩斯根據相關事實、數據和信息,並根據下文所述同意法令的規定,對漏油量的估計約為2934桶;其中,普萊恩斯估計有598桶到達太平洋。
幾個政府機構和監管機構啟動了對901號線事件的調查,對Plains提出了各種索賠,並對Plains提起了一些訴訟,Plains表示,其中大部分已經得到解決。
901號線事故發生後,普萊恩斯公司簽訂了一項合作的自然資源損害評估(NRDA)與法律指定或授權作為美國和加利福尼亞州自然資源受託人的聯邦和州機構(統稱為受託人“)。此外,根據適用的州和聯邦法規,多個政府機構尋求向Plains收取民事罰款和罰款。2020年3月13日,Plains進入了一場預先協商的以同意法令形式達成的和解協議(“同意法令與美國司法部、環境和自然資源司、美國交通部、管道和危險材料安全管理局、EPA、CDFW、加州公園和娛樂部、加利福尼亞州土地委員會、加州林業和消防部、州消防局辦公室、中央海岸地區水質控制委員會和加州大學董事會合作)。這項同意法令於2020年10月14日由加利福尼亞州中區聯邦地區法院批准並進入。同意法令解決了與該事件相關的所有監管索賠,Plains被要求支付與901號線事件相關的各種民事罰款和賠償。同意法令還包含可能重啟901號線和903號線西斯夸克至本特蘭部分的要求。
2022年10月13日,Plains將903號線的901號線和西斯夸克至賓特蘭部分出售給了PPC。按照同意令條款的要求,PPC承擔了遵守同意令的責任,因為它涉及901號線和903號線西斯夸克至本特蘭部分的未來所有權和運營。
這個EM-Plains購買協議要求Plains就直接因901號線溢油以及隨後的清理和補救而產生或直接與之相關的某些責任向EM作出賠償。的 Sable-EM購買協議要求EM在2022年1月1日之前以及根據協議關閉後兩年內,就與901號線事件相關的某些責任向Sable提供賠償。 Sable-EM購買協議。
我們認為以下是重新啟動SYU和901號線和903號線的重要要求,儘管可以實現:(1)滿足所有加利福尼亞州議會法案864(“AB-864“)要求管道配備沿海最佳可得技術(“CBAT“)在發生溢油時通過限制釋放量提供最大程度的保護,(2)按照聖巴巴拉縣的要求,在運營商轉移之前完成安全審計,(3)向聖巴巴拉縣提交過渡計劃,證明我們接受了充分的培訓,並對任何和所有縣合規計劃具有良好的工作知識,(4)聖巴巴拉、聖路易斯奧比斯波和克恩縣批准分區許可申請(如有必要),以及(5)OSFM批准901和903號線的重啟計劃(重啟前至少60天提交申請)。
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各方繼續推進上述重大監管行動的處理和接收,以滿足2024年第三季度的生產重啟時間表:
1. | AB-864CBAT要求:2022年7月13日,OSFM接受了OSFM AB-864風險分析以及初始和補充實施計劃。雙方還在探索替代CBAT(如增加管道內部和外部檢查,額外的泄漏控制,增強泄漏檢測,以及現有腐蝕保護/監測的替代品,如無腐蝕的聚合物內襯),以滿足 AB-864鑑於聖巴巴拉縣未能批准下文進一步説明的安裝安全閥的分區許可證,這些要求將不再適用。PPC向OSFM提交了替代OSFMAB-864近期的風險分析和初步實施計劃。業務合併預計不會對PPC的滿意度產生任何影響AB-864要求。 |
2. | 聖巴巴拉縣安全審計:聖巴巴拉縣發現,Plains滿足聖巴巴拉縣的要求,即向PPC提供審計信息,以將運營權從Plains轉移到EM。安全審計要求在關閉後發生,作為從EM向PPC移交經營權的一部分,預計將通過Plains向PPC提供的相同審計信息全部或大部分滿足。 |
3. | 提交過渡期計劃:過渡計劃將在關閉後與安全審計一起提交。Sable已採取步驟開始準備過渡計劃,預計將及時完成,以便在完成交易後提交文件。 |
4. | 批准分區計劃的申請:2021年9月16日,聖路易斯奧比斯波縣批准了聖路易斯奧比斯波縣的分區清理。2022年7月12日,克恩縣批准了克恩縣的分區許可。聖巴巴拉縣於2022年8月22日批准了分區申請,並於2022年9月1日提出上訴。2023年4月26日,聖巴巴拉縣規劃委員會投票支持上訴人的申訴,駁回了分區申請。2023年5月8日,PPC就規劃委員會的否認向聖巴巴拉縣監事會提出上訴。2023年8月22日,聖巴巴拉縣監事會在對上訴的投票中陷入僵局,結果沒有對申請採取任何行動,也沒有對申請造成損害。如上所述,PPC向OSFM提交了一份不需要聖巴巴拉縣分區批准的替代cBAT實施計劃。如果OSFM接受位於聖巴巴拉縣的管道段的替代cBAT實施計劃,則重新啟動901號線和903號線將不需要進一步的分區批准。 |
5. | OSFM重新啟動計劃審批:同意法令(“光盤)規定了重新啟動管道必須提交的內容,包括對現有陰極保護系統的國家豁免申請(該系統部分包括重新啟動計劃“)。該光盤還包括AB-864風險評估和緩解(即額外的隔離閥或其他cBAT)。PPC已經編寫了棄權書,並將其提交OSFM批准,這些棄權書將作為重新啟動計劃的一部分,在重新開始生產前至少60天提交。 |
鑑於我們目前在這些要求方面的進展,我們相信這些要求不會阻礙我們按照2024年第三季度重啟生產的時間表重啟陸上和海上設施的能力。
運營
一般信息
EM一直是SyU資產的所有者和運營商,Plains一直是管道的所有者和運營商。EM於2022年10月13日根據EM-Plains購買協議。在業務合併方面,SyU的大部分現有員工將繼續擔任Sable的相同職位。海上平臺有固定的鑽井系統。
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物業的標題
SyU資產和管道所在物業及其運營的權益來自所有權、租約、地役權、通行權,土地所有者或政府當局頒發的許可證或許可證,允許他們使用這種不動產進行經營。EM尚未支付使用通行權對管道的地役權,政府可能會聲稱地役權已經失效,這在下面有進一步的描述。風險因素- 我們並不擁有我們資產所在的所有土地,也不擁有我們為開展行動而必須穿越的所有土地。關於某些方面存在爭議通行權或其他利益以及此類爭端的任何不利結果可能需要我們招致額外的成本。” 除上述事項外,Syu資產及管道的擁有人相信,根據行業標準,他們對所有該等物業擁有令人滿意的業權或其他權利,而Sable在業務合併前已進行徹底的盡職調查及業權調查。個別財產可能承受不會對財產的使用造成實質性幹擾或影響其價值的負擔。物業的負擔可能包括慣常的特許權使用費權益、與經營協議有關的留置權、現行税項、適用法律下的義務或關税、天然氣租約下的開發義務或淨利潤權益。
交付承諾
根據任何現有的銷售合同,Syu沒有承諾在不久的將來交付固定和可確定數量的石油或天然氣產量。
衍生活動
Syu目前並無訂立任何商品衍生合約,但隨着重啟生產臨近,Sable可能與非關聯第三方訂立商品衍生合約,以實現更可預測的現金流,並減少石油及天然氣價格波動的風險敞口。黑貂可隨時訂立商品衍生合約,並按所需條款維持一系列商品衍生合約,涵蓋其估計產量的特定百分比或範圍。一至三年在任何給定時間點的時間段。然而,它可能會不時地或多或少地對衝這個大約的數額。
Syu目前沒有參與任何利率互換,Sable從業務合併中獲得的幾乎所有債務都將由固定利率債務組成。然而,如果Sable未來產生浮動利率債務,它可能會定期進行利率互換,以通過將可變利率轉換為固定利率來緩解市場利率波動的風險。
Sable只會與管理層認為有能力和有競爭力的做市商的信譽良好的交易對手(一般為金融機構)訂立衍生工具合約。這些交易對手可能包括現有或未來的貸款人或其附屬公司。Sable將在未來繼續評估使用衍生品的好處。
競爭
SYU在一個競爭激烈的環境中運營,以獲得訓練有素的人員,承包鑽井設備,並不時租賃或以其他方式獲得新的種植面積。它的許多競爭對手擁有和使用的財務、技術和人力資源比Syu多得多,這在它經營的領域可能特別重要。因此,Syu的競爭對手可能能夠為生產性石油和天然氣資產和勘探前景支付更高的價格,並評估、競標和購買超過其財力或人力資源允許的更多資產和前景。SyU收購更多物業以及尋找和開發儲量和資源的能力將取決於其評估和選擇合適物業的能力,以及在競爭激烈的環境中完成交易的能力。此外,石油和天然氣行業對可供投資的資本存在激烈的競爭,許多競爭對手能夠以比Syu或Sable更低的成本獲得資本。
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季節性
SYU的離岸業務不時會受到惡劣天氣的影響。Syu收到的天然氣生產價格通常會受到天然氣需求季節性波動的影響。天然氣需求通常在最冷的月份達到峯值,在較温和的月份逐漸減少,夏季略有增加,以滿足發電機的需求。任何特定季節的天氣都會影響對天然氣的這種週期性需求。季節性異常,如温和的冬季或炎熱的夏季,可能會減弱或加劇這種波動。此外,某些天然氣用户利用天然氣儲存設施,並在夏季購買一些他們預期的冬季需求。這也可以減輕季節性需求波動。最近,由於地緣政治問題和衝突加劇了天然氣短缺,全球對天然氣的需求有所增加,但不能保證需求將保持高位。
保險
根據行業慣例,Sable將為其運營產生的許多(但不是全部)潛在損失或債務提供保險,並支付其認為經濟的成本。Sable將定期審查其損失風險以及保險的成本和可獲得性,並相應地修改其保險。它的保險不會涵蓋與其運營相關的所有潛在風險,包括可能造成的重大收入損失。Sable不能保證其承保範圍將充分保護其免受所有潛在後果、損害和損失的責任。在重新開始生產之前或之後,Sable預計將擁有包括以下內容的保單:
商事一般責任; | 《石油污染法》責任; | |
主要保護傘/超額負債; | 污染法律責任; | |
財產; | 租船人的法律責任; | |
工傷賠償; | 非所有航空器責任; | |
僱主的責任; | 汽車責任; | |
海事僱主的責任; | 董事及高級職員責任; | |
美國海岸和港口工人協會; | 僱傭行為責任; | |
能源包/油井控制; | 犯罪; | |
生產收入損失; | 受託責任;以及網絡安全。 |
SABE監控監管變化和評論,並考慮它們對保險市場的影響,以及Syu的整體風險狀況。如有必要,Sable預計將調整其風險和保險計劃,以在它認為合適的水平上提供保護,同時權衡保險成本與其業務和現金流中斷的可能性和規模。法律法規的變化可能會導致承保標準的變化,對保險範圍和金額的限制,以及更高的保費,包括可能提高漏油損害賠償索賠的責任上限。
碳封存的潛在機會
黑貂可能會在外大陸架上尋求新的機會,長期封存原本會進入大氣的二氧化碳。2021年基礎設施投資和就業法案賦予內政部長新的權力,允許在海洋石油公司長期封存二氧化碳,並指示內政部長頒佈條例來實施這一權力。隨着監管計劃隨着時間的推移而發展,Sable打算根據新計劃以及適用的地方、州和聯邦許可要求,評估利用其基礎設施進行碳封存的潛力。
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環境、職業安全及健康事宜及規例
一般信息
SYU的石油和天然氣開發和生產業務受到嚴格而複雜的聯邦、州和地方法律法規的約束,這些法規涉及向環境、健康和安全方面釋放或排放材料,或與環境和自然資源保護有關的其他方面。這些法律和條例規定了許多適用於其業務以及今後的堵塞、廢棄和退役活動的義務,包括在進行受監管的鑽探活動之前發放某些許可證;限制可釋放或排放到環境中或通過環境排放的材料的類型、數量和濃度;限制或禁止在荒野、濕地、地震活動區和其他受保護或保留區內的某些土地上進行鑽探活動;適用針對工人保護的具體健康和安全標準;以及對其作業可能造成的污染和自然資源損害追究重大責任。許多政府機構,如環保局、CPUC、OSFM、CalGEM和加利福尼亞州土地委員會,以及其他政府機構有權強制遵守這些法律和法規以及根據這些法律和法規頒發的許可證,這往往要求採取困難且代價高昂的遵守或糾正行動。不遵守這些法律和條例可能會導致對制裁的評估,包括行政、民事或刑事處罰,施加調查或補救義務,禁令救濟,暫停或吊銷必要的許可證、執照和授權,要求安裝更多的污染控制措施,在某些情況下,發佈限制或禁止其部分或全部業務的命令。我們還可能在獲得或無法獲得所需許可方面遇到延誤,包括重新啟動或更換管道所需的授權,這可能會延誤或中斷Syu的運營,並限制其增長和收入。此外,環境監管的長期趨勢是對可能影響環境的活動施加更多限制和限制。如果現有法律法規被修訂或重新解釋,或者如果新的法律法規適用於其運營,SyU的合規成本可能會增加。美國聯邦政府行政部門內部觀點的變化,以及涉及與勘探、開發和退役相關的某些監管要求的有效性的環境訴訟,可能會對我們的合規成本產生重大影響。因此,如果修改或重新解釋現有法律和法規,或者如果新的法律和法規適用於其運營,SyU的合規成本可能會增加。
根據某些規定嚴格責任以及連帶責任的環境法,Syu可能被要求對目前或以前由其擁有或經營的受污染財產或接收其運營產生的廢物的第三方設施進行補救,無論這種污染是由其行為造成的,還是由於在這種行為發生時遵守所有適用法律的其他人的行為造成的。此外,對包括自然資源在內的人員或財產的損害索賠可能源於其業務對環境、健康和安全的影響。此外,公眾對環境保護的興趣近年來有所增加。新的法律和法規繼續頒佈,特別是在國家一級,對原油和天然氣行業適用更廣泛和更嚴格的環境立法和法規的長期趨勢可能會繼續下去,導致經營成本增加,從而影響盈利能力。只要頒佈新的或更嚴格的法律,或採取其他政府行動限制鑽探,或施加更嚴格和更昂貴的運營、廢物處理、處置和清理要求,SyU的業務、前景、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。
以下是現行更重要的環境、職業安全和健康法律和法規的摘要,Syu的業務運營必須遵守這些法規,遵守這些法規可能會對其資本支出、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
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離岸業務
我們與SYU相關的石油和天然氣業務是通過在聯邦水域的離岸租賃進行的,這些業務受到BOEM和BSEE等機構的監管,這些機構擁有廣泛的權力來監管與SYU相關的石油和天然氣業務。
BOEM負責管理對環境和經濟負責的國家近海資源開發。其職能包括離岸租賃、資源評估、油氣勘探和開發計劃的審查和管理、可再生能源開發和國家環境政策法案(“《國家環境政策法》“)分析和環境審查。承租人在開始海上作業之前,必須獲得BOEM對勘探、開發和生產計劃的批准。BOEM通常要求承租人擁有可觀的淨資產,發行補充債券,或提供其他可接受的保證,即租賃義務將得到履行。2023年6月,BOEM發佈了一項擬議的規則,如果獲得通過,將通過要求某些石油、天然氣和硫磺承租人大幅修訂適用於近海油氣作業的財務保證要求;使用權和地役權授予持有人;以及管道通行權資助持有人就外大陸架退役活動獲得補充財務保證(“OCS“)租約,通行權和使用權地役權目前還不清楚該規則是否會最終確定。
BSEE負責近海石油和天然氣作業的安全和環境監督。其職能包括制定和執行安全和環境法規、允許近海勘探、開發和生產、檢查、近海監管計劃、漏油反應和培訓以及環境合規計劃。BSEE法規要求位於OCS上的海上生產設施和管道滿足嚴格的工程和建設規範,BSEE已經提出和/或頒佈了關於這些設施和管道的設計和操作程序的額外安全相關法規,包括防止或應對井噴和其他災難的法規。BSEE法規還限制天然氣的燃燒或排放,禁止液化碳氫化合物的燃燒,並管理近海油井的封堵和廢棄,以及所有固定鑽井和生產設施的安裝和拆除。2023年4月,BSEE發佈了一項最終規則,澄清了BSEE將對現有承租人執行退役義務的過程,並提供了透明度使用權和地役權獲得者。BSEE的最終規則通過了前任對退役令作出反應以履行應計退役義務的新時限,並澄清説使用權地役權授予持有人也應承擔退役義務。
BOEM和BSEE已通過法規,規定採取執法行動,包括民事處罰,以及因未能遵守離岸業務監管要求而沒收或取消租約。如果我們未能支付特許權使用費或遵守安全和環境法規,BOEM和BSEE可能會採取行動,要求削減、暫停或終止SyU的運營,我們可能面臨民事或刑事責任。
此外,由於人員配備、經濟、環境、法律或其他原因(或BOEM或BSEE採取的其他行動)延遲批准或拒絕BOEM或BSEE的計劃和發放許可證,可能會對SyU的離岸業務產生不利影響。BOEM和BSEE規定的要求經常變化,並受到新的解釋的影響。此外,除了BOEM和BSEE要求的許可和批准外,與SyU資產相關的石油和天然氣業務可能還需要其他機構的批准和許可,如美國海岸警衞隊、美國環保局、美國交通部、美國陸軍工程兵團以及州和地方當局。
有害物質和廢物處理
我們的業務受到與管理和釋放危險物質、固體和危險廢物以及石油碳氫化合物有關的環境法律和法規的約束。這些法律一般規定
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固體廢物和危險廢物的產生、儲存、處理、運輸和處置,並可能對可能釋放或處置危險物質的受影響地區的調查和補救規定嚴格的、在某些情況下連帶責任。經修訂的《綜合環境反應、賠償和責任法》(“CERCLA“),也被稱為超級基金法和類似的州法律,在不考慮過錯或原始行為的合法性的情況下,對某些潛在的責任方施加責任。這些人包括髮生危險物質泄漏的現場的現任所有者或經營者、在危險物質釋放或處置時擁有或經營該場所的以前的所有者或經營者,以及處置或安排處置現場發現的危險物質的公司。根據CERCLA,這些人可能要承擔嚴格的連帶責任,包括清理排放到環境中的有害物質的費用、對自然資源的損害以及某些健康研究的費用。CERCLA還授權環境保護局以及在某些情況下第三方採取行動,以應對對公共衞生或環境的威脅,並尋求從負有責任的人員那裏收回它們所產生的費用。儘管CERCLA第101(14)條目前包括天然氣,但SYU仍可在正常運營過程中處理CERCLA或類似州法規所指的危險物質,因此,根據CERCLA,可能需要連帶承擔清理這些有害物質排放到環境中的地點所需的全部或部分費用。此外,類似的州法規可能不會包含對石油的類似豁免,鄰近的土地所有者和其他第三方申請共同以法為本對據稱由排放到環境中的危險物質或其他污染物造成的人身傷害和財產損失提出索賠。此外,Syu可能對之前的所有者或運營商或其他第三方在其物業中排放危險物質承擔責任。
《石油污染法》是規定漏油責任的主要聯邦法律。《石油污染法》載有許多關於防止和應對石油泄漏到美國水域的要求,包括要求近海設施和某些靠近或跨越水道的陸上設施的經營者必須保持一定程度的財務保證,以支付潛在的環境清理和恢復費用。根據《石油污染法》,“責任方”可承擔嚴格、連帶和連帶的責任,賠償因石油泄漏到地表水造成的所有遏制和清理費用以及某些其他損害,包括但不限於因石油泄漏到可航行水域、鄰近海岸線或美國專屬經濟區而造成的自然資源損害。“責任方”包括陸上設施的所有人或經營者。《石油污染法》規定了陸上設施的責任上限,但在下列情況下,這些責任上限可能不適用:漏油是由一方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的;漏油是由於違反了聯邦安全、建築或運營法規;或者一方未能報告漏油或在清理工作中充分合作。我們還受到類似的州法律的約束,這些法律規定了與石油泄漏有關的責任。例如,加利福尼亞州魚類和野生動植物部的漏油預防和應對辦公室已經採用了漏油事件與聯邦法規重疊的預防法規。
我們還產生固體廢物,包括危險廢物,這些廢物受修訂後的《資源保護和回收法》的要求(“RCRA“),以及類似的州法規。儘管RCRA對固體廢物和危險廢物都有規定,但它對危險廢物的產生、儲存、處理、運輸和處置提出了嚴格的要求。某些石油生產廢物被排除在RCRA的危險廢物條例之外。相反,這些廢物受到RCRA不那麼嚴格的固體廢物條款、州法律或其他聯邦法律的監管。這些廢物--可能包括預期在Syu運作期間產生的廢物--可能在未來被指定為“危險廢物”,因此受到更嚴格和成本更高的處置要求的約束。事實上,國會不時提出立法,以重新分類某些油氣勘探和生產廢物被列為“危險廢物”。此外,在2016年12月,環保局簽署了一項同意法令,要求其審查其對石油和天然氣廢物的監管。2019年4月,EPA確定不需要修改RCRA法規,結論是與石油和天然氣廢物相關的任何不利影響都可以在現有的州監管計劃框架內更適當、更容易地解決。然而,對國家的任何此類更改
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這些計劃可能會導致SyU管理和處置石油和天然氣廢物的成本增加,這可能會對其維護資本支出和運營費用產生重大不利影響。
Syu的石油和天然氣業務可能需要其管理自然產生的放射性物質(“規範“)。Norm以不同的濃度存在於次表面地層,包括碳氫化合物儲集層,在與原油和天然氣生產和加工氣流接觸的設備中,可能會在垢、膜和污泥上變得集中。一些州已經制定了管理標準的處理、處理、儲存和處置的規定。
如果不遵守危險物質和廢物處理要求,可能會受到行政、民事和刑事處罰。對於閒置的SyU和管道的所有權和運營,我們認為我們基本上遵守了CERCLA、石油污染法、RCRA和其他適用的聯邦和相關州和地方法律法規的要求,並且我們持有所有必要的和最新的此類法律法規所要求的許可、登記和其他授權。儘管Syu認為,管理其目前分類的危險物質和廢物的費用已反映在其預算中,但對石油和天然氣勘探和生產廢物的任何立法或監管重新分類都可能增加其管理和處置此類廢物的成本。
水的排放
《聯邦水污染控制法》(《《清潔水法》)、《安全飲水法》(SDWA“)、《石油污染法》和類似的州法律,對向美國通航水域以及州水域排放污染物,包括石油和危險物質,施加限制和嚴格控制。禁止向受管制水域排放污染物,除非符合環境保護局或類似的國家機構頒發的許可證的條款。這些法律法規還禁止在濕地進行某些活動,除非獲得美國陸軍工程兵部隊頒發的許可。2023年5月,最高法院發佈了關於薩克特訴環境保護局案這將美國陸軍工程兵部隊的管轄權限制在濕地,濕地與連接到傳統通航水域的永久水體有連續的表面連接,如溪流、海洋、河流和湖泊。如果一項新的規則或進一步的訴訟擴大了《清潔水法》的管轄權範圍或影響了現有的機構資源,我們可能面臨在獲得濕地地區疏浚和填埋活動的許可方面增加的成本和/或延誤。
環保局還通過了法規,要求某些石油和天然氣勘探和生產設施獲得個人許可證或一般雨水排放許可證下的覆蓋範圍。費用可能與處理暴雨水或制定和實施雨水污染預防計劃有關,以及監測和採樣來自SyU某些設施的雨水徑流。一些州還維持地下水保護計劃,要求獲得許可,或規定可能影響地下水條件的排放或操作的其他要求。這些監管計劃還可能限制可以排放的總水量,從而限制開發速度,並要求我們招致合規成本。此外,我們還被要求制定和實施關於以下方面的泄漏預防、控制和對策計劃現場儲存了大量的石油。
這些法律和任何實施條例規定了對任何未經授權排放可報告數量的石油和其他物質的行政、民事和刑事處罰,並可能對清除、補救和損害的費用規定重大的潛在責任。此外,獲得許可證有可能推遲天然氣和石油項目的開發。對於閒置的SYU和管道的所有權和運營,我們相信我們保持了進行運營所需的所有必要排放許可證,並且我們基本上遵守了其條款。
此外,在某些情況下,用於處理廢水的地下注入井的作業據稱引起了地震。例如,美國環保署發佈了一份報告,
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與公眾對處置井誘發地震活動的關注有關的建議。該報告建議了管理和儘量減少重大注射誘發地震事件的可能性的戰略。任何未來的命令或法規,解決有關地震活動的關注,從井注入可能會影響或削減SYU的業務。
空氣排放
《聯邦清潔空氣法》修訂案(“CAA“),而類似的州法律通過頒發許可證和實施其他要求,限制包括壓縮機站在內的許多來源的空氣污染物排放。SYU的財產和相關設施也受到州和地方當局的監管。聯邦和州法律法規可能要求我們獲得 預先審批就建造或改裝某些預期會產生或顯著增加廢氣排放的工程項目或設施而言,須取得並嚴格遵守嚴格的空氣污染許可證規定,或使用特定設備或技術以控制某些污染物的排放。
美國環保署已經制定並將繼續制定嚴格的法規,管理特定來源的空氣污染物排放。新設施可能需要在開工前獲得許可證,改造設施和現有設施可能需要獲得額外的許可證。2016年6月,美國環保署最終確定了新的源性能標準,稱為子部分OOOOa,用於新的和改進的石油和天然氣生產以及天然氣加工和傳輸設施的甲烷和揮發性有機化合物。2020年9月,EPA最終確定了2016年子部分OOOOa標準的兩套修正案。第一個被稱為2020年技術規則,減少了2016年規則的無組織排放監測要求,並擴大了氣動泵要求的例外情況。第二項被稱為2020年政策規則,取消了生產和加工部門對某些石油和天然氣來源的甲烷特定要求。2021年1月20日,拜登總統發佈行政命令,指示EPA在2021年9月前廢除2020年技術規則,並考慮修改2020年政策規則。2021年6月30日,拜登總統簽署了《國會審查法案》(“CRA”)國會通過的決議,撤銷了2020年的政策規則。CRA沒有解決2020年技術規則。
此外,2021年11月15日,美國環保署發佈了一項擬議規則,旨在減少石油和天然氣來源的甲烷排放。擬議的規則將使子部分OOOOa中的現有法規更加嚴格,並創建子部分OOOOb,以擴大對新的,修改的和重建的石油和天然氣來源的減少要求,包括關注從未在CAA下監管的某些來源類型的標準(包括間歇性排氣氣動控制器,相關氣體和液體卸載設施)。此外,擬議的規則將建立“排放指南”,創建一個子部分OOOOc,要求各州制定計劃,以減少現有來源的甲烷排放,這些計劃必須至少與EPA設定的推定標準一樣有效。2022年12月6日,美國環保署發佈了一項補充擬議規則,以減少石油和天然氣作業的甲烷排放。補充擬議規則增加了對2021年11月擬議規則未涵蓋的其他來源的擬議要求,並提供了更多細節,以協助各國制定合規計劃。美國環保署宣佈,它已於2023年12月2日最終確定了該規則。雖然該規則的最終版本尚未在《聯邦公報》上公佈,但按照目前的寫法,最終規則將使新的、修改的和重建的石油和天然氣來源符合減排要求,並要求各州在修改後的時間軸上制定所需的計劃。
同樣,在2018年9月,BLM發佈了一項規則,放寬或廢除了該機構2016年廢物預防規則的某些要求,該規則旨在減少公共土地上石油和天然氣作業期間排氣,燃燒和泄漏的甲烷排放,但2016年的規則及其2018年的廢除在聯邦地區法院無效。環保組織向美國第十巡迴上訴法院提出了2016年規則無效的上訴,該法院在等待BLM對該規則進行審查期間被擱置。由於這些監管變化,任何最終甲烷法規的範圍或遵守聯邦甲烷法規的成本都是不確定的。然而,任何未來的變化,以管理甲烷排放的規定,和其他空氣質量計劃,可能需要我們獲得 預先審批用於擴展或修改
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預計會產生空氣排放的現有設施或新設施的建設,實施嚴格的空中許可要求,或利用特定設備或技術來控制排放。遵守這些規則可能會導致大量成本,包括增加資本支出和運營成本,並可能對Syu的業務產生不利影響。
2022年8月16日,拜登總統簽署了《2022年降低通貨膨脹法案》(“《降低通貨膨脹法案》“)。《減少通貨膨脹法》修訂了《清潔空氣法》,對需要向環境保護局報告温室氣體排放的來源的甲烷排放徵收費用,包括石油和天然氣生產類別的來源。甲烷排放費將從2024年開始,每噸甲烷900美元,到2025年增加到1200美元,2026年及以後每年定為1500美元。費用的計算是根據《降低通貨膨脹法》中確定的某些門檻計算的。甲烷排放收費可能會增加我們限制甲烷排放的資本支出,並在超過限制的程度上增加我們的成本。
在未來幾年,SyU可能需要為維護或獲得處理與空氣排放相關的問題的運營許可證而產生某些與空氣污染控制設備相關的資本支出,這可能會對其運營產生重大不利影響。獲得許可還有可能推遲石油和天然氣項目的開發,增加它們的開發成本,而這些成本可能是巨大的。Syu認為,它目前基本上遵守了所有空氣排放法規,並持有目前運營所需的所有必要和有效的建築和運營許可證。
規管“温室氣體”排放物
2015年12月, 2《聯合國氣候變化框架公約》締約方第一次會議的成果是,包括美國在內的近200個國家齊聚一堂,制定了《巴黎協定》,該協定呼籲締約方做出“雄心勃勃的努力”,限制全球平均氣温。儘管該協議沒有為各國限制温室氣體排放創造任何具有約束力的義務,但它確實包括自願限制或減少未來排放的承諾。2017年6月1日,總裁·特朗普宣佈美國退出《巴黎協定》,並於2020年11月4日完成退出程序。然而,2021年1月20日,總裁·拜登向聯合國發出書面通知,表示美國有意重新加入於2021年2月19日生效的《巴黎協定》。此外,2021年9月,總裁·拜登公開宣佈了全球甲烷承諾,該協議旨在到2030年將全球甲烷排放量比2020年的水平減少至少30%。自在聯合國氣候變化大會上正式推出以來(“COP26“),已有100多個國家加入這一承諾。
雖然國會不時審議減少温室氣體排放的立法,但近年來沒有以通過立法的形式在整個經濟範圍內以聯邦一級減少温室氣體排放的形式開展重大活動。然而,2022年8月16日,總裁·拜登簽署了通脹削減法案,使之成為法律,從2024年開始對甲烷排放收費。在缺乏重大聯邦氣候立法的情況下,一些州已採取法律措施減少温室氣體排放,包括計劃制定温室氣體排放清單和/或區域温室氣體排放限額和交易計劃。
通過和執行對Syu的設備和業務規定報告義務或限制温室氣體排放的任何規定,可能要求它產生減少温室氣體排放的成本,或者可能對其生產的石油和天然氣的需求產生不利影響。例如,任何温室氣體法規都可能通過以下方式增加其遵守成本:可能延遲獲得許可和其他監管批准;要求其監測排放、安裝更多設備或改造設施以減少温室氣體和其他排放;購買排放信用;或在設施使用電動壓縮以及時獲得監管許可和批准。這種氣候變化監管和立法舉措可能會對Syu的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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雖然Syu受到某些聯邦温室氣體監測和報告要求的約束,但其運營不會受到現有聯邦、州和地方氣候變化倡議的不利影響,目前無法準確估計未來針對温室氣體排放的潛在法律或法規將如何影響其業務。
此外,還對某些能源公司提出了索賠,聲稱石油和天然氣作業產生的温室氣體排放構成公共滋擾,或根據聯邦和/或州普通法造成了其他可補救的傷害。儘管Syu的業務不是任何此類訴訟的當事人,但它可能會在提出類似指控的訴訟中被點名。在任何此類案件中,不利的裁決都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,任何減少温室氣體排放的立法或監管計劃都可能增加消費成本,從而減少對我們生產的石油和天然氣的需求。因此,減少温室氣體排放的立法和監管計劃可能會對SyU的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。鼓勵節約能源或使用替代能源作為應對氣候變化的一種手段,也可能減少對我們生產的石油和天然氣的需求。此外,關注氣候變化潛在影響的締約方已將注意力轉向能源公司的資金來源,這導致某些金融機構、基金和其他資金來源限制或取消其對石油和天然氣活動的投資。最後,應該指出的是,大多數科學家已經得出結論,地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化,例如風暴、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加。如果任何此類影響發生在距離Syu設施足夠近的地方,可能會對Syu的開發和生產運營產生不利影響,並可能在發生此類影響後增加保險成本。
《國家環境政策法》
聯邦土地上的石油和天然氣勘探和生產活動受《國家環境政策法》的約束。《國家環境政策法》要求包括美國內政部和農業部在內的聯邦機構評估可能對人類環境產生重大影響的重大聯邦行動。2020年7月,白宮環境質量委員會公佈了一項最終規則,修訂了旨在簡化環境審查過程的《國家環境政策法》實施條例,包括縮短審查時間以及取消評估累積影響的要求。新規定面臨正在進行的訴訟,這一訴訟一直被擱置,等待對2020年規則的持續審查。2021年10月7日,環境質量委員會發布了第一階段規則,這是取消2020年規則的兩個計劃規則中的第一個。2023年7月28日,環境質量委員會提出了第二階段規則。如果最終敲定,第二階段規則可能會極大地改變聯邦機構根據《國家環境政策法》履行職責的方式,要求各機構考慮氣候變化影響和對環境正義關切的社區的不成比例影響等。Syu目前和擬議中在聯邦土地上的所有開發和生產活動和計劃,包括太平洋上的那些,都需要政府許可,預計這些許可將受到《國家環境政策法》的要求。這一環境審查過程有可能推遲石油和天然氣項目的開發。根據《國家環境政策法》的授權也可能受到抗議、上訴或訴訟的影響,這可能會推遲或停止項目。
《瀕危物種法》和《候鳥條約法》
聯邦歐空局和類似的州法規限制可能對瀕危和受威脅物種或其棲息地產生不利影響的活動。2019年8月,美國魚類和野生動植物管理局(TheFWS“)和國家海洋漁業局(”NMFS“)發佈了三項規則,修訂了歐空局條例的執行情況,除其他外,修訂了列入物種名錄和指定關鍵生境的程序。一個由各州和環保組織組成的聯盟對這些規定提出了挑戰,訴訟仍懸而未決。此外,2020年12月18日,FWS修改了其關於關鍵棲息地指定的規定和修訂後的
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法規可能會受到持續的訴訟。2021年6月,FWS和NMFS宣佈計劃開始規則制定程序,以廢除這些規則。根據《候鳥條約法》,候鳥也得到了類似的保護。MBTA“),這使得除其他外,未經許可狩獵、捕獲、殺死、擁有、出售或購買候鳥、巢或蛋是非法的。這一禁令涵蓋了美國的大多數鳥類。2021年1月7日,內政部敲定了一項限制MBTA應用的規則。然而,內政部在2021年10月廢除了這一規定,併發布了擬議規則制定的提前通知,徵求對內政部制定法規的計劃的意見,這些法規授權在某些規定的條件下附帶取得。實施歐空局和MBTA的規則的未來實施情況尚不確定。在我們運營的地區指定以前未確認的瀕危或受威脅物種可能會導致我們產生額外的成本,或者受到運營延誤、限制或禁令的影響。在我們目前或將來可能開展行動的地區,許多物種已被列入或被提議列為受保護物種。受保護物種出現在SyU運營的地區可能會削弱其及時完成或進行該等作業的能力,如果不允許其及時開始鑽井作業,則會失去租賃權,導致其因物種保護措施而產生的成本增加,從而對其運營結果和財務狀況產生不利影響。
職業安全與健康
我們還必須遵守聯邦《職業安全與健康法案》的要求。職業安全與健康管理局“)和管理僱員健康和安全保護的類似州法律。此外,OSHA的危險通信標準要求維護有關SyU運營中使用或生產的危險材料的信息,並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局以及公民。OSHA的其他標準規定了SyU運營中具體的工人安全方面。例如,根據OSHA限制可吸入二氧化硅暴露的新標準,石油和天然氣行業被要求實施工程控制和工作實踐,以在2021年6月之前將暴露限制在新的限制以下。如果不遵守OSHA的要求,可能會受到處罰。Syu認為,其業務基本上符合OSHA的要求。
石油和天然氣行業的其他監管
石油和天然氣行業受到眾多聯邦、州和地方當局的廣泛監管。影響石油和天然氣行業的立法正不斷受到修訂或擴大的審查,這往往會增加Syu資產的監管負擔。例如,美國運輸部管道和危險材料安全管理局(“PHMSA“),它管理我們的危險液體和天然氣管道和管道設施,根據法規每四年由國會重新授權。在重新授權PHMSA監管天然氣和危險液體管道和設施的權力時,國會經常強制要求PHMSA執行新的監管要求。國會目前正在為PHMSA的重新授權起草立法,計劃於2024年底完成。
聯邦和州的許多部門和機構都得到了法規的授權,可以發佈對石油和天然氣行業及其個別成員具有約束力的規則和條例,其中一些規則和條例如果不遵守,將受到重大處罰。儘管石油和天然氣行業的監管負擔增加了SyU的經營成本,從而影響了其盈利能力,但這些負擔對SyU的影響通常不會有任何不同,也不會比對石油和天然氣行業中具有類似類型、數量和生產地點的其他公司的影響更大或更小。
國會繼續提出立法,美國國土安全部和其他機構繼續制定關於包括石油和天然氣設施在內的工業設施安全的法規。Syu的運營可能會受到這樣的法律法規的約束。目前,無法準確估計我們為遵守任何此類設施安全法律或法規而可能產生的成本,但此類支出可能是巨大的。
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鑽採
SyU的運營受到聯邦、州和地方各級的各種監管。這些類型的監管包括要求獲得鑽井許可證、鑽探保證金和有關作業的報告,包括監管以下一項或多項:
• | 井的位置; |
• | 鑽井和下套管的方法; |
• | 地面使用和恢復其上鑽井的財產; |
• | 封井、棄井; |
• | 材料和設備往返井場和設施的運輸; |
• | 採出液和天然氣的運輸和處置;以及 |
• | 通知地面所有者和其他第三方。 |
天然氣和石油的銷售和運輸
在聯邦一級,PHMSA根據修訂後的1979年《危險液體管道安全法》(《危險液體管道安全法》),對危險液體和天然氣管道及管道設施進行監管,包括相關儲存。HLPSA“)和經修訂的1968年《天然氣管道安全法》(NGPSA“)。實施HLPSA和NGPSA的聯邦法規規定了管道運輸的最低安全標準,適用於管道設施的所有者或運營商,涉及管道設施的設計、安裝、檢查、應急計劃和程序、測試、施工、擴建、運營、更換和維護。除其他事項外,這些規定要求管道操作員對管道人員進行廣泛的緊急事件響應培訓,包括危險液體管道的泄漏響應演練。這些規定還要求管道運營商為在管道設施上執行覆蓋任務的個人制定和維護書面資格計劃。
作為其權力的一部分,PHMSA監管州際或外國商業中的管道運輸安全或影響州際或外國商業的管道運輸安全,包括OCS上的管道設施。
在州一級,我們的州內危險液體和天然氣管道設施由CPUC和OSFM監管。CPUC對加州境內天然氣管道設施的建設和運營以及公司通過管道提供州內天然氣、石油和其他液體運輸的費率、條款和服務條件擁有管轄權。輸油管道的州內公共運輸業務將受到CPUC的監管,我們向CPUC提交的州內電費將根據服務成本方法,建立在收入、費用和投資的基礎上。消委會準許的回報率會受到多種因素的影響。加利福尼亞州州內管道服務的費率受到有關各方的投訴或CPUC的獨立行動的挑戰。CPUC可以限制我們提高費率的能力,也可以命令我們降低費率,並要求向託運人支付退款。OSFM監管加州境內危險液體管道設施的安全。CPUC和OSFM都通過了PHMSA的認證,分別作為天然氣計劃和危險液體計劃下的認證州合作伙伴來監管州內管道的安全。通過PHMSA的認證,他們被要求採用最低聯邦管道安全法規,只要符合聯邦法規,他們就可以建立更嚴格的監管要求。
我們在加利福尼亞州通過管道運輸天然氣、石油和其他液體也受到州和地方法規的約束。社區成員或州和地方政府官員對管道基礎設施的反對可能會延誤或阻止我們獲得管道運營或更新所需的許可。
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PHMSA擁有廣泛的權力來調查潛在的合規問題,發佈信息請求,檢查管道設施,併發布執法。PHMSA的執法權包括髮布糾正行動的能力,這可能包括在糾正措施完成之前關閉或限制管道的運行壓力。聯邦管道安全法規包括報告、設計、施工、測試、運營和維護、資質、腐蝕控制和其他最低要求。
運營商需要準備程序手冊來實施這些最低要求,這些程序可由PHMSA執行。自2017年4月起,PHMSA通過了新的規定,大幅提高了對違反管道安全法律法規的最高行政民事處罰。
PHMSA每年更新最高行政民事罰款,以考慮到通貨膨脹,截至2023年1月,每次違規行為每天的罰款上限為257,664美元,相關係列違規行為的罰款上限為2,576,627美元。
PHMSA積極提出並最終確定天然氣和危險液體管道的附加條例。例如,PHMSA在2019年10月敲定了針對危險液體管道的新法規,顯著延長和擴大了某些PHMSA完整性管理要求(即定期評估、維修和泄漏檢測)的範圍,而無論管道是否接近高後果區域(HCA“)。最後的規則還要求所有在HCA中或影響HCA的管道都能夠容納直插式在未來20年內使用檢查工具。此外,最終規則將年度和事故報告要求擴展到重力管道和所有液體收集管道,並對受極端天氣事件和自然災害影響的地區的管道提出檢查要求,例如颶風、山體滑坡、洪水、地震或其他可能破壞基礎設施的類似事件。
此外,2016年4月,PHMSA提出了一項關於天然氣輸送管道和集氣管道安全的規定。這項擬議的規則產生了適用於天然氣管道的三個單獨的最終規則:(1)2019年10月至2019年10月關於天然氣輸送管道的最終規則,重點是材料核查和最大允許運行壓力的重新確認;(2)2021年11月至2021年11月的最終規則,適用於陸上天然氣收集管道;以及(3)2022年8月24日的最終規則,適用於天然氣輸送管道,重點是維修標準和腐蝕。根據2021年11月適用於天然氣收集管道的最終規則,之前被排除在某些PHMSA法規之外的某些陸上天然氣收集管道的運營商面臨額外的測試、安全和報告要求,或可能被迫降低其允許的操作壓力,這將減少我們可用的運力。新的PHMSA氣體收集規則產生的某些報告要求於2022年5月生效,額外的要求將於2022年晚些時候和2023年生效。最近的其他規定包括2022年4月8日的最終規定,要求在某些新建或完全取代的陸上輸送管道、收集管道(液體和氣體)和危險液體管道上安裝遠程控制或自動關斷閥(或同等技術)。
2023年5月,PHMSA還發布了一份擬製定規則的通知,建議對天然氣管道實施新的和額外的泄漏檢測和修復要求。這項擬議的規則旨在通過加強泄漏調查和巡邏要求、實施先進的泄漏檢測計劃績效標準、對已發現的泄漏實施分級和修復計劃、要求運營商減少甲烷排放的故意來源以及擴大甲烷排放的報告要求,來減少與天然氣管道運營相關的甲烷排放。對該提案的評議期於2023年8月結束。
與管道安全有關的聯邦和州立法和監管舉措要求使用新的或更嚴格的安全控制措施,或導致更嚴格地執行適用的法律要求,可能會使我們面臨更高的資本成本、運營延誤和運營成本。
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反市場操縱法律法規
根據《商品交易法》(I),Syu的石油和天然氣銷售也受到反操縱和反擾亂行為的授權。癌胚抗原“)和CFTC據此頒佈的條例,以及(Ii)2007年《能源獨立和安全法》(”EISA“)以及聯邦貿易委員會根據該條例頒佈的條例。CEA禁止任何人違反CFTC的規則和規定,在與任何掉期或任何商品的銷售合同有關的情況下使用或使用任何操縱或欺騙性裝置,或為此類商品的未來交割使用任何操縱性或欺騙性裝置。它還禁止故意提供或導致提供關於影響或傾向於影響任何商品價格的市場信息或情況的虛假、誤導性或不準確的報告。根據EISA發佈的聯邦貿易委員會的石油市場操縱規則禁止與批發購買或銷售原油或精煉石油產品有關的欺詐性或欺騙性行為(包括對重大事實的虛假或誤導性陳述)。根據CEA和EISA,每次違規行為的罰款最高可達每天1,000,000美元(根據通貨膨脹進行調整),某些明知或故意的違規行為也可能導致重罪定罪。
衍生品監管
多德-弗蘭克法案指示商品期貨交易委員會(“CFTC“)監管某些衍生產品市場,包括非處方藥衍生品。在其他授權中,CFTC發佈了幾項新的相關法規和規則制定,要求相當大一部分衍生品市場通過清算所進行清算。雖然其中一些規則已經定稿,但有些規則尚未定稿,這些規則的最終形式和時間仍不確定。
2020年1月,CFTC撤回了先前的提議,併發布了一項新的擬議規則,其中包括對以下各項的持倉限制:(1)某些“核心參考期貨合約”,包括幾種能源大宗商品的合約;(2)與核心參考期貨合約的價格直接或間接掛鈎的期貨和期貨期權,或在該核心參考期貨合約指定的同一地點交割的同一商品的期貨和期權;以及(3)經濟上等價的掉期。該提案還包括免除真正對衝活動的頭寸限制。該提案尚未最終敲定,仍有待公眾發表意見並由CFTC進行修訂。因此,目前尚不確定擬議規則對Syu及其對手方的潛在影響。
多德-弗蘭克法案和新的相關法規可能會促使潛在的衍生品交易對手將部分衍生品業務剝離給獨立的、信譽較差的實體。任何新法規都可能大幅增加衍生品合約的成本,大幅改變衍生品合約的條款,減少衍生品的可獲得性以防範我們遇到的風險,降低Syu將現有衍生品合約貨幣化或重組的能力,並增加其對信譽較差交易對手的風險敞口。如果Syu因監管規定而減少對衍生品的使用,其運營結果可能會變得更加不穩定,其現金流可能會變得更難預測,這可能會對其計劃資本支出和為資本支出提供資金以及產生足夠的現金流支付股息的能力產生不利影響。如果立法和法規的結果是降低大宗商品價格,其收入可能會受到不利影響。這些後果中的任何一個都可能對SyU的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。Syu使用衍生金融工具並不能消除其對大宗商品價格和利率波動的風險,並可能在未來導致財務損失或減少其收入。
可能影響原油和天然氣行業的其他提案和程序正在等待美國國會、聯邦機構和法院的審理。Syu無法預測這些提議可能對其原油和天然氣業務產生的最終影響,但它預計受到的影響不會與競爭對手不同。
國家法規
加利福尼亞州還對石油和天然氣的鑽探、生產、收集和銷售進行監管,並規定了税收和鑽探許可要求。在其他方面,加利福尼亞州還
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規定了開發新油田的方法、井的間距和作業以及防止天然氣資源的浪費。它不監管井口價格或從事其他類似的直接經濟監管,但不能保證它未來不會這樣做。這些規定的效果可能是限制Syu油井可能生產的石油和天然氣數量,並限制其可以鑽探的油井或地點的數量。近年來,加利福尼亞州大幅增加了CalGEM、加利福尼亞州土地委員會和其他州機構在石油和天然氣活動方面的管轄權、職責和執行權,CalGEM和其他州機構也大幅修訂了他們的法規、監管解釋以及數據收集和報告要求。此外,加州立法機關不時提出立法,尋求進一步限制或禁止某些石油和天然氣作業。有關更多信息,請參閲“風險因素- 加利福尼亞州政府限制石油和天然氣生產的嘗試可能會對我們的運營產生負面影響,並導致加州對化石燃料的需求減少。.”
此外,管道收取的費率將受到CPUC根據服務成本上述方法見“-天然氣和石油的銷售和運輸“有關更多信息,請參閲“風險因素-我們有關管道的財務結果將主要取決於加州公用事業委員會制定費率的程序的結果,我們可能無法及時或根本無法賺取足夠的回報率.”
石油行業還必須遵守其他各種聯邦、州和地方法規和法律。其中一些法律與資源保護和平等就業機會有關。我們不認為遵守這些法律會對我們產生實質性的不利影響。
人力資本
概述
在完成業務合併後,我們預計將擁有約115名員工,其中約32人由工會代表或受集體談判協議的保護。我們努力創造高績效的文化和積極的工作環境,使我們能夠吸引和留住一批多元化的人才,他們為我們的成功做出了貢獻。為了吸引和留住頂尖人才,我們的人力資源計劃旨在通過有競爭力的薪酬慣例、我們對員工健康與安全、培訓和人才發展的承諾以及我們對多元化和包容性的承諾來獎勵和激勵我們的員工。
安全問題
安全是我們的首要任務,我們致力於員工、承包商、業務合作伙伴、利益相關者和環境的福祉。我們通過強大的健康和安全計劃促進安全,其中包括員工入職培訓、承包商管理、風險評估、危害識別和緩解、審計、事故報告和調查以及糾正和預防措施制定。
此外,我們在每個資產所在地僱用環境、健康和安全人員, 面對面安全培訓和定期安全會議。我們還利用學習管理軟件提供各種主題的安全培訓,並根據需要與第三方技術專家簽訂合同,以促進對我們每個運營領域獨特的專業主題的培訓。
補償
我們在競爭激烈的環境中運營,並設計了薪酬計劃,以吸引、留住和激勵有才華和經驗的個人。其薪酬理念旨在使員工的利益與利益相關者的利益保持一致,並獎勵他們實現其業務和戰略目標。
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目標和推動股東價值。我們考慮同行及其他在規模、地理位置及營運方面與我們相若的公司所支付的具競爭力的市場薪酬,以確保薪酬保持競爭力,並實現招聘及挽留優秀員工的目標。
培訓與發展
我們致力於員工的培訓和發展。我們定期為僱員提供培訓機會,以發展領導能力、安全及技術敏鋭度,從而加強我們以安全方式及高道德標準開展業務的努力。此外,支持員工實現其職業和發展目標是我們吸引和留住頂尖人才的關鍵因素。我們鼓勵員工提升知識及技能,並與其他專業人士建立聯繫,以與我們一起追求事業發展及未來的潛在機會。我們的員工能夠參加培訓研討會, 場外講習班和加入專業協會,使他們能夠繼續 最新的關於各自領域的最新變化和最佳做法。
多樣性和包容性
我們致力提供多元化及共融的工作環境及職業發展機會,以吸引及挽留優秀僱員。我們認識到,多元化的員工隊伍提供了獲得獨特觀點、經驗、想法和解決方案的機會,以幫助我們的業務取得成功。為此,我們的政策是禁止任何類型的歧視和騷擾,併為員工和申請人提供平等的就業機會,而不考慮種族,膚色,宗教,性別,國籍,年齡,殘疾,遺傳信息,退伍軍人身份或受聯邦,州或地方法律保護的任何其他基礎。此外,我們的政策是禁止對任何舉報、聲稱或指控歧視或騷擾、欺詐、不道德行為或違反公司政策的個人進行報復。為了維持和促進包容性文化,我們在《商業行為和道德準則》以及其他公司政策中制定了強有力的合規計劃,為以下方面提供政策和指導: 非歧視性,反騷擾,平等就業機會。我們要求所有員工通過年度認可和認證流程完成關於公司政策各個方面的定期培訓課程。
健康與安康
我們通過為員工及其家人提供健康和福利福利、醫療、牙科和視力保險計劃、人壽保險和長期殘疾計劃、帶薪假期、假期、病假和其他個人假期以及健康和受撫養人護理儲蓄賬户來支持我們的員工及其家人。我們還為員工提供401(K)計劃,其中包括競爭性的公司匹配,員工可以獲得各種資源和服務,以幫助他們為退休做計劃。
除了這些計劃外,我們還有幾個旨在進一步促進員工健康和健康的其他計劃,以及一個為廣泛的個人和家庭情況提供諮詢和轉介服務的員工援助計劃。
為迴應這一事件新冠肺炎在全球大流行期間,我們採取了積極主動的措施來保護員工的健康和安全。這些措施包括實施新冠肺炎休假計劃,允許員工在他們或他們的家庭成員合同時休假COVID-19,實施健康篩查,新冠肺炎這些措施包括對離岸員工進行測試、允許員工遠程工作以減少現場員工數量以遵守社交距離準則、維持社交距離政策、要求按照政府規定使用口罩、頻繁且廣泛地對公共區域進行消毒、在必要時執行接觸者追蹤協議,以及實施隔離要求等。我們致力於通過我們的新冠肺炎應對方案,並將繼續在公共衞生官員的指導下工作,以確保安全的工作場所,只要新冠肺炎仍然對我們的員工和社區構成威脅。
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辦公室
我們的主要行政辦公室位於700 Milam Street,Suite 3300,Houston,Texas 77002。我們的主要電話號碼是(713) 579-6106.
法律訴訟
關於901號線事故的調查和處理
有關901號線事故和其他法律訴訟的信息,請參見“管道901事件。”
其他法律程序
作為Sable正常業務活動的一部分,它可能會在訴訟和其他法律程序中被列為被告,包括因監管和環境問題而引起的訴訟和其他法律程序。如果Sable確定可能出現負面結果,且損失金額可以合理估計,我們將計提估計金額。截至本招股章程日期,Sable並不知悉任何針對Sable的未決或可能的法律訴訟,且截至2023年9月30日,並無應計訴訟或法律訴訟金額。在正常業務過程中,SYU有時會涉及爭議或法律訴訟。該等糾紛或法律行動的結果預期不會對SYU產生重大影響,且截至2023年9月30日並無應計款項。截至2023年9月30日,沒有任何違反政府或環境法規的行為會對SYU產生重大不利影響的罰款或引用。見註釋5“承付款 法律訴訟“和”- 政府和環境法規”的財務報表。
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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下討論及分析應與本招股章程其他部分所載的SYU合併財務報表及相關附註一併閲讀。SYU的合併財務報表不反映管道的任何經營業績,下文對歷史經營業績的討論僅指SYU的經營業績。以下討論包含前瞻性陳述,反映了SYU和其他資產(包括管道)的未來計劃、估計、信念和預期業績。前瞻性陳述取決於可能超出我們控制範圍的事件、風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有重大差異。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層基於當前可用信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件、表現和結果存在重大差異。請閲讀“風險因素-與公司業務相關的風險”和“關於前瞻性陳述的警示説明”。鑑於該等風險、不明朗因素及假設,所討論的前瞻性事件可能不會發生。
業務合併
本公司於2020年10月16日根據特拉華州法律成立,作為空白支票公司,目的是與一家或多家企業進行合併、股本交易、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。業務合併是利用公司IPO和出售私募認股權證所得款項、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現的。於2022年11月2日,本公司訂立合併協議,而業務合併已於2024年2月14日完成。
在業務合併之前,公司既沒有從事任何業務(除了在公司首次公開募股後尋求業務合併),也沒有產生任何收入。從2020年10月16日(成立)到2023年9月30日,我們唯一的活動是組織活動,這些活動是為公司IPO做準備所必需的,並且在公司IPO之後,確定業務合併的目標公司並完成此類業務合併。
概述
從1968年開始,在長達14年的時間裏,EM整合了十幾個海上聯邦石油租約,並將它們組織成一個名為Syu的精簡生產單位。Syu由三個海上平臺和一個全資擁有的陸上加工設施組成,位於加利福尼亞州聖巴巴拉縣拉斯弗洛雷斯峽谷的加維奧塔海岸。Syu的陸上設施和三個海上平臺一直持續運營到2015年。2015年5月,從Syu輸送生產石油的一條Plains管道發生泄漏,如下文所述商業-管道901事件.”SYU平臺和設施在901號線事故後暫停生產,SYU資產被關閉,設施處於安全狀態。這些設施目前不生產石油和天然氣,但所有設備仍處於隨時可運行狀態,需要不斷檢查、維護和監督。作為這些暫停工作的一部分,所有SYU設備在2016年被排空,沖洗和淨化。SYU內的所有碳氫化合物管道均處於安全狀態,並定期接受監測。於二零二零年,Plains訂立同意令,詳情載於下文“商業-管道901事件,這為線路901和903的可能重啟提供了路徑。
以下對經營結果的討論不包括管道的結果,管道不包括在本招股説明書其他部分包括的SyU的合併財務報表中。管道的財務報表沒有包括在本招股説明書中,因為美國證券交易委員會指導規定,最近收購的業務,如管道,不需要提交財務報表,除非他們
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遺漏將使Syu的合併財務報表具有誤導性或實質上不完整。根據我們的定量和定性分析,我們不認為遺漏管道的財務報表會使SyU的合併財務報表產生誤導性或實質上不完整。
本招股説明書中其他部分包含的Syu的合併財務報表和相關附註反映了Syu的資產、負債、收入、費用和現金流。SyU此前並未作為獨立的法律實體單獨核算。這些賬目是在合併的基礎上列報的,因為SyU處於EM的共同控制之下。SyU合併財務報表可能不能反映SyU未來的業績,也不一定反映如果SyU在本招股説明書中介紹和討論的期間作為一家獨立公司運營時的運營結果、財務狀況和現金流。由於Syu被管理層確定為一家業務,其幾乎所有業務都是在Flame和Legacy Sable的業務之後進行的,因此,就會計目的而言,Syu被視為前身。作為前身,本招股説明書中其他部分包含的SyU合併財務報表,除非另有特別説明,否則以下關於本招股説明書中包含的經營結果和任何歷史財務金額的討論均為SyU的財務報表。
影響Sys的因素和趨勢’S業務與Syu未來財務數據與Syu歷史財務業績的可比性’S行動
由於業務合併的影響和以下原因,可歸因於SyU的SABE未來財務數據可能無法與SyU在本報告期間的歷史運營結果相比較:
關在家裏。自2015年5月以來,這些資產一直被關閉,這些資產沒有產生任何實質性收入。自.以來關在家裏運營的結果,包括維護費用,並不能代表如果按預期重新開始生產將產生的費用。
原油和天然氣供需情況。由於通貨膨脹和其他因素導致的商品價格波動將直接影響我們的活動和長期運營結果,在我們如預期的那樣恢復生產後。一般來説,隨着原油和天然氣價格上漲,鑽探和生產活動可能會增加。我們資產的生產量將取決於市場需求和我們向市場提供資源的能力。大宗商品價格可能會波動,並受到上游運營商無法控制的許多變量的影響,包括國內和全球原油、天然氣和天然氣的供需情況。流量保證有賴於足夠的基礎設施來滿足下游市場需求。大宗商品市場以及其他供求因素也可能影響原油、天然氣和天然氣的銷售價格。
合規性。聯邦和州監管機構對原油和天然氣生產、加工和運輸的監管對我們的業務有實質性影響。我們的運營也受到新法規的影響,這可能會增加獲得所需許可和恢復生產所需的時間。此外,加強對我們鄰近作業區的原油和天然氣生產商的監管,以及相關的水源和水處理要求,可能會減少區域的原油和天然氣供應,從而減少區域基礎設施資產的吞吐量。
資產的運作。我們預計,隨着生產重啟,運營費用將大幅增加。隨着時間的推移,我們預計,隨着資產的老化和計劃的資本支出計劃的推進,維護和維修成本將呈上升趨勢。請參閲“-流動資金和資本資源-資本要求有關計劃中的資本支出計劃的更多信息。
上市公司費用。作為一家上市公司,Sable產生了直接的增量G&A費用,包括但不限於與招聘新員工、實施與Sable的上市公司同行競爭的薪酬計劃相關的成本,年度和季度
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向股東報告、準備納税申報表、獨立審計師費用、投資者關係活動、登記員和轉讓代理費、增量董事和高級管理人員責任保險成本,以及獨立董事補償。這些直接的、遞增的併購費用不包括在SyU的歷史綜合運營財務業績中。
SyU運營評估
自那以來,Syu一直沒有任何實質性的收入關在家裏。SyU的各種運營費用是用於評估其業績的主要指標。
運營費用
運營和維護。SyU運營和維護資產的最大成本是直接人工和監督、電力、維修和維護費用以及設備租賃。商品價格的波動直接和間接地影響業務成本要素。例如,大宗商品價格直接影響電力和燃料等成本,這些成本隨着大宗商品價格的變化而增加(或減少)。大宗商品價格還會影響行業活動和需求,從而間接影響勞動力和設備租賃等項目的成本。
折舊、耗盡、攤銷和增值。折舊、損耗和攤銷主要根據下列兩項中的一項確定生產單位方法或直線法,其基礎是考慮到陳舊的估計資產使用壽命。自關閉以來,本報告所述期間沒有記錄任何損耗或攤銷。歷史財務報表中反映了閒置工廠的無形折舊金額。歷史財務報表還包括與SyU估計的資產報廢債務相關的增加額(“阿羅“)。ARO負債最初按其公允價值入賬,然後使用Syu的適用貼現率在其現值變動期間增加,直至資產的估計報廢。
一般的和行政的。一般和行政(“G&A“)成本包括與資產運營直接和間接相關的間接費用支出。這些支持服務包括信息技術、風險管理、企業規劃、會計、現金管理、人力資源和其他一般企業服務。
在2020年1月1日至2022年9月30日期間,對SyU分配了無法具體確定的一般和行政費用。為計算合理的分配,綜合歷史基準數據來自具有類似運營的上游資產的可比公司,以確定一般和行政費用佔運營費用的比例。SYU未來還可能需要增加服務,與計劃的活動水平相稱。
所得税以外的其他税種。管理層預計未來將增加從價税,以與預計的重新開始生產保持一致。
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經營成果
截至2023年9月30日的9個月與截至2022年9月30日的9個月
下表列出了截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的精選財務數據(單位:千):
九個月結束 9月30日, |
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2023 | 2022 | 變化 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
收入: |
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石油和天然氣銷售 |
$ | — | $ | — | $ | — | ||||||
運營費用: |
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運營和維護 |
$ | 43,167 | $ | 45,888 | $ | (2,721 | ) | |||||
損耗、折舊、攤銷和增值 |
15,764 | 15,371 | 393 | |||||||||
石油和天然氣性質的減值 |
— | 1,404,307 | (1,404,307 | ) | ||||||||
一般和行政 |
9,107 | 9,394 | (287 | ) | ||||||||
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總運營費用 |
68,038 | 1,474,960 | (1,406,922 | ) | ||||||||
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運營虧損 |
(68,038 | ) | (1,474,960 | ) | 1,406,922 | |||||||
其他收入(費用) |
(533 | ) | 635 | (1,168 | ) | |||||||
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淨虧損 |
$ | (68,571 | ) | $ | (1,474,325 | ) | $ | 1,405,754 | ||||
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運營和維護。截至2023年9月30日的9個月,運營和維護費用減少了約270萬美元,降至約4320萬美元,而截至2022年9月30日的9個月,運營和維護費用約為4590萬美元,這主要是由於SyU上的維護項目的時間安排,以維持資產的運營準備工作。隨着生產重新開始,預計未來幾年的運營和維護費用將會增加。
損耗、折舊、攤銷和增值費用。截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月,損耗、折舊、攤銷和增值費用分別保持在1,580萬美元和1,540萬美元。自2015年以來,由於901號線事故,SYU一直處於關閉狀態,因此,本報告所述期間沒有記錄任何損耗或攤銷。比較期間的損耗、折舊、攤銷和增值費用主要是由於相關資產報廢債務的增加和閒置工廠的無形折舊所致。隨着生產的重新開始,預計未來幾年的損耗、折舊、攤銷和增值費用將會增加。
石油和天然氣性質的減值。EM與Sable簽訂了一項買賣協議,出售Syu的對價包括約606.3百萬美元的賣方融資應付票據和購買價調整前的1,880萬美元現金。因此,於截至2022年9月30日止九個月內,SyU資產減記至其估計公允價值,導致減值約14億美元。截至2023年9月30日的9個月內,未確認減值。
一般和行政費用。截至2023年9月30日的9個月,G&A支出約為910萬美元,而截至2022年9月30日的9個月,G&A支出約為940萬美元。根據彙總的歷史基準數據,將一般和行政費用分配給SyU,作為某些其他運營成本的一部分。
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截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的精選財務數據:
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
收入: |
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石油和天然氣銷售 |
$ | — | $ | — | $ | — | ||||||
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運營費用: |
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運營和維護 |
62,585 | 72,827 | (10,242 | ) | ||||||||
損耗、折舊、攤銷和增值 |
20,852 | 19,384 | 1,468 | |||||||||
石油和天然氣性質的減值 |
1,404,307 | — | 1,404,307 | |||||||||
一般和行政 |
12,807 | 17,777 | (4,970 | ) | ||||||||
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總運營費用 |
1,500,551 | 109,988 | 1,390,563 | |||||||||
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運營虧損 |
(1,500,551 | ) | (109,988 | ) | (1,390,563 | ) | ||||||
其他收入 |
1,855 | 278 | 1,577 | |||||||||
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淨虧損 |
$ | (1,498,696) | $ | (109,710) | $ | (1,388,986) | ||||||
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運營和維護。截至2022年12月31日止年度的營運及維護開支減少約1,020萬元至約6,260萬元,較截至2021年12月31日止年度的約7,280萬元減少約1,020萬元,主要是由於SyU的維護及營運準備活動在2020年下半年開始增加,並持續至2021年及2022年。隨着生產重新開始,預計未來幾年的運營和維護費用將會增加。
損耗、折舊、攤銷和增值費用。截至2022年12月31日的一年,損耗、折舊、攤銷和增值費用增加了約150萬美元,達到約2,090萬美元,而截至2021年12月31日的年度約為1,940萬美元。自2015年以來,由於901號線事故,SYU一直處於關閉狀態,因此,本報告所述期間沒有記錄任何損耗或攤銷。比較期間的損耗、折舊、攤銷和增值費用主要是由於相關資產報廢債務的增加和閒置工廠的無形折舊所致。在比較期間的消耗、折舊、攤銷和增值增加150萬美元,可歸因於相關資產報廢債務負債因前期增值(即隨時間增加)而增加的增值費用。隨着生產的重新開始,預計未來幾年的損耗、折舊、攤銷和增值費用將會增加。
石油和天然氣性質的減值。EM與Sable簽訂了一項買賣協議,出售Syu的對價包括約606.3百萬美元的賣方融資應付票據和購買價調整前的1,880萬美元現金。因此,於截至2022年12月31日止年度,SyU資產減記至其估計公允價值,導致減值約14億美元。截至2021年12月31日止年度內並無確認減值。
一般和行政費用。截至2022年12月31日的年度,一般和行政費用減少了約500萬美元,降至約1280萬美元,而截至2021年12月31日的年度,一般和行政支出約為1780萬美元。根據彙總的歷史基準數據,將一般和行政費用分配給SyU,作為某些其他運營成本的一部分。一般費用和行政費用的減少可歸因於比較期間活動(主要是與維修有關的)減少。
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流動性與資本資源
概述
我們重啟生產的計劃,包括重新啟動現有油井和設施,以及重新開始通過管道運輸,將需要超過當前運營現金流的大量資本支出。從歷史上看,Syu的主要流動性來源一直是其運營現金流,自關在家裏,母公司的出資。雖然Syu的生產正在重新啟動過程中,但在生產產生正現金流之前,Syu的資本支出需求將是巨大的,預計將來自手頭的現金。在業務合併之前,Flame的信託賬户中約有6,390萬美元,這些資金是公眾股東和私募投資者與公司IPO相關的收益,減去贖回。與業務合併相關的Sable從管道投資者那裏籌集了440.2美元和100萬美元的毛收入。此外,超過6億美元的購買價格將通過與新興市場的擔保定期貸款由賣方融資。根據目前的財務計劃,Sable管理層預計生產將在2024年第三季度恢復,之後其運營現金流預計將足以償還Sable的債務。
資本要求
黑貂期待着初創企業2024年第三季度恢復生產的費用約為1.97億美元。支出將主要用於獲得必要的監管批准和完成管道修復,並將關在家裏資產在2024年第三季度重新上線。在重新投產後,賽博管理層預計運營現金流將迅速增加,這將使賽博能夠為進一步的資本支出提供資金。如果Sable無法獲得資金或提供計劃資本支出計劃所需的資金,則Sable可能無法為恢復生產或此後維持生產所需的資本支出提供資金。
運營現金流
Syu自2015年起關閉,因此Syu於比較期間並無生產及相關收入。截至2022年和2021年12月31日止年度,SyU在經營活動中使用的現金淨額分別為8,040萬美元和7,820萬美元。截至2023年和2022年9月30日的9個月,Syu在運營活動中使用的淨現金分別為5460萬美元和6090萬美元。
SyU現金的主要用途可歸因於SyU的維護和運營準備活動,這些活動在2020年下半年加快,並持續到2021年和2022年以及2023年迄今。
Syu未來的運營現金流將取決於我們將相關資產的石油和天然氣生產恢復正常的能力,以及石油、NGL和天然氣的價格。
投資活動
SyU自2015年以來一直處於關閉狀態,但一直處於運營就緒狀態,因此SyU在比較期間沒有相關資本化成本。
融資活動
母公司淨投資反映了SyU資產和負債的財務報告基礎以及因出資、分配和收入(虧損)而發生的變化。新興市場在本報告所述期間的所有現金活動都集中在新興市場保留的賬户中。因此,應佔SyU的淨現金活動反映在本招股説明書其他部分所附的SyU合併財務報表中對母公司的貢獻或分配中。
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合同義務
根據與EMC簽訂的定期貸款協議,Sable將支付每年複利10%(10%)的利息,於每年1月至1日支付欠款,該協議將為大部分收購價格提供資金。在Sable的選擇下,應計但未付的利息可在每個利息支付日被視為已支付,方法是將所欠利息金額與定期貸款協議項下的未償還本金金額相加。
根據與EM的過渡服務協議,EM將向Sable提供與資產有關的某些運營、會計、現金管理、信息技術和其他一般過渡服務(該術語在Sable-EM購買協議),期限為截止日期後三個月。
其他義務包括履行下列條款中提到的ARO關鍵會計政策和估算--資產報廢債務下面和附註3中引用的,重要會計政策摘要--資產報廢債務“本招股説明書中其他地方包括的SyU的合併財務報表。
表外安排
截至2023年9月30日,Syu沒有失衡板材排列。
關於市場風險的定量和定性披露
Sable面臨各種市場風險,包括商品價格不利變化的影響和信貸風險,如下所述。
商品價格風險
目前,賽博的所有商業合同都是按費用收費或者固定的,沒有直接的大宗商品價格對石油、天然氣或天然氣的敞口。然而,一旦重啟生產,Sable將直接受到大宗商品價格不利變化的影響。
信用風險
Sable正在或預計將面臨因潛在第三方客户或衍生產品交易對手不付款或不履行義務或破產或清算而導致的損失風險。Sable的客户或交易對手的不付款和不履行義務的任何增加,或破產或清算,都可能對其運營結果產生不利影響。
其他風險和不確定性
管理層繼續評估該計劃的影響新冠肺炎我們注意到大流行病和烏克蘭戰爭的影響,並得出結論,雖然這些風險和不確定性有可能對我們的財務狀況和業務結果產生負面影響,但具體影響目前還不能輕易確定。Syu的合併財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。
關鍵會計政策和估算
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債數額以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
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物業、廠房及設備.
成本基礎。按照成功努力法對聯營石油天然氣公司的油氣生產活動進行了核算。在這種方法下,成本累積在逐個字段基礎。購買、租賃或以其他方式獲得財產(無論是未經證明的還是已證明的)所產生的成本在發生時被資本化。當探井發現足夠數量的資源,足以證明其作為生產井完成時,探井成本作為資產計入,並且在評估資源以及項目的經濟和運營可行性方面取得了足夠的進展。不符合這些標準的探井成本計入費用。其他勘探支出,包括地球物理成本和年度租賃租金,在發生時計入費用。開發成本,包括生產井和開發乾井的成本,都是資本化的。
其他財產和設備。其他財產和設備主要由陸上中游設施組成,並在資產壽命內折舊。由於其他財產和設備的性質,它在合併財務報表中與石油和天然氣屬性一起列報。
折舊、損耗和攤銷。折舊、損耗和攤銷主要根據下列兩項中的一項確定生產單位方法或直線法,其基礎是考慮到陳舊的估計資產使用壽命。
已探明物業的購置成本按生產單位方法:按探明石油天然氣總儲量計算。資本化的勘探鑽探和開發成本與生產性可耗竭採掘資產相關,使用生產單位費率基於已探明的已開發石油和天然氣資源量,這些資源量估計可按目前的運營方法從現有設施中開採。在.之下生產單位根據方法,一旦在租約或油田儲罐出口閥門的託管轉移或銷售交易點通過儀表測量了石油和天然氣的產量,就認為它們是生產的。
對中游設備的投資一般是按直線折舊的39年生命。日常維護和維修,包括計劃中的大修,在發生時計入費用。重大更新和改進被資本化,被替換的資產被報廢。
自2015年以來,由於管道事故,SyU一直處於關閉狀態,但EM一直對其進行維護,以保持其處於運營就緒狀態,因此在本報告所述期間沒有記錄消耗。
減損評估。每當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時,SyU資產便會持續進行回收測試。在可能表明一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化中,如下所述:
• | 長期資產的市場價格大幅下降; |
• | 一項資產的使用範圍或方式或其實物狀況發生重大不利變化,包括當前和預計的資源或儲備量大幅減少; |
• | 可能影響價值的法律因素或商業環境的重大不利變化,包括監管機構的不利行動或評估; |
• | 累積的工程費用大大超過原先預期的數額;以及 |
• | 當期營業虧損與營業或現金流虧損的歷史和預測相結合。 |
SyU資產經過全年監測潛在減值指標的過程。該流程符合ASC 360和ASC 932的要求。資產估值分析、盈利能力審查和其他定期控制程序有助於評估事件或環境變化是否表明任何資產的賬面價值可能無法收回。
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如事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回,管理層會估計受影響物業的未來未貼現現金流,以判斷賬面金額的可收回程度。在進行這項評估時,資產按可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組現金流的最低水平進行分組。可回收性評估中使用的現金流基於管理層制定的假設,並與管理層用於評估投資機會的標準一致。這些評估利用了對未來資本配置、原油和天然氣大宗商品價格的假設,包括價差、煉油和化工利潤率、產量以及開發和運營成本。產量基於預計的油田和設施生產概況、產量或銷售額。管理層對上游產量用於預計現金流的估計使用了已探明儲量,並可能包括經風險調整的未探明儲量。
如果一個資產組的估計未貼現現金流低於該資產組的賬面價值,則該資產組被減值。減值以賬面價值超過公允價值的金額來衡量。公允價值的評估是基於可能的市場參與者的意見。用於確定公允價值的主要參數包括對可比市場交易的種植面積價值和流動生產指標的估計、對歷史現金流倍數的基於市場的估計以及對貼現現金流的估計。在貼現現金流模型中使用的投入和假設包括對未來生產量、吞吐量和產品銷售量的估計、與第三方行業專家和政府機構的平均價格一致的大宗商品價格、煉油和化工利潤率、鑽井和開發成本、運營成本和反映資產組特徵的貼現率。
減值評估於本招股説明書其他部分所載SyU合併財務報表附註3進一步披露。
資產報廢債務。SyU對某些資產負有報廢義務。這些債務的公允價值在貼現的基礎上記為負債,這通常是在資產安裝時。在估計公允價值時,Syu使用關於資產報廢債務的法律義務的存在、資產的技術評估、估計金額和結算時間、貼現率和通貨膨脹率等因素的假設和判斷。資產報廢責任在本招股説明書其他部分所載SyU合併財務報表附註3中披露。
新興成長型公司;較小的報告公司
我們是一家“新興成長型公司”,根據《證券法》第2(A)節的定義,並經《就業法案》修訂,它已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。預計Sable在完成交易後將是一家新興成長型公司,並可能一直是一家新興成長型公司,直到本公司IPO完成五週年後本財年的最後一天。然而,如果(A)Sable的年總收入超過1.235美元,(B)Sable被視為大型加速申請者,這意味着由非附屬公司截至上一財年第二財季末超過700.0億美元,或(C)賽博的不可兑換如果在三年內發行的債務超過10億美元,Sable將從下一財年起不再是一家新興的成長型公司。
此外,我們是規例第10(F)(1)項所界定的“較小申報公司”。S-K而Sable預計將是一家規模較小的報告公司。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在任何財政年度的最後一天之前,紫貂將是一家較小的報告公司,只要(1)持有的普通股市值非附屬公司截至上一財年6月30日,Sable的年收入不超過2.5億美元,或(2)在該完成的會計年度內,Sable的年收入不超過1億美元,持有的普通股市值由非附屬公司截至前一年6月30日,未超過7億美元。
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有關更多信息,請參閲“風險因素-我們是一家“新興成長型公司”,降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求,可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力.”
最近發佈的尚未採用的會計準則
管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則,如果目前採用,將不會對Syu的合併財務報表產生重大影響。
內部控制和程序
黑貂目前不需要遵守美國證券交易委員會實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的規則。然而,Sable將被要求對其對截至2024年12月31日的年度SOX 404(A)財務報告的內部控制的有效性進行正式評估。由於Sable在截至2023年12月31日的年度收入不到1億美元,Sable的SOX 404(B)要求將取決於截至2025年6月30日其截至2025年12月31日的年度Form 10-K是否有資格作為加速或非加速申請者。
通貨膨脹率
近年來,美國整體經濟的通脹率相對較低,但最近幾個月的通脹率相對較高。近幾年和最近幾個月,上游油氣行業的勞動力和材料成本大幅上升。通貨膨脹的影響可能會大幅增加購買或更換房產、廠房和設備的成本,並可能大幅增加勞動力和用品的成本。在競爭、監管和賽博協議允許的範圍內,增加的通脹成本將以更高的成本的形式轉嫁給客户。
91
管理
董事及行政人員
以下列出了擔任Sable董事和高級管理人員的每個人的姓名、年齡和職位:
名字 |
年齡 | 標題 | ||
詹姆斯·C·弗洛雷斯 | 64 | 董事長兼首席執行官 | ||
考德威爾·弗洛雷斯 | 31 | 總裁 | ||
格雷戈裏·D·帕特林利 | 38 | 常務副總裁兼首席財務官 | ||
道斯·R·布爾喬亞 | 66 | 常務副總裁兼首席運營官 | ||
安東尼·C·杜恩納 | 64 | 常務副祕書長、總法律顧問總裁 | ||
邁克爾·E·迪拉德 | 65 | 董事 | ||
格雷戈裏·P·派金 | 64 | 董事 | ||
克里斯托弗·B·薩羅菲姆 | 60 | 董事 |
詹姆斯·C·弗洛雷斯現年64歲的他自2024年2月以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。在此之前,弗洛雷斯先生曾擔任Flame的聯合創始人,自成立至2024年2月擔任首席執行官兼董事會主席。從創辦到2023年3月3日,他還擔任過《火焰》的總裁。2017年5月至2021年2月,弗洛雷斯先生擔任硫磺二疊紀資源首席執行官兼董事長總裁,該公司從事油氣上游機會的收購、整合和優化。Sable Permian Resources於2020年6月25日提交自願破產申請,並於2021年2月1日走出破產泥潭。在加入Sable Permian Resources之前,弗洛雷斯先生於2013年6月至2016年4月期間擔任自由港麥克莫蘭公司的副董事長兼自由港麥克莫蘭石油天然氣公司的首席執行官,自由港麥克莫蘭石油天然氣公司是全球最大的上市銅生產商自由港麥克莫蘭公司的全資子公司。從2001年到2013年,弗洛雷斯先生擔任Plains勘探和生產公司的董事長、首席執行官和總裁,以及Plains Resources Inc.的董事長兼首席執行官。從1994年到2000年,弗洛雷斯先生還擔任Flores&Rucks,Inc.的董事長兼首席執行官。Flores&rucks,Inc.在經過多次收購後,在出售給德文能源公司之前更名為Ocean Energy Inc.。自1982年以來,弗洛雷斯先生在石油和天然氣行業有着廣泛的職業生涯,先後在四家上市和一家民營油氣勘探和生產公司擔任董事長、首席執行官和總裁。他是美國國家石油委員會成員,貝勒醫學院理事,水禽研究基金會董事會員。2004年,他被《石油和天然氣投資者》雜誌評為年度最佳高管。弗洛雷斯先生獲得路易斯安那州立大學企業融資和石油土地管理學士學位。我們相信,弗洛雷斯先生有資格在我們的董事會任職,因為他在石油和天然氣行業工作了35年以上,包括擔任過幾家上市公司的首席執行官。弗洛雷斯先生是J·考德威爾·弗洛雷斯的父親,他是紫貂的總裁。
考德威爾·弗洛雷斯現年31歲的總裁自2024年2月以來一直是我們的總裁。在此之前,弗洛雷斯先生曾在2023年3月至2024年2月期間擔任聖火的總裁。此前,他於2021年3月1日至2023年3月3日擔任火焰隊副總裁。弗洛雷斯自2021年9月以來一直擔任Sable Offshore Corp.的總裁,自2015年1月以來一直擔任休斯頓私人油氣公司Sable Minerals,Inc.的總裁,負責日常運營和管理,併為該公司提供投資分析。在擔任Sable Minerals,Inc.的總裁之前,Flores先生是Sable Permian Resources,LLC的高級助理,該公司在2018年2月至2021年2月期間從事油氣上游機會的收購、整合和優化。在此之前,弗洛雷斯先生在2015-2017年間擔任Sable Minerals,Inc.的運營經理。弗洛雷斯先生就讀於休斯頓大學,畢業時獲得工商管理理學學士學位。弗洛雷斯先生是Sable董事長兼首席執行官詹姆斯·C·弗洛雷斯的兒子。
格雷戈裏·D·帕特林利現年38歲,自2024年2月至今一直擔任我們的執行副總裁總裁兼首席財務官。在此之前,帕特林利先生從Flame成立以來一直擔任Flame的首席財務官
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2024年2月。自2023年3月3日起,他還兼任聖火執行副總裁總裁。從創辦到2023年3月3日,他還擔任了Flame的祕書。2018年6月至2021年2月,帕特林利先生擔任硫磺二疊紀資源執行副總裁總裁兼首席財務官,從事油氣上游機會的收購、整合和優化。Sable Permian Resources於2020年6月25日提交自願破產申請,並於2021年2月1日走出破產泥潭。帕特林利先生曾於2017年5月至2018年6月擔任Sable Permian Resources的財務主管,負責再融資、重組和收購工作的財務分析和執行。在加入Sable Permian Resources之前,Patrinely先生於2015年5月至2017年5月在自由港-McMoRan石油天然氣公司的全資子公司自由港-麥克莫蘭石油天然氣公司的收購和撤資集團擔任經理,管理融資、合併、收購和撤資的執行。帕特林利先生擁有南方衞理公會大學金融應用經濟學學士學位和英語榮譽學士學位。
道斯·R·布爾喬亞現年66歲,自2024年2月至今擔任我們的常務副總裁兼首席運營官。在此之前,布爾喬亞先生於2023年3月3日至2024年2月期間擔任聖火執行副總裁總裁兼首席運營官。自2021年9月至今,他還擔任過黑貂離岸公司執行副總裁總裁和首席運營官。2017年5月至2021年2月,他擔任Sable Permian Resources,LLC執行副總裁總裁。李資產階級先生曾任自由港麥克莫蘭石油天然氣公司總裁兼首席運營官(“FM O&G“)從2015年7月到2016年4月。2013年6月至2015年7月,資產階級擔任FM O&G勘探與生產執行副總裁總裁。此前,他曾擔任FM O&G的前身平原勘探開發製作公司常務副總裁總裁()。PXP從2006年6月到2013年5月,PXP併入自由港麥克莫蘭銅金公司。資產階級先生還曾於2006年4月至2006年6月擔任PXP的開發部副總裁,並於2003年5月至2006年4月擔任PXP的東部開發部副總裁。在此之前,布爾喬亞先生於1993年8月至2003年5月在海洋能源公司擔任副總裁。1983年8月至1993年8月,他還在聯合天然氣生產公司擔任過各種生產工程和鑽井工程職務;1980年12月至1983年8月,他還在美孚石油公司擔任過各種生產工程和鑽井工程職務。布爾喬亞先生畢業於路易斯安那州立大學,擁有石油工程理學學士學位。
安東尼·C·杜恩納現年64歲,自2024年2月至今擔任我司常務副主任、總法律顧問兼祕書長總裁。在此之前,他曾於2023年3月3日至2024年2月擔任聖火常務副總裁、總法律顧問兼祕書長。此前,他於2021年3月1日至2023年3月3日擔任火焰隊副總裁。杜恩納先生自2021年9月以來一直擔任黑貂離岸公司執行副總裁總裁、總法律顧問兼祕書。杜恩納先生擁有超過35年的不同法律和商業能源經驗。2017年5月至2021年2月,杜恩納先生擔任Sable Permian Resources,LLC企業發展部副總裁總裁,從事油氣上游機會的收購、整合和優化。在加入Sable Permian Resources,LLC之前,杜恩納先生於2013年6月至2017年4月在自由港麥克莫蘭石油天然氣公司擔任國際副總裁總裁。FM O&G),他在自由港麥克莫蘭公司的全資子公司工作,負責該公司的國際商業活動以及新的合資企業和合作夥伴關係。此前,他曾在FM O&G的前身平原勘探開發和生產公司擔任副總裁總裁-國際開發和新風險投資公司()。PXP從2005年5月至2013年5月,PXP併入自由港麥克莫蘭銅金公司。在PXP工作期間,杜恩納先生還在2005年5月至2007年11月期間擔任該公司的助理總法律顧問。在此之前,杜恩納先生是綜合能源公司Entergy Corp.的企業發展副總裁總裁,於2004年至2005年領導Entergy及其子公司的企業發展活動。在加入Entergy之前,1998年至2004年,杜恩納先生在安然國際及其繼任者Prisma Energy International內部擔任各種項目開發和批發發起職能。在此之前,杜恩納先生在休斯敦的Bracewell LLP(1994年至1997年為合夥人,1988年至1994年為合夥人)和Morgan Lewis(1986年至1988年為合夥人)在華盛頓特區從事私人法律業務。杜恩納先生就讀於俄克拉荷馬大學,並在塔爾薩大學獲得金融學學士學位和法學博士學位。
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邁克爾·E·迪拉德現年65歲的他自2024年2月以來一直是黑貂的董事用户。在此之前,他在2021年3月至2024年2月期間擔任火焰董事。2010年1月至2021年1月,迪拉德先生是Latham&Watkins LLP律師事務所的合夥人。他是Latham&Watkins LLP德克薩斯州休斯頓辦事處的創始合夥人,2010年1月至2015年3月擔任休斯頓辦事處管理合夥人。Dillard先生於2018年3月至2021年1月擔任Latham P&Watkins LLP全球實踐集團併購主席。迪拉德曾參與價值超過2,500億美元的併購交易。Dillard先生於1979年獲得南方衞理公會大學數學學士學位(以優異成績畢業),並於1982年獲得南方衞理公會大學德曼法學院法學博士學位(以優異成績畢業)。我們相信Dillard先生有資格在我們的董事會任職,因為他在併購、融資交易和公司治理及相關事務方面擁有豐富的經驗。
格雷戈裏·P·派金現年64歲,自2024年2月至今一直是黑貂的董事用户。在此之前,他在2021年3月至2024年2月期間擔任火焰董事。自2016年11月以來,他一直在NRI Energy Partners的投資和諮詢公司擔任董事高級董事。在加入NRI Energy Partners之前,李·皮普金先生擔任聯席主管2008年9月至2016年11月,巴克萊自然資源集團休斯頓辦事處管理董事。皮普金先生是國際家庭遺產使團的董事會成員,這是一個在贊比亞盧薩卡的使團,為貧困和孤兒提供教育和食物。皮普金還在晨星合夥公司(Morningstar Partners LP)董事會任職,該公司是一家石油和天然氣生產商,主要位於德克薩斯州二疊紀盆地的中央盆地平臺。皮普金先生獲得了德克薩斯大學奧斯汀分校的化學工程學士學位和工商管理碩士學位。我們相信皮普金先生有資格在我們的董事會任職,因為他在能源行業擁有豐富的投資經驗。
克里斯托弗·B·薩羅菲姆現年60歲,自2024年2月至今一直是黑貂的董事用户。在此之前,他在2021年3月至2024年2月期間擔任火焰董事。薩羅菲姆先生是法耶茲·薩羅菲姆保險公司的董事長兼董事會成員。美國證券交易委員會註冊總部設在德克薩斯州休斯頓的投資諮詢公司。薩羅菲姆於1988年加入該公司,自2014年8月以來一直是該公司的董事會成員。此外,他還在公司的執行、財務和投資委員會任職。Sarofim先生為公司提供建議的多個獨立賬户分擔投資組合管理責任,是聯席經理在幾隻共同基金中,Fayez Sarofim&Co.分項建議紐約梅隆銀行。在加入Fayez Sarofim金融公司之前,他受僱於高盛金融有限責任公司,負責企業融資。除了在Fayez Sarofim證券公司工作外,薩羅菲姆先生還在肯珀公司(紐約證券交易所代碼:KMPR)、高地資源公司和Wood Partners公司的董事會任職。薩羅菲姆先生是Sarofim基金會董事會主席和成員,貝勒醫學院Brown Foundation,Inc.董事會成員,並在MD Anderson癌症中心訪客委員會任職。薩羅菲姆先生於1986年在普林斯頓大學獲得歷史學學士學位。我們相信薩羅菲姆先生有資格在我們的董事會任職,因為他擁有廣泛的投資諮詢背景、董事會經驗以及金融市場和證券分析方面的專業知識。
董事會及高級職員和董事的任期
我們是在董事會的指導下管理的。硫磺董事會分為三類董事,每年只選舉一類董事,每一類董事任期三年。對黑貂董事會進行分類,並交錯三年任期,可能會延遲或阻止黑貂控制權的變化。見標題為“”的一節證券説明-《硫磺公司註冊證書》、《硫磺附例》和《特拉華州法》條款的反收購效果.”
董事獨立自主
根據每個董事提供的關於他或她的背景、工作和從屬關係的信息,硫磺董事會決定Dillard先生、Pipkin先生和Sarofim先生(TheSable獨立董事代表董事75%董事的董事並無任何關係妨礙獨立判斷履行董事的責任,而該等董事均為“紐約證券交易所上市公司手冊”所界定的“獨立董事”。在製作這些東西時
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在作出決定時,董事會已考慮了每個非員工董事擁有黑貂董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況,包括各自對黑貂股本的實益所有權非員工董事,以及題為“董事”的一節所述的涉及這些公司的交易某些關係和關聯方交易.”
委員會
硫磺董事會設有審計委員會、提名及企業管治委員會及薪酬委員會,每個委員會的組成及職責如下所述。
審計委員會
除其他事項外,Sable的審計委員會負責:
• | 任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所; |
• | 與我國獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題; |
• | 與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果; |
• | 批准所有審核並允許非審計由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務; |
• | 監督財務報告流程,與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的季度和年度財務報表; |
• | 監督我們的財務和會計控制以及遵守法律和法規的要求; |
• | 檢討我們的風險評估和風險管理政策; |
• | 審查關聯人交易;以及 |
• | 建立保密匿名提交有問題的會計、內部控制或審計事項的程序。 |
Sable的審計委員會由迪拉德、皮普金和薩羅菲姆組成,薩羅菲姆擔任主席。規則10A-3根據《交易法》和《紐約證券交易所規則》的規定,Sable的審計委員會必須完全由獨立成員組成。硫磺董事會已肯定地確定,迪拉德先生、皮普金先生和薩羅菲姆先生各自符合“獨立董事”的定義,可以根據規則在審計委員會任職。10A-3《交易法》和《紐約證券交易所規則》。Sable審計委員會的每一位成員也都符合紐約證券交易所上市標準的財務知識要求。此外,Holdco董事會已確定,Sarofim先生將有資格成為“審計委員會財務專家”,這一術語在條例第407(D)(5)項中有定義。S-K硫磺董事會已通過審計委員會的書面章程,可在我們的公司網站上查閲。我們任何網站上的信息均被視為未被納入本招股説明書或被視為本招股説明書的一部分。
提名和公司治理委員會
除其他事項外,Sable的提名和公司治理委員會負責:
• | 確定有資格成為黑貂董事會成員的個人,符合黑貂董事會批准的標準,如Sable的公司治理指南所述; |
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• | 每年檢討黑貂董事會的委員會架構,並向黑貂董事會推薦董事擔任每個委員會的成員;以及 |
• | 制定一套公司治理準則,並向董事會提出建議。 |
Sable的提名和公司治理委員會由迪拉德、皮普金和Sarofim先生組成,迪拉德先生擔任主席。根據紐約證交所的規定,迪拉德、皮普金和薩羅菲姆都有資格成為“獨立董事”。黑貂董事會已通過提名和公司治理委員會的書面章程,該章程可在我們的公司網站上查閲。我們任何網站上的信息均被視為未被納入本招股説明書或被視為本招股説明書的一部分。
薪酬委員會
除其他事項外,賽博的薪酬委員會負責:
• | 審查批准或建議董事會批准本公司首席執行官和其他高管的薪酬; |
• | 就董事薪酬向賽博董事會提出建議;以及 |
• | 審查和批准激勵性薪酬和基於股權的計劃和安排,並根據此類計劃發放現金和基於股權的獎勵。 |
黑貂的薪酬委員會由迪拉德、皮普金和薩羅菲姆三人組成,皮普金擔任主席。根據紐約證交所的規定,迪拉德、皮普金和薩羅菲姆都有資格成為“獨立董事”。黑貂董事會通過了薪酬委員會的書面章程,該章程可在我們的公司網站上查閲。我們任何網站上的信息均被視為未被納入本招股説明書或被視為本招股説明書的一部分。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
塞布爾薪酬委員會的成員是迪拉德、皮普金和薩羅菲姆。賽博薪酬委員會的成員都不是或曾經是賽博或賽博的管理人員或僱員。Sable的高管目前或過去一年均未擔任過任何實體的Flame董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會,或在沒有任何此類委員會的情況下,則為整個董事會)的成員,而該實體有一名或多名高管在Sable的董事會或薪酬委員會任職。
商業行為和道德準則
Sable董事會通過了一項商業行為和道德準則,適用於Sable的所有董事、高級管理人員和員工,包括Sable的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員,以及Sable的承包商、顧問和代理。Sable的商業行為和道德準則全文已發佈在Sable網站www.sableoffhore.com的投資者關係頁面上。Sable將在上面指定的Sable網站上,或在根據《交易所法案》提交的文件中,披露對Sable的商業行為和道德準則的任何修訂,或對其要求的豁免,適用於Sable的主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人,或執行類似職能的人員。
董事薪酬
Sable預計其董事會將為其員工實施年度薪酬計劃非員工董事們。這項計劃的具體條款尚不清楚。
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高級人員及董事的責任限制及彌償
Sable公司註冊證書包含在DGCL允許的最大範圍內限制Sable董事對金錢損害的責任的條款。此外,如果修訂《公司條例》,對公司董事的個人法律責任作出進一步的限制,則公司董事的個人法律責任將在《公司條例》允許的最大範圍內進一步受到限制。
此外,Sable附例規定,Sable將在DGCL允許的最大範圍內,對Sable的董事和高級管理人員進行賠償,並可對Sable的員工、代理和任何其他人員進行賠償。黑貂附例還規定,黑貂必須在任何訴訟或法律程序的最終處置之前預支由黑貂董事或高級職員或其代表所發生的費用,但有限的例外情況除外。
此外,Sable已經與Sable的每一位董事和高管簽訂了賠償協議,這些協議可能比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議要求Sable除其他事項外,對Sable的董事和高管因其地位或服務而可能產生的責任進行賠償。這些賠償協議還要求Sable墊付Sable董事和高管在調查或辯護任何此類行動、訴訟或訴訟時合理和實際發生的所有費用。我們相信,要吸引和留住合資格的人士擔任董事和行政人員,這些協議是必要的。
Sable維護保險單,根據這些保險單,Sable的董事和高級管理人員在該等保單的限制範圍內,為他們作為或曾經是Sable的董事或高級管理人員的訴訟、訴訟或訴訟的當事人而承擔的與辯護相關的某些費用和可能施加的某些法律責任投保。這些保單所提供的保險範圍可能適用於Sable是否有權根據DGCL的規定賠償該人的此類責任。目前,我們不知道有任何懸而未決的訴訟或訴訟涉及Sable的任何董事或高級管理人員,或任何應Flame的要求作為董事服務的人士、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級管理人員、員工或代理人,我們也不知道任何可能導致索賠的威脅訴訟。
董事會領導結構
詹姆斯·C·弗洛雷斯擔任黑貂董事會主席,將主持定期安排的會議,將擔任非獨立的Sable董事會成員和Sable獨立董事將批准Sable董事會的會議議程和時間表,並將履行Sable董事會決定和轉授的其他職責。我們相信,這種結構提供了一個環境,使SABE獨立董事充分了解情況,對董事會會議的內容有重要的意見,並能夠對管理層進行客觀和周到的監督。
雖然Sable董事會的某些成員可以參與其他上市公司的董事會,但Sable將監督這種參與,以確保這種參與不會過度,也不會干擾他們作為Sable董事會成員的職責。
對對衝和質押的限制
Sable董事會已經通過了一項內幕交易政策,該政策將適用於Sable和Sable的任何子公司或承保個人的所有高級管理人員、所有董事和所有員工。受保個人不得購買金融工具或以其他方式從事對衝或抵銷、或旨在對衝或抵銷Sable或任何該等附屬公司的任何股權證券市值下跌的交易。被覆蓋的個人也被禁止“賣空”這些公司的任何證券。
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高管和董事薪酬
與行政人員簽訂的僱傭協議
2022年11月2日,賽博簽訂了僱傭協議(黑貂僱傭協議詹姆斯·C·弗洛雷斯、格雷戈裏·D·帕特林利、道斯·R·布爾喬亞、安東尼·C·杜恩納和J·考德威爾·弗洛雷斯。每份Sable僱傭協議自合併完成之日起生效,因此由Sable在合併中承擔。
職位;任期
James C.Flores先生擔任董事會主席兼首席執行官,J.Patrinely先生擔任執行副總裁總裁兼首席財務官,J.BourGeois先生擔任執行副總裁總裁兼首席運營官,J.Duenner先生擔任執行副總裁總裁,總法律顧問兼祕書,J.Caldwell Flores先生分別擔任Sable的總裁。每份Sable僱傭協議都規定了固定的三年僱傭期限,從截止日期開始,並有三年的常青樹續約。
補償
每份Sable僱傭協議都規定了年度基本工資、在Syu Assets投產後有資格參與Sable的年度獎金計劃和Sable的股權激勵計劃,以及有資格參與Sable的福利計劃。詹姆斯·C·弗洛雷斯的基本工資為130萬美元,其他執行幹事的基本工資為80萬美元。所有基本工資都要接受賽博薪酬委員會的定期審查。年度激勵獎金目標為每位高管基本工資的150%。
在截止日期後30天內,除詹姆斯·C·弗洛雷斯外,每位高管將獲得相當於750,000美元的現金付款,作為對Sable在關閉前提供的以前未獲補償的服務的補償。
成交日期股權獎
詹姆斯·C·弗洛雷斯的僱傭協議規定,每年可由黑貂薪酬委員會和董事會自行決定向他授予股權激勵獎。成交後,根據Sable的股權激勵計劃,其他高管將獲得650,000股普通股的獎勵,但須受該計劃的歸屬和沒收條款的限制,但該等獎勵不得遲於成交日期的三週年。
終端
如果一名執行官員因以下原因被解僱:原因“(根據Sable僱傭協議的定義)或在沒有”充分的理由(根據《僱傭協議》的定義),則該主管人員有權獲得到終止日為止的任何未付基本工資、到終止日為止發生的任何未報銷的業務費用的報銷、根據公司政策的任何應計但未使用的假期、任何先前期間仍未支付的任何已賺取但未付的年終獎、獎勵或其他現金紅利,以及所有應計福利(例如,福利計劃,以及已賺取和既得的股權獎勵,每種情況下均根據其條款)(統稱為應計福利“)。此外,如果詹姆斯·C·弗洛雷斯以外的高管被無故解僱,出於正當理由辭職(包括詹姆斯·C·弗洛雷斯不再擔任Sable或任何繼任公司的首席執行官)或因以下原因而被解僱不續費他的僱傭協議,在每一種情況下,在一個控制權的變化“(定義見Sable僱傭協議)或控制權變更後兩年以上,則該執行官應有權獲得應計權益。
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如果詹姆斯·C.弗洛雷斯被無故解僱,辭職理由充分(包括控制權變更後的任何辭職)或年滿73歲後退休,除其他福利外,應計權益及現金遣散費相等於(如因控制權變動而終止僱用,則為三倍)其基本薪金及以下三項的總和─年平均年度獎金,如適用,根據《守則》第4999條,計算消費税總額。此外,詹姆斯C.弗洛雷斯將有權加速所有未完成的黑貂股權激勵獎勵,然後舉行,所有業績目標應被視為達到最高水平和36個月的公司支付的醫療保健福利。倘任何其他行政人員因控制權變動而無故被解僱或有充分理由辭職,則彼有權享有應計權益及現金遣散費,金額相等於其基本薪金及三年平均年度獎金之總和之三倍。
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某些關係和關聯人交易
以下包括自2022年1月1日以來我們參與的交易摘要,其中涉及的金額超過或將超過120,000美元,並且我們的任何董事,執行官或據我們所知,5%以上的受益人我們的股本或任何上述人員的直系親屬的任何成員已經或將有直接或間接的重大利益,除了交易下描述的“高管和董事薪酬.”我們還在下文中描述了與我們的董事、執行官和股東進行的某些其他交易。
與企業合併有關的關聯方交易
信函協議
根據Flame、贊助商、佛羅裏達州和美國之間日期為2021年2月24日的書面協議, 共同投資,無畏號和其中指定的某些證券持有人,於2023年3月24日修訂(“信函協議“),內部人士同意放棄他們對創始人股票和任何公共證券的贖回權,他們可能會在公司首次公開募股期間或之後獲得與完成業務合併有關的。並無提供額外代價以換取協議書。
管道投資
在業務合併方面,Holdco和Flame訂立了認購協議(統稱為“管道訂閲協議“)與某些投資者(”管道投資者“),據此,Flame於完成業務合併後,以每股10.00美元的價格發行44,024,910股Flame A類普通股,總購買價為440,249,100美元(”PIPE投資“)。PIPE投資基本上與收盤同時完成。2024年2月14日,在交易結束後,公司根據PIPE認購協議的條款向PIPE投資者發行了44,024,910股普通股。PIPE投資公司發行的普通股股份是根據修訂後的1933年證券法以私募方式發行的(證券法“),根據PIPE訂閲協議。管道投資者包括Flame主席兼首席執行官詹姆斯·C·弗洛雷斯,Flores Family Limited Partnership#2主席兼首席執行官詹姆斯·C·弗洛雷斯是JCF Capital,LLC的普通合夥人,JCF Capital,LLC由J.Caldwell Flores,Flame的總裁,勝利天使集團有限公司管理,後者由火焰的董事克里斯托弗·B·薩羅菲姆管理,Fayez Sarofim&Co.,火焰的董事的克里斯托弗·B·薩羅菲姆是該公司的直接多數成員,以及火焰的董事的格雷戈裏·P·皮普金,他認購了7,000,000,25,000,000美元,3,000,000,000美元PIPE投資的30,000,000美元和1,000,000美元。
註冊權協議
於交易結束時,緊接Holdco合併生效時間前持有Holdco A類A股的持有人與Flame訂立登記權協議(“註冊權協議“),據此,該等持有人獲授予有關火焰A類普通股的某些登記權,將在合併中作為代價收取。
根據登記權協議,Flame同意於合併完成後30個歷日內提交登記聲明,登記根據登記權協議轉售3,000,000股Flame普通股,且Flame必須作出其商業上合理的努力,在合併完成後第90個歷日(如美國證券交易委員會通知Flame,則為第120個歷日)及(Ii)接到Flame通知(口頭或書面)後第10個工作日之前,使Flame宣佈登記聲明生效,以較早者為準。兩者以較早者為準),註冊聲明將不會被審查或將不會受到進一步審查。此後,將需要保持一份持續有效的登記聲明,並在登記聲明不再有效的情況下使其恢復效力。在登記聲明生效的任何時間,登記權利協議的任何簽字人都可以要求,
100
任何時間12個月在此期間,出售其根據註冊説明書可在包銷發行中登記的全部或部分證券,合理地預計總髮行價將超過2500萬美元。此外,對於Flame和其他Flame股東發起的註冊,持有者擁有一定的“搭便式”註冊權。除有限的例外情況外,FLAME將承擔根據註冊權協議提交任何註冊聲明所產生的費用。
根據註冊權協議,在緊接Holdco合併生效時間之前持有Holdco A類A股的持有人,除有限的例外情況外,將同意鎖定根據協議,雙方將同意在成交後三年內不轉讓其持有的火焰A類普通股股份。
過渡服務協議
Sable已簽訂過渡服務協議(“過渡服務協議“)與EMC就交易完成後的某些服務達成協議。根據過渡服務協議,EM將向Sable提供有關資產的若干運營、會計、現金管理、信息技術及其他一般過渡服務(定義見 Sable-EM購買協議),為期三個月後,截止日期(“過渡期“).作為提供服務的交換,Sable將向EM支付(i)過渡期內資產運營和維護的記錄成本,包括與此相關的附帶成本,(ii)EM因每個過渡期僱員的工作而產生的直接成本的補償,(該術語在過渡服務協議中定義)薪金、工資、佣金、福利,(iii)於過渡期內EM經營的資產每月按比例的間接費用率。
Sable-EM採購協議
Sable於二零二二年十一月一日與EMC及MPPC就購買SYU及管道訂立Sable EM購買協議。的 Sable-EM購買協議於二零二三年六月十三日及二零二三年十二月十五日修訂。
EM-Plains採購協議
EM和Plains簽訂了一份購買和銷售協議(“EM-Plains採購協議”),據此,EM於二零二二年十月十三日向Plains購買管線。
定期貸款協議
Sable簽訂了一份定期貸款協議,該協議規定在某些特定的購買價格調整之前提供606,250,000美元的定期貸款。定期貸款協議的收益被視為在截止日期與完成 Sable-EM購買協議。定期貸款將按每年百分之十(10.0%)的利率(按 360天年)。除非Sable在適用的利息支付日期前以書面形式選擇以現金支付應計但未付的利息,否則所有該等應計及未付的利息應每年於每年1月1日通過將相關金額加至定期貸款當時未償還的本金金額進行復利。定期貸款協議於以下最早發生的日期到期:(i)適用生效時間(該生效時間為二零二二年一月一日上午12時00分01秒(休斯頓時間))的第五週年,(ii)重新開始生產後九十天(即,在油井恢復實際生產後一百八十(180)天), Sable-EM購買協議或(iii)根據定期貸款協議的條款加速定期貸款。
與企業合併和相關交易有關的某些約定
我們向作為承銷商的Cowen和Intrepid支付了承銷折扣,即他們在公司IPO中購買的每單位0.20美元。此外,Intrepid和Cowen是某些創始人股份持有人的關聯公司。我們
101
還聘請了Cowen和Intrepid(公司首次公開募股的承銷商)作為我們根據業務合併營銷協議進行初始業務合併的顧問。我們已向Cowen和Intrepid各支付50%的營銷費。營銷費總額為10,062,500美元,佔公司IPO總收益的3.5%,包括承銷商全面行使超額配售權的收益。
此外,FL 共同投資,Cowen的附屬公司和Intrepid Financial Partners,Intrepid的附屬公司,通過創始人股份和不可行使認股權證的所有權,分別擁有我們約3.5%的已發行普通股的實益擁有者。Cowen,Intrepid和Jefferies還擔任Sable的聯合財務顧問,與Sable計劃進行的交易有關。 Sable-EM購買協議及業務合併,並作為PIPE投資的共同配售代理。在完成業務合併後,Cowen、Intrepid和Jefferies因擔任Sable的聯合財務顧問而收到總計400萬美元的費用,這些顧問與Sable預期的交易有關。 Sable-EM購買協議和企業合併。在完成PIPE投資後,Cowen,Intrepid和Jefferies因擔任PIPE投資的聯合配售代理而獲得總計1200萬美元的費用。此外,Cowen和Jefferies(連同其各自的關聯公司)是從事各種活動的全方位服務金融機構,可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和 非金融類活動和服務。Cowen、Jefferies及其各自的聯屬公司可能不時向我們及我們的聯屬公司提供與業務合併或PIPE投資無關的各種投資銀行業務及其他商業交易,並可能已收到與此相關的慣常補償。此外,Cowen、Intrepid和Jefferies及其各自的關聯公司可能會在未來向我們和/或EMC及其各自的關聯公司提供投資銀行業務和其他商業交易,他們希望獲得慣常的報酬。
此外,在其日常業務活動中,Cowen,Jefferies及其各自的關聯公司、管理人員、董事和員工可能會進行或持有廣泛的投資,併為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)以及金融工具(包括銀行貸款)。此類投資和證券活動可能涉及我們、EMC或其各自關聯公司的證券和/或工具。Cowen、Jefferies及其各自的聯屬公司亦可能就該等證券或金融工具作出投資建議及/或發表或表達獨立研究意見,並可能持有或向客户建議購入該等證券及金融工具的長倉及/或淡倉。
火焰關聯方交易
2020年11月,我們的創始人以25,000美元的總購買價收購了7,187,500股創始人股票。我們的贊助商購買了4,671,875股創始人股票,佛羅裏達州 共同投資購買了1,257,813股方正股票,Intreids Financial Partners購買了1,257,812股方正股票。同樣在2020年11月,我們的保薦人以原始購買價將443,375股方正股票轉讓給Flame獨立董事和某些個人,包括Gregory D.Patrinely、我們的執行副總裁總裁和首席財務官。在這種轉移的同時,FL的每一個共同投資和Intreids Financial Partners分別以原始收購價向我們的贊助商轉讓了13,125股方正股票。在我們的創始人對Flame進行25,000美元的初始投資之前,Flame沒有任何有形或無形的資產。方正股份的發行數目是基於預期該等方正股份於完成首次公開發售後將佔已發行股份的20%而釐定。此外,我們的初始股東同意放棄至多937,500股方正股票,條件是承銷商沒有充分行使超額配售選擇權。2021年2月26日,承銷商充分行使超額配售選擇權;因此,這些方正股份不再被沒收。
在公司首次公開招股的同時,保薦人和其他初始股東購買了7,750,000份私募認股權證。每份私人配售認股權證持有人均有權購買一股
102
A類普通股,每股11.50美元。我們的初始股東被允許將他們持有的私募認股權證轉讓給某些獲準的受讓人,包括我們的高級管理人員和董事以及與我們有關聯或相關的其他人士或實體,但獲得該等證券的受讓人將遵守與保薦人相同的關於該等證券的協議。否則,除某些有限的例外情況外,這些認股權證可轉讓或出售,直至我們完成初始業務合併後30天。只要私募認股權證由本公司的初始股東或其各自的獲準受讓人持有,本公司將不會贖回該認股權證以換取現金。私募認股權證也可由初始股東或其各自的獲準受讓人以現金或無現金方式行使。否則,私募認股權證的條款和規定與作為單位一部分的認股權證相同,包括關於行使價、可行使性和行使期的條款和規定,並可由我們贖回本文所述的Flame A類普通股股份。
我們的贊助商、高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷自掏腰包代表吾等進行活動所產生的開支,包括吾等的成立、本公司的首次公開招股、物色潛在目標業務及就合適的業務組合進行盡職調查。此外,在成功完成我們最初的業務合併時,我們可以決定向我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們的關聯公司支付款項;但是,任何此類付款都不會從信託賬户中持有的金額中支付,我們目前沒有與我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們的關聯公司達成任何安排或協議來這樣做,但標題為某些關係和關聯人交易--Sable和Holdco關聯方交易“我們的審計委員會將按季度審查已經或將要向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項,並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。報銷金額沒有上限或上限自掏腰包該等人士因代表本公司進行活動而招致的費用。
2020年11月25日,我們的創始人同意向我們提供總計300,000美元的貸款,以支付與本公司根據本票進行首次公開募股相關的費用。初始本票“)。這筆貸款是非利息於本公司首次公開招股完成時承擔及支付。截至2021年6月30日,我們在初始本票下借入了約75,000美元,並向我們的創始人全額償還了初始本票。
為了支付與企業合併相關的交易費用,我們的初始股東、初始股東的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。贊助商貸款“)。贊助商貸款從關閉時開立的信託賬户的收益中償還。除上述規定外,此類保薦貸款的條款(如有)尚未確定,也不存在與此類貸款有關的書面協議。某些贊助商貸款(“營運資金貸款“)於業務合併完成後轉換為權證,最初最高達1,500,000美元,於2023年3月24日增至3,500,000美元,每份認股權證的價格為1,00美元。此等認股權證與私人配售認股權證相同。如下文所述,自成立以來,我們已根據這項安排與保薦人簽訂了九份可轉換本票,以提供營運資金貸款。此外,某些贊助商貸款(“本票貸款“)於完成業務合併時償還,不計利息。如下文所述,自成立以來,我們已根據這一安排與保薦人簽訂了四筆本票,以提供本票貸款。
2021年3月1日,我們向保薦人(保薦人)開出了無擔保本票。第一筆營運資金貸款“),據此,本金總額最高可達365,000美元。第一筆營運資金貸款是非利息在初始業務合併完成時承擔並支付。第一筆營運資金貸款在截至2021年9月30日的三個月內全部動用。贊助商將第一筆營運資金貸款中的約145,000美元分配給我們的執行副總裁總裁和首席財務官格雷戈裏·帕特林利,將第一筆營運資金貸款中的大約110,000美元分配給我們的執行人員
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副法律顧問兼祕書長總裁,安東尼·杜納,以及向我們的總裁,J.考德威爾·弗洛雷斯提供的第一筆營運資金貸款中約110,000美元。截至2023年9月30日,第一筆金額為365,000美元的營運資金貸款已全部提取。
2021年12月27日,我們向保薦人(保薦人)開出了無擔保本票。第二筆營運資金貸款“),據此,我們可以借入本金總額不超過800,000美元。第二筆營運資金貸款是非利息在初始業務合併完成時承擔並支付。截至2023年9月30日,第二筆80萬美元的週轉資金貸款已全部提取。
2022年3月29日,我們向保薦人(保薦人)開出了無擔保本票。第三筆營運資金貸款”),據此,我們可借入本金總額最高為335,000美元的款項。第三筆流動資金貸款是 非利息於完成首次業務合併時產生及應付。截至2023年9月30日,第三筆流動資金貸款335,000美元已全部提取。
於2022年9月30日,我們向保薦人發行無抵押承兑票據(“2022年第三季度本票”),據此,本公司可借入本金總額最高為170,000美元的款項。2022年第三季度承兑票據是 非利息於初步業務合併完成時產生及應付。截至2023年9月30日,金額為170,000美元的2022年第三季度承兑票據已全部提取。
於2022年10月31日,我們向保薦人發行無抵押承兑票據(“2022年第四季度本票“),據此,我們可借入本金總額最高為200,000美元的貸款。2022年第四季度承兑票據是 非利息於初步業務合併完成時產生及應付。截至2023年9月30日,金額為200,000美元的2022年第四季度承兑票據已全部提取。
於2023年2月6日,我們向保薦人發行無抵押承兑票據(“2023年第一季度本票”),據此,我們可借入本金總額最高為535,000美元的款項。2023年第一季度承兑票據 非利息於我們的首次業務合併完成時產生及應付。截至2023年9月30日,我們已根據2023年第一季度承兑票據借入535,000美元。
於2023年3月29日,我們與保薦人就2022年第三季度承兑票據、2022年第四季度承兑票據及2023年第一季度承兑票據各自訂立修訂,據此,貸款人可酌情將根據該等票據作出的貸款轉換為業務合併後實體的認股權證。於2023年5月12日,2023年第一季度承兑票據經修訂,以澄清約356,370美元的票據所得款項可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的認股權證,而其餘票據所得款項則可按每股認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的認股權證。 不可兑換用於為收購目標預付款提供資金的票據。該等認股權證與私募認股權證相同,包括行使價、可行使性及行使期。
2023年5月12日,我們向保薦人(保薦人)開出了無擔保本票。2023年第二季度第一期本票“),據此,本金總額最高可達395,000美元。2023年第二季度的第一張本票是非利息在我們最初的業務合併完成時承擔並支付。截至2023年9月30日,我們已經根據第一張2023年第二季度本票借入了39.5萬美元。同樣在2023年5月12日,我們向保薦人開出了無擔保本票(2023年第二季度本票“),據此,我們可借入本金總額最高達355,000元以支付或墊付自掏腰包與企業合併相關的Sable費用。2023年第二季度本票為非利息在我們最初的業務合併完成時承擔並支付。截至2023年9月30日,我們已經在2023年第二季度期票下借入了355,000美元。
2023年6月22日,我們向保薦人(保薦人)簽發了無擔保本票2023年第三季度本票“),據此,我們可以借入本金總額不超過100,000美元,以支付或墊付自掏腰包與企業合併相關的Sable費用。2023年第三季度期票
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備註:非利息在我們最初的業務合併完成時承擔並支付。截至2023年9月30日,我們已經在2023年第二季度期票下借入了10萬美元。同樣在2023年6月22日,我們向保薦人開出了一張無擔保本票(2023年第四季度本票“),據此,我們可以借入本金總額不超過50,000美元。2023年第二季度第四期本票為非利息在我們最初的業務合併完成時承擔並支付。截至2023年9月30日,我們已經在2023年第四季度期票下借入了50,000美元。
2023年8月30日,我們向保薦人開出了一張無擔保本票(2023年第三季度第一期本票“),據此,本金總額最高可達635,000美元。2023年第三季度的第一張本票是非利息在我們最初的業務合併完成後承擔並支付。截至2023年9月30日,我們已經根據第一張2023年第三季度本票借入了63.5萬美元。同樣在2023年8月30日,我們向保薦人開出了一張無擔保本票(2023年第三季度第二期本票“),據此,我們可借入本金總額最高達495,000元以支付或墊付自掏腰包與企業合併相關的Sable費用。2023年第三季度第二期本票為非利息在我們最初的業務合併完成時承擔並支付。截至2023年9月30日,我們已經在2023年第三季度期票下借入了495,000美元。
此外,為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併,我們可能會償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最初,最高可達1,500,000美元,2023年3月24日增加到3,500,000美元,其中可由貸款人選擇以每權證1.00美元的價格轉換為權證。該等認股權證與私募認股權證相同,包括行使價、可行使性及行使期。2023年3月29日,Flame和保薦人對2022年第三季度、2022年第四季度和2023年第一季度本票進行了修訂,根據該等票據發放的貸款可由貸款人酌情轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元。第一期營運資金貸款、第二期營運資金貸款、第三期營運資金貸款、2022年第三季本票、2022年第四季本票、2023年第一季本票、2023年第四季本票、2023年第三季本票及第一季2023年第一季本票的356,370美元均為營運資金貸款,並可由保薦人選擇按每份認股權證1.00美元的價格轉換為認股權證。
下表列出了截至2023年9月30日和2024年1月31日的週轉貸款餘額(按本金計算)。營運資金貸款於每個資產負債表日按其各自的公允價值入賬(見財務報表附註5以作進一步討論)。所有此類營運資金貸款可根據貸款人的選擇,按每份認股權證1.00美元的價格轉換為認股權證。該等認股權證與私募認股權證相同,包括行使價、可行使性及行使期。
營運資金貸款 |
金額 | |||
第一筆營運資金貸款 |
$ | 365,000 | ||
第二筆營運資金貸款 |
800,000 | |||
第三筆營運資金貸款 |
335,000 | |||
2022年第三季度本票 |
170,000 | |||
2022年第四季度本票 |
200,000 | |||
2023年第一季度本票 |
356,370 | |||
2023年第二季度第一期本票 |
395,000 | |||
2023年第四季度本票 |
50,000 | |||
2023年第三季度第一期本票 |
635,000 | |||
|
|
|||
營運資金貸款總額. |
$ | 3,306,370 | ||
|
|
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下表列出了截至2023年9月30日和2024年1月31日的本票貸款餘額(按本金計算)。所有本票貸款均不能轉換為認股權證。
本票貸款 |
金額 | |||
2023年第一季度本票 |
$ | 178,630 | ||
2023年第二季度本票 |
355,000 | |||
2023年第三季度本票 |
100,000 | |||
2023年第三季度第二期本票 |
495,000 | |||
|
|
|||
本票貸款總額 |
$ | 1,128,630 | ||
|
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任何形式的補償或費用,包括髮起人費用、諮詢費或其他類似補償,將不會支付給在公司首次公開募股之前擁有我們普通股的任何初始股東、高級管理人員或董事,或在業務合併之前或與業務合併有關的任何他們各自的關聯公司。截至結算時,所有營運資金貸款已按每份認股權證1.00美元的價格轉換為3,306,370份認股權證,而每筆本票貸款均以現金全數償還。
根據與我們的初始股東達成的註冊權協議,我們可能需要根據證券法註冊某些證券以供出售。這些持有人以及在轉換營運資金貸款時發行的認股權證持有人(如有),根據註冊權協議有權提出最多三項要求(前提是,FL共同投資根據FINRA規則5110(G)(8)(B),我們將有權要求我們登記他們持有的某些證券以供根據證券法出售,並根據證券法規則415登記所涵蓋的證券以供轉售。此外,這些持有人有權將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。然而,註冊權協議規定,我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效,直到其涵蓋的證券從其鎖定限制,如本文所述。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。
吾等與吾等任何高級職員及董事或其各自聯營公司之間正在進行及未來進行的所有交易,將按吾等認為對吾等有利的條款進行,不遜於非聯營第三方所提供的條款。此類交易,包括支付任何賠償,將需要我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益的我們董事會成員的事先批准,在這兩種情況下,他們都可以在我們的費用下接觸我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易,除非我們的無利害關係的“獨立”董事(或,如果沒有“獨立”董事,則為我們的無利益董事)確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們從獨立第三方獲得的此類交易的條款。
Sable和Holdco關聯方交易
註冊權協議
我們已與詹姆斯·C·弗洛雷斯簽訂了註冊權協議。
合併協議
就交易完成而言,根據合併協議,James C.Flores獲得3,000,000股Flame A類普通股,作為其Holdco A類普通股的代價。
僱傭協議
關於結案,詹姆斯·C·弗洛雷斯和其他高管將根據賽博僱傭協議獲得一定的補償。有關更多信息,請參閲“高管和董事薪酬.”
106
關聯方交易的政策和程序
雖然SABE沒有正式的書面政策或程序來審查、批准或批准關聯方交易,但SABE董事會在審查和考慮交易時會審查和考慮其董事、高管和主要股東的利益,並獲得不感興趣當它確定這樣的批准在當時的情況下是適當的時,董事。在完成業務合併後,Sable採取了書面的關聯人交易政策。這份關於關聯人交易的書面政策規定,關聯人交易是一項交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係,其中Sable是參與者,而關聯人擁有、曾經或將會擁有直接或間接的重大利益,且涉及的總金額超過120,000美元。Sable的政策還規定,相關人士是指自Sable上一財年開始以來的任何時間,Sable的任何高管和董事(包括被董事提名的人),或持有Sable任何類別有投票權證券超過5%的持有人,以及任何上述人士的直系親屬或與上述任何人共享家庭的人。Sable的審計委員會將主要負責審查和批准或不批准關聯人交易。除了Sable的政策外,Sable的審計委員會章程自業務合併完成以來一直有效,規定Sable的審計委員會應審查和批准或不批准任何關聯人交易。
本節中描述的所有相關人員交易均發生在採用上述正式書面政策之前,因此這些交易不受政策中規定的審批和審查程序的約束。
107
主要證券持有人
下表和隨附的腳註列出了我們已知的有關在業務合併完成後立即實益擁有我們普通股的信息:
• | 持有超過5%已發行普通股的實益所有人; |
• | 我們每一位被點名的行政人員和董事;以及 |
• | 我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,他或她就擁有該證券的實益所有權。除以下腳註所述,並在適用的社區財產法及類似法律的規限下,我們相信以下所列人士對該等股份擁有唯一投票權及投資權。除非另有説明,否則每個受益人的地址是C/o Sable Offshore Corp.,700Milam Street,Suite3300,Houston,Texas,77002。
我們普通股的實益所有權是基於緊隨業務合併完成(包括如上所述贖回普通股)後發行和發行的60,166,269股普通股。
受益權利表
實益擁有人姓名或名稱(1) | 新股數量: 普通股 實益擁有 |
百分比: 傑出的 普通股 |
||||||
5%的股東: |
||||||||
朝聖者全球ICAV(2) |
8,000,000 | 13.3 | % | |||||
FMR有限責任公司(3) |
9,024,910 | 15.0 | % | |||||
董事及獲提名的行政人員: |
||||||||
詹姆斯·C·弗洛雷斯(4) |
16,970,120 | 25.5 | % | |||||
格雷戈裏·D·帕特林利(5) |
406,042 | * | ||||||
邁克爾·E·迪拉德(6) |
581,875 | * | ||||||
格雷戈裏·P·派金(7) |
296,875 | * | ||||||
克里斯托弗·B·薩羅菲姆(8) |
6,924,375 | 11.5 | % | |||||
考德威爾·弗洛雷斯(9) |
935,942 | 1.5 | % | |||||
道斯·R·布爾喬亞(10) |
300,000 | * | ||||||
安東尼·C·杜恩納(11) |
371,666 | * |
* | 不到1%。 |
(1) | 除非另有説明,否則每個人的營業地址是Sable Offshore Corp.,700Milam Street,Suite3300,Houston,Texas 77002。 |
(2) | 可能被視為由Pilgrim Global Advisors LLC實益擁有,Pilgrim Global ICAV的投資顧問。達倫·莫平是Pilgrim Global Advisors LLC的大股東。Pilgrim Global ICAV的主要業務地址是愛爾蘭都柏林2號約翰·羅傑森爵士碼頭33號。 |
(3) | 可能被視為由FMR LLC、其若干附屬公司及聯營公司及其他公司實益擁有。阿比蓋爾·P·約翰遜是FMR LLC董事董事長兼首席執行官。約翰遜家族成員,包括阿比蓋爾·P·約翰遜,直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者,佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已達成股東投票協議,根據該協議,所有B系列有投票權的普通股將按照 |
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B系列有投票權普通股的多數票。因此,根據1940年的《投資公司法》,通過擁有有投票權的普通股和執行股東投票協議,約翰遜家族的成員可以被視為組成關於FMR LLC的控股集團。FMR LLC的地址是馬薩諸塞州波士頓Summer Street 245號,郵編:02210。 |
(4) | 包括(1)7,963,750股普通股,(2)6,481,370股可在60天內行使的普通股收購認股權證,以及(3)2號弗洛雷斯家族有限合夥公司登記在冊的普通股2,500,000股。弗洛雷斯先生是2號弗洛雷斯家族有限合夥公司的普通合夥人。因此,弗洛雷斯先生可能被視為實益擁有2號弗洛雷斯家族有限合夥公司的普通股股份。弗洛雷斯先生可能被視為分享他可能被視為控制的某些家族有限合夥企業持有的25,000股登記在冊普通股的實益所有權。 |
(5) | 包括(I)71,875股普通股及(Ii)334,167股可於60天內行使的普通股收購認股權證。 |
(6) | 包括(I)101,875股普通股及(Ii)480,000股可於60天內行使的普通股收購認股權證。 |
(7) | 包括(I)211,875股普通股及(Ii)85,000股可於60天內行使的普通股收購認股權證。 |
(8) | 包括(I)596,875股登記在冊的普通股;(Ii)327,500股可於60天內行使的普通股收購認股權證;(Iii)3,000,000股由勝利天使集團有限公司登記持有的普通股;及(Iv)3,000,000股由Fayez Sarofim&Co.登記持有的普通股。因此,薩羅菲姆先生可被視為分享勝利天使集團有限公司登記持有的普通股股份的實益所有權。Sarofim先生是Fayez Sarofim&Co.的直接多數成員,因此可能被視為分享Fayez Sarofim&Co.持有的證券的實益所有權。 |
(9) | 包括(I)71,875股普通股及(Ii)514,067股可於60天內行使的普通股收購認股權證。包括JCF Capital,LLC登記持有的350,000股普通股。弗洛雷斯先生是JCF Capital,LLC的管理成員。因此,弗洛雷斯先生可能被視為分享JCF Capital,LLC登記在冊的普通股股份的實益所有權。 |
(10) | 包括(I)200,000股普通股及(Ii)100,000股可於60天內行使的普通股收購認股權證。 |
(11) | 包括(I)100,000股普通股及(Ii)271,666股可於60天內行使的普通股收購認股權證。 |
109
賣家持有者
本招股説明書涉及出售持有人或其獲準受讓人不時發售及出售最多65,268,780股普通股,包括(A)44,024,910股於PIPE Investment發行的普通股;(B)3,000,000股與交易結束有關的普通股;(C)向內部人士發行的7,187,500股普通股;及(D)最多11,056,370股私人認股權證。
出售持有人可不時提供及出售普通股的任何或全部股份,或根據本招股章程及私募認股權證行使下述認股權證後可發行的普通股股份。
下表是根據賣方提供給我們的信息編制的。它規定了出售持有人的名稱和地址,以及關於每個出售持有人對普通股股票和適用出售持有人的私募認股權證的實益所有權的其他信息。在下表中,第二欄列出了每個出售股東在發行前實益擁有的普通股數量;第三欄列出了出售股東根據本招股説明書將出售的普通股的最高數量;第四欄列出了每個出售股東根據本招股説明書出售所有股份後實益擁有的普通股數量;第五欄列出了每個出售股東在發行前實益擁有的私募認股權證的數量;第六欄列出了每個出售股東根據本招股説明書發行的私募認股權證的最高數量;第七欄列出每個出售持有人根據本招股説明書出售所有私募認股權證後實益擁有的私募認股權證數量;第八欄列出根據本招股説明書出售普通股和私募認股權證發售股份後實益擁有的已發行普通股的百分比。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,他或她就擁有該證券的實益所有權。根據購股權或認股權證發行的普通股股份在計算持有該等購股權或認股權證的人士或集團的實益擁有權百分比時被視為已發行普通股,但在計算任何其他人士的實益擁有權百分比時則不被視為已發行普通股。
截至2024年2月14日,普通股流通股數量為60,166,269股。
我們不能告知您,出售持有人是否真的會出售下表所列的任何或全部證券。見本招股説明書標題為“配送計劃“此外,在本招股説明書發佈之日後,銷售持有人可以隨時、不時地在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置此類證券。就下表而言,除非下表另有説明,否則吾等假設出售持有人在完成發售時已售出本招股説明書所涵蓋的所有證券。
除非另有説明,否則下表中列出的每個賣家的地址為C/o Sable Offshore Corp.,700 Milam Street,Suite3300,Houston,Texas 77002。
110
普通股及私募認股權證股份
賣方持有人姓名 和地址 |
數量 的股份 普普通通 庫存 之前擁有的 到提供 |
極大值 數量 的股份 普普通通 庫存 待售 根據 這 招股説明書 |
數量: 的股份 普普通通 庫存 在此之後擁有 供奉 |
數量 私 安放 認股權證 擁有 在.之前 供奉 |
極大值 數量 私 安放 認股權證 待售 根據 對此 招股説明書 |
數 的 私 安放 認股權證 擁有 之後 供奉 |
百分比: 傑出的 普普通通 庫存 有益的 之後擁有 所提供的 的股份 普普通通 庫存 已售出 |
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董事及行政人員 | ||||||||||||||||||||||||||||
詹姆斯·C·弗洛雷斯(1) |
16,945,120 | 16,945,120 | — | 6,481,370 | 6,481,370 | — | — | |||||||||||||||||||||
格雷戈裏·D·帕特林利(2) |
406,042 | 406,042 | — | 334,167 | 334,167 | — | — | |||||||||||||||||||||
邁克爾·E·迪拉德(3) |
174,375 | 174,375 | — | 77,500 | 77,500 | — | — | |||||||||||||||||||||
格雷戈裏·P·派金(4) |
274,375 | 274,375 | — | 77,500 | 77,500 | — | — | |||||||||||||||||||||
克里斯托弗·B·薩羅菲姆(5) |
6,174,375 | 6,174,375 | — | 77,500 | 77,500 | — | — | |||||||||||||||||||||
考德威爾·弗洛雷斯(6) |
449,375 | 449,375 | — | 299,167 | 299,167 | — | — | |||||||||||||||||||||
其他銷售持有人 |
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Adage Capital Partners LP |
3,000,000 | 3,000,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
Alyeska Master Fund,LP |
2,000,000 | 2,000,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
Amelia Trust Company |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
Aventail Energy Master Fund,LP |
725,000 | 725,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
BTL 2012信託 |
25,000 | 25,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
BTL/LLL投資有限合夥 |
50,000 | 50,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
Buffalo Bayou Holdings,LLC |
200,000 | 200,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
克里斯托夫·B. Sarofim 2017禮品信託 |
3,000,000 | 3,000,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
Compass Offshore SAV II PCC Limited |
47,200 | 47,200 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
Compass SAV II LLC |
73,800 | 73,800 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
Crimson集團有限公司 |
200,000 | 200,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
Crown/Aventail隔離組合 |
154,000 | 154,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
Fayez Sarofim & Co. |
3,000,000 | 3,000,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
Fidelity Contrafund:Fidelity Contrafund |
4,367,875 | 4,367,875 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
富達違規基金混合池 |
1,742,200 | 1,742,200 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
Fidelity Contrafund:Fidelity Contrafund K6 |
1,076,300 | 1,076,300 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
Fidelity Advisor New Insights Fund(富達顧問新洞察基金) |
460,290 | 460,290 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
富達全球增長和價值投資信託基金 |
34,972 | 34,972 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
富達投資信託 |
385,000 | 385,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
Fidelity Contrafund:Fidelity系列機會洞察基金 |
352,000 | 352,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
可變保險產品基金II:VIP Contrafund投資組合 |
519,473 | 519,473 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
富達特殊情況基金 |
86,800 | 86,800 | — | — | — | — | — |
111
賣方持有人姓名 和地址 |
數量 的股份 普普通通 庫存 之前擁有的 到提供 |
極大值 數量 的股份 普普通通 庫存 待售 根據 這 招股説明書 |
數量: 的股份 普普通通 庫存 在此之後擁有 供奉 |
數量 私 安放 認股權證 擁有 在.之前 供奉 |
極大值 數量 私 安放 認股權證 待售 根據 對此 招股説明書 |
數 的 私 安放 認股權證 擁有 之後 供奉 |
百分比: 傑出的 普普通通 庫存 有益的 之後擁有 所提供的 的股份 普普通通 庫存 已售出 |
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董事及行政人員 | ||||||||||||||||||||||||||||
Finger 2012 Trust U/A 2012年4月16日 |
35,000 | 35,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
平面共同投資,有限責任公司 |
2,988,438 | 2,988,438 | — | 1,743,750 | 1,743,750 | — | — | |||||||||||||||||||||
弗洛雷斯家族有限合夥企業#2 |
25,000,000 | 25,000,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
Harraden Circle Investors,LP |
300,000 | 300,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
哈雷登圈子特別機會,LP |
100,000 | 100,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
ChAG利益有限責任公司 |
1,000,000 | 1,000,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
英勇金融合夥人有限責任公司 |
2,998,437 | 2,988,437 | — | 1,743,750 | 1,743,750 | — | — | |||||||||||||||||||||
JCF Capital,LLC |
375,000 | 375,000 | — | 77,500 | 77,500 | — | — | |||||||||||||||||||||
約翰·雷蒙德 |
1,000,000 | 1,000,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
KitchCo投資有限公司 |
50,000 | 50,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
利昂·布魯克斯 |
200,000 | 200,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
11流動性信託基金 |
25,000 | 25,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
LMR多策略綜合基金有限公司 |
500,000 | 500,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
瑪莎手指 |
10,000 | 10,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
摩爾資本管理公司 |
500,000 | 500,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
MSH Family Partnership,Ltd |
1,000,000 | 1,000,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
朝聖者全球ICAV |
8,000,000 | 8,000,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
Remy W. Trafelet可撤銷信託 |
100,000 | 100,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
Riparian Partners LP |
150,000 | 150,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
羅尼·鄧恩 |
200,000 | 200,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
Sable Investments XXXIII LLC |
1,500,000 | 1,500,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
德州國家控股有限公司 |
100,000 | 100,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
託馬斯·利奧·瑞安 |
500,000 | 500,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
蒂莫西·卡爾森 |
5,000 | 5,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
深圳市金天使集團有限公司 |
3,000,000 | 3,000,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
Warbase67基金 |
100,000 | 100,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
韋德布什證券公司 |
50,000 | 50,000 | — | — | — | — | — |
* | 低於1% |
(1) | 包括(i)7,963,750股普通股,(ii)Flores Family Limited Partnership #2記錄持有的2,500,000股普通股,以及(iii)6,481,370份私募認股權證(以及行使此類私募認股權證時可發行的6,481,370股普通股)。Flores先生是Flores Family Limited Partnership #2的普通合夥人。因此,弗洛雷斯先生可被視為享有弗洛雷斯家族有限合夥企業#2記錄的普通股股份的實益所有權。 |
(2) | 包括(i)71,875股普通股和(ii)334,167份私募認股權證(以及行使此類私募認股權證時可發行的334,167股普通股)。 |
(3) | 包括(i)96,875股普通股和(ii)77,500股私募認股權證(以及行使此類私募認股權證時可發行的77,500股普通股)。 |
112
(4) | 包括(i)196,875股普通股和(ii)77,500股私募認股權證(以及行使此類私募認股權證時可發行的77,500股普通股)。 |
(5) | 包括(i)96,875股普通股,(ii)由Asymous Angel Group LTD記錄持有的3,000,000股普通股,(iii)由Fayez Sarofim & Co.記錄持有的3,000,000股普通股和(iv)77,500份私募認股權證(以及行使此類私募認股權證時可發行的77,500股普通股)。Sarofim先生是Fayez Sarofim & Co.的直接多數成員,因此,Sarofim先生可能被視為分享Fayez Sarofim & Co.持有的證券的實益擁有權。 |
(6) | 包括(i)71,875股普通股,(ii)JCF Capital,LLC記錄的300,000股普通股,以及(iii)221,667份私募認股權證(以及行使此類私募認股權證時可發行的221,667股普通股)。Flores先生是JCF Capital,LLC的管理成員。因此,弗洛雷斯先生可被視為享有JCF Capital,LLC記錄的普通股股份的實益所有權。 |
與賣方的實質關係
有關我們與出售持有人及其關聯公司之間的實質性關係的描述,請參閲本招股説明書中題為“管理“和”高管和董事薪酬.”
113
配送計劃
我們正在登記由我們發行總計25,431,370股我們可在行使認股權證時發行的普通股。
我們正在登記出售證券持有人或其獲準受讓人就(I)最多65,268,780股我們的普通股進行的要約和出售,其中包括(A)由本招股説明書中點名的某些出售持有人以每股10.00美元的股權對價價值發行的44,024,910股與管道投資相關的普通股;(B)由本招股説明書中點名的某些出售持有人以每股10.00美元的股權對價完成交易而發行的3,000,000股普通股;(C)向內部人士發行的7,187,500股普通股;及(D)在行使原先就本公司首次公開發售發行的私募認股權證時可發行的最多7,750,000股私募認股權證;及(D)行使最初根據營運資金貸款(定義見本文定義)發行的私募認股權證時可發行的最多3,306,370股私募認股權證;及(Ii)最多11,056,370份私募認股權證,包括(A)7,750,000份由本招股説明書所指名若干出售持有人就本公司首次公開發售以私募方式發行,價格為每份1.00美元的私募認股權證,及(B)3,306,370份私募認股權證,由本招股説明書點名的若干出售持有人根據營運資金貸款成交,根據貸款人的選擇將營運資金貸款的未償還本金額轉換為認股權證,按每份認股權證1.00美元的價格發行。
吾等須支付與根據本招股説明書發售及出售的證券登記有關的所有費用及開支。出售持有人將承擔因出售證券而產生的所有佣金和折扣(如有)。我們不會收到出售持有人出售證券所得的任何收益。如果認股權證是以現金形式行使的,我們將從認股權證中獲得收益。賣出持有人的總收益將是證券的購買價格減去賣出持有人承擔的任何折扣和佣金。
本招股説明書所涵蓋的出售持有人實益擁有的普通股及認股權證的股份,可不時由出售持有人發售及出售。出售持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行,或在非處方藥按當時的價格和條款,或按與當時的市場價格有關的價格,或在談判的交易中,按市價或其他價格。出售股東可以通過下列一種或多種方式出售其普通股或認股權證的股份:
• | 經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售; |
• | 普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易; |
• | 大宗交易,參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票,但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票,以促進交易; |
• | 一個非處方藥按照紐約證券交易所的規則進行分銷; |
• | 透過賣出持有人根據規則訂立的交易計劃10b5-1根據《交易法》,在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發行時已經存在,該附則規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券; |
• | 賣空; |
• | 向銷售持有人的員工、成員、有限合夥人或股東分配; |
• | 通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式; |
• | 質押擔保債務和其他債務; |
114
• | 延遲交貨安排; |
• | 向承銷商或經紀交易商或通過承銷商或經紀自營商; |
• | 在《證券法》第415條所界定的“市場”發行中,以議定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格,包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過除交易所以外的做市商進行的銷售,或通過銷售代理進行的其他類似銷售; |
• | 在私下協商的交易中; |
• | 在期權交易中; |
• | 通過以上任何一種銷售方式的組合;或 |
• | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
此外,根據第144條規定有資格出售的任何證券可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。在需要的範圍內,本招股章程可不時修訂及╱或補充,以描述特定的分配計劃。
作為實體的出售持有人可選擇作出 實物根據本招股説明書作為其一部分的登記聲明,向其成員、合夥人、股東或其他權益持有人分發普通股或私募認股權證。如果該等成員、合夥人、股東或其他權益持有人不是我們的關聯公司,則該等成員、合夥人、股東或其他權益持有人將因此根據本招股説明書構成一部分的登記聲明的分配,獲得普通股或私募認股權證的可自由交易股份。
就證券分派或其他事宜而言,賣方持有人可與經紀自營商或其他金融機構訂立對衝交易。與此類交易有關,經紀自營商或其他金融機構可在對衝交易過程中賣空普通股或認股權證,經紀自營商或其他金融機構可在對衝其與賣出持有人承擔的頭寸過程中賣空普通股或認股權證。賣方持有人也可以賣空普通股或認股權證,並重新交付證券以結清此類空頭頭寸。售股持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股章程所發售的證券,而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程(經補充或修訂以反映該交易)轉售該等證券。售股持有人亦可將證券質押予經紀自營商或其他金融機構,而倘出現違約,該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程(經補充或修訂以反映有關交易)出售已質押證券。
在進行出售時,出售持有人聘用的經紀自營商或代理人可安排其他經紀自營商參與。經紀自營商或代理商可從出售持有人收取佣金、折扣或優惠,金額將於出售前立即協商。
售股持有人可與第三方訂立衍生工具交易,或以私下磋商交易方式向第三方出售本招股章程未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充説明書指出,就這些衍生工具而言,第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充説明書所涵蓋的證券,包括賣空交易。如果是這樣,第三方可以使用任何出售持有人質押的證券或從任何出售持有人或其他人借入的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款,並可以使用從任何出售持有人收到的證券來結算這些衍生工具,以結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商,並將在適用的招股説明書補充(或生效後的修訂)中予以確認。
115
此外,任何出售持有者可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方,金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
在發售本招股説明書所涵蓋的證券時,銷售持有人和任何為銷售持有人執行銷售的經紀自營商可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。銷售持有人獲得的任何利潤和任何經紀交易商的補償,都可以被視為承保折扣和佣金。
為了遵守某些州的證券法(如果適用),證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外,在某些州,證券不得出售,除非它們已在適用的州登記或具有出售資格,或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。
我們已通知賣出持有人,《交易所法案》下的規則M的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售以及賣出持有人及其關聯公司的活動。此外,我們將向出售持有人提供本招股説明書的副本,以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任,包括根據證券法產生的責任。
在作出特定證券要約時,如有需要,招股説明書副刊將會分發,列明所發售證券的數目和發售條款,包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金及其他構成補償的項目、容許或轉售予任何交易商或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或特許權,以及向公眾建議的售價。
某些代理商、承銷商及交易商及其聯營公司或聯營公司可能是吾等或吾等或吾等各自聯屬公司及/或銷售持有人或其各自聯屬公司的客户、與其有借貸關係、從事其他交易或為其提供服務(包括投資銀行服務),並可在正常業務過程中獲得補償。
如果在根據本招股説明書進行任何發售時,參與發售的FINRA成員存在FINRA規則第5121條所界定的“利益衝突”(規則第5121條“),則該項發售將按照規則第5121條的有關規定進行。
認股權證持有人可在認股權證協議所述的到期日或之前,按照認股權證協議行使其認股權證,交回認股權證代理人美國股票轉讓信託公司(“天冬氨酸“),證明該等認股權證的證書,連同其上所載的選擇購買表格,已妥為填妥及妥為籤立,並連同全數支付行使認股權證的行使價及任何及所有與行使認股權證有關的任何及所有適用税款,但須符合根據認股權證協議進行無現金行使的任何適用條文的規限。
出售持有人已同意賠償承銷商、其高級職員、董事及控制該等承銷商的每名人士(按證券法的定義)與出售證券有關的某些責任,包括《證券法》下的責任,如《註冊權協議》所述。
限制出售
請參閲本招股説明書第(1)節,標題為“證券法對證券轉售的限制-鎖定條文.”
116
證券説明
一般信息
黑貂公司註冊證書授權發行500,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。
普通股
黑貂公司註冊證書授權發行總計5億股普通股。
普通股持有者在提交股東投票表決的所有事項上,每持有一股普通股有權投一票,但沒有累計投票權。我們股東的董事選舉應由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。普通股持有人有權按比例收取董事會宣佈的任何股息,但須受吾等日後可能指定及發行的任何系列優先股的任何優先股息權利所規限。
在我們清算或解散的情況下,普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產,以便在償還所有債務和其他債務後分配給股東,並受任何未償還優先股的優先權利的限制。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利,並可能受到這些權利的不利影響。
優先股
黑貂公司註冊證書授權發行總計1,000,000股優先股。
根據Sable公司註冊證書的條款,Sable董事會獲授權指示吾等在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股股份。董事會有權酌情決定每一系列優先股的條款、權利、優惠、特權和限制,包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。
授權硫磺董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股,雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性,但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。
授權但未發行的股份
我們的普通股和優先股的授權但未發行的股份將可供未來發行,無需股東批准,但受紐約證券交易所上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
單位
每個單位的發行價為10.00美元,由一股完整的Flame Class A普通股和一半一張搜查令。每份完整的認股權證持有人有權購買一股Flame
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A類普通股,每股價格為11.50美元,可按表格登記聲明中所述進行調整S-1 (表格333-252805)(“IPO註冊表“)。權證持有人只能對火焰A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使完整的權證。沒有發行零碎認股權證,只交易整個認股權證。
火焰A類普通股和公募認股權證於2021年4月19日開始單獨交易。自成交時起,所有已發行單位根據其條款自動分為普通股和公共認股權證。
認股權證
於業務合併完成後生效,於業務合併完成前為購買一股Flame A類普通股而發行的每份Flame認股權證,將成為一份可於業務合併後30天就一股普通股行使的認股權證,而該等認股權證的所有其他條款保持不變。以下是對認股權證的描述。
公開認股權證
每份完整公共認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後30天的任何時間,按每股11.50美元的價格購買一股完整的普通股,並可按下文討論的調整進行調整。根據認股權證協議,認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。在單位分離時,沒有發行零碎認股權證,只有完整的認股權證將進行交易。因此,除非你購買至少兩個單位,否則你將無法獲得或交易整個權證。公開認股權證將在企業合併完成五年後,紐約時間下午5:00到期,或在贖回或清算時更早到期;然而,前提是向FL發行的私募認股權證共同投資根據FINRA規則5110(G)(8)(A),在公司首次公開募股註冊聲明生效日期(2021年2月24日)後五年以上,Intreids Financial Partners將不能行使。
我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股,也沒有義務解決認股權證的行使,除非根據證券法就認股權證相關的普通股股份的登記聲明當時是有效的,並且招股説明書是有效的,前提是我們履行了下文所述的關於登記的義務,或者可以獲得有效的登記豁免,包括與下述贖回通知所允許的無現金行使有關的登記。普通股股份認股權證的贖回“任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使,吾等亦無責任在行使認股權證時發行普通股,除非根據認股權證登記持有人居住國的證券法登記、合資格或視為豁免行使認股權證而發行的普通股。如果就認股權證而言,前兩句中的條件不符合,則該認股權證持有人將無權行使該認股權證,且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下,我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。在登記聲明對已行使的權證無效的情況下,權證不能行使,持有人可能永遠不會從這種權證中變現任何價值。
吾等已同意,吾等將在切實可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於業務合併完成後15個工作日內,盡吾等合理的最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明書,以便根據證券法,於企業合併後60個工作日內,根據證券法登記根據認股權證行使時可發行的普通股。吾等將根據認股權證協議的規定,盡我們合理的最大努力維持該註冊聲明及相關招股説明書的有效性,直至認股權證期滿為止。
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如任何此等登記聲明於業務合併結束後第60個營業日仍未宣佈生效,認股權證持有人將有權在完成合並後第61個營業日起至美國證券交易委員會宣佈生效為止的期間內,以及在SEABLE未能保存有效登記聲明涵蓋根據行使認股權證而發行的普通股股份的任何其他期間內,以“無現金基準”行使該等認股權證。
儘管有上述規定,如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義,我們可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定,要求行使其認股權證的權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,如果我們這樣選擇,我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下,我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票。在這種情況下,每個持有人將通過交出認股權證來支付行使價,以換取普通股的數量,該數量等於(X)除以認股權證相關普通股數量的乘積,乘以認股權證的公允市值(定義見下文)與認股權證行權價格之差(Y)與公允市值的乘積。
贖回公募認股權證以換取現金
一旦公開認股權證可以行使,我們可以調用公開認股權證贖回現金:
• | 全部,而不是部分; |
• | 以每份認股權證0.01美元的價格出售; |
• | 在不少於30天的事先書面通知贖回(“30天贖回期“)發給每名公共權證持有人;及 |
• | 當且僅當,我們A類普通股的最後報告的銷售價格為任何20個交易日內, 30-交易截至本公司向公開認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的一天期間(“參考值“)等於或超過每股18.00美元(根據標題“- 反稀釋調整”). |
我們將不會贖回上述公開認股權證,除非根據《證券法》的登記聲明涵蓋了在行使公開認股權證時可發行的普通股的發行,並且與這些普通股有關的現行招股説明書在整個 30天贖回期。倘及當本公司可贖回公開認股權證時,即使本公司未能根據所有適用的州證券法登記或符合出售相關證券的資格,本公司仍可行使贖回權。
我們已制定上述最後一項贖回標準,以防止贖回要求,除非在贖回要求時,公開認股權證行使價有重大溢價。倘符合上述條件且吾等發出贖回公開認股權證的通知,各公開認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其公開認股權證。然而,在發出贖回通知後,普通股的價格可能會低於18.00美元的贖回觸發價格(根據“- 反稀釋調整”)以及每股11.50美元的公共權證行使價。
普通股認股權證的贖回
自認股權證可予行使後90日起,我們可贖回尚未行使的認股權證:
• | 全部,而不是部分; |
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• | 價格相當於普通股的數量,將參考公司首次公開募股登記聲明中所載的Flame認股權證的現有表格,基於贖回日期和我們普通股的“公平市場價值”確定; |
• | 提前至少30天書面通知贖回; |
• | 如果且僅當參考值等於或超過每股10.00美元(按標題下所述對行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格進行調整後進行調整)- 反稀釋調整“)於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前一個交易日; |
• | 如果且僅當參考值低於每股18.00美元(按標題下所述對行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格進行調整後進行調整)- 反稀釋調整“);及 |
• | 如上所述,私募認股權證也必須同時以與未償還的公開認股權證相同的條款被贖回。 |
贖回程序
如果認股權證持有人選擇受制於一項要求,即該持有人將無權行使該認股權證,則該認股權證持有人可以書面通知吾等,惟在行使該等權利後,該人(連同該人士的關聯公司),據該認股權證代理人實際所知,將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股股份。
反稀釋調整。如果普通股的已發行和已發行股票的數量因普通股應支付的股票股息而增加,或因拆分普通股股票或其他類似事件,則在該股票股利生效之日,拆分或類似情況下,在行使每份認股權證時可發行的普通股數量將按已發行普通股和已發行普通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股,將被視為若干普通股的股票股息,等於(I)在該配股中實際出售的普通股股份數量(或在該配股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股權證券下可發行的普通股)乘以(Ii)×一(1)減去(X)除以(Y)公允市場價值所支付的普通股每股價格的商數。就此等目的(I)而言,如供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券,則在釐定普通股的應付價格時,將考慮就該等權利所收取的任何代價,以及行使或轉換時應支付的任何額外金額;及(Ii)公平市價指普通股在適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日前十(10)個交易日內呈報的普通股成交量加權平均價格,但無權收取該等權利。
此外,倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間,因普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)的股份(或認股權證可轉換為的其他股本股份)的有關股份而以現金、證券或其他資產向普通股持有人支付股息或作出任何現金股息或現金分配,則不包括上述(A)或(B)任何現金股息或現金分配,而該等現金股利或現金分配以每股為基礎與於年度內就普通股支付的所有其他現金股息及現金分配合並。365天截至該股息或分派宣佈之日止的期間不超過0.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組及其他類似交易調整後),但僅限於現金股利或現金分派總額等於或低於每股0.50美元。
如果我們普通股的已發行和已發行股票數量因普通股股票的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少,則在
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該等合併、合併、股票反向拆分、重新分類或類似事件的生效日期,每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按該等普通股已發行和已發行股份的減少比例減少。
如上文所述,每當行使認股權證時可購買的普通股股份數目被調整時,認股權證行使價格將會調整,方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X),其中分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股股份數目,及(Y)其分母為緊接其後可購買的普通股股份數目。
如果對普通股的已發行和已發行股票進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該等普通股的面值的股份除外),或我們與另一公司或其他公司的合併或合併(但我們是持續公司且不會導致我們的已發行普通股和已發行普通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外),或我們的資產或其他財產作為一個整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一個公司或實體的情況下,認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件,購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證的情況下,將會收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額,以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的股份種類及數額。
然而,如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權,則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及數額,將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數,且如已向該等持有人(投標除外)作出投標、交換或贖回要約,並已接受該等要約(投標除外,黑貂就黑貂公司註冊證書所規定的股東所持有的贖回權而提出的交換或贖回要約),在以下情況下,在完成該等要約或交換要約後,其發起人連同任何團體(規則所指的團體)的成員13D-5(B)(1)根據《交易法》),該製造商是該製造商的一部分,並與該製造商的任何關聯方或聯營公司(在規則意義上)一起12b-2根據《交易法》),以及任何此類附屬公司或聯營公司是其一部分的任何此類集團的任何成員,(在規則的含義內)實益擁有13d-3根據交易所法令,若認股權證持有人持有超過50%的已發行及已發行普通股股份,則認股權證持有人將有權收取假若該認股權證持有人於有關投標或交換要約屆滿前行使認股權證、接納有關要約及該持有人持有的所有普通股股份已根據該等投標或交換要約購買,則認股權證持有人將有權收取有關持有人作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產,但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整。
此外,如果普通股持有人在這種交易中以普通股的形式在繼承實體中以普通股的形式支付的應收對價不到70%,該繼承實體在全國證券交易所上市交易或在現有的非處方藥如果認股權證的註冊持有人在公開披露該等交易後三十天內適當行使認股權證,則認股權證的行使價將根據認股權證協議的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)按認股權證協議所述減幅。
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私募認股權證
私人配售認股權證持有人於業務合併完成時收到的私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時可發行的普通股)在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(出售予Flame的高級職員及董事及其他與保薦人有關聯的人士或實體的有限例外情況除外),且只要由保薦人或其獲準受讓人持有(除非本文另有規定),Sable將不會贖回該等認股權證。初始股東或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。私募認股權證的條款及條文與公開認股權證相同,包括行使價、可行使性及行使期。如果私募認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的持有人持有,則私募認股權證將可由Sable在所有贖回情況下贖回,並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
獨家會場
Sable公司註冊證書將規定,除非Sable書面同意選擇另一個法庭,否則:(A)衡平法院(如果衡平法院沒有管轄權,則是特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是以下唯一和獨家法庭:(1)代表Sable提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序,(2)任何聲稱董事或Sable的任何高管違反對Sable或Sable股東的受信責任的索賠的訴訟、訴訟或程序,(3)依據《大中華總公司》或《黑貂公司註冊證書》或《黑貂附例》(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起的任何訴訟、訴訟或法律程序,或(4)任何聲稱對黑貂提出受內務原則規限的申索的訴訟、訴訟或法律程序;和(B)在符合公司註冊證書的規定下,美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的一項或多項訴訟因由的任何申訴的獨家論壇,包括針對該申訴的任何被告所聲稱的所有訴訟因由。如果其標的在前一句(A)款範圍內的任何訴訟是在特拉華州法院以外的法院提起的(a“涉外行動“)以任何股東的名義,該股東應被視為已同意(x)特拉華州的州法院和聯邦法院對在任何此類法院提起的任何訴訟的屬人管轄權,以執行前一句中第(a)款的規定,以及(y)在任何此類訴訟中,通過向該股東送達法律程序文件,向該股東送達法律程序文件。作為該股東的代理人。儘管有上述規定,公司註冊證書第九條的規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,或美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
Sable公司註冊證書和Sable公司章程規定,Sable將在DGCL目前存在或以後可能修訂的最大範圍內對其董事進行賠償並使其免受損害。此外,Sable公司註冊證書規定,Sable的董事個人不對Sable或其股東因違反作為董事的信託責任而造成的金錢損失承擔責任,除非根據DGCL的規定或此後可能進行的修訂,不允許免除責任或限制責任。
Sable的章程還允許Sable代表任何人購買和維持保險,這些人是或曾經是Sable的董事、高級職員、僱員或代理人,或者是或曾經應Sable的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託企業或其他公司的董事、高級職員、僱員或代理人。 非營利組織實體承擔對其提出的任何責任,以及他或她以任何此類身份或因其身份而產生的任何責任,無論Sable是否有權根據DGCL的規定對他或她的此類責任進行賠償。
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這些規定可能會阻止股東對塞布爾的董事提起訴訟,因為他們違反了受託責任。這些規定還可能減少對高級管理人員和董事提起衍生訴訟的可能性,即使這種訴訟如果成功,可能會使Sable和Sable的股東受益。此外,股東的投資可能會受到不利影響,因為我們根據這些賠償條款向高級職員和董事支付和解費用和損害賠償金。
Sable相信,該等條文、董事及高級職員責任保險及彌償協議對吸引及挽留有才幹及經驗之高級職員及董事而言屬必要。
由於根據上述規定,Sable的董事、高級職員和控制人可以就《證券法》規定的責任獲得賠償,否則,我們被告知,SEC認為,此類賠償違反了《證券法》規定的公共政策,因此不可執行。
《公司註冊證書》、《公司章程》和特拉華州法律的反收購效力
特拉華州法律的某些條款以及Sable公司註冊證書和Sable章程細則包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得我們的控制權的條款。我們預期下文概述的這些規定將阻止脅迫性收購做法或不適當的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與Sable董事會進行談判,我們認為這可能會改善任何此類收購的條款,有利於我們的股東。然而,它們也賦予了黑貂董事會阻止一些股東可能青睞的收購的權力。
分類董事會
Sable公司註冊證書規定,Sable董事會分為三個級別,各級別的人數儘可能接近相等,在每個級別規定的初始任期屆滿後,每個級別的任期為三年,交錯。此外,Sable公司註冊證書規定,只有在有理由的情況下才能將董事從Sable董事會中除名。這些規定可能會推遲、延遲或阻止惡意收購,或改變我們或我們的管理層的控制權。
提前通知股東大會、提名和提案的要求
公司章程規定,股東特別會議只能由下列人員召開:(一)公司董事會根據當時在任董事的多數贊成票通過的決議行事;(二)公司董事會主席;或(三)公司首席執行官或總裁;任何其他人員不得召開股東特別會議。公司註冊證和公司章程禁止在特別會議上處理任何事務,除非該會議通知中另有規定。此外,任何希望在年度會議前開展業務或提名董事的股東必須遵守《薩布爾章程》中規定的提前通知要求。這些條款可能會延遲、延緩或阻止惡意收購或我們或我們管理層的控制權變更。
股東書面同意訴訟
根據《公司法》第228條,股東的任何年度會議或特別會議上需要採取的任何行動,可以不經會議、事先通知和表決而採取,但須由持有不少於100萬美元的流通股的股東簽署一份或多份書面同意書,列明所採取的行動。
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授權或採取此類行動所需的最低票數,在該會議上,我們有權投票的所有股票均出席並投票,除非Sable公司註冊證書另有規定。Sable公司註冊證書排除了股東書面同意的行為。
批准修訂公司註冊證書及附例
黑貂公司註冊證書進一步規定,當時有權投票的所有已發行股本中至少662/3%的總投票權的持有人(作為單一類別投票)需要獲得贊成票,以修訂黑貂公司註冊證書的某些條款,包括關於董事會規模、董事免職、特別會議、書面同意行動和累積投票的條款。一般有權在董事選舉中投票的所有已發行股本中至少662/3%投票權的持有者投贊成票,作為單一類別投票,才能修訂或廢除黑貂附例,儘管黑貂附例可以通過黑貂董事會的簡單多數票進行修訂。
轉讓代理、註冊人和權證代理
我們普通股的轉讓代理和登記處以及我們認股權證的權證代理是AST。
證券交易所
我們的普通股和公共認股權證分別以“SOC”和“SOC.WS”的代碼在紐約證券交易所上市。
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證券法對證券轉售的限制
規則第144條
根據規則144,實益擁有普通股或認股權證限制性股份至少六(6)個月的人將有權出售其證券,條件是:(I)該人在之前三(3)個月或之前三(3)個月期間的任何時間不被視為我們的關聯公司,及(Ii)我們在出售前至少三(3)個月須遵守交易所法案的定期報告要求,並已在出售前十二(12)個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)節提交所有規定的報告。
實益擁有普通股或認股權證限制性股票至少六(6)個月,但在出售時或在出售前三(3)個月內的任何時間是我們的關聯公司的人,將受到額外限制,根據這些限制,該人將有權在任何三(3)個月期間內僅出售不超過以下較大者的證券:
• | 當時已發行普通股總數的百分之一(1%); |
• | 在提交與出售有關的表格144通知之前的四(4)個日曆周內普通股的平均每週交易量。 |
根據規則第144條,本公司聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及可獲得關於本公司的當前公開信息的限制。
限制殼公司或前殼公司使用規則第144條
第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券,這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是,如果滿足下列條件,規則144也包括這一禁令的一個重要例外:
• | 原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司; |
• | 證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求; |
• | 證券發行人已在前十二(12)個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除表格外的所有《交易法》規定的報告和材料(如適用)8-K報告;以及 |
• | 自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息以來,至少已過了一(1)年,反映了其作為非殼公司實體的地位。 |
雖然我們是作為空殼公司成立的,但自業務合併完成後,我們不再是空殼公司,因此,只要滿足上述例外情況中規定的條件,規則144將可用於轉售上述受限證券。
鎖定條文
於合併協議簽署及完成時,吾等已與若干股東訂立《註冊權協議》。登記權協議賦予該等持有人(及其獲準受讓人)要求吾等自費登記按慣常條款持有的普通股股份以進行這類交易的權利,包括慣常要求及搭載登記權。註冊權協議還規定,我們向選舉持有人支付與此類註冊相關的某些費用,並賠償他們根據證券法可能產生的某些責任。此外,根據註冊權協議,註冊權協議中確定的若干股東將受普通股股份轉讓的限制,自交易完成起計為期三年。
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法律事務
我們普通股的合法性將由紐約Latham&Watkins LLP為我們傳遞。
專家
本招股説明書中包括的Flame截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日期間的每一年的財務報表均已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP(以下簡稱Marcum)審計,其報告中包括一段關於Flame收購公司的S(現為Sable Offshore Corp.)的解釋性段落。能夠繼續作為持續經營的企業出現在本文其他地方,幷包括在依賴該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告中。
截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的SyU資產的合併資產負債表、相關資產負債表、截至2022年12月31日的兩個年度的合併經營表、母公司淨投資變動和現金流量,以及本招股説明書和註冊説明書其他部分包含的相關附註,在Ham,Langston&Brezina,LLP,獨立註冊會計師事務所的報告基礎上,經該事務所作為會計和審計專家的授權,如此列入。
在那裏您可以找到更多信息
我們已經向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明表格S-1根據1933年證券法關於本文件中提供的我們普通股的股份。在美國證券交易委員會規則和規則允許的情況下,本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。這些資料可在美國證券交易委員會的公共資料室免費查閲,地址為華盛頓特區20549,N.E.F Street 100F Street,並可按規定價格從美國證券交易委員會索取此類材料的副本。公眾可致電美國證券交易委員會索取更多有關公眾資料室運作的資料,網址為1-800-732-0330.註冊聲明也可以通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲得。本招股説明書中包含的關於作為登記説明書證物的任何合同或其他文件的內容的陳述,必然是對其的簡要描述,不一定是完整的。
與此次發行相關的是,我們將根據1934年證券交易法第12(B)節在美國證券交易委員會登記我們的普通股,在登記後,我們和我們的股票持有人將受到1934年證券交易法的委託書徵集規則、申報要求和對擁有10%或以上投票權的董事、高級管理人員和股東買賣股票的限制、年度和定期報告要求以及某些其他要求的約束。
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頁面 |
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火焰收購公司-未經審計的簡明財務報表 |
F-2 | |||
簡明資產負債表 |
F-2 | |||
運營簡明報表 |
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股東虧損變動簡明報表 |
F-4 | |||
現金流量表簡明表 |
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簡明財務報表附註 |
F-6 | |||
火焰收購公司-經審計的財務報表 |
F-31 | |||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID#688) |
F-31 | |||
財務報表 |
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資產負債表 |
F-32 | |||
營運説明書 |
F-33 | |||
股東權益變動表(虧損) |
F-34 | |||
現金流量表 |
F-35 | |||
財務報表附註 |
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SYU-未經審計的精簡合併財務報表 |
F-57 | |||
資產負債表 |
F-57 | |||
營運説明書 |
F-58 | |||
母公司淨投資變動表 |
F-59 | |||
現金流量表 |
F-60 | |||
簡明劃分合併財務報表的説明 |
F-61 | |||
經SYU審計的合併財務報表 |
F-69 | |||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-69 | |||
合併財務報表 |
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資產負債表 |
F-70 | |||
營運説明書 |
F-71 | |||
母公司淨投資變動表 |
F-72 | |||
現金流量表 |
F-73 | |||
合併財務報表附註 |
F-74 |
9月30日, 2023 (未經審計) |
12月31日, 2022 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金 |
$ | $ | ||||||
預付費用 |
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流動資產總額 |
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信託賬户中的投資 |
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總資產 |
$ |
$ |
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負債、可能贖回的普通股和股東虧損 |
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應付賬款和應計費用 |
$ | $ | ||||||
應繳消費税 |
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應付所得税 |
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給關聯方的本票 |
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可轉換本票關聯方,按公允價值計算 |
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流動負債總額 |
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認股權證負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項 |
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A類普通股,可能需要贖回; |
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股東赤字: |
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優先股,$ |
||||||||
A類普通股,$ |
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B類普通股,$ |
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其他內容 已繳費 資本 |
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累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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股東虧損總額 |
( |
) |
( |
) | ||||
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總負債、可能贖回的普通股和股東虧損 |
$ |
$ |
||||||
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截至9月30日的三個月, |
截至9月30日的9個月, |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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運營成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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運營虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
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其他收入(支出): |
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信託賬户利息收入 |
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可轉換本票關聯方公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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淨其他(虧損)收入合計 |
( |
) |
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所得税前收入(虧損) |
( |
) |
( |
) |
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所得税費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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淨(虧損)收益 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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加權平均可贖回A類普通股發行在外 |
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每個可贖回A類普通股的基本和攤薄淨(虧損)收益 分享 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
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加權平均 不可贖回 A類和B類流通普通股 |
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基本和攤薄淨(虧損)收益 不可贖回 A類和B類普通股 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
|
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普通股A類 |
普通股:B類 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 赤字 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||||||||||
可轉換本票關聯方初始公允價值調整 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
A類普通股的重新計量可能受到 贖回 |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||
A類普通股贖回的消費税 |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||
淨收入 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
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截至2023年3月31日的餘額 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
可換股承兑票據的初始公允價值調整-關聯方 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
A類普通股的重新計量可能受到 贖回 |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||
淨收入 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
|
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截至2023年6月30日的餘額 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
可換股承兑票據的初始公允價值調整-關聯方 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
A類普通股的重新計量可能受到 贖回 |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||
B類普通股轉換為A類普通股 |
( |
) |
( |
) |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||
A類普通股贖回的消費税 |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||
淨虧損 |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||
|
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2023年9月30日餘額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
|
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|
普通股A類 |
普通股:B類 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 赤字 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||||||||||
可轉換本票關聯方初始公允價值調整 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
淨收入 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
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截至2022年3月31日的餘額 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
A類普通股的重新計量可能受到 贖回 |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||
淨收入 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
A類普通股的重新計量可能受到 贖回 |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||
淨虧損 |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||
|
|
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|
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|
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2022年9月30日餘額 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
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|
九個月已結束 2023年9月30日 |
九個月已結束 2022年9月30日 |
|||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨(虧損)收益 |
$ | ( |
) | $ | ||||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: |
||||||||
信託賬户利息收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
可轉換本票關聯方公允價值變動 |
( |
) | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ||||||
流動資產和流動負債變動情況: |
||||||||
預付費用 |
( |
) | ||||||
應付賬款和應計費用 |
||||||||
應付所得税 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||
與贖回有關的從信託賬户提取的現金 |
||||||||
從信託賬户提取現金繳税 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
投資活動提供的現金淨額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
融資活動的現金流: |
||||||||
贖回A類普通股的付款 |
( |
) | ||||||
可轉換本票關聯方的收益 |
||||||||
與本票有關的各方所得收益 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金淨變動額 |
( |
) | ||||||
期初現金 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
現金,期末 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
補充披露非現金投資和融資活動 |
||||||||
將本票轉換為可轉換本票 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
可轉換本票公允價值的初始計量 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
|
|
|
|||||
可能贖回的A類普通股的重新計量 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
因贖回A類普通股而應繳的消費税 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
補充披露現金流量信息: |
||||||||
現金税款的繳納 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
股票 |
價值 |
|||||||
首次公開募股的總收益 |
$ | |||||||
更少: |
||||||||
普通股發行成本 |
— | ( |
) | |||||
分配給公有權證的收益 |
— | ( |
) | |||||
另外: |
||||||||
A類普通股的重新計量可能受到 贖回 |
— | |||||||
2022年12月31日或有可贖回普通股 |
||||||||
更少: |
||||||||
A類普通股的贖回 |
( |
) | ( |
) | ||||
另外: |
||||||||
A類普通股的重新計量可能受到 贖回 |
— | |||||||
2023年9月30日或有贖回的A類普通股 |
$ |
|||||||
截至以下三個月 9月30日, |
前九個月已經結束了 9月30日, |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
可能贖回的普通股 |
||||||||||||||||
分子: |
||||||||||||||||
可分配給可能贖回的A類普通股的淨(虧損)收入 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
分母: |
||||||||||||||||
加權平均可贖回A類普通股,基本和稀釋 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
每股基本和攤薄淨(虧損)收益,可贖回A類普通股 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
不可贖回 普通股 |
||||||||||||||||
分子: |
||||||||||||||||
可分配給不受贖回限制的A類和B類普通股的淨(虧損)收入 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
分母: |
||||||||||||||||
加權平均 不可贖回 A類和B類普通股,基本股和稀釋股 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
基本收益和攤薄後每股淨收益(虧損)和收益 不可贖回 A類和B類普通股 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
本金價值 |
公允價值 |
|||||||||||
$Amount |
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
||||||||||
可轉換票據,按公允價值出售與交易相關的交易方 |
||||||||||||
第一筆營運資金貸款 |
$ | $ | $ | |||||||||
第二筆營運資金貸款 |
||||||||||||
第三筆營運資金貸款 |
||||||||||||
2022年第三季度本票 |
||||||||||||
2022年第四季度本票 |
||||||||||||
2023年第一季度本票 |
||||||||||||
2023年第二季度第一期本票 |
||||||||||||
2023年第四季度本票 |
||||||||||||
2023年第三季度第一期本票 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
給關聯方的本票 |
||||||||||||
2022年第三季度本票 |
$ |
$ | $ | |||||||||
2022年第四季度本票 |
||||||||||||
2023年第一季度本票 |
||||||||||||
2023年第二季度本票 |
||||||||||||
2023年第三季度本票 |
||||||||||||
2023年第三季度第二期本票 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
$ |
$ |
$ |
• | 全部,而不是部分; |
• | 售價為$ |
• | 對不少於 |
• | 當且僅當我們A類普通股的最後銷售價格等於或超過$ |
• | 全部,而不是部分; |
• | 價格相當於A類普通股的數量,根據贖回日期和A類普通股的“公允市值”,參照權證協議中約定的表格確定; |
• | 對不少於 |
• | 當且僅當我們A類普通股的最後銷售價格等於或超過$ |
• | 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整); |
• | 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
• | 第三級,定義為不可觀察的投入,其中市場數據很少或根本不存在,因此要求實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素是不可觀察的。 |
描述: |
水平 |
9月30日, 2023 |
水平 |
12月31日, 2022 |
||||||||||||
資產: |
||||||||||||||||
信託賬户中持有的資金 |
1 | $ | 1 | $ | ||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
認股權證責任-公開認股權證 |
1 | $ | 1 | $ | ||||||||||||
認股權證的法律責任-私人認股權證 |
3 | $ | 3 | $ | ||||||||||||
可轉換本票-關聯方 |
3 | $ | 3 | $ |
輸入量 |
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
||||||
股票價格 |
$ | $ | ||||||
執行價 |
$ | $ | ||||||
期限(年) |
||||||||
波動率 |
% | % | ||||||
無風險利率 |
% | % | ||||||
股息率 |
% | % |
輸入量 |
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
||||||
股票價格 |
$ | $ | ||||||
執行價 |
$ | $ | ||||||
期限(年) |
||||||||
波動率 |
% | % | ||||||
無風險利率 |
% | % | ||||||
股息率 |
% | % |
公眾 |
私 安放 |
搜查令 負債 |
||||||||||
截至2021年12月31日的公允價值 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
估值投入或其他假設的變化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
截至2022年3月31日的公允價值 |
||||||||||||
估值投入或其他假設的變化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
截至2022年6月30日的公允價值 |
||||||||||||
估值投入或其他假設的變化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
截至2022年9月30日的公允價值 |
||||||||||||
截至2022年12月31日的公允價值 |
||||||||||||
估值投入或其他假設的變化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
截至2023年3月31日的公允價值 |
||||||||||||
估值投入或其他假設的變化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
截至2023年6月30日的公允價值 |
||||||||||||
截至2023年9月30日的公允價值 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
輸入量 |
2023年:投入:(A) |
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
|||||||||
行權價格 |
$ | $ | $ | |||||||||
波動率 |
% | % | % | |||||||||
保證到期的預期期限 |
||||||||||||
無風險利率 |
% | % | % | |||||||||
股息率 |
% | % | % | |||||||||
股票價格 |
$ | $ | $ |
(a) | 表示在相應的d上使用的輸入範圍。 a 截至2023年9月30日的九個月內各種可轉換票據的初始估值提取和清償的TES。 |
截至2021年12月31日的公允價值 |
$ |
|||
2022年3月29日通過可轉換本票收到的收益 |
||||
本票公允價值的初始計量 |
( |
) | ||
本票公允價值變動 |
||||
截至2022年3月31日的公允價值 |
$ |
|||
本票公允價值變動 |
( |
) | ||
截至2022年6月30日的公允價值 |
$ |
|||
本票公允價值變動 |
( |
) | ||
截至2022年9月30日的公允價值 |
$ |
|||
本票公允價值變動 |
||||
截至2022年12月31日的公允價值 |
$ |
|||
本票本金於2023年3月29日修訂 |
||||
債務消滅時本票公允價值的初始計量 |
( |
) | ||
本票公允價值變動 |
||||
截至2023年3月31日的公允價值 |
$ |
|||
2023年5月12日和2023年6月28日通過可轉換本票收到的收益 |
||||
本票公允價值的初始計量 |
( |
) | ||
本票公允價值變動 |
( |
) | ||
截至2023年6月30日的公允價值 |
$ |
|||
2023年8月30日通過可轉換本票收到的收益 |
||||
本票公允價值的初始計量 |
( |
) | ||
本票公允價值變動 |
||||
截至2023年9月30日的公允價值 |
$ |
|||
12月31日 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金 |
$ | $ | ||||||
預付費用 |
||||||||
流動資產總額 |
||||||||
預付費用- 非當前 |
||||||||
信託賬户中的投資 |
||||||||
總資產 |
$ |
$ |
||||||
負債、可能贖回的普通股和股東虧損 |
||||||||
應付賬款和應計費用 |
$ | $ | ||||||
應付所得税 |
||||||||
給關聯方的本票 |
||||||||
可轉換本票關聯方,按公允價值計算 |
||||||||
流動負債總額 |
||||||||
認股權證負債 |
||||||||
總負債 |
||||||||
承付款 預算和或有事項 |
||||||||
A類普通股,可能需要贖回; |
||||||||
股東赤字: |
||||||||
優先股,$ |
||||||||
A類普通股,$ |
||||||||
B類普通股,$ |
||||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股東虧損總額 |
( |
) |
( |
) | ||||
總負債、可能贖回的普通股和股東虧損 |
$ | $ | ||||||
在過去的幾年裏,我們結束了 12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
運營成本 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
運營虧損 |
( |
) |
( |
) | ||||
其他收入 費用(費用): |
||||||||
信託賬户利息收入 |
||||||||
期票的初始公允價值調整 |
( |
) | ||||||
本票公允價值變動 |
( |
) | ||||||
認股權證負債公平值變動 |
||||||||
分配給認股權證的要約成本 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他收入合計,淨額 |
||||||||
(虧損)未計提所得税準備的收入 |
( |
) | ||||||
所得税撥備 |
( |
) | — | |||||
|
|
|
|
|||||
淨(虧損)收益 |
$ |
( |
) |
$ |
||||
|
|
|
|
|||||
加權平均流通股,可贖回A類普通股 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益,可贖回A類普通股 |
$ |
( |
) |
$ |
||||
|
|
|
|
|||||
加權平均流通股,B類 不可贖回的普通股 庫存 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益,B類 不可贖回的普通股 庫存 |
$ |
( |
) |
$ |
||||
|
|
|
|
普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 權益(赤字) |
|||||||||||||||||||||||||
A類 |
B類 |
|||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
|||||||||||||||||||||
收到的收益超過私募認股權證的初始公允價值 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
A類普通股重新計量為可能 贖回 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
期票的初始公允價值調整 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
期票的初始公允價值調整 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
A類普通股重新計量為可能 贖回 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨(虧損)收益 |
$ | ( |
) | $ | ||||
對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
||||||||
信託賬户利息收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
期票的初始公允價值調整 |
||||||||
本票公允價值變動 |
( |
) | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||
分配給認股權證的要約成本 |
||||||||
流動資產和流動負債變動情況: |
||||||||
預付費用 |
( |
) | ||||||
應付賬款和應計費用 |
||||||||
應付所得税 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
用於經營活動的現金淨額 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||
將現金投資到信託賬户 |
( |
) | ||||||
從信託賬户提取的現金用於所得税和特許經營税 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
融資活動的現金流: |
||||||||
首次公開發行(IPO)收益,扣除承銷商折扣 |
||||||||
發行私募認股權證所得款項 |
||||||||
本票關聯方收益 |
||||||||
償還本票關聯方 |
( |
) | ||||||
支付要約費用 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供的現金淨額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
現金淨變化 |
( |
) |
||||||
現金--期初 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
現金--期末 |
$ |
$ |
||||||
|
|
|
|
|||||
非現金融資 活動: |
||||||||
可能贖回的A類普通股初始價值 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
對贖回價值的重新計量 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
首字母 公平 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期票公允價值的初始計量 備註 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
|
|
|
|||||
補充披露現金流量信息: |
||||||||
所得税的繳納 |
$ |
$ |
||||||
|
|
|
|
首次公開募股的總收益 |
$ | |||
更少: |
||||
普通股發行成本 |
( |
) | ||
分配給公有權證的收益 |
( |
) | ||
另外: |
||||
A類普通股可能贖回的重新計量 |
||||
2021年12月31日的或有可贖回普通股 |
||||
另外: |
||||
A類普通股可能贖回的重新計量 |
||||
2022年12月31日或有可贖回普通股 |
$ |
|||
在過去幾年裏 12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
可能贖回的普通股 |
||||||||
分子: |
||||||||
可分配給A類普通股的淨(虧損)收入,但有可能贖回 |
$ | ( |
) | $ | ||||
分母: |
||||||||
加權平均可贖回A類普通股,基本和稀釋 |
||||||||
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益,可贖回A類普通股 |
$ | ( |
) | $ | ||||
不可贖回 普通股 |
||||||||
分子: |
||||||||
可分配給不需贖回的B類普通股的淨(虧損)收入 |
$ | ( |
) | $ | ||||
分母: |
||||||||
加權 普通股不可贖回普通股 普通股、基本股和稀釋股 |
||||||||
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益 |
$ | ( |
) | $ |
• | 全部,而不是部分; |
• | 售價為$ |
• | 對不少於 |
• | 當且僅當我們A類普通股的最後銷售價格等於或超過$ |
• | 全部,而不是部分; |
• | 價格相當於A類普通股的數量,根據贖回日期和A類普通股的“公允市值”,參照權證協議中約定的表格確定; |
• | 對不少於 |
• | 當且僅當我們A類普通股的最後銷售價格等於或超過$ |
• | 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整); |
• | 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
• | 第三級,定義為不可觀察的投入,其中市場數據很少或根本不存在,因此要求實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素是不可觀察的。 |
描述: |
水平 |
十二月三十一日, 2022 |
水平 |
十二月三十一日, 2021 |
||||||||||||
資產: |
||||||||||||||||
美國貨幣市場投資信託賬户持有的美國國債 |
1 | $ | 1 | $ | ||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
認股權證責任-公開認股權證 |
1 | 1 | $ | |||||||||||||
認股權證的法律責任-私人認股權證 |
3 | 3 | $ | |||||||||||||
可轉換本票-關聯方 |
3 | 3 | $ |
12月31日, 2021 |
12月31日, 2022 |
|||||||
股票價格 |
$ | $ | ||||||
執行價 |
$ | $ | ||||||
期限(年) |
||||||||
波動率 |
% | % | ||||||
無風險利率 |
% | % | ||||||
股息率 |
% | % |
輸入量 |
12月31日, 2021 |
12月31日, 2022 |
||||||
股票價格 |
$ | $ | ||||||
執行價 |
$ | $ | ||||||
期限(年) |
||||||||
波動率 |
% | % | ||||||
無風險利率 |
% | % | ||||||
紅利易 埃爾德 |
% | % |
公眾 |
私 安放 |
搜查令 負債 |
||||||||||
截至2020年12月31日的公允價值 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
2021年3月1日的初步測量 |
||||||||||||
估值投入或其他假設的變化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
截至2021年12月31日的公允價值 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
( |
) | ( |
) | |||||||||
截至2022年12月31日的公允價值 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
輸入量 |
12月31日, 2021 |
12月31日, 2022 |
||||||
行權價格 |
$ | $ | ||||||
波動率 |
% | % | ||||||
保證到期的預期期限 |
||||||||
無風險利率 |
% | % | ||||||
股息率 |
% | % | ||||||
股票價格 |
$ | $ |
截至2020年12月31日的公允價值 |
$ |
|||
2021年8月11日通過可轉換本票收到的收益 |
||||
本票公允價值的初始計量 |
||||
2021年12月29日通過可轉換本票收到的收益 |
||||
本票公允價值的初始計量 |
( |
) | ||
本票公允價值變動 |
( |
) | ||
截至2021年12月31日的公允價值 |
$ |
|||
2022年3月29日通過可轉換本票收到的收益 |
||||
本票公允價值的初始計量 |
( |
) | ||
本票公允價值變動 |
||||
公允價值截至20年12月31日 2 2 |
$ |
|||
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
|||||||
遞延税項資產 |
||||||||
初創企業/組織 費用 |
$ | $ | ||||||
淨營業虧損結轉 |
||||||||
遞延税項資產總額 |
||||||||
估值免税額 |
( |
) | ( |
) | ||||
遞延税項資產,扣除準備後的淨額 |
$ |
$ |
||||||
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
當前 |
||||||||
聯邦制 |
$ | $ | ||||||
狀態 |
||||||||
延期 |
||||||||
聯邦制 |
( |
) | ( |
) | ||||
狀態 |
||||||||
更改估值免税額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
所得税撥備 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
截至2011年12月31日的幾年, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
按法定税率徵收所得税 |
% | % | ||||||
更改估值免税額 |
( |
)% | % | |||||
權證調整的公允價值 |
% | ( |
)% | |||||
|
|
|
|
|||||
所得税費用 |
( |
)% | % | |||||
|
|
|
|
9月30日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
(千美元) |
||||||||
資產 |
||||||||
流動資產 |
||||||||
材料和用品 |
$ | 17,374 | $ | 17,211 | ||||
流動資產總額 |
17,374 | 17,211 | ||||||
石油和天然氣屬性(成功努力法) |
||||||||
油氣性質 |
4,382,289 | 4,382,289 | ||||||
減去:累計折舊、損耗、減值和攤銷 |
(3,693,012 | ) | (3,692,072 | ) | ||||
石油和天然氣總屬性,淨額 |
689,277 | 690,217 | ||||||
其他,淨額 |
6,689 | 7,604 | ||||||
總資產 |
$ | 713,340 | $ | 715,032 | ||||
負債和母公司淨投資 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
應付賬款和應計負債 |
$ | 6,195 | $ | 8,463 | ||||
因關聯方原因,網 |
6,743 | 6,581 | ||||||
其他 |
1,146 | 1,140 | ||||||
流動負債總額 |
14,084 | 16,184 | ||||||
長期負債 |
||||||||
資產報廢債務 |
344,197 | 329,375 | ||||||
其他 |
6,417 | 6,877 | ||||||
總負債 |
364,698 | 352,436 | ||||||
承付款和或有事項(附註5) |
||||||||
母公司淨投資 |
348,642 | 362,596 | ||||||
總負債和母公司淨投資 |
$ | 713,340 | $ | 715,032 | ||||
截至三個月 9月30日, |
九個月結束 9月30日, |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
石油和天然氣銷售 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
總收入 |
— | — | — | — | ||||||||||||
運營費用 |
||||||||||||||||
運營和維護費用 |
14,258 | 19,363 | 43,167 | 45,888 | ||||||||||||
損耗、折舊、攤銷和增值 |
5,254 | 5,135 | 15,764 | 15,371 | ||||||||||||
石油和天然氣性質的減值 |
— | 1,404,307 | — | 1,404,307 | ||||||||||||
一般和行政費用 |
3,022 | 3,975 | 9,107 | 9,394 | ||||||||||||
總運營費用 |
22,534 | 1,432,780 | 68,038 | 1,474,960 | ||||||||||||
運營虧損 |
(22,534 | ) | (1,432,780 | ) | (68,038 | ) | (1,474,960 | ) | ||||||||
其他費用 |
||||||||||||||||
其他收入(費用) |
(535 | ) | 814 | (533 | ) | 635 | ||||||||||
淨虧損 |
$ | (23,069 | ) | $ | (1,431,966 | ) | $ | (68,571 | ) | $ | (1,474,325 | ) | ||||
(千美元) |
||||
2022年12月31日的餘額 |
$ | 362,596 | ||
來自家長的貢獻 |
54,617 | |||
淨虧損 |
(68,571 | ) | ||
2023年9月30日的餘額 |
$ | 348,642 | ||
2021年12月31日的餘額 |
$ | 1,780,878 | ||
來自家長的貢獻 |
60,870 | |||
淨虧損 |
(1,474,325 | ) | ||
2022年9月30日的餘額 |
$ | 367,423 | ||
九個月結束 9月30日, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
(千美元) |
||||||||
經營活動的現金流 |
||||||||
淨虧損 |
$ | (68,571 | ) | $ | (1,474,325 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
||||||||
損耗、折舊、攤銷和增值 |
15,764 | 15,371 | ||||||
石油和天然氣性質的減值 |
— | 1,404,307 | ||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||
因關聯方/來自關聯方,淨額 |
162 | 2,056 | ||||||
材料、用品和其他資產 |
752 | (1,679 | ) | |||||
應付賬款和應計負債 |
(2,724 | ) | (6,600 | ) | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
(54,617 | ) | (60,870 | ) | ||||
融資活動的現金流: |
||||||||
母公司出資 |
54,617 | 60,870 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 |
54,617 | 60,870 | ||||||
現金及現金等價物淨增(減) |
— | — | ||||||
期初現金及現金等價物 |
— | — | ||||||
期末現金及現金等價物 |
$ | — | $ | — | ||||
• | 在2021年1月1日至2023年9月30日期間,對SyU分配了無法具體確定的一般和行政費用。為計算合理的分配,綜合歷史基準數據來自具有類似運營的上游資產的可比公司,以確定一般和行政費用佔運營費用的比例。在截至2022年9月30日、2023年和2022年的9個月中,分配給SyU的一般和行政費用總額約為910萬美元和940萬美元, |
分別進行了分析。截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月,分配給SyU的總金額分別約為300萬美元和400萬美元。 |
• | 長期債務沒有分配給Syu,因為這是新興市場的一項法律義務,不會直接受到Syu出售給Sable的影響。 |
• | 由於賣方沒有提交合並納税申報單,並且Syu不是一個應納税的法人實體,因此所得税沒有分配給Syu。 |
• | 可歸因於SyU的直接成本包括在每個報告期的歷史金額中。 |
• | 長期資產的市場價格大幅下降; |
• | 一項資產的使用範圍或方式或其實物狀況發生重大不利變化,包括當前和預計儲備量大幅下降; |
• | 可能影響價值的法律因素或商業環境的重大不利變化,包括監管機構的不利行動或評估; |
• | 累積的工程費用大大超過原先預期的數額;以及 |
• | 當期營業虧損與營業或現金流虧損的歷史和預測相結合。 |
9月30日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
應付帳款 |
$ | 3,443 | $ | 3,470 | ||||
運營和維護 |
2,752 | 4,993 | ||||||
應付賬款和應計負債總額 |
$ | 6,195 | $ | 8,463 | ||||
9月30日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
期初餘額 |
$ | 329,375 | $ | 320,324 | ||||
修訂版本 |
— | (10,569 | ) | |||||
吸積 |
14,822 | 19,620 | ||||||
期末餘額 |
$ | 344,197 | $ | 329,375 | ||||
經營租約 |
||||||||
在截至9月30日的前九個月裏, |
||||||||
租賃費 |
2023 |
2022 |
||||||
(美元,單位:萬美元) |
||||||||
經營租賃成本 |
$ | 891 | $ | 625 | ||||
其他(扣除分租租金收入後的淨額) |
(433 | ) | (281 | ) | ||||
總計 |
$ | 458 | $ | 344 | ||||
經營租約 |
||||||||
自.起 |
||||||||
資產負債表 |
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
||||||
(千美元) |
||||||||
使用權資產--包括在其他資產中 |
$ | 6,689 | $ | 7,604 | ||||
使用權資產總額 |
$ | 6,689 | $ | 7,604 | ||||
一年內到期的租賃負債--包括在其他負債中 |
$ | 1,146 | $ | 1,140 | ||||
長期租賃負債--列入長期其他負債 |
5,847 | 6,464 | ||||||
租賃總負債 |
$ | 6,993 | $ | 7,604 | ||||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
7 | 8 | ||||||
加權平均貼現率(百分比) |
0.7 | % | 0.7 | % | ||||
經營租約 |
||||||||
在截至9月30日的前九個月裏, |
||||||||
其他信息 |
2023 |
2022 |
||||||
(千美元) |
||||||||
計入租賃負債計量金額的已支付現金經營活動現金流量 |
$ | (638 | ) | $ | (456 | ) | ||
非現金 期內為租賃負債記錄的使用權資產,以換取租賃負債 |
$ | — | $ | 691 |
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產 |
||||||||
材料和用品 |
$ | 17,211 | $ | 15,043 | ||||
流動資產總額 |
17,211 | 15,043 | ||||||
石油和天然氣屬性(成功努力法) |
||||||||
油氣性質 |
4,382,289 | 4,392,859 | ||||||
減去:累計折舊、損耗、減值和攤銷 |
(3,692,072 | ) | (2,286,840 | ) | ||||
石油和天然氣總屬性,淨額 |
690,217 | 2,106,019 | ||||||
其他,淨額 |
7,604 | 7,982 | ||||||
總資產 |
$ | 715,032 | $ | 2,129,044 | ||||
負債和母公司淨投資 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
應付賬款和應計負債 |
$ | 8,463 | $ | 17,122 | ||||
因關聯方原因,網 |
6,581 | 1,041 | ||||||
其他 |
1,140 | 1,127 | ||||||
流動負債總額 |
16,184 | 19,290 | ||||||
長期負債 |
||||||||
資產報廢債務 |
329,375 | 320,324 | ||||||
其他 |
6,877 | 8,552 | ||||||
總負債 |
352,436 | 348,166 | ||||||
承付款和或有事項(附註5) |
||||||||
母公司淨投資 |
362,596 | 1,780,878 | ||||||
總負債和母公司淨投資 |
$ | 715,032 | $ | 2,129,044 | ||||
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
收入 |
||||||||
石油和天然氣銷售 |
$ | — | $ | — | ||||
總收入 |
— | — | ||||||
運營費用 |
||||||||
運營和維護費用 |
62,585 | 72,827 | ||||||
損耗、折舊、攤銷和增值 |
20,852 | 19,384 | ||||||
石油和天然氣性質的減值 |
1,404,307 | — | ||||||
一般和行政費用 |
12,807 | 17,777 | ||||||
總運營費用 |
1,500,551 | 109,988 | ||||||
運營虧損 |
(1,500,551 | ) | (109,988 | ) | ||||
其他收入 |
||||||||
其他收入 |
1,855 | 278 | ||||||
淨虧損 |
$ | (1,498,696 | ) | $ | (109,710 | ) | ||
2021年1月1日的餘額 |
$ | 1,812,376 | ||
來自家長的貢獻 |
78,212 | |||
淨虧損 |
(109,710 | ) | ||
2021年12月31日的餘額 |
1,780,878 | |||
來自家長的貢獻 |
80,414 | |||
淨虧損 |
(1,498,696 | ) | ||
2022年12月31日的餘額 |
$ | 362,596 | ||
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
經營活動的現金流 |
||||||||
淨虧損 |
$ | (1,498,696 | ) | $ | (109,710 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
||||||||
損耗、折舊、攤銷和增值 |
20,852 | 19,384 | ||||||
石油和天然氣性質的減值 |
1,404,307 | — | ||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||
材料、用品和其他資產 |
(1,406 | ) | 5,653 | |||||
應付賬款和應計負債 |
(11,011 | ) | 5,113 | |||||
因關聯方/來自關聯方,淨額 |
5,540 | 1,348 | ||||||
用於經營活動的現金淨額 |
(80,414 | ) | (78,212 | ) | ||||
融資活動的現金流: |
||||||||
母公司出資 |
80,414 | 78,212 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 |
80,414 | 78,212 | ||||||
現金及現金等價物淨增(減) |
— | — | ||||||
期初現金及現金等價物 |
— | — | ||||||
期末現金及現金等價物 |
$ | — | $ | — | ||||
補充現金流信息: |
||||||||
非現金 計入租賃負債的使用權資產 |
$ | 691 | $ | 6,969 | ||||
非現金 修訂資產報廢債務 |
$ | (10,569 | ) | $ | — |
• | 根據2021年1月1日至2022年12月31日期間的彙總歷史基準數據,將無法明確識別給SyU的一般和行政費用作為某些其他運營成本的一部分分配給SyU。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,分配給SyU的一般和行政費用總額分別為1280萬美元和1780萬美元。 |
• | 長期債務沒有分配給Syu,因為這是新興市場的一項法律義務,不會直接受到Syu出售給Sable的影響。 |
• | 由於賣方沒有提交合並納税申報單,並且Syu不是一個應納税的法人實體,因此所得税沒有分配給Syu。可歸因於SyU的直接成本包括在每個報告期的歷史金額中。 |
• | 長期資產的市場價格大幅下降; |
• | 一項資產的使用範圍或方式或其實物狀況發生重大不利變化,包括當前和預計儲備量大幅下降; |
• | 可能影響價值的法律因素或商業環境的重大不利變化,包括監管機構的不利行動或評估; |
• | 累積的項目成本大大超過最初預期的數額; |
• | 當期營業虧損與營業或現金流虧損的歷史和預測相結合; |
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
|||||||
應付帳款 |
$ | 3,470 | $ | 4,726 | ||||
運營和維護 |
4,993 | 11,859 | ||||||
應計其他 |
— | 537 | ||||||
應付賬款和應計負債總額 |
$ | 8,463 | $ | 17,122 | ||||
12月31日, 2022 |
12月31日, 2021 |
|||||||
期初餘額 |
$ | 320,324 | $ | 302,192 | ||||
修訂版本 |
(10,569 | ) | — | |||||
吸積 |
19,620 | 18,132 | ||||||
期末餘額 |
$ | 329,375 | $ | 320,324 | ||||
經營性租賃 |
||||||||
截至2013年12月31日的一年, |
||||||||
租賃費 |
2022 |
2021 |
||||||
(美元,單位:萬美元) |
||||||||
經營租賃成本 |
$ | 1,219 | $ | 697 | ||||
其他(扣除分租租金收入後的淨額) |
(626 | ) | (483 | ) | ||||
總計 |
$ | 593 | $ | 214 | ||||
經營租約 |
||||||||
截至2013年12月31日, |
||||||||
資產負債表 |
2022 |
2021 |
||||||
(千美元) |
||||||||
使用權資產--包括在其他資產中 |
$ | 7,604 | $ | 7,982 | ||||
使用權資產總額 |
$ | 7,604 | $ | 7,982 | ||||
一年內到期的租賃負債--包括在其他負債中 |
$ | 1,140 | $ | 1,127 | ||||
長期租賃負債--列入長期其他負債 |
6,464 | 6,855 | ||||||
租賃總負債 |
$ | 7,604 | $ | 7,982 | ||||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
8 | 9 | ||||||
加權平均貼現率(百分比) |
0.7 | % | 0.8 | % |
經營租約 |
||||||||
截至2013年12月31日, |
||||||||
租賃負債到期日分析 |
2022 |
2021 |
||||||
(千美元) |
||||||||
2022 |
$ | — | $ | 1,180 | ||||
2023 |
1,182 | 837 | ||||||
2024 |
1,185 | 839 | ||||||
2025 |
842 | 842 | ||||||
2026 |
844 | 844 | ||||||
2027 |
846 | 846 | ||||||
2028年及以後 |
2,925 | 2,925 | ||||||
租賃付款總額 |
7,824 | 8,313 | ||||||
折現現值 |
(220 | ) | (331 | ) | ||||
租賃總負債 |
$ | 7,604 | $ | 7,982 | ||||
經營租約 |
||||||||
截至2013年12月31日的一年, |
||||||||
其他信息 |
2022 |
2021 |
||||||
(美元,單位:萬美元) |
||||||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
||||||||
經營活動現金流 |
$ | (1,180 | ) | $ | (674 | ) | ||
非現金 期內為租賃負債記錄的使用權資產,以換取租賃負債 |
691 | 6,969 |
第II部
招股説明書不需要的資料
項目 13.發行和發行的其他費用。
下表載列本公司就發行及分銷正在登記的證券應付的成本及開支。所有金額都是估計的,除了SEC註冊費。所有費用和開支由我們支付。
美國證券交易委員會註冊費 |
$ | 147,987.56 | ||
FINRA備案費用 |
$ | * | ||
律師費及開支 |
$ | * | ||
會計費用和費用 |
$ | * | ||
雜項費用 |
$ | * | ||
|
|
|||
總計 |
$ | 147,987.56 | ||
|
|
項目 14.對董事和高級職員的賠償
《一般公司法》第145條授權法院或公司董事會向高級職員、董事和其他公司代理人作出賠償,其條款應足夠寬泛,允許在某些情況下並在某些限制條件下作出此類賠償。
我們的章程和細則將在本次發行完成後生效,規定我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級職員進行賠償,並可能對我們的員工和代理人進行賠償,包括根據特拉華州法律酌情賠償的情況。
此外,在本次發行之前,我們打算與我們的董事和執行官簽訂單獨的賠償協議,其中包括要求我們賠償他們因其董事或執行官身份而可能產生的某些責任。我們還將維持董事和高級職員責任保險。
這些賠償條款可能足夠廣泛,允許我們的高級職員和董事根據《證券法》承擔責任(包括償還所產生的費用)。
此外,我們已訂立的僱傭協議規定,本公司須在若干條件的規限下,向因擔任或曾擔任本公司董事或高級職員而成為或可能成為任何訴訟、起訴或法律程序一方的任何行政人員作出彌償。在此情況下,本公司將提供預付費用。
項目 15.最近出售未登記證券。
關於業務合併,Holdco和Flame與PIPE投資者簽訂了PIPE認購協議,據此,Flame在完成業務合併後,以每股10.00美元的價格發行了44,024,910股Flame A類普通股,總購買價為440,249,100美元。PIPE投資基本上與收盤同時完成。2024年2月14日,在交易結束後,公司根據PIPE認購協議的條款向PIPE投資者發行了44,024,910股普通股。根據PIPE認購協議,PIPE投資公司發行的普通股股票是根據證券法以非公開配售方式發行的。
II-1
項目 16.表和財務報表附表。
(a) 展品清單。請參閲作為本註冊聲明的一部分提交的Exhibit Index。
以引用方式併入 | ||||||||
展品 數 |
描述 |
表格 | 展品 | 歸檔 日期 | ||||
2.1† | Flame Acquisition Corp.、Sable Offshore Corp.和Sable Offshore Holdings LLC之間的合併協議和計劃,日期為2022年11月2日,經日期為2022年12月22日的合併協議和計劃第一修正案以及日期為2024年6月30日的合併協議和計劃第二修正案修訂。 | 8-K | 2.1 | 2/14/24 | ||||
3.1 | 第二次修訂和重新修訂的《黑豹離岸公司註冊證書》 | 8-K | 3.1 | 2/14/24 | ||||
3.2 | 修訂和重新制定了《黑貂離岸公司章程》。 | 8-K | 3.2 | 2/14/24 | ||||
4.1 | 火焰級樣品A普通股證書。 | S-1 | 4.2 | 7/2/20 | ||||
4.2 | 授權書樣本。 | S-1 | 4.3 | 7/2/20 | ||||
4.3 | 作為權證代理,Flame Acquisition Corp.和American Stock Transfer&Trust Company於2021年2月24日簽署了權證協議。 | 8-K | 4.1 | 3/2/21 | ||||
5.1* | Latham&Watkins LLP對正在登記的證券的有效性的意見。 | — | — | — | ||||
10.1+ | 優先擔保定期貸款協議,日期為2024年2月14日,由Sable Offshore Corp.(f/k/a Flame Acquisition Corp.)、埃克森美孚公司(Exxon Mobil Corporation)和Alter Domus Products Corp.簽訂。 | 8-K | 10.1 | 2/14/24 | ||||
10.2 | 本公司與Flame收購保薦人有限責任公司於2020年11月18日簽署的證券認購協議。 | S-1 | 10.4 | 2/5/21 | ||||
10.3 | 本公司與本公司於2020年11月18日訂立的證券認購協議FL是聯合投資有限責任公司。 | S-1 | 10.5 | 2/5/21 | ||||
10.4 | 本公司與Intreids Financial Partners,L.L.C.於2020年11月18日簽署的證券認購協議。 | S-1 | 10.6 | 2/5/21 | ||||
10.5 | 以Flame收購保薦人有限責任公司為收款人的本票,日期為2020年11月至25日。 | S-1 | 10.12 | 2/5/21 | ||||
10.6 | 以…為收款人而發行的本票FL:聯合投資有限責任公司,日期為2020年11月25日。 | S-1 | 10.13 | 2/5/21 | ||||
10.7 | 以Intreids Financial Partners,L.L.C.為收款人的本票,日期為2020年11月25日。 | S-1 | 10.14 | 2/5/21 | ||||
10.8 | 公司之間的信件協議,日期為2021年2月24日,Flame收購贊助商有限責任公司,FL:聯合投資有限責任公司,Intrepid Financial Partners,L.L.C.和其中點名的某些證券持有人。 | 8-K | 10.1 | 3/2/21 | ||||
10.9 | 私人配售認股權證購買協議日期為2021年2月24日,由Flame Acquisition Corp.和Flame收購贊助商LLC達成。 | 8-K | 10.4 | 3/2/21 |
II-2
以引用方式併入 | ||||||||
展品 數 |
描述 |
表格 | 展品 | 歸檔 日期 | ||||
10.10 |
私人配售認股權證購買協議,日期為2021年2月24日,由Flame Acquisition Corp.和FL達成共同投資有限責任公司。 |
8-K | 10.5 | 3/2/21 | ||||
10.11 | 2021年2月24日,Flame Acquisition Corp.和Intrepid Financial Partners,L.L.C.之間的私募認股權證購買協議 | 8-K | 10.6 | 3/2/21 | ||||
10.12 | 私募認股權證購買協議,日期為2021年2月24日,火焰收購公司和格雷戈裏D。像父親一樣。 | 8-K | 10.7 | 3/2/21 | ||||
10.13 | 私募認股權證購買協議,日期為2021年2月24日,火焰收購公司和邁克爾E。迪拉德 | 8-K | 10.8 | 3/2/21 | ||||
10.14 | 《私募認股權證購買協議》,日期為2021年2月24日,Flame Acquisition Corp.和Gregory P. Pipkin。 | 8-K | 10.9 | 3/2/21 | ||||
10.15 | 私人配售認股權證購買協議,日期為2021年2月24日,火焰收購公司和克里斯托弗B。Sarofim。 | 8-K | 10.10 | 3/2/21 | ||||
10.16 | 私募認股權證購買協議,日期為2021年2月24日,火焰收購公司和考德威爾弗洛雷斯之間。 | 8-K | 10.11 | 3/2/21 | ||||
10.17 | 於二零二一年三月一日以Flame Acquisition Sponsor LLC為受益人發行的承兑票據。 | 8-K | 10.1 | 3/8/21 | ||||
10.18 | 以Flame Acquisition Sponsor LLC為受益人發行的承兑票據,日期為二零二一年十二月二十七日。 | 8-K | 10.1 | 12/28/21 | ||||
10.19 | 以Flame Acquisition Sponsor LLC為受益人發行的承兑票據,日期為2022年3月29日。 | 8-K | 10.1 | 4/1/22 | ||||
10.20 | 於二零二二年九月三十日以Flame Acquisition Sponsor LLC為受益人發行的承兑票據。 | 8-K | 10.1 | 9/30/22 | ||||
10.21 | 以Flame Acquisition Sponsor LLC為受益人發行的承兑票據,日期為二零二二年十月三十一日。 | 8-K | 10.1 | 11/1/22 | ||||
10.22 | Holdco管道認購協議格式。 | 8-K | 10.1 | 11/2/22 | ||||
10.23 | 以Flame收購保薦人有限責任公司為收款人的本票,日期為2023年2月6日。 | 8-K | 10.1 | 2/7/23 | ||||
10.24 | 以Flame收購保薦人有限責任公司為收款人的本票,日期為2023年5月12日。 | 8-K | 10.1 | 5/16/23 | ||||
10.25 | 以Flame收購保薦人有限責任公司為收款人的本票,日期為2023年6月22日。 | 8-K | 10.1 | 6/26/23 | ||||
10.26 | 以Flame收購保薦人有限責任公司為收款人的本票,日期為2023年8月30日。 | 8-K | 10.1 | 8/31/23 | ||||
10.27+ | 埃克森美孚公司、美孚太平洋管道公司和Sable Offshore Corp.之間的買賣協議,日期為2022年11月1日,經日期為2023年6月13日的《買賣協議第一修正案》和日期為2023年12月15日的《買賣協議第二修正案》修訂。 | 8-K | 10.27 | 2/14/24 |
II-3
以引用方式併入 | ||||||||||||||
展品 數 |
描述 |
表格 | 展品 | 歸檔 日期 |
||||||||||
10.28 |
Holdco管道認購協議修正案格式。 |
8-K | 10.1 | 1/16/24 | ||||||||||
10.29 | 附加Holdco管道認購協議格式。 | 8-K | 10.2 | 1/16/24 | ||||||||||
10.30 | 火焰管認購協議表格。 | 8-K | 10.3 | 1/16/24 | ||||||||||
10.31 | 註冊權協議,日期為2024年2月14日,由Sable Offshore Corp.(f/k/a Flame Acquisition Corp.)簽署。以及在其簽名頁上的持有者項下所列的簽字方。 | 8-K | 10.31 | 2/14/24 | ||||||||||
10.32# | 黑貂離岸公司2023年激勵獎勵計劃。 | 8-K | 10.32 | 2/14/24 | ||||||||||
10.33 | 彌償協議書格式。 | 8-K | 10.33 | 2/14/24 | ||||||||||
21.1 | 本公司的附屬公司。 | 8-K | 21.1 | 2/14/24 | ||||||||||
23.1 | 本公司的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的同意。 | — | — | — | ||||||||||
23.2 | Ham,Langston&Brezina,LLP,獨立註冊會計師事務所對Syu資產的同意。 | — | — | — | ||||||||||
23.3* | Latham&Watkins LLP同意(作為本合同附件5.1的一部分)。 | — | — | — | ||||||||||
24.1 | 授權書(包括在本登記聲明最初提交時的簽字頁上)。 | — | — | — | ||||||||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | — | — | — | ||||||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | — | — | — | ||||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | — | — | — | ||||||||||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | — | — | — | ||||||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | — | — | — | ||||||||||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | — | — | — | ||||||||||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 | — | — | — | ||||||||||
107 | 備案費表。 | — | — | — |
* | 須以修訂方式提交。 |
† | 根據S-K規則第601(B)(2)項的規定,本展品的某些附件、展品和附表已被省略。公司同意應要求提供美國證券交易委員會所有遺漏展品和時間表的複印件。 |
# | 指管理合同或補償計劃。 |
+ | 本展品的某些部分(由“”表示[***]“)已根據S-K條例第601(B)(10)項被省略。 |
(b) 財務報表。作為本登記表的一部分提交的財務報表列在緊接在該等財務報表之前的財務報表索引中,該財務報表索引在此併入作為參考。
項目 17.承諾
(C)以下籤署的登記人在此承諾:
(1)在作出要約或出售的任何期間內,提交本登記聲明的生效後修正案:
(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)節規定的任何招股説明書;
II-4
(2)在招股章程中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件,而該等事實或事件個別地或合計代表登記説明書所載資料的基本改變;及
(3)在登記説明書中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重要資料,或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動。
(2)為釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任,每次該等生效後的修訂須當作是與其內所提供的證券有關的新登記聲明,而當時該等證券的發售應當作是最初的。善意的有償供貨;
(三)對本次發行終止時仍未售出的正在登記的證券,採取事後修正的方式予以註銷;
(四)在承銷協議規定的收盤時,向承銷商提供承銷商要求的面額和登記名稱的證書,以便於迅速交付給每一購買者;
(5)為釐定根據1933年證券法所負的任何法律責任,根據第430A條在作為本註冊説明書一部分而提交的招股説明書表格中遺漏的資料,以及註冊人根據1933年證券法第424(B)(1)條或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格內所載的資料,須當作在宣佈生效時為本註冊説明書的一部分;及
(6)就裁定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任而言,每一項載有招股章程表格的生效後修訂,須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明,而當時該等證券的要約,須當作是其首次真誠要約。
(D)根據上述規定或其他規定,註冊人的董事、高級職員和控制人可根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求,除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則該賠償是否違反1933年聯邦證券法(經修訂)中表達的公共政策,並將受該發行的最終裁決管轄。
II-5
簽名
根據1933年證券法的要求,註冊人已於2024年2月14日在得克薩斯州休斯頓市正式授權以下簽名者代表註冊人簽署本註冊聲明。
黑貂離岸公司。 | ||
發信人:
|
/S/詹姆斯·C·弗洛雷斯
| |
詹姆斯·C·弗洛雷斯 | ||
董事長兼首席執行官 |
通過這些禮物認識所有的人,每個簽名出現在下面的人構成並任命詹姆斯·C·弗洛雷斯和格雷戈裏·D·帕特林利,他們每個人都是真實和合法的事實律師和代理人,以任何和所有身份,以他或她的名義、地點和代理,以任何和所有身份簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂),並將其連同所有證物和其他相關文件提交給證券交易委員會,授予事實律師和代理人,以及他們中的每一人,完全有權作出和執行與其有關的每一項必要和必要的作為和事情,盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的,在此批准和確認所述的一切事實律師代理人,或他們中的任何人,或他們的替代者或替代者,可合法地作出或導致作出憑藉本條例作出的事情。
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 | ||
/S/詹姆斯·C·弗洛雷斯 詹姆斯·C·弗洛雷斯 |
董事長兼首席執行官(首席執行官) | 2024年2月14日 | ||
/S/J.考德威爾·弗洛雷斯 考德威爾·弗洛雷斯 |
總裁 | 2024年2月14日 | ||
/S/格雷戈裏·D·帕特林利 格雷戈裏·D·帕特林利 |
常務副總裁兼首席財務官(首席財務官、首席會計官) | 2024年2月14日 | ||
/S/布爾喬亞·R·道斯 道斯·R·布爾喬亞 |
常務副總裁兼首席運營官 | 2024年2月14日 | ||
/S/安東尼·C·杜納 安東尼·C·杜恩納 |
常務副祕書長、總法律顧問總裁 | 2024年2月14日 | ||
/S/邁克爾·E·迪拉德 邁克爾·E·迪拉德 |
董事 | 2024年2月14日 | ||
/S/格雷戈裏·P·管道 格雷戈裏·P·派金 |
董事 | 2024年2月14日 | ||
/S/克里斯托弗·B·薩羅菲姆 克里斯托弗·B·薩羅菲姆 |
董事 | 2024年2月14日 |
II-6