展品 10.1

執行版本

修訂和重述協議

修訂和重述協議，日期為2024年2月14日 14(本“協議”)，由聯合租賃(北美)、 Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、聯合租賃、 Inc.、特拉華州的一家公司(“控股”)及其若干附屬公司作為本協議的擔保方、重述期限貸款人(定義見下文)和作為貸款人的代理人(以該身份與任何該等身份的任何繼承人，稱為“代理人”)簽訂。

鑑於，請參考(I) 截至2018年10月31日的某些信貸和擔保協議(經日期為2018年11月20日的第 1號修正案和截至2023年4月10日的 2號修正案修訂的《現有信貸協議》)， 借款人、控股公司及其某些附屬公司作為其擔保方、貸款方(“現有貸款人”)和作為代理人的美國銀行，以及(Ii) 該特定期限貸款擔保協議，日期為2018年10月31日(“現有擔保協議”)，由不時授予人一方和代理美國銀行 N.A.簽署。

鑑於，根據現有信貸協議第 2.2和13.1節，借款人已請求，且以下籤署的重述定期貸款機構與代理人已同意(A) (I) 向借款人提供的、以美元計價的新一類增量定期貸款，該貸款將按本協議及重述信用協議(“重述定期貸款”)中所述的條款設立，並受本文所述條款及重述信貸協議(下稱“重述定期貸款”)的約束。(Ii) 截至重述生效日期(定義見下文)未償還的所有 初始期限貸款(定義見下文) 未轉換的初始期限貸款(定義見下文)(此類初始期限貸款統稱為“未轉換的 初始期限貸款”)應全額預付，連同其所有應計但未支付的利息，(Iii) 所有應計的 但所有轉換後的初始期限貸款的未付利息將全額支付，(Iv) 現有信貸協議的某些其他條款將按重新訂立的信貸協議所載修訂，及(V)現有擔保協議的某些條款將按重新訂立的擔保協議(定義如下)修訂 及(B) 債務人將重申各自在貸款文件(上述交易，“交易”)下的責任 。

鑑於借款人特此 請求(A) 在本合同附表 I“承諾重述期限貸款人”(“承諾重述期限貸款人”)標題下列出的人(“承諾重述期限貸款人”)在重述生效日期提供遞增期限承諾，金額為該附表中與其名稱相對的金額(該遞增期限承諾，就該承諾的重述期限貸款人而言，即其“重述期限承諾”)，在每種情況下，均按照本合同及重新簽署的信貸協議中規定的條款和條件，和(B) 持有其名稱在本合同附表二中以“轉換重述期限貸款人”(“轉換重述期限貸款人”為標題)的初始定期貸款的每個現有貸款人，並與承諾的重述期限貸款人一起，重述定期貸款機構“) 在重述生效日提供重述定期貸款，方法是(在無現金基礎上)將該附表中與其名稱相對的初始 定期貸款的本金金額(該附表所載的該等初始定期貸款統稱為”經轉換的初始定期貸款“)轉換為本金金額相同的重述定期貸款(本條款(B) 的前述條款稱為”轉換“)，在每種情況下均須遵守本協議及已重訂信貸協議中所載的條款及條件。

鑑於，任何轉換重述期限貸款人將僅通過轉換方式發放重述期限貸款，重述期限貸款的現金收益應用於全額償還所有未轉換的初始期限貸款的本金總額，以及截至重述生效日尚未償還的所有應計但未償還的利息，以支付所有 轉換的初始期限貸款的所有應計未付利息，以償還其他債務，並支付所有費用。借款人或任何受限制附屬公司與交易有關而產生或應付的成本及開支(“交易成本”)。

鑑於，(A) 承諾的重述期限貸款人已同意(I) 向借款人提供重述期限承諾，金額與其在本合同附表1中的名稱相對，以及(Ii) 在重述 生效日期就重述期限向借款人提供重述定期貸款，在每種情況下，均須受本協議及重新訂立的信貸協議所載條款及條件的規限。及(B) 各轉換重述定期貸款人已同意於重述生效日期提供重述定期貸款，方法為(按無現金基準)根據轉換將其於本協議附表 II與其名稱相對的已轉換初始定期貸款本金金額轉換為同等本金金額的重述定期貸款，在每種情況下均須受本協議及已重訂信貸協議所載條款及條件的規限。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契諾，出於善意和有價值的代價，現確認已收到並充分履行這些契約，現商定如下：

 1       大寫術語；解釋規則。

1.1           大寫的 此處使用的和未在本文中定義的術語(包括前言和引言中的定義)應與重新簽署的信貸協議中賦予該等術語的含義相同。

1.2           在此引用《重新簽訂的信貸協議》第1.3節中規定的《解釋規則》(Rules of )，以供參考，並適用於作必要的變通在這裏。

第2節        重述 定期貸款。

           生效 自重述生效日期起，在符合本協議規定的條款和條件的前提下，現對現有信貸協議進行修訂 ，以使重述定期承諾和重述定期貸款的修改生效，這些修改在本協議中闡明或以附件 A所附的重新聲明的信貸協議的形式反映 (雙方同意，該等附件 A中反映的其他修改應根據下文 3節的規定生效)。

2.2           受本協議及重述信貸協議(包括 第2.1節)所載條款及條件的規限，承諾重述期限貸款人同意於重述生效日期 向借款人提供以美元計價的重述定期貸款，本金金額不超過其重述期限承諾。

2.           在符合本協議及《重述信貸協議》(包括 第2.1節)的條款和條件下，借款人和各轉換重述期限貸款人同意，在重述生效日期，該轉換重述期限貸款人在本協議附表二與其名稱相對的初始 定期貸款的本金總額應(以無現金方式)轉換為本金金額相同的重述定期貸款(並且，在該等轉換後，該等初步定期貸款將不再為未償還貸款(br}作為重新訂立信貸協議項下的初步定期貸款)，並應按重新訂立信貸協議所載條款及條件，繼續作為“重述定期貸款”而繼續有效及未償還。各轉換重述期限貸款人 同意，本 第2.3節擬進行的交易不受現有信貸協議第 5.4節或重新訂立的信貸協議第 5.4節的約束。

2.4           根據上文 2.2節提供的重述定期貸款的條款應與根據上述 2.3節提供的重述定期貸款的條款相同，並且所有此類定期貸款應構成重新聲明的信貸協議和其他貸款文件的所有用途的單一類別定期貸款 。已償還或預付的重述定期貸款金額不得轉借。

2.5           重述定期貸款的現金收益應用於全額償還所有未轉換的初始定期貸款的本金，以及截至重述生效日未償還的所有應計但未償還的利息，用於支付所有已轉換的初始定期貸款的所有應計但未支付的利息，償還其他債務和支付交易成本。

2.6.           於 及重述生效日期後，緊接上文 第2.5節提及的預付款生效後，(A) 重述定期貸款應為重述信貸協議及其他貸款文件項下的“重述定期貸款”及“定期貸款”，及(B) 每一承諾重述定期貸款人及轉換重述定期貸款人應(I) 為重述定期貸款人及重述定期貸款人及其他貸款文件項下的“重述定期貸款人”及“貸款人”。 (Ii) 應作為“重述定期貸款人”及“貸款人”為“重述定期貸款人”及“貸款人”，(Iii) 應 享有重述定期貸款人及其他貸款文件項下“重述定期貸款人”及“貸款人”的所有權利及義務，以及應享有的利益；及(Iv) 須受重述定期貸款協議及其他貸款文件項下“重述定期貸款人”及“貸款人”的所有協議、確認書及其他 義務的約束。

2.           承諾重述定期貸款人於重述生效日期為重述定期貸款提供的資金，應按重述信貸協議第2.1(C)           節所預期的 方式提供。轉換產生的重述定期貸款不需要根據上述 2.1(C) 條款提供資金，而應僅由根據上述 2.3條款轉換的初始定期貸款提供資金。於重述生效日期，重述定期貸款應為該類型的 ，而如屬定期SOFR貸款，即使重訂信貸協議有任何相反規定， 應具有根據下文 5.6節提交的資金通知所指定的初始利息期。

2.8           除非 之前終止，否則重述期限承諾將於重述生效日期 晚上11：59到期。

第3節        修正案 以及對現有信貸協議和現有擔保協議的重述。

           生效 自重述生效之日起，緊隨上述 2節規定的交易完成後， (A) 先前根據上述 2.1節修訂的現有信貸協議現予以修訂和重述，全文如下(以下所述除外，不包括其中的證物和附表，除下文所述外，每一項均應：如本協議附件 A所述(“重新聲明生效日期”)和(B) 現有擔保協議現予修訂，並按照本協議附件 B(“重新聲明的擔保協議”)的規定全文重述，現對現有擔保協議進行修訂和重述。

3.2.現修訂並重述現有信貸協議的           附表1.1，全文如下：附件附表1.1所述。

3.3.現修改並重述現有信貸協議的           附件 A ，全文如下：附件 C中所述。

第4節        陳述和保修。每一債務人向代理人和貸款人陳述並保證：

           本協議已由各債務人正式簽署和交付，構成了該債務人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他 影響債權人權利的一般法律，並受衡平法或法律的一般原則的約束，無論其是否在訴訟中被衡平法或法律考慮。

4.2.           於 且截至重述生效日期，(A) 重述信貸協議第(Br)條 vii及其他貸款文件中所載各債務人的陳述及保證，在重述生效日期當日及截至重述生效日期在各重要方面均屬真實及正確，除非(I) 僅與較早日期有關，在此情況下，該等陳述或保證在該較早日期是真實及正確的，或(Ii) 受重要性限制或受重大不利影響限制，在此情況下，其於該日期或該較早的 日期在各方面均屬真實及正確，及(B) 並無違約或違約事件發生，且仍在繼續。

第5節本協議的 5       有效性。本協議將於下列條件滿足(或根據現有信貸協議 第13.1節放棄)的第一個日期(“重述生效日期”)生效：

           代理人(或其律師)應已收到(A) 控股，(B) 借款人，(C) 彼此擔保人，(D) 承諾重述期限出借人和(E) 每個轉換重述期限出借人(I)代表每個該等當事人簽署的本協議的 副本，或(Ii) 令代理人合理滿意的書面證據(可包括電子 傳輸本協議的簽名頁 )，證明每個該等當事人已簽署本協議的副本。

5.2           代理人應已收到(A)令代理人合理滿意的債務人律師的慣常意見，(B)收到一份證書或公司章程(或類似的組織文件)的副本，包括在該等修正案完全有效的範圍內對每個債務人的所有修正案，經適用的政府當局在最近日期(在適用範圍內)予以證明，(C) 每個債務人的祕書或助理祕書或其他官員的證書，其日期為重述生效日期，並證明(I) 所附的是該債務人在重述生效日期有效的章程(或類似的組織文件) 的真實完整副本，且自下文第(Ii) 條所述決議的日期之前的日期起的任何時間，(Ii)附件中的 是該債務人的董事會(或同等的管理機構)正式通過的授權簽署、交付和履行本協議的決議的真實完整副本，以及該人是其中一方的其他貸款文件以及借款人根據本協議進行的借款，並且該等決議沒有被修改、撤銷或修訂，並且具有完全的效力和作用。(Iii) 該債務人的公司證書或公司章程(或類似的組織文件)自上次修改之日起未被修改，該證書或章程列於根據上述(B) 條款提供的信譽良好的證書上；(Iv)關於簽署本協議或任何其他貸款文件或代表該債務人交付的任何其他文件的每名官員的在任情況和簽字式樣；及(V) 所附的 是每一債務人的良好信譽證書的副本。(V) (D) 另一官員的證書，關於祕書、助理祕書或根據上述(C) 條款執行證書的其他官員的在任和簽名樣本。

5.3.           (A) 代理人應已收到註明重述生效日期的完整完美證書，並由每個債務人的負責人簽署，(B) 代理人應代表擔保當事人享有第一優先權(受允許的優先留置權的約束) ，並根據適用的貸款文件對抵押品享有完善的擔保權益，以及(C) 代理人(或，在以下第(I) 條款的情況下，根據《同等權益債權人間協議》指定的受託保管人)應已收到以下 ：

(I)代表任何債務人持有的完美證書附表4所列股權的           證書 ，連同空白籤立的未註明日期的股權書和任何債務人持有的完美證書附表5所列文書，空白背書；

(Ii)           適當的 融資聲明，其形式適合於根據所有司法管轄區的《統一商法典》提交，代理人可能認為是必要或適宜的 ，以完善和保護根據擔保協議設立的第一優先留置權和擔保權益，包括擔保協議中描述的抵押品 ；以及

(3)           完成了 在重述生效日期或之前提交的信息請求，列出了在每個債務人註冊成立或組成的管轄範圍內提交的、將任何債務人列為債務人的所有有效融資報表，以及此類其他融資報表的副本 。

5.4.           在本協議生效之時、重述定期貸款的設立及本協議所擬進行的其他交易 之時，上述 4節所述的陳述和保證應真實無誤，代理人應 已收到由借款人負責官員簽署並註明重述生效日期的證書，證明為上述情況。

5.5.           (A) 如果任何貸款人在重述生效日期前至少10 天提出合理要求，債務人應在重述生效日期前至少三天向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則 和條例(包括該法)有關的文件和其他信息，且(B) 至少在重述生效日期前三天 ，如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，借款人應在重述生效日期前至少10天( )向提出書面要求的每一貸款人提交一份與借款人有關的受益所有權證明。

5.6 代理人應收到符合 《重述信貸協議》第2.1（c）條要求的重述定期貸款的融資通知。            

5.7根據現有信貸協議第4.1（b）條， 代理人應已收到借款人關於未轉換初始定期貸款重述生效日提前還款的 提前還款通知。            

5.8 借款人應在重述生效日期 當日或之前支付控股公司或借款人到期應付的所有費用和其他款項，包括代理人的所有合理且有文件證明的實付費用以及與 本協議相關的律師費用，但前提是在重述生效日期前至少三個營業日開具發票。            

代理人簽署並向 代理人交付本協議副本應視為代理人確認：（a）本第5節中的所有先決條件 均已滿足，並令代理人滿意;（b）代理人獨立做出簽署並向代理人交付本協議副本的決定，而不依賴代理人或任何其他代理人來滿足本第5節中規定的任何先決條件;（c）發送給代理人以供批准、同意或滿足的所有文件均為代理人所接受。     

第六節再確認：        

6.1各 控股公司、借款人和其他擔保人（統稱為“重申債務人”）在此確認 ，其預期將因本協議和本協議擬進行的交易而獲得實質性的直接和間接利益。 各重申債務人在此確認其各自的擔保、質押和授予擔保權益以及其他協議（ 適用），這些協議在其作為當事方的各貸款文件項下，並同意，儘管本協議 和在此預期的交易有效，（包括現有信貸協議和現有擔保協議的修訂和重述），此類擔保，擔保權益的質押和授予以及其他協議（如適用）應繼續完全 有效，並應在貸款文件規定的範圍內，為被擔保方的利益而產生， 並擔保，適用的義務（包括與重述定期貸款有關的義務）。各重申義務人 特此重申其作為當事人的各貸款文件 的各條款項下的所有付款和履約義務，無論是或有還是其他。

6.2債務人各方在此確認並同意，重述定期貸款應在根據上述第2條提供資金後，構成各擔保文件項下的義務（或任何類似含義的詞語）。            

第七節其他事項        

7.1除 本協議明確修訂外，本協議中的任何內容均不得視為對 現有信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何契約、條款或協議的放棄或修訂，也不得視為對任何 擔保方或代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄或修訂。           

7.2           自 重述生效日起及之後，（a）重述 信貸協議中所有提及 的“本協議”、“本協議”、 “此處”及類似術語均指重述信貸協議，（b）其他文件中所有提及的“信貸協議”、“其中”、“此處”及類似術語均指重述信貸協議，（c）重述擔保協議中所有提及的“本協議” ，“此處”、“此處” 和類似術語應指《重述擔保協議》，並且（d）其他文件中所有提及的“擔保 協議”、“其中”、“其中”和類似術語應指《重述擔保協議》 。 本協議構成貸款文件。

7.3經本協議特別修訂和重申的現有信貸協議和現有擔保協議中的每一項 現在和 應繼續完全有效，並特此在各方面予以批准和確認。           在不限制 前述規定的一般性的情況下，在重述生效日期之前簽署的擔保文件及其所述的所有抵押品具有 並應繼續具有充分效力，以保證債務人根據 貸款文件（在每種情況下，經本協議修訂或修訂和重述）支付所有債務。債務人已要求，且貸款方和代理人已同意，現有信貸協議和現有擔保協議均應自 重述生效日期起生效，並按本協議規定進行修訂和重述。此類修訂和重述不應構成對貸款人、代理人或現有信貸協議項下任何其他擔保方的任何債務或其他義務的免除。

7.4本 協議可由協議各方單獨或聯合簽署一份或多份副本，每一份副本應為原件，所有副本應構成同一份協議。           

7.5pdf格式的電子傳輸的簽名頁           的簽約副本的交付應與手動執行的副本的交付有效。在與本協議有關而要簽署的任何文件中或與之相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、在代理商批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每種記錄均應與手動簽署或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何 其他類似州法律。

7.6br}本協議中包含的標題僅供參考，沒有實質性意義，不得解釋為修改、擴大或限制任何條款。           

7.7           《重新訂立的信貸協議》第15.2、15.3和15.4節的規定通過引用併入並適用於作必要的修改在這裏。

[第 頁的其餘部分故意留空]

雙方已於上述日期簽訂本協議，特此為證。

[修改和重述協議的簽名頁  協議]

[修改和重述協議的簽名頁 ]

[修改和重述協議的簽名頁 ]

[修改和重述協議的簽名頁  協議]

附件A

信貸和擔保協議

日期為2018年10月31日，

截至2024年2月14日的修訂和重述

其中

這裏所指的金融機構， 為貸款人，

北卡羅來納州美國銀行，
作為代理，

聯合租賃(北美)，Inc.
作為借款人

和

聯合租賃公司
及其部分子公司，
作為擔保人

富國銀行證券有限責任公司，
美國銀行證券公司

和
摩根士丹利高級融資有限公司

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

豐業銀行，
三菱UFG銀行，有限公司
PNC銀行，銀行協會
道明保險（美國）有限責任公司

和
TRUIST EQUIPITIES，INC.，
作為聯合牽頭人

蒙特利爾銀行資本市場公司，

摩根大通銀行，N.A.，

區域資本市場，區域銀行的一個部門

和

三井住友銀行

作為共同贊助者

目錄

頁面

第一條

定義

第二條

定期貸款

第三條

利息和費用

第四條

付款和預付款

第五條

税收、收益保護和非法

第六條

擔保

第七條

一般保證和陳述

第八條

平權契約

第九條

消極契約

第十條

出借條件

第十一條

違約；補救措施

第十二條

期限和解約

第十三條

修改；放棄；參與；分配； 繼任者

第十四條

代理

第十五條

其他

信貸和擔保協議

本信用和擔保 協議於2018年10月31日生效，並於2024年2月14日修訂和重述， 由本協議雙方的金融機構 不時簽署（此類金融機構及其各自的繼承人和受讓人， 以下單獨稱為“貸方”，統稱為“貸方”），美國銀行， N.A.，辦公室位於紐約州紐約市布萊恩特公園一號，郵編10036，作為聯合租賃公司的代理人，一家特拉華州公司（“控股公司”）， 在本協議日期的辦公地點為：100 First Stamford Place，Suite 700，Stamford，CT 06902，United Rentals（North America），Inc.， a特拉華州公司（下稱“借款人”），其辦公地點位於100 First Stamford Place，Suite 700， Stamford，CT 06902，擔保人（定義見下文）為本協議一方。

W I T N E S S E T H：

鑑於此，根據現有信貸協議第2.2條，借款人已要求重述定期貸款人提供本金總額為1，000，000，000美元的重述定期貸款，其現金收益將用於全額償還初始定期貸款（根據修訂和重述協議轉換為重述定期貸款的任何 初始定期貸款除外）在 重述生效日未償還，償還其他債務及支付有關成本、費用及開支。

鑑於 本協議中規定的相互條件和協議，以及良好且有價值的對價（ 特此確認已收到），雙方特此同意對現有信貸協議進行修訂並重述如下：

第一條

定義

1.1定義的 術語。            本協議中使用的下列術語應具有以下規定的含義：

  “1L/2L Intercreditor Agreement” means the Amended and Restated Intercreditor Agreement, dated as of November作為信貸協議代理人（定義見本協議），美國銀行，N.A.，作為附加第一留置權代理人（定義見本協議）、富國銀行、國家協會作為第二留置權票據受託人和第二留置權抵押代理人（定義見本協議），以及其他各附加第一留置權代理人和各附加第二留置權代理人（定義見本協議）（不時修訂或補充）。

 “ABL Agreement” means the Fourth Amended and Restated Credit Agreement, dated as of June 作為代理人，美國搖擺線貸款人和信用證簽發人，美國銀行，N.A.（通過其倫敦分行行事），作為ROW swingline 貸款人，Bank of America，N.A.（通過其加拿大分行行事），作為加拿大搖擺線貸款人，美國銀行美林國際， 指定活動公司，作為法國搖擺線貸款人，以及貸款人和其他金融機構，經修訂， 延長，更新，重述，補充或以其他方式修改（全部或部分，但不限於金額，條款，條件， 契諾及其他條文）。

 “Acceleration” has the meaning specified in Section

“   可接受的 債權人間協議”是指（a）1 L/2L債權人間協議，（b）平等權利債權人間協議 和（c）任何其他債權人間協議，包含類似交易的習慣條款和條件，其形式和內容為代理人合理接受;前提是（i）代理人與一個或多個 人代表之間的任何債權人間 協議（控股公司或其任何子公司除外）受益於任何抵押品的留置權， 該抵押品的優先於代理人。代理人的留置權，其條款實質上與1 L/2L債權人間協議的條款一致，或 整體上對被擔保方的有利程度不低於1 L/2L債權人間協議的條款，應被視為代理人合理接受的留置權，以及（ii） 代理人與一名或多名代表之間的任何債權人間協議（控股 或其任何子公司除外）受益於任何抵押品的留置權， 平價通行證代理人留置權 的條款與被擔保方的條款基本一致，或整體上不低於 《同等權利債權人間協議》（根據其條款修訂、重述、修改或替換）的條款，應 被視為代理人合理接受。

 “Act” has the meaning specified in Section

  “Additional Lender” means any Person that has agreed to provide Incremental Term Loans pursuant to Section

  “Affected Financial Institution” means (a)金融機構。

“附屬公司”指，就任何指定人士而言，由該指定人士直接或間接控制或控制，或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人士。

“代理人”指美國銀行，作為本協議項下貸款人的代理人，或任何後續代理人。

“代理人的留置權” 是指根據本協議和其他貸款文件為擔保當事人的利益授予代理人的抵押品中的留置權。

“代理相關人員” 指代理及其關聯公司，以及代理及其關聯公司各自的高級管理人員、董事、員工、律師、代表、代理人和代理律師。

“總付款” 具有 第6.2節規定的含義。

“協議” 指本信用證和擔保協議，經不時修改、修改、重述、修改或補充。

“協議日期” 指2018年10月31日 。

“埃亨收購” 指借款人收購埃亨資產購買協議規定的某些資產。

“埃亨資產購買協議”是指借款人、埃亨租賃公司、 Inc.和Xtreme Re-Rental，LLC(內華達州有限責任公司)簽訂的資產購買協議，日期為2022年11月11日。

“埃亨交易” 指(A) 埃亨收購和(B) 與埃亨收購相關的任何其他交易，以及與埃亨收購相關的任何其他融資交易。

“全額收益” 指對任何債務而言，其收益率，不論是以利率、保證金、原始發行貼現、預付費用、利率基準下限的形式，或在每種情況下，借款人一般向這種債務的所有貸款人或持有人招致或應付的 ；但原始發行貼現和預付費用應等同於假設四年(4年)至到期日(或，如較短，則為發生適用債務時規定的至到期年限)的利率；此外，“全息收益”不應包括自動報價費用、未使用的額度費用、修改費用、安排費用、結構費用、承諾費、承銷費和類似費用(不論是否全部或部分支付給任何或所有貸款人或此類債務的持有人)或未普遍支付給所有貸款人或此類債務持有人的其他費用。

“修訂和重述協議”是指借款人、擔保人、貸款方和代理人之間於2024年2月14日簽訂的特定修訂和重述協議。

“適用實體” 具有 15.18節中規定的含義。

“適用保證金”是指，對於屬於SOFR定期貸款的重述定期貸款，1.75%每年和 對於基本利率定期貸款的重述定期貸款，0.75%每年.

“核準基金” 指在日常業務過程中從事發放、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何人士(自然人或不符合資格的貸款人除外)，並由(A) 貸款人、(B) 貸款人或管理貸款人的實體的附屬公司或(C) 貸款人的附屬公司或分支機構管理或管理。

“應收賬款附屬本票”指任何由應收賬款實體向借款人簽發的附屬本票，用以支付該應收賬款實體就出售予該應收賬款實體的應收賬款向借款人支付的全部或部分購買價款，包括聯合租賃應收賬款有限責任公司於2022年6月24日向借款人發行的附屬本票。

“應收賬款附屬票據融資”是指借款人可能進行的任何交易或一系列交易，根據該等交易，借款人可(A) 向融資提供者出售、轉讓、轉讓或轉讓應收賬款附屬票據，和/或(B) 向融資提供者授予應收賬款附屬票據的擔保權益，包括根據借款人與三菱UFG銀行 有限公司於2022年6月24日簽訂的《主回購協議》進行的交易。

“安排者”指富國證券有限責任公司、美銀證券、 Inc.、摩根士丹利高級基金、 Inc.、豐業銀行、三菱UFG銀行、 株式會社、PNC銀行、全國協會、道明證券(美國)有限責任公司、Truist Securities、 Inc.、蒙特利爾銀行資本市場公司、摩根大通銀行、地區資本市場、地區銀行和三井住友銀行。

“受讓人” 具有 第13.2(A)節規定的含義。

“轉讓和承兑”是指由一個或多個貸款人和合格受讓人(經 第13.2(A)節要求其同意的任何一方的同意)簽訂的轉讓和承兑協議，並由代理商接受，基本上採用附件 D的格式 或代理商批准的任何其他格式。

“律師費”是指幷包括代理人聘用的任何律師事務所或其他外部律師的所有合理和有文件記錄的費用、開支和支出(限於每個相關司法管轄區(包括相關的外國司法管轄區)的一名首席律師和不超過一名本地律師)。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令 55條款的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的對該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規、規則 或要求，以及(B)就英國而言的 ，即英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂) I部分及任何其他法律，適用於聯合王國的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的條例或規則  (通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“貝克公司收購” 指根據協議和合並計劃預期由控股公司、UR合併子公司和貝克公司國際控股公司 Inc.(經不時修訂)收購BakerCorp International Holdings， Inc.的交易，收購日期為2018年6月30日 。

“BakerCorp交易” 指(A) 收購BakerCorp及(B) 與BakerCorp收購有關的任何其他交易 及與BakerCorp收購有關的任何其他融資交易。

“美國銀行”指美國銀行，北卡羅來納州，全國性銀行協會或其任何後續實體。

“破產法”指美國破產法的第11章，標題為“破產”。

“基本利率”指在任何一天內，相當於(A) 聯邦基金利率加1/2%、(B) 美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率和 (C) 期限SOFR加1.0%中的最高值的年浮動利率；但在任何情況下，基本利率不得低於零。“最優惠利率”是美國銀行根據包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟條件和其他因素在內的各種因素而設定的利率，用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是或高於或低於已公佈的 利率。美國銀行宣佈的這類利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本協議 5.7節將基本利率用作替代利率， 則基本利率應為上述(A) 和(B) 中的較大者，並且應在不參考上述(C) 的情況下確定。

“基本利率定期貸款”是指在任何期限內以基本利率計息的任何定期貸款。

“巴塞爾協議III” 指：

(A)            《巴塞爾協議三：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》、《巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架》、《巴塞爾協議三：操作反週期資本緩衝的國家當局指南》所載的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，這些協議均經修訂、補充或重述；

(B)巴塞爾銀行監管委員會2011年11月公佈的《全球系統重要性銀行：評估方法和額外損失吸收能力要求--規則             》中所載的全球系統重要性銀行的規則文本，經修訂、補充或重述；以及

(C)            巴塞爾銀行監管委員會發布的與“巴塞爾協議三”有關的任何進一步指導意見或標準。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明，該證明在形式和實質上應與貸款辛迪加和交易協會、證券業和金融市場協會聯合發佈的最新形式的《關於受益的法人客户所有者的證明》基本相似。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“藍線收購” 指根據協議和合並計劃(日期為2018年9月10日)由控股公司、UR合併子公司和範德控股公司(經不時修訂)收購範德控股公司。

“藍線交易” 指(A) 藍線收購，(B) 與藍線收購相關的債務證券的發行，及(C) 與藍線收購相關的任何其他擬進行的交易，以及與藍線收購相關的任何其他融資交易。

“借款人” 具有本協議導言段中規定的含義。

“借款人材料” 具有 第8.2節中規定的含義。

“借款”指由貸款人在同一天向借款人發放的一種類型的定期貸款，如果是SOFR定期貸款，則具有相同的利息期限。

“營業日” 指星期六、星期日以外的任何日子，也不是要求或允許紐約、紐約的銀行關閉的日子。

“資本充足率法規”是指任何中央銀行或其他政府當局的任何指導方針、要求或指令，或任何其他法律、規則 或法規，無論是否具有法律效力，在每種情況下，都是關於任何銀行或任何控制銀行的公司的資本充足率或流動性要求。

“資本租賃” 是指債務人或其任何附屬公司對財產的任何租賃，根據公認會計準則，該租賃應在合併各方的資產負債表上反映為融資租賃。

“資本租賃債務” 就任何人的資本租賃而言，是指承租人根據資本租賃的義務，根據公認會計準則，將就該資本租賃出現在該承租人的資產負債表上的金額。

“股本” 對於任何人來説，是指該人的股本或股權的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)，以及賦予某人權利(可轉換或可交換為股本的債務證券除外)、可交換或可轉換為此類股本的認股權證或期權，以及就合夥關係而言，包括有限責任公司或商業信託、所有權權益(無論是一般或有限的)以及賦予某人權利的任何其他權益或參與 。或分配此類合夥企業、有限責任公司或商業信託基金的資產。

“現金等價物” 指：

(A)美利堅合眾國或加拿大或其任何代理機構的            直接債務，或美利堅合眾國或加拿大或其任何代理機構擔保或擔保的債務，條件是該等債務自取得之日起一(1) 年內到期；

(B)            (I) 存款證、擔保投資證或自收購之日起一(1) 年內到期的定期存款、銀行承兑匯票、歐洲美元銀行存款或隔夜銀行存款，在每種情況下，均由(A) 任何貸款人或其關聯公司或(B) 根據美利堅合眾國或其任何州或加拿大或其任何省或地區的法律組織的任何其他銀行或信託公司發行、創建或與其共同發行，在每種情況下，收購時，合計至少5億美元的資本和盈餘，且控股公司的商業票據被S評級至少為“A2”或被穆迪評為“P2”，以及(Ii)與符合上文 (I) 條款所述資格的任何金融機構簽訂的上述第(I)條 所述類型的標的證券的 回購義務；

(C)自創建日期起計到期不超過一(1) 年的商業票據或公司即期票據，在每種情況下，S標準普爾給予“A2”或穆迪給予“P2”或更好的評級；

(D)            (I)由美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區或該州的任何政治分區或其任何公共工具發行的 可銷售的直接債務，每種情況下均在該日期後一(1) 年內到期，且在獲得該債務時，S的評級至少為“A1”，穆迪的評級至少為“P1”，或(Ii) 對短期資產管理賬户的投資 主要投資於 (I)條款規定的投資類型；

(E)            與任何具有 (B)(I)(B) 條款所指地位的商業銀行機構訂立的任何回購協議，而該協議：

(I)            是由 (A)、 和(B)條款中任何一種義務中的完全完善的擔保權益擔保的；和

(Ii)在簽訂回購協議時，           的市值不低於該商業銀行機構根據該協議承擔的回購義務的100%；

(F)由信貸安排的任何銀行方管理的短期資產管理賬户中的            投資 投資於美國任何州或市政當局或哥倫比亞特區的債務，並被評為S或穆迪當時可獲得的兩個最高評級之一的評級，或上文 (A) 至(E) 條款所述類型的投資；以及

(G)對(I)            基金的任何 投資，主要投資於上文第(Br)至(F) 條所指明類型的投資，或(Ii)符合 2a-7規則或經修訂的《1940年美國證券交易委員會》下的任何後續規則 的風險限制條件的 貨幣市場基金；

提供在控股的任何外國子公司進行任何投資的情況下，“現金等價物”的定義還應包括：(A)該外國子公司所在的主權國家(或其任何機構)的 直接義務，且該主權國家(或其任何機構)正在開展業務或承擔由該主權國家(或其任何機構)全面和無條件擔保的義務(如果是根據歐盟成員國的法律成立的外國子公司，則為歐盟內的任何其他主權國家(或其機構))；在上述日期後一年內到期，且在收購時具有至少相當於S的“A2”和穆迪的至少“P2”的評級的每一種情況，(B)以上(A) 至(G) 條款所述類型和期限的非美國債務人的投資，哪些投資或義務人(或該等義務人的父母)具有此類條款中描述的評級或來自可比的非美國評級機構的同等評級，以及 (C)貨幣市場共同或類似基金的 份額，主要投資於以其他方式滿足此 定義(包括本段)要求的投資。

“控制變更” 指發生下列任何事件：

(A)            任何 “個人”或“集團”(如交易法第13(D) 和14(D) 條中使用的此類術語)是或 成為“實益擁有人”(定義見交易法下的規則 13d-3和13d-5)，直接或間接持有借款人或控股公司(借款人為控股公司或控股公司的全資子公司除外)總投票權的50.0%以上的 ；

(B)            借款人或控股公司與另一人合併，或與另一人合併或合併，或以其他方式出售、轉讓、租賃或以其他方式將其所有或幾乎所有財產和資產作為一個整體出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人(但以下情況除外：(I)向借款人、向控股公司的全資子公司或作為其子公司的擔保人) ，和(Ii)向控股公司的全資子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或幾乎所有的財產和資產(不包括：(I)向借款人、控股公司的全資子公司或控股公司的全資子公司出售 ；借款人或作為控股公司子公司的擔保人，或與借款人或控股公司合併、合併或併入的任何人)，在任何此類事件中，借款人或控股公司的未償還投票權股票被轉換或交換為現金、證券或其他財產，但涉及合併或合併的任何此類交易 除外：

(I)            將借款人或控股公司的未償還有表決權股份轉換為尚存或受讓人法團的有表決權股份(不合格股份除外)，或將其兑換為有表決權股份 ；及

(Ii)在此類交易後，沒有任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)            和14(D) 條中使用的術語)是“實益擁有人”(根據交易法規則13d 3和13d 5的定義)，不包括控股或控股的任何全資子公司，但個人應被視為對其有權收購的所有證券擁有“實益擁有權”，無論這種權利是立即行使還是僅在經過 時間後才可行使)，直接或間接超過尚存或受讓人公司總表決權的50.0%；或

(C)            借款人被清算或解散，或採用清算計劃。

“憲章文件”是指對任何人而言，該人的證書或公司章程或組織章程、章程或經營協議，以及其他組織或管理文件。

“類別” (A) 在用於貸款人時，是指此類貸款人是否有關於特定類別的定期貸款或承諾的定期貸款或承諾，(B)當用於承諾時，是指此類承諾是否是初始 定期貸款承諾、重述定期承諾、 增量定期承諾或再融資定期承諾，在每種情況下， 未被指定為另一個現有類別 的一部分，以及(C) ，當用於定期貸款時，是指此類定期貸款， 是否是初始定期貸款、重述定期貸款、 增量定期貸款、延期定期貸款或再融資定期貸款，在每種情況下都不指定為另一個現有類別的一部分。具有不同條款和條件的承諾(以及在每種情況下根據此類承諾作出的定期貸款)應被解釋為不同類別。具有相同條款和條件的承諾(以及根據此類承諾作出的定期貸款)應被解釋為同一類別。

“成交日期”是指(A) 初始定期貸款、協議日期和 10.1節規定的所有適用條件已得到滿足(或由代理商和安排人書面放棄)的第一個日期，(B) 重述定期貸款、重述生效日期及(C) 任何增量定期貸款、延長貸款或再融資定期貸款、增量部分成交日期、延期日期或再融資成交日期(視情況而定)。

“芝商所” 指芝商所集團基準管理有限公司。

“守則”指經修訂的1986年“國內收入守則”，以及根據該守則頒佈的規則 及條例。

“抵押品” 指借款人和擔保人的所有個人財產，受代理人的留置權約束，以確保根據擔保文件支付或履行任何義務，但除外資產(如擔保 協議所定義)除外。

“承諾” 是指貸款人的初始期限貸款承諾、重述期限承諾、增量期限承諾或再融資期限承諾，“承諾”是指所有貸款人的此類承諾。

“通信”指本協議、任何其他貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“符合證書”指實質上採用附件 C形式的證書。

“符合變更” 是指，就SOFR、術語SOFR或任何建議的後續利率的使用、管理或任何相關慣例而言，對“基本利率”、“SOFR”、“條款SOFR”和 “利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項的任何符合約定的變更(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或提前還款的時間、時間和頻率，轉換或繼續通知以及回顧期限(br})，以反映該適用利率(S) 的採用和實施情況，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果 代理確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行或不存在用於管理該等利率的市場慣例 ，則以代理人確定在管理本協議和任何其他貸款文件方面合理必要的其他管理方式)。

“合併流動負債”是指截至確定之日，合併各方的負債總額，其中 可以適當歸類為流動負債(包括估計應計税額)，在綜合基礎上，扣除：

“綜合EBITDA” 指任何期間的：

(A)            作為單一會計期間的該期間的數額的 總和，而不重複：

(I)            綜合淨收入；

(2)           綜合費用 非現金費用；

(Iii)          合併 利息支出；

(四)          合併所得税支出；

(V)           與交易、RSC合併交易、National Pump交易、NES交易、 NEF交易、BakerCorp交易、BlueLine交易、一般財務交易、埃亨交易或任何發行股本、 投資、合併、收購、處置、合併、合併、資本重組或債務償還有關的任何 費用、開支或收費(包括對上述任何事項的任何再融資或修訂)(無論是否完成 或發生)；

(Vi)          任何重組費用或準備金的 金額(應包括保留、遣散費、系統建立費用、超額養老金費用、合同終止費用，包括未來的租賃承諾、與設施的開辦、關閉、搬遷或合併有關的費用、重新安置員工的費用、諮詢費、一次性信息技術費用、一次性品牌費用和出售關閉後的多餘機隊的損失)；以及

(Vii)         借款人真誠地預計將實現的淨成本節約和協同增效的金額(應按PRO 表格如果(A) 該等成本節約或協同效應是可以合理地識別和支持的，以及(B) 在決定採取該行動的日期後的二十四(24)個月內已經採取或將採取該等行動，則減去

(B)            (1) 非現金 增加綜合淨收入的項目和(2) 該期間內與非現金費用有關的所有現金付款，這些非現金費用是在確定最近四(4)個 連續會計季度的綜合EBITDA時添加的 。

“合併收入税費”是指在任何期間，根據合併各方在合併基礎上根據公認會計原則確定的期間的收入、利潤或資本化而計提的聯邦税、州税、地方税和外國税(無論是否支付、估計或應計)撥備。

“綜合利息費用”是指在任何期間內，不重複的下列款項的總和：

(A)            根據公認會計原則在綜合基礎上確定的期間內合併各方扣除任何利息收入後的利息支出，包括：

(I)            債務貼現的任何攤銷；

(2)           根據利率對衝協議支付或收到的淨付款(包括任何折扣攤銷)；

(3)          任何延期付款債務的利息部分；

(4)          所有與信用證、銀行承兑匯票融資或類似融資有關的佣金、折扣和其他費用和收費；以及

(V)           All 應計利息；加上

(B)           合併各方在根據公認會計原則綜合確定的期間內已支付、應計和/或計劃支付或應計的資本租賃債務的利息部分，減去

(C)            至 以其他方式計入上文 (A) 條款所述利息支出的範圍，即融資成本、佣金、手續費和開支的攤銷或註銷 。

“合併淨收入”是指在任何期間，合併各方根據公認會計原則在合併基礎上確定的合併淨收入(或虧損)；但應從此類淨收益中剔除(以其他方式計入的範圍)， 不重複：

(I)            任何 非常、不尋常、罕見或非經常性的收益、損失、費用或費用(包括與協議日期後的RSC合併交易、National Pump交易、NES交易、Neff交易、BakerCorp交易、藍線交易、一般財務交易、埃亨交易或任何合併、收購、處置或合併相關的費用、開支和收費)；

(Ii)           (A) 可分配給非合併人士少數股權或非限制性附屬公司投資的合併方淨收益的 部分應計入合併各方實際尚未收到現金股息或分配的範圍內的現金股息或分配；及(B) 可分配給非合併人士少數股權或非限制性附屬公司投資的合併方淨虧損的 部分應計入合併各方對該人的總投資；

(3)任何合併方在正常業務過程之外出售或以其他方式處置資產的税後          收益或虧損(扣除與產生這些資產的交易有關的費用和支出)；

(Iv)          任何合併方的淨收入，條件是該合併方宣佈股息或類似的分配在當時不能直接或間接地通過其章程或任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則 或適用於該合併方或其股東的政府法規的實施而被允許(已放棄或以其他方式解除的(X) 限制除外，(Y)根據本協議實施的 限制和(Z)在協議日期對合並方生效的 限制，以及對該合併方的其他限制，其總體上對貸款人的有利程度不低於在協議日期生效的此類限制)；

(V)           因會計原則變更的累積影響而實現的任何 損益；

(6)          註銷借款人因再融資或償還任何債務而產生的任何發行成本；

(Vii)         可歸因於提前回購、清償或轉換債務、對衝協議或其他衍生工具下的債務(包括已支付的任何保費)的任何 税後淨收益(或虧損)；

(8)        與記錄對衝協議項下任何債務的公平市場價值有關的任何非現金收入(或損失)；

(Ix)          任何與貨幣價值有關的外匯合同、貨幣互換協議或其他類似協議的任何未實現收益或損失；

(X)因向管理層僱員、高級職員、董事或成員授予股票或股票相關工具而產生的任何非現金薪酬扣除，以及控股公司管理層、借款人或其任何附屬公司因與RSC合併交易、National Pump交易、NES交易、Nef交易、BakerCorp交易、BlueLine交易、一般財務交易、藍線交易、一般財務交易有關的股票或股票相關工具的展期、加速或支付而產生的任何現金費用            埃亨的交易或任何其他合併、收購、處置或合併；

(Xi)          來自非持續經營的任何收入(或虧損)；

(Xii)         任何未實現的外幣兑換或與任何人的債務或其他義務有關的交易損益 以該人的職能貨幣以外的貨幣計價的 ；

(Xiii)        至 保險覆蓋並實際報銷的範圍，或只要借款人已確定存在合理的證據表明該金額實際上將由保險公司償還，且僅限於(A)適用承運人在180(180) 天內未以書面形式拒絕該金額，以及(B)在該證據提供之日起365(Br) 天內 事實上已償還(並扣除在365(Br)65(365) 天內未如此償還的任何金額)，與責任或傷亡事件或業務中斷有關的費用；但根據第(Br)條第(Xiii)款 (Xiii) 的規定，在未來一段期間的綜合淨收入所包括的範圍內，不包括在綜合淨收入計算中的費用的報銷，應從該期間的綜合淨收入中扣除，但不得超過該等不包括的費用的數額；

(Xiv)        可歸因於採用購進會計方法的任何非現金費用、費用或其他影響(包括折舊和攤銷、銷售成本或因資產減記而產生的其他非現金費用的總額，達到因此種購進會計調整而產生的程度)；

(Xv)         任何商譽或其他無形資產減值費用；

(Xvi)根據《公認會計原則》在該人的合併財務報表中對商品庫存、財產和設備、商譽、無形資產、遞延收入、遞延租金和債務項目進行公允價值調整的        影響 ，這是由於應用收購會計而導致的，涉及RSC合併交易、National Pump交易、NES交易、NEF交易、BakerCorp交易、BlueLine交易、一般財務交易、埃亨交易或任何已完成收購，以及以其他方式可確認的任何收入的攤銷或註銷或移除。税後淨額，如有收入損失，應予以扣除或補回；

(Xvii)       與證券化交易有關的向附屬公司出售資產的損失金額；及

(Xviii)      應計項目和儲備是在(A) 完成每一項RSC合併交易、National Pump交易、NES交易、NEF交易、BakerCorp交易、BlueLine交易、一般財務交易和埃亨交易後建立的，且(B) 根據公認會計原則完成因此類收購或投資而需要建立的任何收購或投資，或因採用或修改會計政策而發生變化。

“合併淨額有形資產”是指截至任何確定日期，將出現在合併各方的合併資產負債表上的資產總額(減去商譽和其他無形資產之和，按公認會計原則確定)。形式上基礎，在扣除合併流動負債和在其他包括的範圍內的金額後， 下列數額：

(A)由合併方以外的人持有的合併子公司中的            少數股權；

(B)            庫存股；

(C)            現金 ，留在為贖回股本或以其他方式報廢股本而設立的償債基金或其他類似基金中，但該債務未反映在合併流動負債中；及

(D)            對不受限制的子公司的投資和資產。

“合併非現金費用” 是指在任何期間，合併各方減少該期間合併淨收入的合計折舊、攤銷(包括商譽和其他無形資產的攤銷)和其他非現金費用，按照公認會計原則在綜合基礎上確定。

“合併方” 是指控股公司及其每一家受限子公司，其財務報表根據公認會計準則與控股公司的財務報表合併。

“污染物”是指任何廢物、污染物、有害物質、有毒物質、危險廢物、特殊廢物、石油或石油衍生物質或廢物、任何形式或條件的石棉、多氯聯苯或此類物質或廢物的任何成分，或環境法所管制的任何其他物質或材料。

“續展/轉換日期”是指定期貸款轉換為SOFR定期貸款或作為SOFR定期貸款續期的日期。

“控制” 指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式；而術語“控制”和“控制” 具有與前述相關的含義。

“公約中止事件”具有 第9.5(A)(2)節規定的含義。

“信貸融資”指一項或多項債務融資或協議、商業票據融資、證券購買協議、契據或類似協議，在每一種情況下，由銀行或其他機構貸款人或投資者提供循環貸款、定期貸款、應收款融資(包括通過向貸款人或其他購買者出售應收款或為向這些貸款人或其他購買者借款而成立的特殊目的實體)、票據、債權證、信用證或發行證券或其他債務融資，包括任何相關票據、擔保、抵押品文件和其他債務融資，或作為其承銷商。與此相關並經不時修訂、延長、續簽、重述、補充或以其他方式修改(全部或部分，但不限於金額、條款、條件、契諾和其他規定)的文書和協議，以及管理任何形式的債務再融資或替換的任何協議、契據或其他文書(和相關文件)，在任何時候根據該貸款或協議或 後續貸款或協議未償還或允許未償還的借款和承諾，無論是由同一貸款人或任何其他債權貸款人或債權持有人或一組貸款人或債權持有人 ，也無論是同一債務人還是不同的債務人，以及無論金額相同還是不同(包括增加的金額)，或 以相同或不同的條款、條件、契諾和其他規定進行。

“累計信用” 指：

(A)借款人在2012年1月1日至借款人最近結束的財政季度結束期間(視為一個會計期間)期間應計綜合淨收入的            50.0%(br}借款人在相關限制性付款時有內部財務報表)(或，如果借款人在該期間的累計綜合淨收入應為赤字，則為赤字)。減號赤字的100%)；

(B)            借款人在2012年3月9日之後收到的作為對借款人的出資的財產或資產的總現金收益和公平市場價值，或借款人在3月9日之後向任何人發行或出售借款人的股本(不包括借款人的不合格股票)(向借款人的子公司發行或出售以及向員工發行或出售股票計劃或借款人或其任何子公司為其員工的利益而設立的信託除外)，  9。 2012年；

(C)            借款人在行使購買借款人股本股份(不合格股份除外)的任何期權、認股權證或權利時，從任何人(借款人的附屬公司除外)收到的現金淨收益總額；及

(D)            借款人或任何受限制附屬公司在2012年3月9日之後因債務而從任何人(借款人的附屬公司除外)收到的已轉換或交換為借款人或控股公司的股本(不合格股除外)的 現金收益總額和財產或資產的公平市場價值(如果該等債務最初是由借款人出售以換取現金的話)，加上借款人或任何受限制附屬公司(借款人的附屬公司除外)因該等轉換或交換而收到的任何財產的現金總額及公平市價。

在計算累計貸方金額時，應根據第 (B)、(L)、 (M) 和(N) 第9.1節的第(B)款、第(M)款和第(N)款 進行限制性付款，以減少累計貸方金額。

“每日簡單SOFR” 就任何適用的確定日期而言，是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法 。

“違約” 是指任何事件或情況，在發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之，即構成違約事件(如果在該時間內不予以補救、放棄或以其他方式補救)。

“違約率”指在任何時候浮動的年利率，等於(A) 其他適用利率加上(B) 年利率2%(2.00%)的總和。每個違約率應隨着適用利率的任何變化而同時調整。

“違約貸款人” 是指任何貸款人：(A) 未能履行本協議項下的任何融資義務，包括就其定期貸款而言， 在本協議規定由其提供資金的一(1)個  日內，除非該貸款人就任何定期貸款的融資以書面形式通知代理人和借款人，該貸款機構出於善意確定 此類定期貸款融資的一個或多個先決條件未得到滿足(每個條件均以任何適用的違約為先決條件)。應在該書面文件中具體指明)，(B) 已通知借款人或代理人其不打算履行其資金義務，或已就其根據本協議或根據其承諾提供信貸的其他協議所承擔的資金義務作出公開聲明，(C) 未能在代理人或借款人提出請求後三(3)個  天內以令代理人或借款人滿意的方式確認，視情況而定， 它將履行其融資義務(條件是該貸款人在收到代理人和借款人的書面確認後，根據此 條款 (C) 停止成為違約貸款人)，或(D) 已經或擁有直接或間接母公司：(I) 已成為根據破產法或任何其他州、聯邦或其他適用的司法管轄區破產或破產法或法律的訴訟標的，現在或以後存在，(Ii) 有接管人、保管人、受託人、管理人、受讓人為債權人或負責其業務重組或清算的類似人或為其指定的託管人的利益，(Iii) 已採取任何行動以促進或表示同意批准或默許任何此類程序或任命，(Iv) 正在接受強制清算，或任何直接或間接控制該貸款人的人正受到強制清算，(V) 正在為債權人的利益或以其他方式進行一般轉讓 正在被判決為，或由對該貸款人或其資產擁有監管權力的任何政府當局確定為破產、破產或受決議制度約束，或(Vi) 成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人。

“指定日期” 具有 第2.3(G)節規定的含義。

“不合格貸款人” 指，在任何日期，(I) 控股或其任何子公司的任何競爭對手，由借款人不時以書面形式向代理人指明 在該日期前不少於兩(2)個 營業日，(Ii) 由借款人在重述生效日期或之前以書面向代理人指明的其他人，以及(Iii) (I) (I) 和 (Ii)條款下的任何人，其任何附屬公司(任何真正的債務基金除外)：(X)可根據其名稱隨時識別的 ，或(Y)借款人不時在該日期前不少於兩(2)個 營業日以書面形式向代理人識別的 ；但“不合格貸款人”應排除借款人通過不時向代理人和貸款人發出書面通知而指定為不再是“不合格貸款人”的任何人。代理人應根據 (I) 和(Ii) 條款向代理人提供一份不合格貸款人的最新名單，並在借款人以書面方式向代理人提出第(Iii) 條款的範圍內，應向任何貸款人(被取消資格的貸款人除外)提供此類名單。

“不合格 股票”是指(I) 任何股本的一部分，根據其條款(或根據其 可轉換為或可由其持有人選擇交換的任何證券的條款)，或在發生任何事件(將構成控制權變更或出售資產的 事件除外)、到期(不包括因發行人可選贖回而導致的任何到期)或根據償債基金義務或其他方式強制贖回的部分，或(br}可由持有人在最後到期日的六(6)個月週年日或之前贖回(在每種情況下，控制權變更或出售資產的結果除外)，而該六(6)個月是指當時適用於該等不合格股票發行日期的任何債務的最後到期日或之前；及(Ii) 借款人以書面形式向代理人指定為不合格股票的任何其他股本(普通股除外)。

“美元” 和“$”是指美國合法貨幣中的美元。除非另有説明，否則本協議項下的所有款項均應以美元支付。

“國內子公司” 指控股的任何子公司，但外國子公司除外。

“DQ列表” 具有 第13.2(I)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構” 是指(A) 在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B) 作為本定義第(Br)條 (A) 所述機構的母公司的在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，或(C) 在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義 (A) 或(B) 條款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐洲聯盟的任何成員國、 冰島、列支敦士登和挪威。

“歐洲經濟區決議機構”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或受託任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的公共行政當局的任何人。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，其含義可能會不時修改。

“合格受讓人” 是指(A) 商業銀行、商業財務公司、保險公司、投資或共同基金或其他實體，它是在正常業務過程中發放信貸或購買商業貸款的“認可投資者”(如1933年證券法下的條例D所界定)；(B) 本協議簽名頁 上所列的任何貸款人；(C) 任何貸款人的附屬公司；(D) 任何經批准的基金；及(E) 任何其他經代理人合理接受的人；但在任何情況下，“合格受讓人”不應包括(I) 任何自然人(或任何控股公司、為一個或多個自然人、或由一個或多個自然人擁有和經營的、或為其主要利益而擁有和經營的投資、投資或信託)、(Ii) 任何不合格的貸款人(借款人以書面形式向代理人同意的任何不合格的貸款人除外)或(Iii) 任何違約的貸款人。

“環境法”是指所有聯邦、州、省或地方法律、法規、普通法義務、規則、條例、條例和法規，以及所有行政命令、可執行的要求、判決、禁令、許可證、授權、同意、登記、批准、任何政府當局的許可證和與其達成的協議，在每種情況下，都與環境有關，包括污染物的釋放或暴露。

“設備證券化交易”是指任何銷售、轉讓、質押或其他轉讓：(A)借款人或借款人的任何子公司對租賃車隊設備的轉讓( )；(B)借款人和/或借款人作為承租人的任何子公司(作為承租人)之間的租賃或租賃協議的轉讓；(B)借款人或借款人的任何子公司(作為出租人)之間的租賃或租賃協議的 ；與此類租賃機隊設備和租賃協議項下產生的應收租賃款項有關，(C)借款人或借款人的任何 子公司對上述任何權益的 ，連同(I) 任何和所有收益 (包括與之相關的所有收款、保單或保修項下的所有付款和其他權利、出售時收到的所有 處置收益，以及製造商回購計劃或保證折舊計劃下的所有權利)，(Ii) 任何與之有關的收款或存款賬户及(Iii) 任何抵押品、擔保、信貸提升或其他支持或保證付款的財產或債權，或以其他方式與任何該等租賃、租賃協議或應收租賃款項有關。

“ERISA” 指1974年《僱員退休收入保障法》，該法案可能會不時進行修訂，以及根據該法案頒佈的任何最終法規 和裁決。

       “ERISA Affiliate” means any trade or business (whether or not incorporated) under common control with the Borrower within the meaning of Section

“ERISA Event” means (a) a Reportable Event with respect to a Pension Plan; (b) any failure by a Pension Plan to satisfy the minimum funding standard (within the meaning of Section 412 of the Code or Section 302 of ERISA) applicable to such Pension Plan, in each case whether or not waived; (c) the filing pursuant to Section 412(c) of the Code or Section 302(c) of ERISA, of an application for a waiver of the minimum funding standard with respect to a Pension Plan; (d) a determination that a Pension Plan is in “at-risk” status (as defined in Section 303(i)(4) of ERISA or Section 430(i)(4) of the Code); (e) a withdrawal by the Borrower or ERISA Affiliate from a Pension Plan subject to Section 4063 of ERISA during a plan year in which it was a substantial employer (as defined in Section 4001(a)(2) of ERISA) or a cessation of operations which is treated as such a withdrawal under Section 4062(e) of ERISA; (f) a complete or partial withdrawal by the Borrower or ERISA Affiliate from a Multi-employer Plan; (g) the filing of a notice of intent to terminate, the treatment of a Plan amendment as a termination under Section 4041 or 4041A of ERISA, or the commencement of proceedings by the PBGC to terminate a Pension Plan or Multi-employer Plan; (h) the occurrence of an event or condition which might reasonably be expected to constitute grounds under Section 4042 of ERISA for the termination of, or the appointment of a trustee to administer, any Pension Plan or Multi-employer Plan; (i) the Borrower or any of its Subsidiaries engaging in a non-exempt “prohibited transaction” with respect to which the Borrower or any of its Subsidiaries is a “disqualified person” (within the meaning of Section 4975 of the Code), or with respect to which the Borrower or any such Subsidiary could otherwise be liable; or (j) the imposition of any material liability under Title IV of ERISA, other than for PBGC premiums due but not delinquent under Section 4007 of ERISA, upon the Borrower or ERISA Affiliate.

“ES特殊目的工具”指信託、破產遠程實體或其他特殊目的實體，其為借款人或控股公司的子公司。（或者，如果不是借款人或控股公司的子公司，則其普通股權益由借款人或控股公司直接或間接全資擁有），其成立的目的是，除作為出租人外，不從事任何重大業務，設備證券化交易中的發行人或存款人 （以及，與此相關，擁有租賃車隊設備、租賃、租賃協議、 租賃應收款、付款權和其他權益、設備證券化交易定義中所述的權利和資產， 以及質押或轉讓任何前述或其中的權益）。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，作為不時生效的 。

 “Event of Default” has the meaning specified in Section

“交易法” 指1934年《證券交易法》及其修訂版。

 “Excluded Incremental Term Loans” has the meaning specified in Section

“被排除的子公司”是指任何(A) 外國子公司、(B) 非限制性子公司、(C) 非實質性子公司、(D) 國內子公司，在該子公司成為受限子公司時(且只要該限制或任何替代或更新生效)，被任何適用的合同義務或法律要求禁止擔保或授予留置權以確保本協議項下的義務，或者如果擔保或授予留置權以確保本協議項下的義務需要政府 (包括監管部門)同意、批准、許可或授權，除非此類同意，已收到批准、許可證或授權， (E) 合資企業或非全資子公司，(F) 子公司，僅為借款人或另一債務人的收購或其他投資而合併 或與另一人合併，(G) 專屬保險子公司或非營利性子公司，或(H) 國內子公司，在代理人的合理判斷下(或，在不利税收後果的情況下，借款人)(以書面通知借款人或代理人確認，視情況而定)，考慮到貸款人將從中獲得的利益，為本協議項下義務提供擔保的成本或其他後果(包括任何不利的税收後果)應過高；但任何子公司在最近四(4)個可獲得合併各方合併財務報表的 連續四(4)個會計季度中的最後一天未能 滿足第(Br) 條的要求，應繼續被視為本協議項下的被排除子公司，直到根據 8.2節的規定必須交付此類財務報表之日起六十(60)天為止；此外，在任何情況下借款人都不應被視為被排除子公司；此外，只要《ABL協議》有效，任何為《ABL協議》項下的借款提供擔保的國內子公司 ，只要該擔保有效，就不應被視為本協議的排除子公司。

“不含税”指，就每個貸款人、代理人和因債務而支付款項的每個其他收款人而言，(A)代理人徵收或衡量的 税(包括所得税、資本税或特許經營税或其他淨收入税)， 代理人或收款人在司法管轄區(無論是聯邦、州或地方，以及 包括其任何政治分區)的全部淨收入或資本(視情況而定)， 組織或維持一個貸款辦公室，用於發放定期貸款或開展業務，(B) 美利堅合眾國徵收的任何分支機構利潤税或任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收，適用收款方(視情況而定)應對其淨收入徵收(或由其衡量)所得税或特許經營税，(C)以淨收益(無論面值如何)徵收或衡量的 税，特許經營税，以及屬於其他關聯税的分支機構利得税，(D)在貸款人的情況下，是指美國聯邦預扣税，根據在下列日期有效的法律對付給貸款人或為貸款人賬户支付的債務權益徵收 ：(I) 貸款人獲得該債務的權益的日期 (借款人根據 5.9節或 第13.1(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii) 該貸款人變更其貸款辦事處，但在以下情況下除外：根據FATCA5.1節，與此類税收有關的金額應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或應在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人，(E) 任何可歸因於貸款人未能遵守 5.1(F)節的預扣税，以及(F) 根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸 協議”具有修訂和重述協議中指定的含義。

“現有的 部分”具有 第2.3(A)節規定的含義。

“延期的定期貸款”具有 第2.3(A)節規定的含義。

“提供出借人”具有 第2.3(B)節規定的含義。

“延期修正案”具有 第2.3(D)節規定的含義。

“延期日期”具有 第2.3(E)節規定的含義。

“延期選舉”具有 第2.3(B)節規定的含義。

“延期請求”具有 第2.3(A)節規定的含義。

“公平市場價值” 就任何資產而言，是指借款人善意確定的該資產的公平市場價值，其確定應為決定性的。

“公平份額” 具有 第6.2節規定的含義。

“公平份額出資金額”具有 第6.2節規定的含義。

“FATCA” 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何修訂或後續版本，如實質上可與之媲美且遵守起來並不繁瑣)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則 第1471(B)(1) 條訂立的任何 協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則 或 慣例，並實施守則的此類 節。

“反海外腐敗法”指經修訂、修改和補充的1977年《反海外腐敗法》。

“聯邦基金利率”(Federal Funds Rate)指任何一天的年利率，等於(A) 紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的在該日(或如該日不是營業日，則在前一營業日)與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率。或(B) ，如果在下一個營業日沒有公佈此類利率，則為代理商確定的在該交易日向美國銀行收取的平均利率(向上舍入至1%的下一個百分之一) 。

“美聯儲理事會”是指聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。

“費用函” 是指美國銀行、N.A.和/或安排人、借款人和控股公司之間就支付與本協議有關的某些費用而發出的一份或多份費用或聘書。

“財務報表” 根據使用情況，係指 第7.5節和第8.2節所指的財務報表。

“財政季度” 指從任何財政年度的1月1 1開始至下一個3月 31結束的期間，從任何財政年度的4月1日開始至下一個6月 30結束的期間，從任何財政年度的7月1日開始至下一個9月30結束的期間，或從任何財政年度10月1日開始至下一個12月 31結束的期間，視情況而定。

“會計年度” 為財務會計目的，是指控股公司、借款人、擔保人及其子公司的會計年度。

“固定費用覆蓋率 比率”是指：

(A)            綜合 最近四(4)個可獲得財務信息的 連續會計季度的EBITDA，至

(B)           為(I) 該期間以現金支付或應付的綜合利息開支，加上(Ii) 綜合各方在綜合基礎上於該期間就不合格股票以現金支付的股息及其他分派的總額，而無重複的 金額。

“外國貸款人” 指非美國人的貸款人。

“外國子公司” 是指根據美國或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的控股公司的任何子公司。

“境外子公司 控股公司”是指其主要資產由(I) 一個或多個 境外子公司或(Ii) 一個或多個境外子公司控股公司的股本組成的任何境內子公司。

“全額償付” 或“全額償付債務”是指(A) 全額現金或立即可用的資金(在每種情況下，除 用於或有賠償、費用和償還義務的資金外，只要沒有人提出索賠)，對當時未清償的所有債務 進行全額償付；(B) 所有承付款項和任何再融資期限承付款項的終止或到期。

“供資日期” 是指借款發生的日期。

“資金擔保人” 具有 第6.2節規定的含義。

“撥款通知” 指實質上採用附件 A形式的通知。

“公認會計原則” 指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則，包括在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的原則，或由會計專業中相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中所載的原則，但須遵守 第1.2(B)節的規定。

“一般財務收購”是指借款人根據協議和合並計劃(日期為2021年4月15日)由借款人、UR合併子公司VI公司和一般財務公司(經不時修訂)進行的對一般財務公司的收購 。

“一般財務交易”指(A) 一般財務收購及(B) 與一般財務收購有關的任何其他交易及與一般財務收購有關的任何其他融資交易。

“政府當局”是指任何國家或政府，其任何州、省、地區或其他政治區，其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)，以及任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的政府實體。

“擔保” 是指任何人直接或間接擔保他人任何債務的或有義務或其他義務； 但“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。

“擔保義務” 具有 6.1節中規定的含義。

“擔保人” 是指(A) 控股，(B) 每一家國內子公司，無論是現在存在的，還是以後設立或收購的(不包括任何子公司、外國子公司控股公司或外國子公司的子公司，除非借款人另有決定 )，以及(C) 保證全部或部分債務付款或履行的每一個其他人。截至協議日期的擔保人 列於附表 1.2的“擔保人”標題下。

“擔保” 指擔保人根據 VI條款以代理人、貸款人和其他債務持有人為受益人所作的擔保。

“套期保值協議”是指目前或以後簽訂的任何和所有交易、協議或文件，其中規定了利率、信貸、商品或股權互換、上限、下限、領子、遠期外匯交易、貨幣互換、交叉貨幣匯率互換、貨幣期權或與這些或類似交易有關的任何組合或期權，其目的是對衝任何債務人在利率或匯率、貸款、信用兑換、證券或貨幣估值或商品價格波動方面的風險敞口。

“控股” 具有本協議導言段中規定的含義。

“非實質性子公司” 是指控股公司(A) 的任何子公司，該子公司不時被指定為《非實質性子公司協議》中所定義的“非實質性子公司”，或(B) 截至最近一個可獲得財務信息的控股公司會計季度的最後一天，(I)於該日期， 的資產價值未超過控股及其附屬公司總資產的2.5%，及(Ii)截至該日止四(4)個 連續四(4)個財政季度期間， 的總收入未超過控股及其附屬公司總收入的2.5%。任何關於附屬公司 是否不再有資格成為非重要附屬公司的決定，應在合規證書交付之日根據 第8.2(C)節作出。如果附屬公司不再是與該決定相關的非重要附屬公司，借款人應自該合規證書交付之日起六十(60)天(或ABL協議允許的或代理人合理地 同意的較長期限)促使該附屬公司在適用的範圍內遵守 第8.14節的要求。截至協議日期的每一家非重大附屬公司均列於附表 1.3中。

“增加的債務金額”是指與任何應計利息、增值、原始發行折扣的攤銷、以借款人或控股公司的相同條款或以普通股形式的額外債務支付利息、以及原始發行折扣或清算優先權的增加有關的此類債務金額的任何增加。

“漸進式條款修改”具有 第2.2(F)節中規定的含義。

“遞增承諾”具有 第2.2(A)節規定的含義。

“增量術語”具有 第2.2(A)節規定的含義。

“遞增期限貸款”具有 第2.2(B)節規定的含義。

“增量付款 結束日期”具有 第2.2(B)節規定的含義。

“債務”( )不重複地指(A)借入資金或財產延期購買價格的所有債務，不包括貿易應付賬款和在正常業務過程中背書的支票和其他類似票據；(B)以任何留置權擔保的任何其他人對債務人或其任何附屬公司財產的所有債務及負債，即使該債務人或附屬公司並無承擔或對該等債務的償付負有法律責任(該等債務的款額當作為該財產的價值(由借款人真誠釐定)或如此擔保的債務的款額中較小者)；。(C) 所有因任何資本租賃而產生或產生的債務或債務；。(D) 根據任何有條件銷售或其他所有權保留協議就該人獲得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人根據該協議在違約情況下的權利和補救僅限於收回或出售該財產)，但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬户；。(E) 該人就任何信用證、銀行承兑或類似信貸交易向任何債務人償付的所有義務；。(F) 此人就 套期保值協議所承擔的所有淨債務；及(G) 上述條款 (A) 至(F) 中任何 所述義務的擔保項下的所有義務和負債，但該負債不得包括(X) 財產、服務、業務或資產購買價格的任何 預扣或託管或(Y) 因收購資產或業務而產生的任何或有付款義務，這取決於所收購的資產或業務的表現。

“賠償責任” 具有 第15.10節中規定的含義。

“受保障人” 具有 第15.10節中規定的含義。

“保障税” 指(A)除不包括的税以外的所有税，以及(B)除(A)項中未另有描述的範圍外的其他税(  )。

“初始定期貸款” 指根據 第2.1(A)節發放的所有定期貸款。

“初始定期貸款承諾”是指每個適用貸款人根據 第2.1(A)節作出的定期貸款承諾。

“知識產權擔保協議”是指為擔保當事人的利益而在適用的 債務人之間簽訂的、自協議日期起生效的知識產權擔保協議，該協議經不時修訂、修訂和重述、修改或補充。

“債權人間協議”具有 第14.16(B)節規定的含義。

“付息日期”是指(A) 任何定期SOFR定期貸款的終止日期和適用於此類定期貸款的每個利息期的最後一天，對於每個超過三(3) 個月的利息期，指此類定期貸款的該利息期開始的每三(3) 個月 週年紀念日和(B) 任何基本利率定期貸款、終止 日期和每年3月、6月、9月 和12月 的最後一個營業日。

“利息期”指，就任何定期SOFR定期貸款而言，自該定期貸款的融資日期開始，或自該定期貸款被轉換為或繼續作為SOFR定期貸款的續展/轉換日期起計的一段期間，截止日期為(如果該期限已可用)，即其後七(7) 天(如果該期限被確定為代理人憑其全權酌情決定權在行政上可行)或一(1)日。借款人在融資通知或續作/轉換通知中選擇的三(3) 或之後六(6) 個月 或(如果所有貸款人提供或持有此類貸款人善意確定的定期貸款)十二(12) 個月 ，前提是：

(A)            如果任何利息期限本應在非營業日的一天結束，則該利息期限應延長至下一個營業日，除非如果任何利息期限為一個月或更長，延長的結果將是將該利息期限轉入另一個日曆月，在這種情況下，該利息期限應在前一個營業日結束；

(B)從一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的一天的某一天開始)開始的任何一個月或更長時間的定期SOFR定期貸款的利息期，應在該利息期結束時該日曆月的 最後一個營業日結束；和(            )

(C)            任何利息期限不得超過到期日。

“利率”指 3.1節規定的每種或任何一種利率，包括違約利率。

“投資”指，對任何人而言，(A) 任何貸款或其他信用延伸(包括擔保)或出資(通過任何現金或其他財產的轉移或任何財產或服務的付款以換取任何其他人的債務或股本)，但與設備租賃或租賃或在正常業務過程中賒銷存貨有關的除外，或(B) 該人購買或收購任何股本、債券、票據、其他任何人發行的債權證或其他有價證券或債務證明，但不包括取得該人在正常業務過程中使用或消耗的存貨、供應品、設備及其他資產和資本支出。任何投資在任何時候的未償還金額應為該投資的原始成本，減去(根據借款人的選擇)任何股息、分派、利息支付、資本返還、償還或與該投資有關的其他金額或價值。

“投資級評級”指穆迪給予的Baa3級(或同等評級)，S給予的BBB-(或相當於BBB-)評級或任何其他評級機構給予的同等評級。

“美國國税局” 指國税局及任何政府當局，其根據該守則履行其任何主要職能。

“1L/2L債權人間協議的加入協議”是指1L/2L債權人間協議的某些加入協議，日期為協議日期。

“法律” 統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省、地區和地方的法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，不論是否具有法律效力。

“長期選舉” 具有 第1.3節(L)第(2)款規定的含義。

“長期檢驗日期” 具有 第1.3節(L)(二)中規定的含義。

“出借人”和“出借人”具有本協議導言段中規定的含義。

“留置權” 是指任何財產的任何抵押、抵押、質押、留置權(法定或其他)、擔保權益、抵押、擔保轉讓、債權或優先權或優先權或其他產權負擔。任何人根據任何有條件出售協議、融資租賃或其他所有權保留協議獲得或持有的任何財產，應被視為在留置權的約束下擁有 賣方或出租人的權益。

“同類交換” 指實質上同時進行的交換或交換，包括守則 第1031節所涵蓋的財產或資產(“放棄財產”)，以換取對控股公司及其附屬公司的業務具有相若或更大公平市值或用途的財產或資產 (“替代財產”)；條件是：(A) 根據本協議的條款允許處置放棄的財產，(B) 交易是在正常業務過程中進行的 ，(C)適用的“交換協議”反映與不是控股關聯公司且包含習慣條款的合格中介 的公平條款，以及(D) 所有淨收益存入一個或多個類似的交易所賬户。

“同類交易所賬户”是指根據並僅為便利同類交易所而與合格中介機構共同設立的任何賬户，其存款金額應限於處置與同類交易所有關的放棄財產的收益 。

“有限條件交易”是指(1) 任何投資或收購(無論是通過合併、合併或其他方式)，其完成 不以獲得或獲得第三方融資為條件(應理解，“營銷期”或類似概念不是融資條件)，(2) 任何要求在贖回、回購、失敗、清償或償還債務之前發出不可撤銷通知的債務的贖回、回購、失敗、清償和清償或償還 和(3) 任何股息或分配、或贖回要求在發行前發出不可撤銷通知的股本..

“貸款文件”指代理人在與本協議或任何擔保文件有關的任何時間訂立的本協議、擔保文件、費用信函、任何可接受的債權人間協議或任何其他債權人間協議，任何證明任何義務的本票，以及在協議日期或之後簽訂的任何此類其他協議、文書或文件中明確聲明將被視為本協議項下“貸款文件”的任何其他協議、票據和文件。

“市場中斷事件”具有 第5.5(B)節規定的含義。

“重大不利影響”是指對(I) 控股及其受限子公司的業務或財務狀況， 作為一個整體，(Ii) 控股、借款人和其他債務人(作為一個整體)履行本協議或任何其他貸款文件項下的義務的能力，或(Iii) 代理人和貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和補救的重大不利影響。

“到期日”是指(A)就重述定期貸款而言的 ，即重述生效日期的七(7)週年；(B)對於任何遞增定期貸款、延長定期貸款或再融資定期貸款而言的 ，指適用的 相應的遞增定期修訂、延期修訂或再融資修訂中指定的日期。

“最大速率” 具有 3.3節中規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司、 Inc.或其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA4001(A)(3) 節所定義的“多僱主計劃”，該計劃在本年度或之前六(6) 年中的任何時間由借款人或ERISA的任何附屬公司出資。

“國家泵收購” 是指由借款人、加拿大聯合租賃公司、 Inc.、根據安大略省法律合併的公司、LD Services、LLC、National Pump &Compressor Ltd.、Canada Pump &Compressor、 Ltd.、Gulfco Industrial Equipment，L.P.和其中被點名並經不時修訂的所有者之間的資產購買協議預期於2014年3月7日生效的資產收購。

“National Pump交易” 指(A) National Pump收購，(B) 發行與National Pump收購相關的債務證券，以及(C) 與National Pump收購相關的任何其他交易，以及與National Pump收購相關的任何其他融資交易 。

“NEF收購” 指借款人根據協議和合並計劃(日期為2017年8月16日)由借款人、UR合併子公司III公司和NEFF公司(經不時修訂)進行的對NEF公司的收購。該協議和計劃日期為 16。

“淨額交易” 指(A)與淨額收購有關的 ，(B)與淨額收購相關的債務證券的發行，以及(C)與淨額收購相關的任何其他擬進行的交易，以及與淨額收購相關的任何其他融資交易。

“NES收購” 指由NES租賃控股公司、借款人、UR合併附屬公司和鑽石城堡控股有限責任公司作為其中指定的股東代表 收購協議和合並計劃中預期的資產，該協議和計劃日期為2017年1月25日，並由NES租賃控股公司、 Inc.、借款人、UR合併子公司和鑽石城堡控股有限公司作為股東代表 ，並在其中不時修訂。

“NES交易” 指(A) NES收購，(B) 發行與NES收購相關的債務證券，以及(C) 任何與NES收購相關的其他交易以及與NES收購相關的任何其他融資交易 。

“未經同意的貸款人”具有 第13.1(B)節規定的含義。

“未延長的 定期貸款”具有 第2.3(A)節規定的含義。

“非展期貸款人”具有 第2.3(F)節規定的含義。

“繼續/轉換通知” 具有 第3.2(B)節規定的含義。

“債務”是指，就貸款文件規定的債務人的債務而言，任何本金、保費(如有)、利息(包括在任何與債務人有關的破產或重組請願書提出之時或之後產生的利息)、費用、收費、費用、償還義務、對這種債務(或與之有關的債務)的擔保、任何債務人的其他任何性質的貨幣債務，以及任何債務人或根據貸款文件或與此有關的債務應支付的所有其他金額。

“債務人” 統稱為借款人、每位擔保人和現在或以後對任何義務負有明確責任的任何其他人 和/或授予代理人任何抵押品留置權作為任何義務的擔保。

“組織文件”指：(A)就任何公司、公司成立證書或章程及章程而言的 ；(B)就任何有限責任公司、成立證書或章程或組織及經營協議而言的 ；以及(C) 涉及 任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的成立或組織協議，以及與其成立或組織相關的任何協議、文書、備案或通知， 向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交的任何 證書或成立章程或組織(如適用)。

“原始貨幣” 具有 15.19節中規定的含義。

“發端貸款人”具有 第13.2(E)節規定的含義。

“其他聯繫 税收”是指對任何代理人、貸款人或其他此類接受者而言，由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、 成為擔保權益一方、根據擔保權益接受付款、根據擔保權益收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何貸款文件進行任何其他交易、出售或轉讓任何定期貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税” 指任何現在或將來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是因本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付或登記或以其他方式支付而產生的，但不包括因轉讓而徵收的其他關聯税(借款人根據 5.9節或 第13.1(B)節向轉讓人徵收的其他連接税除外)。

“同等債權人間協議”是指由美國銀行作為ABL協議項下的代理人、美國銀行作為本協議項下的代理人，以及其他各方不時簽訂的某些債權人間協議，其日期為協議日期。

“參與者” 具有 第13.2(E)節規定的含義。

“參與者名冊”具有 第14.19(B)節規定的含義。

“養老金福利擔保公司”指養老金福利擔保公司，或繼承其職能的任何政府機構，或對債務人的任何計劃行使類似職能的另一司法管轄區的任何政府機構。

“退休金計劃”是指在緊接 計劃的前五(5)個計劃年度內，義務人發起、維持、或對其作出、正在作出或有義務作出繳款，或已作出繳款的退休金計劃或僱員退休金福利計劃(如《僱員退休保障條例》第3(2) 節所界定)，但不包括多僱主計劃，且須受《僱員退休保障條例》第四章 IV規限。

“完美證書”指實質上以附件 E的形式頒發的完美證書。

“允許留置權” 指：

(A)            附表9.3所述截至協議日期存在的任何留置權；

(B)根據《證券文件》設立的            留置權；

(C)            留置權 擔保 9.2(B)節允許的債務；但就本條款 (C)、 (X) 下的任何留置權而言，任何抵押品的留置權不得高於或早於代理人對其的留置權，以及(Y) 任何抵押品的此類留置權 須遵守可接受的債權人間協議的條款；

(D)            任何在借款人或任何受限制附屬公司承擔該等債務之前(且並非因借款人或任何受限制附屬公司承擔該等債務而產生)的收購而承擔的債務擔保留置權，但該留置權並不附屬於借款人或任何受限制附屬公司在承擔該等債務之前的財產或除受該留置權規限的財產或資產外的任何財產或資產(加上與此有關的改善、附加、收益或股息或分配)；

(E)            留置權 以債務人或受限附屬公司為受益人；

(F)            對以 9.2(J) 節或 9.2(Q)節允許的債務為擔保的任何不受限制的子公司的任何債務或其他債務的資產或股本的留置權和對外國子公司的股本或資產的留置權；

(G)            留置權 對於沒有拖欠的税款或法定的税款留置權，(I) 個別或合計不支付不會對借款人和受限制子公司產生重大不利影響的 ，或(Ii)正本着善意並通過勤奮進行的適當程序進行的 正在進行的適當程序的BR留置權，前提是根據公認會計原則，借款人或任何受限制子公司的賬面上保持着充足的準備金；

(H)房東的            法定留置權以及承運人、倉庫管理員、機械師、供應商、物料工、維修工和其他類似人員的留置權，以及法律規定的對尚未拖欠超過六十(60)天的款項、或在善意和適當的程序中提出異議的留置權，或合理地預計不會對借款人及其受限制的子公司產生實質性不利影響的留置權；

(I)因工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障及其他類似法律而產生的            留置權或現金或現金等價物的存款或質押，或確保履行投標、投標、合同、法定或監管義務、擔保和上訴債券、投標、租賃、政府或其他合同、履約和返還債券及其他類似義務(在每種情況下，不包括支付借款的義務)；

(J)             (I)任何開發商、房東或其他第三方對借款人或任何受限制附屬公司擁有地役權的財產或任何租賃財產的抵押貸款、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項，以及(Br)與之有關的從屬協議或類似協議；及(Ii) 任何影響任何不動產的沒收或徵用法律程序；

(K)            判決不會導致違約事件的留置權，只要為複核或上訴判決而正式啟動的任何適當法律程序尚未最終終止，或可啟動此類程序的期限未滿 ；

(L)            地役權、 通行權、分區限制、公用設施協議、契諾、限制及其他類似收費、產權負擔或業權瑕疵 或授予他人的租賃或分租，涉及不在任何重大方面幹擾借款人或任何受限制附屬公司正常經營業務的房地產；

(M)           任何資本租賃義務或經營租賃項下出租人的任何 權益或所有權；

(N)            留置權 擔保根據 9.2(I)節產生的債務；

(O)            留置權 擔保根據 9.2(E) 節產生的債務，以資助借款人或任何受限制附屬公司的物業、廠房或設備的改善或增加的建造、購買或租賃或維修 ；但條件是，留置權不得延伸至發生留置權時借款人或任何受限制的附屬公司擁有的任何其他財產(資產及其附帶或附屬財產除外)，且留置權所擔保的債務(其利息除外)不得在受留置權管轄的財產的取得、建造、修繕、改善、增加或開始全面運作後的較後180天內發生；

(P)            留置權 確保與商業信用證有關的償付義務，因為商業信用證阻礙了與此類信用證及其產品和收益有關的文件和其他財產；

(Q)            留置權 確保 9.2節允許的債務再融資；

(R)            留置權 為保證借款人或任何受限制的子公司因法定、監管、合同或擔保要求而產生的義務，包括抵銷權和抵銷權而設定的保證金；

(S)            留置權 確保非出於投機目的訂立的對衝協議下的義務；

(T)            對與證券化交易有關的特別目的載體資產的慣常留置權；

(U)            出租人、轉讓人、被許可人或許可人在本協議未禁止的任何租賃、轉租、再許可或許可協議下的任何 權益或所有權；

(V)            留置權 僅附加於與本協議條款允許的收購相關的任何意向書或購買協議相關的現金保證金 ；

(W)            對產生任何債務時預留的現金或用這種現金購買的政府證券的留置權，在這兩種情況下都是 ，條件是這些現金或政府證券為支付這種債務的利息提供了資金，並且是在代管賬户或為此目的而適用的類似安排中持有的。

(X)因有條件銷售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售的類似安排而產生的            留置權。

(Y)根據任何合資企業或類似協議，對任何合資企業的股本或類似安排的任何產權負擔或限制(包括但不限於認沽和看漲協議或買入/賣出安排)            ；

(Z)對與保險費融資有關的保險收益或未賺取保費的            留置權 ；

(Aa)在正常業務過程中因法律的實施而產生的          留置權；

(Bb)         對以承包商或開發商為受益人的在建財產或資產(及相關權利)的留置權，或因第三方對此類財產或資產的進度或部分付款而產生的留置權；

(Cc)與集合存款或清償賬户有關的          留置權，以償還在正常業務過程中發生的透支、現金集合或類似債務；

(Dd)借款人或任何受限附屬公司產生的         留置權 ；但在發生任何此類留置權時，該留置權擔保的債務與根據本條款 (Dd)產生的留置權擔保的所有其他債務相加時，不得超過(X) $1,121,325,000和(Y) 7.50%的合併有形資產淨額的較大者；

(Ee)          留置權 確保根據 9.2節發生的債務；但在債務產生之日(或在給予債務後首次借款之日)PRO 表格發生此類債務的全部承諾金額，在這種情況下，該承諾金額此後可在不進一步遵守本條款的情況下不時全部或部分地借入和再借入( (Ee))，不應發生並繼續發生違約事件，且高級擔保債務槓桿比率不得超過4.25：1.00；

(Ff)           留置權 明顯優先於抵押品留置權；

(Gg)          許可證， 再許可、租賃、再租賃或授予他人的其他權利(I)在正常業務過程中的 或(Ii) 在其他方面 不會對借款人和受限制子公司的整體業務的開展或代理人對抵押品的權利造成實質性幹擾；

(Hh)         留置權 (I)為保證在銀行承兑匯票上為便利借款人或任何受限制子公司在其正常業務過程中購買、裝運或儲存此類庫存或其他貨物而簽發或設立的義務的 ，(Ii)作為合同抵銷權的 ，(Iii)與採購訂單有關的 ，以及在正常業務過程中與控股或任何子公司的客户或供應商簽訂的其他協議。(4)以銀行機構為受益人的  對該銀行機構在正常業務過程中發生的存款(包括抵銷權)進行扣押，或 在銀行業慣例範圍內的存款，或(V)以海關和税務機關為受益人的 作為法律事項產生的 ，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(Ii)根據證券化交易或“真實”經營租賃或向任何義務人或任何子公司託管或寄售貨物的證券化交易或“真實”經營租約，因預防性的            備案或加拿大任何省的個人財產保證法備案而產生的UCC留置權，只要此類租賃、託管或寄售不違反本協議。

(Jj)            對任何同類交易所賬户和在同類交易所獲得的任何替換財產有留置權，在每一種情況下，根據 授予同類交易所並與同類交易所相關的，以任何適用的合格中介為受益人，以促進此類同類交易所；

(Kk)          對債務收益或以此類債務的貸款人或持有人及其代理人或代表為受益人持有的其他金額的留置權 ，以待將此類收益用於收購或其他投資或任何清償、贖回、失敗或再融資；

(Ll)            對任何外國子公司的任何資產的留置權，以擔保借款債務以外的債務；以及

(Mm)        對保證任何AR附屬票據融資的任何AR附屬票據享有留置權 。

“允許的優先留置權”是指(A)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(N)、(Br)(O)、(P)、(Q) (在擔保再融資債務的留置權被允許優先留置權的範圍內)、 (R)、(U)、(V)、(W)、(X)、(Y)、(Z)、(Aa)、(Bb)、(Cc)、(Hh)、(Kk)及(Ll)“準許留置權”的定義。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司、合資企業、信託公司、非法人組織、協會、公司、政府當局或任何其他實體。

“計劃” 指(A) “僱員福利計劃”(包括《僱員權益法》 3(3) 節所界定的計劃)中的任何一項，(B)《僱員權益法》第4975節所界定的 a“計劃”，或(C)任何其 資產包括(就《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第I節或《守則》 4975節而言)其資產的  任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”( ) ；在債務人發起或維持 或債務人或債務人的子公司作出、正在作出或有義務作出貢獻的每一種情況下，包括任何養老金 計劃。

“平臺” 具有 8.2節中規定的含義。

“以前不存在的財務扶養契約”是指在任何時候貸款文件中未包括的任何財務扶養契約 。

“按比例分攤” 是指通過(A) 該貸款人的定期貸款敞口除以(B) 所有貸款人的總定期貸款敞口而獲得的百分比。

“PTE” 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改 。

“專有權”是指每個債務人及其子公司現在擁有或以後產生或獲得的所有專利、專利權、版權、屬於版權、商標、服務標誌、商號、外觀、設計和專利的作品、商標和服務標誌申請的所有許可和權利，以及前述任何、所有延期、續展、再發行、分部、續展和部分續展的所有其他權利。以及 就過去、現在和將來對上述任何內容的侵權行為提起訴訟的所有權利。

“公共貸款人” 具有 第8.2節中規定的含義。

“購買資金債務”是指為獲取、租賃、建造或改善財產(不動產或非土地財產)或資產(包括股本)而產生的任何債務，無論是通過直接收購該財產或資產或收購擁有該財產或資產的任何人的股本或其他方式獲得的，只要該債務是在收購後180天內發生的。

“QFC信用支持” 具有 15.25節中規定的含義。

“合格中介人” 是指以合格中介人的身份為任何同類交易所提供便利或運營和/或擁有同類交易所賬户的任何人。

“評級機構” 是指穆迪和S，如果穆迪和S或兩者都不公開提供借款人的公開企業信用評級或公開企業家族評級，則由借款人選擇一個或多個國家認可的統計評級機構，以取代穆迪和/或S，視情況而定。

“不動產”是指每一債務人及其子公司現在或以後擁有或租賃的所有不動產，包括所有費用、承租權和未來的權益，以及每一債務人及其子公司現在或以後在其改建工程中擁有或租賃的所有權益、附隨的固定裝置及其附屬的地役權。

“應收賬款實體” 是指作為借款人或控股公司(如果不是，則為借款人或控股公司的子公司，其普通股由借款人或控股公司直接或間接全資擁有)的子公司的信託、破產遠隔實體或其他特殊目的實體 ，其成立的目的是作為應收賬款證券化交易的發行人或存款人以外，不從事任何實質性業務(以及與此相關，擁有應收賬款、應收租賃款、其他支付權，租賃 及相關資產，並質押或轉讓上述任何資產或其中的權益)。

“應收賬款證券化交易”是指借款人或借款人的任何子公司對欠借款人或借款人的子公司的應收賬款、租賃應收款或其他付款進行的任何出售、貼現、轉讓、轉讓、參與、出資、授予擔保權益、質押或其他轉讓，或上述任何債務的任何利息，在每一種情況下，連同 任何收款和其他收益、與此相關的任何收款或存款賬户，以及任何抵押品、擔保或其他 財產或債權，這些抵押品、擔保或其他財產或債權支持或保證債務或其付款，或以其他方式與之相關。或受制於產生任何該等應收賬款的租賃，包括任何應收賬款附屬票據融資。

“再融資” 具有再融資債務定義中規定的含義。

“再融資債務”具有 第2.4(A)節規定的含義。

“再融資負債” 具有再融資負債定義中規定的含義。

“再融資修正案”具有 第2.4(F)節規定的含義。

“再融資 成交日期”具有 第2.4(E)節規定的含義。

“再融資債務” 指就任何債務(“再融資債務”)而言，任何其他擴大、再融資、退款、替換或更新(統稱為“再融資”)的債務；但條件是(A) 該再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過該再融資債務的本金(或增值，如適用)，但不超過該債務的未付應計利息和保費(包括適用的預付款或贖回罰款)加上與此相關的費用和支出，以及相等於任何現有的未使用的承諾書和據此未提取的信用證的金額，(B) 保證該再融資債務的任何留置權不附加於任何債務的任何財產，或不保證該再融資債務的任何財產，(C) 如果再融資債務是從屬債務，則這種延期、再融資、再融資、置換或續期不會導致期限比再融資債務短 的再融資債務(或如果較短，則為定期貸款)，以及(D) 如果再融資債務是從屬債務，則再融資債務的條款和條件應包括在所有實質性方面對貸款人都不低於適用於再融資債務的條款和條件。

“再融資 定期承諾”具有 第2.4(A)節規定的含義。

“再融資術語 貸款人”具有 第2.4(B)節規定的含義。

“再融資 定期貸款”具有 第2.4(C)節規定的含義。

“再融資 定期貸款申請”具有 第2.4(A)節規定的含義。

“寄存器” 具有 第14.19節規定的含義。

“關聯方”是指就任何人而言，此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、高級管理人員、董事、受託人、僱員、股東、成員、律師和其他顧問、代理人和控制人，“關聯方”指其中任何一方。

“釋放” 是指污染物 釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到室內或室外環境或任何房地產或其他財產，包括污染物通過 或在空氣、土壤、地表水、地下水或房地產或其他財產中的移動。

“放棄的財產” 具有同類交換定義中規定的含義。

“替換財產” 具有同類交換定義中規定的含義。

“可報告事件” 是指《國際應急救援條例》第4043(C)條或其規定中所列的任何事件，但《國際應急救援條例》規定的三十(30)天通知要求已被免除的任何此類事件除外。

“重新定價交易” 是指，與其主要目的是預付、再融資、替代或替換重述期限貸款，或修改本協議以降低全額收益率的交易有關，(A) 所有 或部分重述期限貸款的預付款、再融資、替代或替換，借款人或任何受限的 子公司發生任何長期債務融資，其產生時的全額收益率低於該重述期限貸款的全額收益率， 在發生此類情況時，或(B) 對本協議的任何修改，直接或間接降低此類重述定期貸款的全額收益。任何“重新定價交易”不得視為因與 有關的交易或與控制權變更、控股的主要股權發行或變革性收購有關的交易而發生。

“所需貸款人” 指在任何時候擁有或持有定期貸款敞口超過所有貸款人的定期貸款敞口總和的50%的貸款人(不包括任何違約貸款人的定期貸款敞口)。

“法律要求”對任何人來説，是指任何法律(法定或普通)、條約、規則 或仲裁員或政府當局的規章或決定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“可撤銷金額” 具有 第4.6節規定的含義。

“決議當局”指歐洲經濟區決議當局，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議當局。

“責任人員”指總裁、任何副行政總裁總裁、首席財務官、祕書、助理祕書、財務主管、助理財務主管、法律顧問、或控股的任何其他行政人員或財務人員或任何其他債務人，或具有實質上相同權力和責任的任何其他人員。

“重述生效日期”具有《修訂和重述協議》中賦予該術語的含義。

“重述條款 承諾”具有《修訂和重述協議》中賦予該術語的含義。

“重述條款”具有《修訂和重述協議》中賦予該術語的含義。

“重述期限貸款”是指根據修訂和重述協議和 第2.1(B)節發放的所有定期貸款。

“受限支付” 指的是：

(A)向借款人或任何受限制附屬公司的股本的直接或間接持有人(以其身分)支付任何股息或任何其他分配或就借款人或任何受限制附屬公司的股本支付任何款項(但不包括僅以借款人的股本(不合格股除外)或期權支付的股息或分派)，或向借款人或任何受限制附屬公司的股本的直接或間接持有人(以其身分)支付的任何付款(            )。認股權證或購買借款人股本的其他權利(不合格股票除外)(不包括宣佈或支付股息或其他分派給借款人或任何受限制附屬公司)；

(B)按價值購買、贖回、失敗、收購或報廢借款人或任何受限制附屬公司的任何股本，或購買借款人或任何受限制附屬公司的任何該等股本的任何認購權、認股權證或其他權利(但不包括借款人或受限制附屬公司所擁有的任何該等證券，以及視為在行使期權時發生的任何股本收購，如該等股本為其行使價格的一部分)；或

(c)            在任何預定到期日、 預定償還、預定償債基金支付或其他規定到期日之前，任何 本金支付，或任何有價購買、贖回、廢止、收購或報廢，任何次級債務（但不包括（i） 借款人或受限子公司擁有的任何 此類次級債務或（ii）預期履行償債基金義務、本金分期付款的 次級 債務的購買、回購、贖回、廢止或其他有價收購或報廢（就本條款 （c）而言，統稱為“購買”），在設定的預定日期，出售權的最終到期或行使 （但不包括與控制權變更事件有關的任何出售權），在每種情況下， 在此類購買日期後一（1）年內到期 ;但是，如果任何此類購買是為了預期認沽權的行使，則在此類購買時，借款人董事會 善意地判斷，如果該認沽權在購買之日可行使，則該認沽權將被行使）。

“受限制附屬公司” 指控股的任何附屬公司，而該附屬公司並非受限制附屬公司。

“恢復日期” 具有 第9.5(B)節規定的含義。

“蘇格蘭皇家莎士比亞公司合併” 指於2012年4月30日及之後由加拿大皇家莎士比亞公司控股有限公司與 控股公司合併並併入控股公司。

“RSC合併交易” 指完成RSC合併所必需的交易，包括(A) RSC合併，(B) 將RSC控股公司的所有美國子公司及其利益繼承人合併為控股公司的一個或多個子公司，(C) 將控股公司的一個或多個美國子公司合併為控股公司的一個或多個其他美國子公司，(D) 合併，合併，將加拿大皇家莎士比亞控股有限公司的S境外子公司合併和/或清算為借款人的一家或多家境外子公司；(E) 發行與加拿大皇家莎士比亞公司合併相關的債務證券；及(F) 與加拿大皇家莎士比亞公司合併相關的任何其他交易，以及與加拿大皇家莎士比亞公司合併相關的任何其他融資交易。

“S” 指S全球評級或其任何繼任者。

“受制裁國家”是指根據任何制裁法律(在重新聲明生效日期，即所謂的頓涅茨克人民共和國)，美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、美國或加拿大的其他相關制裁機構、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施或執行經濟制裁的國家、地區或領土，或其政府是該制裁的對象。所謂的盧甘斯克共和國、克里米亞地區的烏克蘭、古巴、 伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“被制裁的人” 是指根據任何制裁法律受到任何制裁的人。

“制裁法律”指與經濟制裁或反恐有關的任何法律，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、美國其他相關制裁機構、加拿大政府、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施或執行的任何法律。

“計劃不可用 日期”具有 5.7節規定的含義。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二種貨幣” 具有 15.19節中規定的含義。

“ 第2.3節附加修正案”具有 第2.3(D)節規定的含義。

“擔保當事人” 統稱為代理人、貸款人和受賠償人。

“證券化交易”是指任何設備證券化交易或應收賬款證券化交易。

“擔保協議” 指控股公司、借款人和擔保方之間的擔保協議，其日期為協議日期，並於重述生效日期修訂和重述。 借款人和擔保方之間的擔保協議經不時修訂、修訂和重述、修改或補充。

“擔保文件” 統稱為：(A) 擔保協議，(B) 任何擔保協議，(B) 8.14節規定的擔保人在協議日期後簽署和交付的任何擔保協議，以及(C) 知識產權擔保協議。

“高級(Br)擔保債務槓桿率”是指在任何確定日期，一個比率(I) ，其分子是截至確定日期由未償還合併各方的留置權擔保的債務本金總額(或增值)，減去將根據公認會計準則確定的合併各方在合併資產負債表上列報的現金和現金等價物的金額，和 (Ii) ，其分母為最近四(4)個 連續會計季度的綜合EBITDA，可獲得有關該會計季度的財務信息，每種情況下均按備考基礎計算。

“重要附屬公司” 指根據美國證券交易委員會頒佈的S-X法規 1-02(W) 中的規則 1(W)中的定義並於協議日期生效的任何將會是控股的重要附屬公司的受限附屬公司。

“SOFR” 指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“溶劑”或“償付能力”是指在對任何人使用時，在確定時：

(A)            按公允估值計算，該人的資產超過其債務總額(包括或有負債)；

(B)            其資產的當前公允可出售價值大於其現有債務的可能負債，因為這些債務變為絕對債務併到期；

(C)            it 屆時有能力並預期能夠在債務到期時償付債務(包括或有債務和其他承付款)；以及

(D)            it 有足夠的資本來經營其已開展和擬開展的業務。

為了確定一個人是否有償付能力， 任何或有負債的數額應根據當時存在的所有事實和情況 計算為可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特殊目的車輛”是指任何ES特殊目的車輛或應收賬款實體。

“指定違約”指根據第11.1節 (A)、(E)、(F)、(G) 或(H) 條款發生的任何違約事件。

“指定的陳述”指 第7.1、7.2、7.3(A)、7.7、7.16、7.17和7.21節中規定的陳述和保證。

“指定交易” 指任何(I) 投資、(Ii) 出售或其他資產處置(包括任何處置、放棄或終止業務)，(Iii)債務的 產生、償還或再融資，(Iv) 9.1節允許的 限制性付款，(V) 指定或重新指定不受限制的子公司或受限制的子公司， 或(Vi) 其他事件或交易，在每種情況下，根據貸款文件的條款要求形式上遵守本協議項下的測試或約定，或要求此類測試或約定以“形式上Basis.“

“從屬債務” 指以書面形式明確從屬於或根據貸款文件要求從屬於貸款文件中的任何債務的任何債務，但受留置權從屬關係但不屬於付款從屬關係的任何債務除外。

“個人的附屬公司” 是指任何公司、協會、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司、合資企業或其他商業實體，其中超過50%(50%)的有表決權的股份或其他股權(就非公司的個人而言)直接或間接由該人、該個人的一個或多個附屬公司或其組合擁有或控制。除文意另有所指外，此處提及的“附屬公司”指的是控股公司的附屬公司。

“後續費率” 具有 5.7節中規定的含義。

“受支持的qfc” 具有 15.25節中規定的含義。

“中止公約” 具有 第9.5(A)(2)節規定的含義。

“暫停期間” 具有 第9.5(C)節規定的含義。

“税收” 指任何政府當局對其徵收的任何和所有現有或未來的税收、徵税、徵收、扣減、收費或扣繳，以及與之有關的所有責任(包括利息、罰款和附加税)。

“定期貸款風險敞口” 對於任何貸款人來説，是指截至確定日期該貸款人定期貸款的未償還本金金額； 但在發放定期貸款之前的任何時間，任何貸款人的定期貸款風險敞口應等於該貸款人的承諾。

“定期貸款延期(Br)系列”具有 第2.3(C)節規定的含義。

“增加定期貸款” 具有 第2.2(A)節規定的含義。

“定期貸款”是指 第二條規定的所有貸款和墊款。

“術語SOFR”是指：

(A)對於任何定期SOFR定期貸款的利息期，            年利率等於該利息期開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率；如果該利率沒有在該確定日期的 A.M. (紐約市時間)11：00之前公佈，則SOFR期限指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率；以及

(B)            對於任何日期的基本利率定期貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個 美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率，從該日期開始，期限為一個月；如果該利率沒有在該確定日期的 A.M. (紐約市時間)11：00之前公佈，則SOFR期限指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR 屏幕期限利率；

如果 根據本定義(A) 或(B) 中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協議而言，術語SOFR應被視為零。

“術語SOFR更換日期”具有 5.7節中規定的含義。

“SOFR Screen Rate”指由芝加哥商品交易所(或任何令代理商滿意的繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面 (或提供代理商不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR條款匯率。

“定期SOFR定期貸款”是指按“SOFR”定義第(A) 條規定的利率計息的定期貸款。

“終止日期” 指(A) 最晚到期日和(B) 根據本協議條款以其他方式終止本協議的日期中較早的一個。

“門檻金額” 指200,000,000美元，或交叉違約或加速門檻或判斷門檻(如果更高)，如適用，則在 ABL協議(或其任何信貸協議再融資)中規定。

“總負債槓桿率”是指在任何確定日，一個比率(I) ，其分子是截至確定日合併各方在合併基礎上未償債務的本金總額(或增值)，減去合併各方將根據公認會計原則確定的合併資產負債表上將列報的現金和現金等價物的金額，和(Ii) ，其分母是最近四(4)個 連續四(4)個會計季度的綜合EBITDA，可獲得有關該會計季度的財務信息，每種情況下均以形式上基礎。

“交易日期” 具有 第13.2(I)節規定的含義。

“交易” 統稱為：(A) 債務人簽署、交付和履行其所屬的貸款單據和發放本合同項下的定期貸款，(B) 支付與上述各項交易相關的費用和開支，以及(C) 藍線交易。

“變革性收購”是指借款人 或任何受限子公司在第三方或與第三方進行的任何重大收購或投資(包括與之相關的任何融資活動)，或者(A)在緊接該收購或投資簽署或完成之前貸款文件條款不允許的 或(B) (如果在緊接該收購或投資簽署或完成之前貸款文件條款允許的情況下)。將不會根據貸款文件為借款人和受限制子公司提供足夠的靈活性，以便在此類交易完成後繼續和/或擴大其合併業務 (在每種情況下，均由借款人本着善意最終確定)。

“類型” 是指根據適用的利率選項確定的任何類型的定期貸款，應為軟定期貸款或基本利率定期貸款。

“UCC” 指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律因此而被要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司、以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”指負責任何英國金融機構決議的英格蘭銀行或任何其他公共行政機構。

“無資金養老金負債”是指(A)就養老金計劃而言，是指根據  4001(A)(16)或其他適用法律規定的養老金計劃福利負債超過該養老金計劃資產現值的超額部分，該超額金額是根據根據守則 第412節或適用計劃年度其他適用法律用於為養老金計劃提供資金的假設而確定的。

“非限制性子公司”指(A) 聯合租賃應收賬款有限責任公司II，(B) 任何其他特殊目的載體，(C) 借款人不時以書面通知代理人指定為本協議項下的非限制性子公司的控股公司(借款人除外)的任何子公司，(D) 協議項下的任何“非限制性子公司”，如該術語所定義的，以及 (E) 非限制性子公司的任何子公司；但借款人只有在下列情況下才可根據以上條款 (C) 在協議日期後指定新的非限制性子公司：(I) 未發生違約或違約事件 且違約事件仍在繼續或將由此導致，以及(Ii)當該子公司被指定為非限制性子公司時， 固定費用覆蓋率根據以下條件確定： 形式上基數，不小於2.00：1.00。借款人可隨時為本協議的目的指定任何不受限制的 子公司為受限制子公司；但條件是(A) 該不受限制的 子公司在生效後應為控股公司的全資子公司，以及(B) 不會發生違約或違約事件 ，且不會因此而繼續或將會導致違約或違約事件。截至協議日期的每一家非限制性子公司均列於附表 1.4中。儘管有上述規定，只要ABL協議仍然有效，在任何情況下，任何根據ABL協議屬“受限制附屬公司”的境內附屬公司均不得被視為本協議項下的非受限制附屬公司。

“美國政府證券營業日”指除(A) (星期六)、(B) (星期日)或(C) (證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易)以外的任何日子。

“美國人” 指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議 制度”具有 第15.25節規定的含義。

“美國納税證明”具有 5.1(F)(Ii)(B)(3)節中規定的含義。

“有表決權股票” 指任何類別的股本，據此，其持有人在一般情況下有一般投票權 以選舉任何人士的董事會、經理或受託人的多數席位(不論當時任何其他類別的股票 是否因任何或有任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權)。

“加權平均(Br)壽命至到期日”是指在任何日期適用於任何債務時，將(A) 乘以(I) 每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或 其他所需支付的本金(不包括名義攤銷)的金額，包括最終到期日付款所獲得的產品的 總和所獲得的年數。由 (Ii) (計算到最接近的1/12)從該日期到(B) 支付該債務的當時未償還本金之間的年數。

“全資附屬公司” 就任何人士而言，指該人士的附屬公司，其所有股本(根據適用法律規定的符合董事資格的 股份或其他類似股份除外)均由該人士或該人士的另一家全資附屬公司擁有。

“減記和轉換權”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，指適用的歐洲經濟區成員國的自救立法所規定的該等歐洲經濟區決議授權機構不時的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於英國， 對於聯合王國，指適用的決議授權機構根據自救立法所具有的取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分 轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停就該法律責任或根據與該等權力有關或附屬的自救立法所賦予的任何權力而承擔的任何義務。

1.2.            會計術語。

(A)            除非在本協議中另有特別規定，否則本協議中使用的任何會計術語應具有通常根據公認會計原則給予的含義，本協議中的所有財務計算應按照一貫適用的公認會計原則計算，除非其中另有特別規定。

(B)如果《公認會計原則》的任何變更或其應用在任何時候都會影響對任何貸款文件中所列任何財務比率、籃子、要求或其他規定的計算或解釋，且借款人或所要求的貸款人提出要求，則            代理人和借款人應本着誠意進行談判，以修正該比率、籃子、要求或其他條款，以根據GAAP的這種變化或其應用來保留其原始意圖(貸款人在此不可撤銷地授權代理人 進行任何此類修改)；但在被修訂之前，(I) (A) 該比率、籃子、要求或其他撥備應繼續按照公認會計原則或其在上述變更之前的應用進行計算或解釋，以及(B) 在代理人提出要求時，借款人應向代理人和貸款人提供一份關於該比率、籃子、要求或其他撥備的計算結果之間的書面對賬，該等比率、籃子、要求或其他撥備是在實施該比率、籃子、要求或其他撥備之前和之後作出的，或(Ii) 借款人可選擇調整公認會計原則(就該比率、籃子、要求或其他規定)在另一個較晚的日期以書面形式不時通知代理商。

1.3.            解釋性條款。

(a)            所定義術語的 含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。

(B)            “本協議”、“本協議”、“本協議”及類似的詞語是指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款；除非另有説明，否則第(Br)款、附表和附件( )均指本協議。

(C)             術語“文件”包括任何和所有文書、文件、協議、證書、契據、通知和其他文字，無論如何證明。

(D)             術語“包括”不是限制性的，意思是“包括但不限於”。

(E)在 計算從某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“            ”一詞意為“自”及 ，包括“至”及“至”等字樣，但不包括“至”及“至”一詞，而“至”一詞則指“至及包括”。

(F)“            ”一詞並非排他性的。

(G)            ，除非本協議另有明確規定，(I) 對協議(包括本協議)和其他合同文書的提及應被視為包括對其的所有後續修訂、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件的條款不禁止此類修訂、補充和其他修改的範圍，以及(Ii) 對任何法規或法規的提及應解釋為包括所有合併、修改、取代、補充或解釋法規或法規的法律和法規規定。

(H)            本協議和其他貸款文件的標題和標題僅供參考，不影響本協議的解釋 。

(I)            本協議和其他貸款文件可能使用幾種不同的限制、測試或測量來規範相同或類似的事項。 所有此類限制、測試和測量都是累積的，應根據其條款執行。

(J)            本協議和其他貸款文件是代理人、借款人、擔保人和其他各方的律師協商和審查的結果，是各方的產物。因此，不應僅僅因為代理人或貸款人蔘與其準備工作而將其解釋為對貸款人或代理人不利。

(K)在與有限條件交易有關的任何行動方面，為確定 是否遵守本協議中要求任何違約、違約事件或特定違約(視情況而定)沒有發生、持續或將因任何該等行動(如適用)而產生的任何規定的            ，借款人可選擇，只要沒有違約、違約事件或特定違約(視情況而定)，則該條件應被視為已滿足。存在於此類有限條件交易的最終協議 簽訂之日。為免生疑問，如果借款人已根據本條款 (K)第一句行使其選擇權 ，並且任何違約或違約事件發生在適用有限條件交易的最終 協議簽訂之日之後且在該有限條件交易完成之前，則任何此類違約或違約事件應被視為尚未發生或仍在繼續，以確定 是否允許採取與該有限條件交易相關的任何行動。

(L)與正在採取的與有限條件交易相關的任何行動有關的            ，目的：

(I)            確定是否遵守本協議中要求計算固定費用覆蓋率、高級擔保債務槓桿率或總負債槓桿率的任何規定；或

(Ii)本協議規定的            測試籃子(包括以合併有形資產淨值百分比計量的籃子)；

在每種情況下，借款人(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“長期交易”)， 根據本協議是否允許採取任何此類行動的確定日期，應被視為該有限條件交易的最終協議的簽訂日期(“長期交易測試日期”)，並且如果在給予形式上 如果有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)發生在最近四(4)個 連續財務季度開始時，借款人 本可以按照該比率或籃子的規定在相關的長期條件測試日採取此類行動，則該比率或籃子應被視為已遵守該比率或籃子。為免生疑問，如借款人已作出長期交易選擇，而在長期交易測試日期已確定或測試合規的任何比率或籃子因任何該等比率或籃子的波動(包括借款人或受該 有限條件交易約束的人士的綜合EBITDA或綜合有形資產淨值的波動)而超出該等比率或籃子，則該籃子或比率不會被視為因該等波動而被 超越。

1.4定期貸款的            分類 。就本協議而言，定期貸款可按類別 (例如，“初始 定期貸款”、“重述定期貸款”、“遞增定期貸款”、“延長定期貸款”或“再融資 定期貸款”)或按類型(例如，“較軟定期貸款”或“基本利率定期貸款”)進行分類和指代。

1.5交易的            實現 。除非文意另有所指外，本協議中包含的控股和其他義務人的每個陳述和擔保(以及所有相應的定義)都是在交易(或其部分應在適用的陳述或擔保的 日期完成)生效後作出的。

1.6            貨幣。

(A)            本協議項下應支付的所有費用和金額以及本協議項下的所有計算均應以美元計算。

(B)            如果一項交易或陳述、保證或契諾的允許性取決於遵守或參照以美元表示的金額，則以另一種貨幣表示的任何金額應在本協議規定的適用時間折算為等值的美元金額，借款人或任何受限制附屬公司根據本協議採取的行動的允許性 不受隨後匯率波動的影響。

1.7            專業版 形式計算。

(A)            通過參考綜合EBITDA、綜合淨收入、綜合有形資產淨值或其任何組成部分定義而確定的任何財務比率或測試或對任何契諾的遵守情況，應按本節 1.7中規定的方式計算。此外，每當要計算財務比率或測試時形式上為計算該等財務比率或測試而參考適用期間 時，應視為參考合併各方財務報表(由借款人善意釐定)的最近 結束期間，並以該期間為基礎。

(B)            用於確定遵守本協議任何條款的目的，包括確定任何財務比率或測試， 任何已發生的指定交易(I)在適用期間內的 或(Ii)在該期間之後、 之前或同時進行的 應在確定任何此類比率、測試或遵守契諾的事件時確定。形式上(包括實施根據“綜合EBITDA”和“綜合淨收入”及其任何組成部分的定義而指定的交易)，假設所有該等指定交易(包括正在確定遵守情況的該等指定交易)已在適用的 期間的第一天發生。如果自任何適用期間開始以來，任何後來成為受限附屬公司或自該期間開始後與債務人或任何受限附屬公司合併、合併、合併或合併為債務人或任何受限附屬公司的人進行了需要根據本 1.7節進行調整的任何指定交易，則為了確定是否遵守本協議的任何規定，包括確定任何財務比例或測試，應對該指定交易進行計算以提供形式上根據本節 1.7.的規定生效。

(C)如果(X)任何債務人或受限制附屬公司產生(包括通過假設或擔保)或償還或再融資(包括通過贖回、償還、報廢、解除、失敗或清償)任何債務(除根據循環信貸安排發生或償還的債務外)，或(Y)            借款人 或任何受限制附屬公司發行、回購或贖回不合格股票，則在  發生(X) 任何債務人或受限制附屬公司產生(包括以假設或擔保方式)或償還或再融資(包括通過贖回、償還、退役、解除、失敗或清償)債務。(I)在適用期間內或(Ii)在適用期間結束後、在計算任何該等比率或測試或確定是否符合任何公約的事件之前或同時進行的 ，則該財務比率或測試或遵從性的確定應按以下條件計算 形式上對債務的產生、償還或再融資的影響，或對不合格股票的發行、回購或贖回的影響，在每種情況下均應視為發生在適用期間的最後一天(但在進行此類計算時，任何循環信貸安排下的債務數額應根據自設立此類貸款之日起至計算之日為止的適用期間內此類債務的日均餘額計算)；

(D)如果 任何債務採用浮動利率並且正在給予，則為            形式上如屬償還任何債務，則該等債務的利息應 視同於釐定日期的有效利率為整個期間的適用利率計算(考慮適用於該等債務的任何利息對衝安排)；如屬償還任何債務，則在適用期間的全部或任何部分計入與該等債務有關的實際利息的範圍內，實際利息可 用於該期間的適用部分。資本租賃債務的利息應被視為按借款人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本租賃債務中隱含的利率。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆放利率、期限SOFR或其他利率的 因數確定的債務利息應根據實際選擇的利率確定，如果沒有實際選擇的利率，則根據借款人或受限制附屬公司可能指定的可選利率確定。

(E)            隨時隨地 形式上將對任何指定的交易生效，則形式上計算應由借款人的負責財務或會計人員進行誠信計算。

1.8%            利率 。代理商不擔保，也不承擔任何責任，也不對此處提及的任何參考匯率的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，也不對作為任何此類匯率(包括但不限於任何後續匯率)(或前述任何組成部分)的替代或替代或後續 的任何匯率(包括選擇該匯率和任何相關利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任(為免生疑問，包括選擇該匯率和任何相關利差或其他調整)，或上述任何 或任何符合規定的更改的影響。代理商及其附屬公司或其他相關實體可在每個 情況下，以對借款人不利的方式，從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動。代理商可根據本協議條款選擇信息來源或服務以確定 本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續 利率)(或前述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶的或由此產生的損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何 錯誤或其他行為或遺漏。

物品 II

定期貸款

2.1.            定期貸款。

(A)             初始定期貸款。在符合本協議條款和條件的情況下，每個擁有初始定期貸款承諾的貸款人分別同意 在適用的截止日期向借款人提供美元初始定期貸款，金額等於該貸款人最初的 定期貸款承諾。借款人只能根據初始定期貸款承諾進行一次借款，該借款承諾應在適用的 截止日期進行。根據本節 2.1(A) 借入並隨後償還或預付的任何金額不得再借入。 根據 4.1(A) 和4.1(B)節的規定，根據本條款就初始期限貸款而欠下的所有款項應在不遲於適用於此類初始期限貸款的到期日之前全額償還。每一貸款人的初始期限貸款承諾應立即終止，且在適用的截止日期生效後，不再採取進一步行動。

(B)            重述定期貸款。在本協議及修訂及重述協議條款及修訂及重述協議所載條件的規限下，修訂及重述協議的各重述期限貸款人分別同意於適用的截止日期向借款人發放(或轉換為)美元重述定期貸款，金額為修訂及重述協議所載本金 。借款人只能根據重述期限承諾進行一次借款，該承諾應在適用的截止日期進行。根據本節 2.1(B) 借款並隨後償還或預付的任何金額不得再借入。除第4.1(A) 和第4.1(B)款另有規定外，本合同項下與重述定期貸款有關的所有欠款應不遲於適用於該重述定期貸款的到期日全額償付。各貸款人的重述期限承諾應立即終止，且不會在修訂和重述協議規定的適用截止日期採取進一步行動。

(C)            借款 定期貸款的機械師。

(I)            借款人應不遲於適用的基本利率定期貸款截止日期前一(X) 一(1) 天，以及(Y)基本利率定期貸款的適用截止日期前三(3) (或代理合理可接受的較短期限)前三(3) 天，向代理提交已全部簽署的融資通知。代理人收到此類資金通知後，應立即通知各貸款人擬借款事宜。

(Ii)            每家貸款人應在適用的截止日期 上午9：00(紐約市時間)之前向代理商提供定期貸款， 在代理商指定的主要辦事處電匯即期美元資金。在滿足或豁免本合同規定的前提條件後，代理商應在任何成交日期 向借款人提供相當於代理商從 收到的此類定期貸款收益的美元金額的即時可用資金，並將其記入代理商總辦事處的借款人賬户或借款人以書面指定給代理商的其他賬户。

(iii)            對於 SOFR或期限SOFR，代理行將有權與借款人協商，隨時 做出一致性變更，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但實施此類一致性 變更的任何修訂將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意; 但是，對於任何此類生效的修訂，代理行應在此類修訂生效後合理及時地將實施此類一致性 變更的每項此類修訂通知借款人和貸款人。

(d)            Funding by Lenders; Presumption by Agent. Unless the Agent shall have received notice from a Lender prior to any Closing Date that such Lender will not make available to the Agent such Lender’s share of the Borrowing to be made on such Closing Date, the Agent may assume that such Lender has made such share available on such date in accordance with Section 2.1(c) and may, in reliance upon such assumption, make available to the Borrower a corresponding amount. In such event, if a Lender has not in fact made its share of the applicable Borrowing available to the Agent, then the applicable Lender and the Borrower severally agree to pay to the Agent forthwith on demand such corresponding amount in immediately available funds with interest thereon, for each day from and including the date such amount is made available to the Borrower to but excluding the date of payment to the Agent, at (A) in the case of a payment to be made by such Lender, the greater of the Federal Funds Rate and a rate determined by the Agent in accordance with banking industry rules on interbank compensation, plus any administrative, processing or similar fees customarily charged by the Agent in connection with the foregoing, and (B) in the case of a payment to be made by the Borrower, the interest rate applicable to Base Rate Term Loans. If the Borrower and such Lender shall pay such interest to the Agent for the same or an overlapping period, the Agent shall promptly remit to the Borrower the amount of such interest paid by the Borrower for such period. If such Lender pays its share of the applicable Borrowing to the Agent, then the amount so paid shall constitute such Lender’s Term Loan included in such Borrowing. Any payment by the Borrower shall be without prejudice to any claim the Borrower may have against a Lender that shall have failed to make such payment to the Agent. A notice of the Agent to any Lender or the Borrower with respect to any amount owing under this subsection (d) shall be conclusive, absent manifest error.

2.2增量 定期貸款。            

(a)             借款人可在協議日期後的任何時間和不定期請求一項或多項新承諾，這些承諾可能與任何未償還定期貸款（  根據本第2.2條提出的任何請求應 指明相關增量定期貸款的請求金額和擬議條款。 增量定期貸款可由任何現有 銀行提供（但現有貸款人沒有義務做出任何增量期限承諾，借款人也沒有義務 聯繫任何現有貸款人提供任何增量期限承諾）或通過任何額外貸款人（提供此類增量期限承諾的每個此類現有承諾或 附加承諾，稱為“增量期限承諾”）;但前提是， 代理行應已同意（該同意不得被不合理地附加條件、拒絕或延遲）該等附加的定期貸款人 發放該等增量定期貸款，前提是根據第13.2節的規定， 向該等附加的定期貸款人轉讓定期貸款時需要獲得該等同意（如有） 。

(b)             增量定期貸款的本金總額在發生時不得超過（i）第9.2（b）節規定的可能發生的債務總額 ，加上（ii）（A）如果是有擔保的增量定期貸款，則不得超過根據“許可留置權”定義第（dd）         形式上（以及在實施與之相關的任何收購或其他投資後， 形式上基準），（x） 對於有擔保的增量定期貸款，高級擔保負債 槓桿率不大於4.25：1.00，以及（y） 對於無擔保的增量定期貸款，固定費用覆蓋率 不小於2.00：1.00;前提是，根據上述第（i）和（ii）（B）款， 已發生和未償還的增量定期貸款本金總額  應分別減少第 9.2（b） 和 節第 9.2（p）款允許發生的債務金額，根據上述 第（ii）（A）款產生和未償還的增量定期貸款本金總額 應減少根據“允許留置權”定義第（dd）款 允許留置權擔保的債務金額;此外，借款人根據上述第（i）款允許承擔的擔保增量定期貸款金額 應減去（不低於零）借款人根據上述第（iii）（x）款承擔的任何擔保增量定期貸款 金額。

(C)在 實施任何類別            的任何增量定期承諾的任何日期(包括通過任何定期貸款的增加)(每個該等 日期為“增量部分結束日期”)，但須滿足本節 2.2中的條款和條件， (I) 該類別 的每一增量定期貸款機構應向借款人發放一筆金額等於其該類別 的增量定期貸款承諾的定期貸款(“增量定期貸款”) 及(Ii) 該類別 的每一增量定期貸款機構應就該類別 的增量定期貸款承諾及據此作出的該類別 的增量定期貸款 成為本協議項下的貸款人。

(D)            任何遞增定期貸款或任何遞增定期承諾的條款、撥備和文件應符合借款人與提供此類遞增定期貸款或遞增定期承諾的適用遞增定期貸款機構之間的協議，除另有規定外，在與遞增部分成交日期存在的任何類別定期貸款基本不一致的範圍內(由借款人決定)，應與下述條款 (I) 至(Iii) (視適用情況而定)保持一致。 儘管有上述規定，在增加定期貸款的情況下，增加定期貸款的條款、撥備和文件應與正在增加的適用定期貸款相同(承銷、承諾或預付費用、原始發行貼現或類似費用除外)。無論如何，

(I)            每個 增量定期貸款或增量定期承諾：

(A)          為借款人的選擇權，可排名平價通行證或具有其他期限貸款或承諾(視適用情況而定)的付款權較低者， 可以是平價通行證或擔保權利級別較低的此類 (如果擔保權利級別較低，則須遵守可接受的債權人間協議)，或者可以是無擔保的；

(B)           的到期日不得早於重述定期貸款的到期日(在其任何延期生效之前)；

(C)           的加權平均到期日不得短於重述定期貸款發生之日的剩餘加權平均到期日 (除非重述定期貸款在發生前已攤銷或提前償還)；

(D)          應 收取費用，並在符合上文 (D)(I)(B) 和(D)(I)(C) 條款的情況下，由借款人和適用的遞增定期貸款人確定攤銷；以及

(E)如果是增量定期貸款或增量定期承諾，           可以， 平價通行證在具有重述定期貸款的付款權利和擔保權利 中，規定有能力參與按比例基於，或以低於按比例 基礎(但不大於按比例在適用的《遞增期限修正案》中規定的本合同項下的任何自願定期貸款預付款中)；

(Ii)           適用於每個類別 的增量定期貸款的所有收益應由借款人和適用的新貸款人確定 ，並應在每個適用的增量期限修正案中列出；但條件是，對於在適用的截止日期後十二(12)個月或之前發放的任何增量 定期貸款(排除的增量定期貸款除外)(以初級擔保、無擔保或在付款或擔保權利上從屬的定期貸款除外)，適用於此類增量定期貸款的所有收益不得高於根據本協議關於重述定期貸款的條款應支付的適用全收益加每年75個基點，除非此類重述定期貸款的利率(連同以下但書中規定的期限SOFR或基本利率下限)上調至 ，以致根據本協議對此類重述定期貸款當時適用的全息收益率等於當時適用於增量定期貸款的全息收益率減75個基點；但任何因對任何增量定期貸款適用SOFR下限或基本利率下限而導致的重述期限貸款全額收益率的增加，應僅通過增加(或實施適用於重述期限貸款的任何SOFR下限或基本利率下限)來實現。“不包括的 增量定期貸款”是指任何(W)在該增量定期貸款發生之日重述定期貸款到期日後兩(2) 年以上的 增量定期貸款，(X)與收購或其他投資有關的 增量 定期貸款，以及(Y) 本金總額不超過綜合息税前利潤25.0%的任何增量定期貸款；以及

(Iii)           對於此類增量定期貸款，不得有非借款人或擔保人的借款人或擔保人，且在有擔保的範圍內， 增量定期貸款不得由抵押品以外的資產擔保(除非根據關於此類增量定期貸款收益的託管或類似安排 )。

(E)            No 除非且直到滿足以下每個條件，否則增量定期貸款應生效：

(I)            任何此類增量定期貸款的最低本金金額為25,000,000美元，超出本金1,000,000美元的整數倍， 除非借款人和代理人另有約定；

(Ii)            借款人、代理人和任何額外貸款人應已簽署並交付遞增條款修正案；

(Iii)           借款人應已向其他貸款人和代理人支付借款人、代理人和該等額外貸款人同意的費用和其他補償；

(Iv)          借款人應在任何增量定期貸款的截止日期提交一份證書，證明(A) (與收購或任何其他投資或再融資有關的增量定期貸款除外，除非提供此類增量定期貸款的貸款人要求)控股公司、借款人和本協議及其他貸款文件中的每一擔保人所作的陳述和擔保在截止日期當日及截至截止日期在所有重要方面均真實無誤。除非 此類陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，截至指定的較早日期，這些陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，並且(B) 未發生並正在繼續發生指定的違約；和

(V)           借款人和其他貸款人應已交付代理人可能合理要求的其他文書、文件和協議，以便完成前述文件。

(F)            對於任何增量定期貸款，代理商、其他貸款人和借款人同意進行所需的任何修改，以納入增量定期貸款的添加、增量定期貸款的定價、增量定期貸款的到期日以及代理商和借款人合理認為必要或適當的其他與此相關的修改，包括修改，以規定適當地將額外的貸款人包括在所需貸款人的任何必要投票或行動中，允許控股公司或其任何關聯公司購買增量定期貸款的修正案(控股或任何子公司購買後應取消)(但控股子公司以外的關聯公司購買此類增量定期貸款應遵守與提供此類增量定期貸款的其他貸款人和代理商定的慣例限制)， 並進行修改，以適當反映平價通行證或抵押品的次要支付權或優先購買權(每個 一個遞增條款修正案)。貸款人在此不可撤銷地授權代理人簽署該等修訂。

2.3.            擴展 修改。

(A)            借款人可在協議日期後的任何時間並不時請求修改給定 類 的全部或部分定期貸款(每一筆為“現有部分”)，以延長所有或部分此類定期貸款的預定到期日(S) (經如此修訂的任何此類定期貸款，稱為“延期定期貸款”，未如此延長的現有部分的任何定期貸款被稱為“非延期定期貸款”)，併為符合本 第2.3節的其他條款提供 。為了建立任何延期貸款，借款人應向代理人(代理人應向適用的現有部分的每個貸款人提供該通知的副本)(“延期請求”)提供一份通知，列明擬設立的延期貸款的擬議條款，在延期修正案生效之前，借款人可隨時修改、撤銷或撤銷並重新簽發延期請求。

(B)            借款人應在適用的現有部分或現有部分下的貸款人被要求作出迴應的日期之前，至少十(10)個 Business 日(或代理人可能同意的較短期限)提出適用的延期請求。 任何貸款人(“延期貸款人”)如希望將現有部分下的全部或部分定期貸款修改為延長期限貸款，應通知代理人(每個，“延期選舉”) 在延期請求中指定的日期或之前，將其選擇申請的現有部分下的定期貸款金額 修改為延期定期貸款(受代理人規定的任何最低面額要求的限制)。 延期選擇期限貸款本金總額超過根據延期請求申請的延長期限貸款金額的，應將延期選擇期限貸款修改為延期期限貸款按比例計算以每次延期選舉中包括的定期貸款本金總額為基礎的基準(以代理人的四捨五入為準) 。

(c)            根據延期請求建立的延期貸款的 條款應（x）與根據該現有份額向每個貸款人 提供的條款相同（包括提議的利率和應付費用，但不包括任何安排、結構化 或與此相關的其他應付費用，這些費用一般不與所有延期貸款人共享），  按比例to each Lender under such Existing Tranche and (y) shall be identical to the Term Loans under the Existing Tranche from which such Extended Term Loans are to be amended, except that (I) all or any of the scheduled amortization payments of principal of the Extended Term Loans may be delayed to later dates than the scheduled amortization payments of principal of the Term Loans of such Existing Tranche, to the extent provided in the applicable Extension Amendment; provided, however, that at no time shall there be Classes of Term Loans hereunder (including Incremental Term Loans, Refinancing Term Loans and Extended Term Loans) which have more than three (3) different Maturity Dates (unless otherwise consented to by the Agent); (II) the All-In-Yield with respect to the Extended Term Loans (whether in the form of interest rate margin, upfront fees, original issue discount or otherwise) may be different than the All-In-Yield for the Term Loans of such Existing Tranche, in each case, to the extent provided in the applicable Extension Amendment; (III) the Extension Amendment may provide for other covenants and terms that apply solely to any period after the latest Maturity Date that is in effect on the effective date of the Extension Amendment (immediately prior to the establishment of such Extended Term Loans); and (IV) Extended Term Loans may have call protection as may be agreed by the Borrower and the Lenders thereof. In any event, the Extended Term Loans:

(i)            截至 延期日，不得早於現有批次定期貸款的到期日到期;

(ii)            截至 延長日，其加權平均到期期限不得短於現有批次定期貸款的剩餘加權平均到期期限 （除非在 發生之前攤銷現有批次定期貸款的預付款）;

(3)所有可接受的債權人間協議的條款應允許          (在任何可接受的債權人間協議當時有效的範圍內)；

(Iv)           可以 參與按比例基數，或小於按比例基數(但不大於按比例根據相應延期修正案的規定，在本合同項下的任何 自願預付定期貸款中)。

根據任何 延期請求修訂的任何延期定期貸款應被指定為 本協議所有目的的延期定期貸款的 類(每一“定期貸款延期系列”)；但在適用的延期修正案中規定的範圍內，從現有部分修訂的任何延期定期貸款可被指定為對任何先前建立的定期貸款延期系列 的增加， 相對於該現有部分(在這種情況下，與其相關的預定攤銷應按比例增加)。

(D)            延長的定期貸款應根據本協議的修正案(“延期修正案”)設立(該修正案可包括對 2.3(C)(Ii) 節中提及的與到期日、利潤率或費用有關的條款的修正案，且除 本 2.3(D) 節倒數第二句明確規定的範圍外，且儘管有與 第13.1節相反的規定)，對於借款人、擔保人、代理人和延長貸款人執行的延長期限貸款，不應要求得到除延長貸款人以外的任何貸款人的同意。 儘管本協議有任何相反規定，並且在不限制 第13.1節的一般性或適用性的情況下，任何延期修訂均可對本協議和其他貸款文件規定除以上提及或預期的條款和/或附加修訂之外的其他條款和/或附加修訂(任何此類附加修訂，“ 2.3節附加修訂”) ；只要貸款人、借款人、擔保人和其他各方(如果有)同意(包括根據適用於任何延期修正案中規定的任何延長期限貸款的持有人的同意)，該 2.3節的附加修訂不會生效 ，以使該 2.3節的附加修訂根據 13.1節的規定生效。雙方理解並同意，每個貸款人已就所有需要其同意的目的表示同意，在生效時， 應被視為同意本協議的每一項修訂和本 第2.3節授權的其他貸款文件以及上述與此相關的安排，但前述內容不構成代表任何貸款人同意任何 第2.3節附加修正案的條款。對於任何延期修正案，借款人應就該延期修正案的可執行性、由此修訂的本協議以及可能修訂的其他貸款文件(如果有)提交代理人合理接受的律師意見。

(E)            儘管本協議有任何相反規定，但在任何現有付款根據以上條款 (A) (A) (“延期日期”)進行轉換以延長相關預定到期日(S)的任何日期，(I)  4.1節中規定的與延期選舉的任何現有部分有關的預定還款應修改 以反映根據該條款規定必須支付的定期貸款本金的減少，其金額等於根據適用的延期修正案修訂的延長定期貸款的本金總額(該金額將按比例使用，以減少根據 4.1節要求的此類定期貸款的預定償還)和(Ii)  4.1節中規定的預付款應對其進行修改，以反映延長期限貸款的存在和預付款的適用情況。

(f)            If, in connection with any proposed Extension Amendment, any Lender declines to consent to the extension of its applicable Commitment on the terms and by the deadline set forth in the applicable Extension Request (each such other Lender, a “Non-Extending Lender”) then the Borrower may, on notice to the Agent and the Non-Extending Lender, (i) replace such Non-Extending Lender by causing such Lender to (and such Lender shall be obligated to) assign pursuant to Section 13.2 (with the assignment fee and any other costs and expenses to be paid by the Borrower in such instance) all of its rights and obligations under this Agreement to one or more assignees; provided that neither the Agent nor any Lender shall have any obligation to the Borrower to find a replacement Lender; provided, further, that the applicable assignee shall have agreed to provide an applicable Term Loan on the terms set forth in such Extension Amendment; and provided, further, that all obligations of the Borrower owing to the Non-Extending Lender relating to the Term Loans so assigned shall be paid in full by the assignee Lender to such Non-Extending Lender concurrently with such Assignment and Acceptance or (ii) upon notice to the Agent, to prepay the Term Loans of such Non-Extending Lender, in whole or in part, subject to Section 5.4, without premium or penalty. In connection with any such replacement under this Section 2.3, if the Non-Extending Lender does not execute and deliver to the Agent a duly completed Assignment and Acceptance and/or any other documentation necessary to reflect such replacement by the later of (A) the date on which the replacement Lender executes and delivers such Assignment and Acceptance and/or such other documentation and (B) the date as of which all obligations of the Borrower owing to the Non-Extending Lender relating to the Term Loans so assigned shall be paid in full by the assignee Lender to such Non-Extending Lender, then such Non-Extending Lender shall be deemed to have executed and delivered such Assignment and Acceptance and/or such other documentation as of such date and the Borrower shall be entitled (but not obligated) to execute and deliver such Assignment and Acceptance and/or such other documentation on behalf of such Non-Extending Lender.

(g)            在 任何延期日之後，經借款人書面同意，任何非延期借款人可選擇將其現有份額下的全部或部分定期 貸款視為適用定期貸款延期系列下的延期貸款，在此類延期貸款到期日之前的任何日期 （每個日期稱為     在指定日期之後，選擇展期的此類貸款人持有的現有 份額下的定期貸款將被視為適用定期貸款展期 系列的展期貸款，而未選擇展期的此類貸款人持有的現有份額下的任何定期貸款（如有）應繼續為 “非展期貸款”。

(h)             對於借款人根據本第2.3節完成的所有延期，（i）此類延期不應構成第4.1節中的 付款或預付款，（ii）延期請求不要求任何最低金額 或任何最低增量，但借款人可自行選擇指定完成任何此類延期的條件 ，即現有份額下定期貸款的最低金額（由借款人自行決定並在相關延期請求中指定，並可由借款人 放棄）將被延期。   代理行和貸款人在此同意本第2.3節所述的交易 （為避免疑義，包括按照相關延期申請中可能規定的條款支付任何延期貸款的任何利息、費用或溢價），並在此放棄本協議（包括第4.4節和第14.12（b）節）或任何其他貸款文件中可能禁止任何此類延期或本第2.3節所述的任何其他交易的 任何條款的要求。   

2.4再融資 修正案。            

(a)             借款人可在協議日期後的任何時間或不時向代理行發出通知（“再融資定期貸款請求”）， 請求（i）根據本協議建立一個或多個新的定期貸款 類別（任何該等新類別，“再融資 定期承諾”），以全部或部分交換或取代回購、報廢或再融資， 由借款人選擇的任何一個或多個當時存在 的定期貸款類別（關於特定的再融資定期承諾 或再融資定期貸款，此類現有定期貸款，“再融資債務”），因此代理人應立即向持有此類擬議再融資債務的各貸款人交付 此類通知的副本。

(B)            根據本 第2.4節向借款人提出的每項再融資定期貸款請求，應列出相關再融資定期貸款的申請金額和擬議條款，並確定與之相關的擬議再融資債務。根據在再融資結束日作出的再融資定期承諾而發放的任何再融資定期貸款，在本協議的所有目的下均應指定為單獨的再融資 定期貸款類別 。再融資定期貸款可以由任何現有貸款人(但沒有任何現有貸款人 沒有義務作出任何再融資期限承諾，借款人也沒有任何義務與任何現有貸款人 提供任何再融資期限承諾)或由任何額外貸款人(提供此類再融資期限承諾或再融資期限貸款的每個此類額外貸款人，稱為“再融資定期貸款機構”)進行；但代理人應已同意該貸款人或其他貸款人進行此類定期貸款的再融資 ，但前提是 第13.2節規定，將期限貸款轉讓給該額外貸款人時需要徵得此類同意(如有)。

(C)           於 任何 類再融資期限承諾達成的任何再融資截止日期，在滿足本節 2.4中的條款和條件的前提下，(I) 該類 的每個再融資期限貸款人應分別發放一筆定期貸款，但不是與其他再融資期限貸款人共同或共同及個別發放，向借款人(“再融資 定期貸款”)支付的金額相當於其對此類 和(Ii) 的再融資期限承諾；(Ii)就此類 的再融資期限承諾和據此作出的此類 再融資 定期貸款而言，此類 的每個再融資定期貸款人應成為本協議項下的貸款人。

(D)           任何類別 的再融資定期貸款和再融資定期承諾的條款、條款和文件應由借款人、提供此類再融資定期貸款或再融資定期承諾的適用再融資定期貸款人和代理人 之間商定 (就代理人而言，僅涉及本 第2.4節中未規定的對代理人的權利或義務產生不利影響的條款和規定)，並且除本文件另有規定外，在與再融資結束日存在的任何 類定期貸款不完全相同的範圍內，應與以下條款 (I) 至 (Vi) 一致：

(I)            為借款人的選擇權，可排名平價通行證或在當時存在的定期貸款下的債務的付款權利的下級， 平價通行證或與當時存在的定期貸款項下的債務的擔保權較低（如果擔保權較低，則受適當的債權人間協議的約束），或可能是無擔保的;

(ii)           在再融資截止日，不得早於再融資債務的到期日;

(iii)           的加權平均到期期限應不短於再融資定期貸款發生 日再融資債務的剩餘加權平均到期期限（在再融資定期貸款發生 日之前攤銷或提前償還再融資債務的情況除外）;

(iv)          應 具有適用的保證金，且根據上述第（d）（ii）和（d）（iii）款，攤銷由 借款人和適用的再融資定期貸款人確定;   

(v)            不受債務人以外的任何人的任何擔保的約束，也不包括借款人以外的任何借款人;以及

(vi)           如果任何再融資定期貸款 平價通行證在付款權和擔保權與當時現有的定期貸款，提供參與的能力， 按比例基於，或以低於按比例基礎（但不大於 按比例根據適用的再融資修訂案的規定，在本協議項下定期貸款的任何自願預付款中。

(e)            任何再融資修訂案及其下的再融資期限承諾的有效性，應取決於 日期（“再融資截止日期”）滿足以下各項條件，以及再融資修訂案中規定的任何其他條件 ：

(i)            每個 再融資定期承諾的本金總額應不低於5，000，000美元，並以 1，000，000美元為增量（如果該金額等於 再融資債務的全部未償還本金，則該金額可以低於5，000，000美元，但不得以1，000，000美元為增量）;

(ii)           在 使此類再融資期限承諾生效後，應 滿足第10.1（h）和10.1（i）節的條件;以及  

(Iii)          此類再融資定期貸款的本金(或增值，如適用)不得超過再融資債務的本金(或增值，如適用)(加上未支付的應計或資本化利息及其保費(包括全額保費、預付保費、投標保費以及與失敗和清償有關的金額)、包銷折扣、原始發行折扣、失敗成本、費用(包括預付費用)、佣金和費用)。

(F)            再融資 定期貸款應根據本協議的修正案(“再融資修正案”)以及由借款人、提供此類再融資定期貸款的每個再融資定期貸款人和代理人簽署的其他貸款文件設立。 再融資修正案可在未經任何其他債務人、代理人或貸款人同意的情況下，對本協議和代理人和借款人合理地認為必要或適當的其他貸款文件進行修改。實施本節 2.4的規定，包括代理人在其合理判斷中認為必要的修正案，以實現：(I) 適用於任何再融資定期貸款的任何留置權從屬關係及相關權利，條件是：(Br)任何再融資定期貸款在擔保權利方面排名較低；(Ii) 以前未履行的任何財務維持契約不能使任何定期貸款受益 。借款人將使用再融資定期貸款的收益(如果有)作為交換，或延長、續期、更換、回購、 報廢或再融資，並應基本上同時永久終止適用的再融資債務項下的適用承諾。

第三條 

利息和費用

3.1.           利息。

(A)            利率。所有未償還定期貸款的未付本金(在法律允許的範圍內，包括到期未支付的利息)應計入利息，自到期之日起至全額現金支付為止，利率如下：

(I)所有基本利率定期貸款的            ，年利率浮動等於基本利率加適用保證金；以及

(Ii)所有期限SOFR定期貸款的           ，年利率等於SOFR期限加適用保證金。

基本利率的每一次變化應反映在自該變化生效之日起適用於基本利率定期貸款的利率中。當基本利率由美國銀行的“最優惠利率”決定時，定期貸款的所有利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)的年限和實際天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)多於按一年365天計算的費用或利息)。借款人應在每個付息日向代理人支付所有拖欠定期貸款的利息，以符合適用貸款人的應課税額利益。

(B)           默認匯率 。如果借款人拖欠任何定期貸款的本金或利息，或任何其他根據本協議以加速或其他方式或根據任何其他貸款單據到期的金額，借款人應應要求不時支付利息，在法律允許的範圍內，支付該違約金額的利息，但不包括實際付款日期(判決後和判決前) (W)如果是逾期本金，按違約率計算的 ，(X) 如果是逾期利息，按適用於到期利息的適用本金的默認利率，以及(Y)在所有其他情況下的 ，年利率 等於適用於基本利率定期貸款的利率加2.00%。

3.2.           延續和轉換選舉。

(I)            選擇在任何營業日將任何基本利率定期貸款(或其任何部分，金額不少於5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍)轉換為SOFR定期貸款；或

(Ii)           選擇自適用利息期的最後一天起， 繼續發放任何在該日(或其任何部分的金額不少於$5,000,000或超出$1,000,000的整數倍)到期的定期SOFR定期貸款。

但條件是，如果在任何時候，任何借款的SOFR定期貸款總額因付款、預付或部分轉換低於1,000,000美元而減少，此類SOFR定期貸款應自動轉換為基本利率定期貸款；此外，如果續作/轉換通知未具體説明利息期限，則該利息期限應為一(1) 個月；此外，如果任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，且代理人已或所需貸款人已通知借款人不得繼續提供此類貸款，則不得繼續提供任何定期SOFR定期貸款。

(B)           借款人應至少在延續/轉換日期前兩(2)天，以附件 B的形式向代理人遞交延續/轉換通知(視情況而定，“延續/轉換通知”)，時間不遲於 下午1：00(紐約市時間)，並註明：

(I)            提議的延續/轉換日期；

(2)           將轉換或延續的定期貸款的本金總額；

(3)          因擬議的轉換或延續而產生的 類定期貸款；以及

(Iv)          所請求的利息期限；但借款人不得選擇在到期日之後 結束的利息期限。

借款人可以在上述最後期限或之前，以電話方式通知代理人此類申請，而不是遞交續展/改裝通知。無論是否收到任何書面確認 ，代理商始終有權就此類延續或轉換使用此類電話通知。

(C)           如果在適用於任何期限SOFR定期貸款的任何利息期到期時，借款人未能及時選擇適用於該期限SOFR定期貸款的新的利息期，則借款人應被視為已選擇了 一個(1) 月的利息期，自到期利息期的到期日起生效。如果存在任何違約或違約事件，在代理人或所需貸款人選擇時，所有定期Sofr定期貸款應自每個適用利息期的到期日期 起轉換為基本利率定期貸款。

(D)           代理將在收到繼續/轉換通知後立即通知每個貸款人。所有轉換和續期應 根據通知所涉及的定期貸款各自的未償還本金金額按比例進行 各貸款人持有。

(E)           在任何時間不得有超過五(5) 不同期限的SOFR定期貸款，適用於本協議下生效的任何類別 。

3.3.           最高利率 。在任何情況下，本協議規定的任何利率均不得超過適用法律對本協議規定的貸款類型收取的最高利率(“最高利率”)。如果在任何一個月，任何利率 在沒有該限制的情況下會超過最高利率，則該月的利率應為最高利率， 如果在未來幾個月，該利率將低於最高利率，則該利率應保持在最高利率，直到本協議項下支付的利息金額等於如果 利率沒有受到最高利率限制時應支付的利息金額。如果在全額償付債務後，根據本協議條款支付或應計的利息總額少於利息總額，而如果沒有本協議第3.3節的規定，如果本協議中規定的利率始終有效，則借款人應在適用法律允許的範圍內，向代理人支付或應計利息總額，由適用的貸款人承擔。如果不是 3.3條款，則借款人應在適用法律允許的範圍內，向代理人支付或應計利息總額。相當於(A) 的超額 的金額，(I) 如果最高利率始終處於 效果時將收取的利息金額，或(Ii) 如果本協議中規定的利率在所有 次都有效則應計的利息金額，(B) 根據本協議實際支付或應計的利息金額。如果有管轄權的法院確定代理人和/或任何貸款人在本協議項下收到的利息和其他費用超過最高利率，則超出的部分應被視為收到利息以外的債務，並應自動用於減少利息以外的債務，如果沒有未償還的債務，代理人和/或貸款人應將超出的部分退還給借款人。

3.4.           結算費 。借款人同意在適用的截止日期向代理商和每一位安排人支付適用費用信函中規定的 日期到期和應付的所有費用。

 IV條

付款和預付款

4.1.           付款 和預付款。

(A)           借款人應就重述定期貸款向代理商償還重述定期貸款， (I) 於每年3月、6月、9月 和12月的最後一個營業日(自2024年6月30日 30日開始)和(Ii)在到期日的 償還總額為2,500,000美元(由於根據下文(B) 第(B)款規定的優先順序應用預付款而減少)和(Ii)到期日。該日所有未償還重述定期貸款的本金總額 ，

如果 上述關於任何類別 定期貸款的任何此類付款的金額應調整至帳户 以增加任何延長期限貸款或增量定期貸款，以考慮(X) 減少與此類延長期限貸款相關的轉換的此類 類別定期貸款的本金總額，以及(Y)根據任何適用的增量期限修正案(涉及此類定期貸款的期限增加)的範圍和要求對付款的任何 增加，(Y) 任何 增加該類別定期貸款的貸款。對此類 定期貸款額度的再融資修正案或增加此類定期貸款額度的延期修正案。

(B)           借款人在通知代理商後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分定期貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是：(I) 該通知必須在 (紐約時間)上午11：00之前由代理商收到；(A) 三(3)  Business 日前三(3)日；及(B) 預付基本利率定期貸款的日期；和(Ii) 每筆預付款的最低金額為5,000,000美元，超出1,000,000美元的整數倍，如果低於1,000,000美元，則為當時未償還的全部本金。每一份此類通知應明確規定提前還款的日期和金額，以及應提前償還的定期貸款的類型(S)、 和類別。代理商將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人應繳納的預付款部分的金額(根據 該貸款人的比例份額)。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，並且該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付；但該提前付款義務 可以任何後續事件(包括控制權變更、再融資交易或收購或其他投資)的發生為條件。根據本協議允許的任何類別定期貸款的自願預付款，應根據 4.1(A) 節，以借款人自行決定並在預付款通知中規定的方式，對其剩餘的預定 本金分期付款進行支付，並且，在符合本協議明確規定的其他限制的情況下，借款人 可選擇對借款人自行選擇的一個或多個類別 或類別定期貸款進行自願預付款(但此類自願預付款應由借款人自行決定)。按比例在借款人選擇的任何此類 類 內)。如果借款人沒有具體説明提前還款的順序以減少本金的預定分期付款或在不同類別的定期貸款之間提前還款，借款人應被視為已選擇將此類提前還款直接用於按到期日的順序減少本金的預定分期付款。按比例在 個定期貸款類別中的基數。

(C)儘管有上述規定，如果在重述生效日期後六(6) 個月的日期或之前，借款人 (I) 根據重新定價交易提前償還、再融資、替代或替換任何重述定期貸款，或(Ii) 實施導致重新定價交易的對本協議的任何修改，則借款人應向代理商支付以下費用：(br}每個適用貸款人的應計費率賬户，(X) 在條款 (I)的情況下，預付保費為如此預付、再融資、替代或替換的重述定期貸款本金總額的1.00%，以及(Y) 在條款 (II)的情況下， 相當於緊接該修訂之前未償還的適用重述定期貸款本金總額1.00%的費用。該等款項應於該重新定價交易生效之日到期及應付；但為免生疑問，借款人不應受本 4.1(C) 節有關 重述生效日期六(6)個月後發生的任何重新定價交易的要求所約束。

4.2SOFR定期貸款預付款(           Term)對於任何預付款，如果任何定期SOFR定期貸款在適用於其利息期限的到期日 之前預付，借款人應遵守 第5.4節。

4.3.借款人的           付款 。

(A)           借款人支付的所有款項不得抵銷、補償或反索償。除非本合同另有明確規定 ，否則借款人應在本合同規定的日期不遲於中午12點(紐約市時間)，以代理人指定的賬户向代理人支付所有款項，並以美元和立即可用的資金支付。代理商在此時間之後收到的任何付款應被視為(僅為計算利息的目的)已在下一個營業日收到 ，任何適用的利息應繼續計入。

(B)在符合“利息期”定義的規定的情況下，只要任何款項在營業日以外的某一天到期，該款項應在下一個營業日到期，在這種情況下，這種延長的時間應計入利息或費用的計算 (視具體情況而定)。

4.4.           分攤、 申請和沖銷付款。本金和利息付款(但不包括對本協議日期之後根據 第2.2、2.3或2.4節設立的任何部分的付款，但不包括對本協議適用修正案中與該部分有關的任何部分的付款)應按比例在貸款人之間分攤(根據與該等付款相關的定期貸款的未付本金餘額)，費用的付款應按比例在各貸款人之間分攤，但僅應支付給代理人或任何安排人的費用除外。根據 第2.2、2.3或2.4節規定，根據本協議日期後確定的任何部分而支付的任何定期貸款的本金和利息應予以分配按比例(或本協定適用修正案中關於此類 部分的其他規定)在貸款人之間作出任何貸款安排下的承諾或參與此類部分(在每種情況下， 均受非-按比例任何此類章節另有規定的付款)。根據本協議和任何可接受的債權人間協議的規定，所有付款應匯給代理人，所有與特定定期貸款的本金或利息無關的付款，或不構成特定 費用的支付，以及代理人根據貸款文件的條款收到的抵押品的所有收益，應按比例使用：第一，支付借款人當時應支付給代理人或安排人的任何費用、賠償或費用償還；第二，支付借款人隨後應支付給貸款人的任何費用或開支補償。第三，支付所有定期貸款的到期利息；第四，支付或預付定期貸款的本金；第五，支付債務人應付給代理人、任何貸款人或任何其他擔保當事人的任何其他適用債務；以及第六，為借款人支付任何剩餘款項。儘管本協議中有任何相反規定，除非借款人另有指示，或者除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則代理人或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於任何定期SOFR定期貸款，但以下情況除外：(A)適用於任何此類定期SOFR定期貸款的利息期到期時的 ，或(B)在沒有未償還基本利率定期貸款的情況下且僅限於以下情況下的 ：借款人應根據 第5.4節的規定支付定期SOFR定期貸款違約損失。代理人和貸款人有權對適用債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用 任何和所有此類收益和付款。儘管本協議有任何相反規定， 本條款 4.4可根據 13.1(C) 條款進行修訂(貸款人在此不可撤銷地授權代理簽訂任何此類修訂)，以反映參與根據 第2.2、2.3或2.4節增加的任何新類別或部分定期貸款的貸款人的不同應付金額和付款優先順序。

4.5.退款的           賠償 。如果代理人、任何貸款人或任何其他擔保方在收到用於支付全部或部分債務的任何付款後，因任何理由而被迫將該付款或收益退還給任何人，因為該付款或收益的應用被宣佈為無效、被宣佈為欺詐、被作廢、被確定為無效或可優先作廢、 不允許的抵銷或挪用信託資金，或由於任何其他原因，則應恢復並繼續履行擬履行的義務或其部分，本協議應繼續全面有效，如同代理人、任何貸款人或任何其他擔保方未收到此類付款或收益一樣，借款人應負責向代理人、任何貸款人或任何其他擔保方付款，並據此賠償代理人、任何貸款人或任何其他擔保方，並保證代理人、任何貸款人或任何其他擔保方交出的款項或收益不會造成損害。儘管代理人、任何貸款人或任何其他擔保方依據該等款項的支付或運用而採取了 任何抵押品或擔保人的解除、貸款文件的取消或退回或其他相反行動，但本條 4.5的規定仍然有效，而任何如此採取的相反行動不得損害代理人、貸款人或該其他擔保方在本協議及其他貸款文件項下的權利，並應視為已以該等款項的支付或運用為條件 成為最終且不可撤銷的。本 第4.5節的規定在債務償還和本協議終止後繼續有效。

4.6.借款人的           付款 ；代理商的推定。除非代理商在本協議項下借款人賬户到期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則代理商可假定借款人已根據本協議規定在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人。對於代理人在本合同項下為任何貸款人的賬户支付的任何款項，代理人認定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(該款項稱為“可撤銷金額”)：(1) 借款人事實上沒有支付該款項；(2) 代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3) 代理人因任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每個貸款人各自同意應要求立即向代理人償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額 ，並以立即可用資金的形式支付利息，自該金額 被分配至代理人之日(但不包括向代理人付款之日)起的每一天，以聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業規則 關於銀行間薪酬的規定確定的利率中較大者為準。代理人向任何貸款人或借款人發出的關於本條款 第4.6條規定的任何欠款的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

4.7.           代理商的 和出借人的賬簿和記錄。代理人應不時在其賬簿上記錄欠每個貸款人的定期貸款本金金額。此外，每個貸款人可在其賬簿和記錄中註明其定期貸款的每筆付款或預付本金的日期和金額。代理人或任何貸款人未能作出上述批註，不應影響借款人對定期貸款的義務。借款人同意，代理人和每個貸款人的賬簿和記錄顯示了本協議和其他貸款文件所規定的義務和交易，在由此引起的任何訴訟或訴訟中應被採納，並應構成可推翻的推定證據(無明顯錯誤)，無論任何義務是否也由本票或其他票據證明。

文章 V

税收、收益保護和非法

5.1           税。

(A)           除非適用法律另有要求，債務人根據本協議和任何其他貸款文件向貸款人或代理人支付的任何款項和所有款項均應免費清償，不得扣除或扣繳任何補償税。此外，債務人 應根據適用法律向有關政府當局繳納所有其他税款。

(B)           債務人同意就任何貸款人或代理人支付的全部補償税(包括根據本節應支付的金額徵收的任何補償税)和由此產生或與之有關的任何合理費用 ，共同和個別地對每個貸款人和代理人進行賠償並使其不受損害，無論此類補償税是否由 相關政府當局正確或合法徵收或主張。本賠償項下的付款應在貸款人或代理人根據 第5.6(A)節提出書面要求之日起三十(30)天內支付。為免生疑問，債務人 不必根據本節 5.1(B) 對貸款人進行賠償，只要貸款人根據本節 5.1的單獨條款獲得賠償。

(C)           如果法律要求債務人從根據本協議或根據本協議支付給任何貸款人或代理人的任何其他貸款文件中扣除或扣繳任何賠償税款，或就該款項扣除或扣繳任何賠償税款，則：

(I)            應根據需要增加應付金額，以便貸款人或代理人(視屬何情況而定)在作出所有必需的扣除和扣繳(包括適用於本節規定的額外應付款項的扣除和扣繳)後，所收到的金額與其在沒有作出此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等；

(2)           債務人應作出這種扣除和扣留；以及

(Iii)           債務人應根據適用法律，向有關税務機關或其他政府機關支付已扣除或扣繳的全部款項。

(D)           應代理人的要求，在債務人支付任何補償税之日起三十(30)天內，有關義務人應向代理人提供證明該項付款的收據的正本或經認證的副本，或代理人合理地 滿意的其他付款證據。

(E)           如果 任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本 5.1節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本 5.1節支付的額外金額)，則它 應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本 節就導致該退款的税款而支付的賠償付款的範圍)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還退款，則應應受補償方的要求， 應向受補償方返還根據本條款 (E) 支付的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本條款 (E)有任何相反規定， 在任何情況下，不得要求受賠方根據本條款 (E) 向賠付方支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收應受賠方繳納的税款，且從未支付與該税款有關的賠款或額外金額，則受賠方的税後淨額將低於受賠方的税後淨額。本條款 (E) 不得被解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(F)貸款人的            狀態 。

(I)           任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應 在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳 或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷填寫、簽署或提交此類文件( 5.1(F)(Ii)(A)、(Ii)(B) 和(Ii)(D) 節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或者 將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，          ，

(A)          任何為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付簽署的《國税表 W-9》副本，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；

(B)          任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或代理人提出合理要求後，不時地)交付給借款人和代理人(副本數量應由接受方要求)，以下列各項中適用的為準：

(C)          任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或代理人提出合理要求後不時)，將已簽署的適用法律規定的任何其他形式的副本交付借款人和代理人(副本數量應由接受者要求)，並正式填寫，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的允許借款人或代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除的補充文件。和

(D)          如果 貸款人根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則 1471(B) 或1472(B) 中所載的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的 時間，向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則 第1471(B)(3)(C)(I) 節規定的文件)和借款人或代理人合理要求的額外文件，以便借款人和代理人履行其在《反洗錢法》項下的義務，並確定該貸款人已履行《反洗錢法》項下貸款人的義務。或決定從該項付款中扣除及扣繳的款額。僅就本條款 (D)而言，“FATCA”應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修改。

各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書 或立即以書面形式通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

(G)           每個貸款人分別同意對代理人進行賠償並使其不受損害：(I) 可歸因於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何義務人尚未就該賠償税款賠償代理人，且不限制債務人的義務)，(Ii) 可歸因於該貸款人未能遵守 14.19(B) 中有關維護參與者登記冊的條款的任何税款，以及(Iii) 可歸因於該貸款人的任何不包括的税款，在每一種情況下，應支付或由代理商支付的與本協議或任何其他貸款文件有關的費用以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。本賠償項下的付款應在代理商根據 第5.6(B)節提出書面要求之日起三十(30)天內支付。

5.2           非法。

(A)           如果 任何貸款人確定，在協議日期較晚的日期或該貸款人成為本協議一方的日期之後，在每種情況下，引入任何法律要求，或任何法律要求的任何變更，或法律要求的任何解釋或執行，已使其違法，或任何中央銀行或其他政府當局在該日期後斷言，該貸款人或其適用的貸款辦公室提供定期SOFR定期貸款是非法的，則：在該貸款人通過代理人通知借款人後，該貸款人提供SOFR定期貸款的任何義務將被暫停，直到該貸款人通知該代理人和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。

(B)           如果貸款人確定，由於引入任何法律要求，或法律要求的任何變化，或法律要求的任何解釋或管理的任何變化，在任何情況下，在協議日期較晚的日期或該貸款人成為本協議一方的日期之後，借款人確定維持任何定期SOFR定期貸款是非法的，借款人應在收到該貸款人關於該事實和要求的通知 後(並向代理人提供副本)，提前償還貸款人當時未償還的此類SOFR定期貸款， 連同應計利息和 第5.4節規定的金額，如果貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR定期貸款直到該日，或者立即償還，如果該貸款人不能合法繼續維持此類SOFR定期貸款。如果借款人被要求提前償還任何SOFR定期貸款，則借款人在預付貸款的同時，應從受影響的貸款人借入一筆基本利率定期貸款，金額與償還金額相同。

5.3.           增加了 成本並減少了回報。

(A)           如果 任何貸款人確定由於(I) 任何法律或法規(包括與税收有關的任何法律或法規(除(A) 補償税和(B) 排除税項外)的引入或任何解釋的任何改變)，(Ii) 該貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何指導方針或要求(無論是否具有法律效力)，在 (I) 和(Ii)條款的每一種情況下，在協議日期較晚的日期或該貸款人成為本協議當事方之日之後，(Iii)該貸款人遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或根據該法案發布的任何請求、規則、指南或指令(無論是否具有法律效力)，無論 制定、通過或發佈的日期如何，或(Iv) 該貸款人遵守國際清算銀行頒佈的任何請求、規則、指南或指令的情況，巴塞爾銀行監管委員會(或任何繼任者或類似機構)或美國監管機構，在每一種情況下，無論制定、通過或發佈日期如何，根據《巴塞爾協議III》，借款人同意發放或發放、提供資金或維持任何定期SOFR定期貸款的成本應有任何增加，則在符合本節 5.3(C) 條款的規定下，借款人應負責並應不時應 要求(將該要求的副本發送給代理人)，為該貸款人的賬户向代理人支付足以補償該貸款人增加的費用的額外金額。

(B)如果 任何貸款人已確定(I) 任何資本充足率法規的引入或遵守，(Ii) 任何資本充足率法規的任何 更改，(Iii) 任何中央銀行或負責解釋或管理任何資本充足率法規的其他政府機構對該法規的解釋或管理的任何變更，在條款 (I) 至 (Iii)的每一種情況下，在協議日期較晚的日期或該貸款人成為本協議一方的日期之後，(Iv)該貸款人遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或根據該法案提出的任何請求、規則、指南或指令，或根據該法案發布的任何請求、規則、指南或指令(無論是否具有法律效力)，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何，或(V) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構發佈的任何請求、規則、指南或指令，在每種情況下，均依據《巴塞爾協議III》，不論頒佈日期為何，採用或發行影響或將影響該貸款人或控制該貸款人的任何公司或其他實體所需或預期維持的資本額，並且(考慮到該貸款人或該公司或其他實體關於資本充足性和該貸款人期望的資本回報率的政策)確定 該等資本額因其在本協議項下的承諾、定期貸款或義務而增加，然後，在該貸款人通過代理向借款人提出要求時，除本 5.3節(C)條款的規定外，借款人 應不時向貸款人指定的貸款人支付足以補償該貸款人 此類增加的額外金額。

(C)任何貸款人未能 或延遲根據本條款           5.3的前述規定要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。儘管本協議有任何其他規定，任何貸款人 不得根據本 第5.3節要求賠償，如果當時該貸款人的一般政策或做法不是該貸款人根據其他信貸協議的類似條款在類似情況下要求賠償的話(並且該貸款人向借款人作出了這樣的證明)。

5.4.           融資 虧損。借款人應賠償每個貸款人，並使每個貸款人免受貸款人因下列原因可能遭受或招致的任何損失或費用：

(A)在借款人已發出(或被視為已發出)籌資通知後，借款人未能借入一筆定期SOFR定期貸款的行為(           )；

(B)在借款人發出(或被視為已發出)延續/轉換通知後，借款人未能繼續進行SOFR定期貸款或將一項定期貸款轉換為SOFR定期貸款的情況(           )；或

(C)在相關利息期的最後一天以外的某一天對任何定期SOFR定期貸款的預付款或其他付款(包括在提速後)進行           (包括根據 5.9節就其進行的任何付款)，

包括因清算或重新使用其為維持其SOFR定期貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用。借款人還應支付任何貸款人因上述規定而收取的任何常規行政費用。

5.5           無法確定適用利率 。如果在定期SOFR定期貸款的任何利息期開始之前：

(A)           代理人確定(如果沒有明顯錯誤，該確定將是決定性的)：(I) 沒有根據 5.7節確定繼承率，並且 (A) 節第一句的 5.7或預定不可用日期下的情況已經發生，或(Ii) 不存在確定該利息期間的SOFR期限的充分和合理的手段；或

(B)           代理人得到按比例股份合計超過50%的貸款人的通知，即該利息期的SOFR期限不足以 公平地反映該等貸款人在該利息期內發放或維持該等定期貸款的成本( (A) 和 (B)條中的每一項均為“市場混亂事件”)，

然後，代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件或其他電子通信的PDF附件向借款人和適用的貸款人發出通知，並在代理通知借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在之前，(I) 任何要求將任何適用的定期貸款轉換為或延續任何此類定期貸款的延續/轉換通知，該通知應 無效，並且此類定期貸款應轉換為或繼續為，在適用的利息期的最後一天，(Br)基礎利率定期貸款，以及(Ii) 如果任何資金通知請求SOFR定期貸款，則該定期貸款應作為基礎利率定期貸款。借款人收到此類通知後，可撤銷其隨後提交的任何資金通知或繼續/轉換通知。在市場擾亂事件生效的任何期間，借款人可以要求代理人或按比例合計超過50%的貸款人(視情況而定)確認導致市場擾亂事件的情況 繼續有效；但(A) 借款人不得在任何三十(Br)(30)天內提交任何此類請求，以及(B) 本節 5.5中包含的任何內容或未能提供此類市場擾亂事件持續有效性的確認 不應以任何方式影響代理人或適用貸款人 根據本節 5.5的規定就市場擾亂事件提供任何額外通知的權利。如果代理人或該等貸款人(視情況而定)在收到借款人的此類確認請求後十(10)個 工作日內仍未確認發生了市場中斷事件，則該市場中斷事件應視為不再存在。

5.6代理的           證書 。

(A)           如果 代理人或任何貸款人根據本條 V( 5.1(G)節除外)要求償還或賠償， 代理人或受影響的貸款人應確定其數額，並應向借款人交付一份證書 ，其中合理詳細地列出應向代理人或受影響的貸款人支付的金額，該證書應是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力；但除根據第 5.1節規定的賠償外，借款人沒有義務向代理人或貸款人支付可歸因於代理人或貸款人首次通知借款人有權獲得賠償的情況前九十(90) 天之前的任何期間的任何賠償。借款人應在收到任何此類憑證後三十(30)天內向貸款人支付到期金額 。

(B)           如果代理人根據 5.1(G)節要求退款或賠償，代理人應確定其數額，並應 向貸款人交付一份證書(連同一份給代理人的副本)，其中合理詳細地列出應支付給代理人的金額，並且在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應是決定性的，並對貸款人具有約束力。貸款人應在收到任何此類憑證後三十(30)天內向代理人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

5.7           後繼者 速率。即使本協議或任何其他貸款文件(包括 第13.1節)中有任何相反規定， 如果代理人確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知代理人(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供一份副本)借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(A)不存在足夠的 和合理的方法來確定期限SOFR的一(1)個 月、三(3)個 月和六(6)個 月的利息期限，包括但不限於，因為期限SOFR篩選利率無法獲得或在當前基礎上公佈，並且這種 情況不太可能是暫時的；或

(B)           cME或SOFR Screen Rate條款的任何繼任管理人，或對代理商或該等管理人的SOFR條款的發佈具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定的 日期，在該日期之後，一(1) 月、三(3) 月和六(6) 月的SOFR或SOFR Screen條款利率的利息期間將或將不再具有代表性或可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或將停止或將以其他方式停止，前提是在作出該聲明時，沒有令代理人滿意的繼任者 管理人，該管理人將在該特定日期(一個(1) 月、三(3) 月和六(6) 月期間的最晚日期，或SOFR期限篩選利率不再具有代表性或永久或無限期可用的日期，即“預定不可用 日期”)後繼續提供此類具有代表性的SOFR期限利息期。

然後，在代理商確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR條款更換日期”)，對於計算的利息，該日期應為利息期結束時或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上述(B) 條款而言，在不遲於預定的不可用日期的情況下，SOFR條款將被替換，並且在任何貸款文件下，SOFR條款將被替換為每日簡單SOFR，對於代理商可以確定的任何利息支付期限，在 每種情況下，不對以下內容進行任何修改：或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意( “後續利率”)。

如果後續利率為每日簡單SOFR，則所有利息將按月支付。

儘管有任何與本文相反的規定，(I) 如果工程師確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii) 如果本條款 5.7的第(A) 或(B) 第一句中描述的事件或情況已經相對於當時有效的後繼率發生，則在每種情況下，代理 和借款人僅可在任何利息期、相關付息日期或計算利息的付款期(br}視情況而定)結束時，僅出於替換SOFR期限或任何當時的當前後續利率的目的，根據本節 5.7修訂本協議，並在每種情況下，適當考慮到針對此類替代基準而在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何不斷髮展的或隨後盛行的市場慣例，以及，包括 對此類基準進行的任何數學或其他調整，並適當考慮類似美元計價信貸安排在美國辛迪加和代理此類基準的任何不斷髮展或隨後盛行的市場慣例 。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成“後續税率”。任何此類修改應在 (紐約市時間)下午5：00生效，生效時間為代理商向所有貸款人和借款人張貼此類修改建議後的第五個工作日(第五個工作日) ，除非在此時間之前，由所需貸款人組成的貸款人已向代理商提交書面通知，表示該等所需貸款人反對該修改。

代理商將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率應以與市場慣例一致的方式應用；如果此類市場慣例在管理上對代理商來説不可行，則應以代理商以其他方式合理確定的方式來應用該後續費率。

儘管本協議另有規定 ，如果在任何時候，根據本協議和其他貸款文件的規定，確定的任何後續利率將小於零，後續利率將被視為 零。

對於後續利率的實施，代理商將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使與本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，代理人應在此類修訂生效後合理地迅速將實施此類符合要求更改的各項修訂通知借款人和貸款人。

5.8.           存續。 借款人在本條 V中的協議和義務在支付所有其他義務和終止本協議後仍然有效。

5.9在某些情況下對承諾的           分配 。如果(A) 任何貸款人根據 5.3節要求賠償， (B)任何貸款人交付 5.2節所述的通知，(C) 任何債務人必須根據 5.1節向任何貸款人或任何政府當局支付額外金額 或(D) 任何貸款人是或 成為從事借款人所從事業務的個人的附屬公司，則借款人可以：自行承擔費用和努力(包括 第13.2(A)節所指的手續費)，在通知貸款人和代理人後，要求該貸款人無追索權地(根據 第13.2節所載限制並受其限制)將貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給合格的受讓人，該受讓人應 承擔此類已轉讓的義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是(I) 此類轉讓不得與任何法律相沖突，規則 或任何有管轄權的法院或其他政府當局的規定或命令， (Ii) 除上述 (D) 條款的情況外，不得發生任何違約事件且仍在繼續，(Iii) 借款人或受讓人應以立即可用的資金向該貸款人支付一筆金額，相當於該貸款人未償還定期貸款的本金和應計利息的100%，加上本協議項下貸款人賬户的所有費用和其他應計金額(包括 第5.1、5.2、5.3和5.4條下的任何金額)， (Iv) 此類轉讓在借款人根據本條款 產生權利之日起180天內完成， 和(V) 如果根據 第13.2條需要代理人的同意，則須徵得該等同意；此外，如果在任何此類轉讓之前，導致貸款人根據第 5.2或5.3節提出請求或通知的情況或事件，或根據第 5.1節要求額外金額的情況或事件(視屬何情況而定)應停止存在或因任何原因不再適用，或者如果貸款人放棄根據第 5.1、5.2或5.3節(視屬何情況而定)對該等情況或事件的權利，則此後該貸款人不應被要求在本合同項下進行此類轉讓。如果被替代貸款人在收到根據本 5.9條款發出的更換通知並向該被替代貸款人提交了證明根據本條款 5.9轉讓的轉讓和承兑之後的兩(2)個工作日內，未根據第 13.2節簽署轉讓和承兑協議，則借款人在收到根據第 5.9條款要求支付的所有金額後，有權(但沒有義務)代表該被替代貸款人執行此類轉讓和承兑。借款人、替代貸款人和代理人(在 第13.2節要求的範圍內)簽署的任何此類轉讓和承兑，就本 第5.9節和 第13.2節而言應有效。

條款 VI

擔保

6.1           保修。根據 第6.2節的規定，擔保人共同和各別在此為擔保當事人的利益向代理人提供不可撤銷和無條件的擔保，保證借款人的所有債務到期並按時足額付款，無論是在規定的到期日，以規定的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式到期(包括根據破產法第362(A) (A) 條或任何適用司法管轄區的任何類似條款將到期的金額)(每一項均為“擔保義務”，統稱為“擔保義務”)。“擔保債務”)。各擔保人、代理人和其他擔保方特此確認，所有此等 人的意圖是，本擔保書和每個擔保人在本條 VI項下的義務不構成《破產法》、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或適用於本擔保書的任何類似外國、聯邦、州或省級法律以及每個擔保人在本擔保書項下的義務的欺詐性轉讓或轉讓。 每個擔保人還同意，其在本擔保書項下的擔保在到期時(無論是在規定的到期日， 通過加速或其他方式)，而不是託收，並放棄要求代理人或任何其他有擔保的 方為償還債務而持有的任何擔保的任何權利。

6.2.擔保人的           貢獻 。所有擔保人都希望以公平和公平的方式在他們之間分配他們在本擔保項下產生的義務。因此，如果本保證項下的擔保人(“資金擔保人”) 在任何日期支付或分配的款項總額超過其截至該日期的公平份額，則該資金擔保人有權 從其他擔保人獲得足以使每個擔保人在該日期的總款項等於其公平份額的數額。“公平份額”是指在任何確定日期，對於擔保人而言， 金額等於(A) (I) 關於該擔保人的公平份額出資金額與(Ii) 關於所有擔保人的公平份額出資金額的總和乘以(B) 所有資金擔保人在該日期或之前就所擔保的債務支付或分配的總金額的比率。“公平份額出資金額”是指，對於擔保人而言，截至任何確定日期，該擔保人在本擔保項下的義務的最高總額 不會使其在本擔保項下或本擔保書項下的義務受到《破產法》第548節或任何類似的州法律適用條款下的欺詐性轉讓或轉讓的無效 ；如果 僅為計算本 第6.2節中關於任何擔保人的“公平份額出資金額”的目的，該擔保人因本條款規定的任何代位權、報銷或賠償權利或出資的任何權利或義務而產生的任何資產或負債不應被視為該擔保人的資產或負債。對於擔保人而言，“總付款”是指在任何確定日期，金額等於(1) 該擔保人在該日期或之前就本保證(包括就本 6.2節所作的付款和分配)所支付的所有款項和分配的總額，減去(2) 該擔保人在該日期或該日期之前從其他擔保人處收到的所有付款的總額 ，作為本 6.2節項下的供款。本協議項下應支付的出資金額應自適用的資金擔保人支付或分配相關款項或分配之日起確定。 本節 6.2中規定的擔保人之間的債務分配不得以任何方式解釋為限制本協議項下任何擔保人的責任。每個擔保人都是 6.2節規定的出資協議的第三方受益人。

6.3.擔保人支付           費用 。

(A)在符合            第6.2節規定的前提下，擔保人特此共同和個別同意，為推進前述規定，但不限於任何擔保當事人可能因本合同而在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，如借款人未能在到期時償付任何適用的擔保債務，無論是在規定的到期日、聲明、加速、如果擔保人根據《破產法》第362(A)條 362(A) 或任何適用司法管轄區任何同等條款的規定，要求或促使代理人為擔保當事人的利益，立即向代理人支付或安排支付的金額(包括上述所有當時到期的適用擔保債務的未付本金、應計利息和未付利息)的總和，則擔保人將要求或安排支付給代理人。但是，如果借款人根據破產法或任何司法管轄區的其他類似法律成為案件的標的，將會產生此類擔保債務，無論是否允許就相關破產案件中的此類利息向借款人提出索賠)和所有其他適用的擔保債務，如上文所述。

(B)           任何 及任何擔保人根據本條 VI或就本條 VI所作的所有付款，均應按照第5.1節的規定支付。

6.4.           義務 無條件。擔保人在 6.1節項下的義務是絕對和無條件的，無論其中提到的任何貸款文件或任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、正規性或可執行性，或對任何義務的任何其他擔保的任何替代、解除、減值或交換，以及在適用法律允許的最大範圍內，無論任何法律或法規或其他任何可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的情況(全額償付債務除外)，本條款 6.4的意圖是，在任何和所有情況下，擔保人在本條款項下的義務應是絕對和無條件的。各擔保人同意，在債務全部清償之前，擔保人無權就根據本條 VI支付的款項向借款人要求代位、賠償、補償或出資。在不限制上述條款的一般性的情況下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項 不應改變或損害本協議項下擔保人的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：

(A)在不通知擔保人的情況下，在任何時間或不時延長履行或遵守任何義務的時間 ，或放棄履行或遵守           ；

(B)           任何貸款文件的任何條款或貸款文件所指的任何其他協議或文書中提及的任何 行為，應予以實施或不實施；

(C)           應加速任何債務的到期日，或在任何方面修改、補充或修訂任何債務，或放棄貸款文件或貸款文件中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利，或免除、減值或交換全部或部分債務的任何其他擔保，或以其他方式處理；或

(D)           任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括為了擔保人的任何債權人的利益)，或應從屬於任何人(包括擔保人的任何債權人)的債權。

在履行其在本協議項下的義務時，每個擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有 通知，以及要求代理人或任何貸款人用盡貸款文件或貸款文件中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救措施，或針對貸款文件中提及的任何其他協議或文書中的任何人，或根據任何其他義務擔保項下的任何其他人提出的任何要求。

6.5.           恢復。 如果任何人或其代表就該義務支付的任何款項因任何原因被任何債務持有人撤銷或必須以其他方式恢復，則擔保人在本條 VI項下的義務應自動恢復。擔保人同意應要求賠償代理人和每一貸款人的所有合理費用和開支(包括費用、代理人或貸款人因此類撤銷或恢復而產生的費用和支出(br})，包括為抗辯任何索賠而產生的任何此類成本和支出 根據任何破產、資不抵債或類似的法律，此類付款構成優先、欺詐性轉移或類似付款。

6.6.           補救措施。 擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面擔保人與代理人和貸款人之間，另一方面，根據 第11.2(B)節的規定， (和 應被視為在上述 第11.1(E)、11.1(F)節規定的情況下，債務立即到期和支付， 11.1(G) 和11.1(H))就 6.1節而言，儘管有任何暫緩執行、強制令或其他禁令， 阻止該聲明(或阻止債務自動到期和支付)對任何其他人，以及 如果該聲明(或債務被視為已自動到期和支付)，則就 6.1節而言，擔保人的債務應立即到期並應由擔保人支付。

6.7貢獻的           權利 。擔保人和借款人同意，就本協議項下支付的款項而言，雙方擔保人和借款人在適用法律允許的範圍內享有相互出資的權利。此類出資權應從屬於擔保人和借款人在貸款文件項下的義務，並受付款權利的約束，保證人和借款人均不得行使該出資權，直至該等義務得到全額償付。

 VII條

一般保證和陳述

控股公司、借款人和 各擔保人向代理人和貸款人保證並聲明：

7.1本協議和貸款文件的授權、 有效性和可執行性。           

(a)           每一 債務方（i） 有權簽署、交付和履行本協議及其作為一方的其他貸款文件 ，承擔義務，並授予代理人留置權，以及（ii）已採取所有必要的法人、 有限責任公司或合夥企業（如適用） 行動（包括必要時獲得股東的批准）授權執行，交付和履行本協議以及其作為一方的其他貸款文件。

(b)           本 協議及其作為一方的其他貸款文件已由各債務人正式簽署並交付， 構成各債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的 條款對其強制執行，但受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、清盤、暫停償付和其他類似的 一般與債權人權利有關或影響債權人權利的法律以及一般衡平法原則（無論是在衡平法程序中還是在法律程序中考慮）。

(c)           各 債務人    簽署、交付和履行本協議及其作為一方的其他貸款文件，以及完成 交易，不會也不會（i）與以下條款相沖突，或構成違反或違約：（1）該債務人或其任何子公司作為一方或對其具有約束力的任何合同、 抵押、租賃、協議、契約或文書，（2）適用於該債務人或其任何子公司的任何法律要求，或（3）該債務人或其任何子公司的任何特許文件，或（ii）導致任何留置權的 施加（除貸款文件設定的留置權外） 因上述任何原因對債務人或其任何子公司的財產造成的損失，但上述第 （i） 和 （ii） 款中合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。

7.2擔保權益的有效性和優先權。           在各方簽署和交付擔保文件後，擔保文件將 有效地為代理人、貸方和 其他擔保方的利益對所有適用擔保品產生合法和有效的留置權，除非受到適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停償債 和其他有關或影響債權人權利的類似法律，一般公平原則（無論是在衡平法或法律程序中考慮）和誠信和公平交易的默示契約，在採取 證券文件中規定的此類行動後，此類留置權（a） 構成對所有適用擔保物的完善和持續留置權，（b ）優先於擔保物上的所有其他留置權，但（i） 根據ABL協議和其中考慮的證券 文件對擔保物的留置權，（ii） 許可優先留置權和（iii） 根據“許可留置權 ”定義的第（c）、（dd）或（ee）款許可的留置權除外， 平價通行證優先於代理人 

7.3組織機構和資質。           各債務人（a） 根據其組織所在司法管轄區 的法律正式組建並以良好的信譽有效存在（第9.4節允許的交易除外 ），但僅就 擔保人而言，在此類司法管轄區，未能以良好的信譽存在不會合理地預期產生重大不利影響，（b） 作為外國公司正式合格，合夥企業或有限責任公司（如適用）， 在其開展業務需要此類資格的每個司法管轄區，但不包括未能獲得此類資格不會合理預期產生重大不利影響的司法管轄區，並且（c） 擁有開展其業務和擁有其財產的所有必要權力和權限，除非合理預期不具備此類權力和權限不會產生重大不利影響。

7.4子公司。            附件7.4是截至協議日期的所有控股子公司、其組織的 管轄權以及控股子公司在其中的直接或間接所有權權益的正確完整列表。

7.5財務報表。           控股公司已向代理人（以分發給貸款人）提交了截至2017年12月31日的合併 方經審計的合併資產負債表，以及相關的合併經營報表、股東  所有此類經審計的 財務報表，包括附表和附註，在所有重大方面均按照公認會計原則 編制，並在所有重大方面公正地反映了合併方截至財務報表日期的財務狀況及其截至財務報表日期的經營業績 。

7.6資本化。            附件7.6規定了截至協議日期，各控股子公司的法定股本或類似 股權的數量、已發行的此類股份或其他權益的數量，以及控股子公司所有此類股份的記錄和受益所有人的 姓名。所有該等已發行及已發行股份 或其他權益均為有效發行、繳足及毋須課税（在每種情況下，以適用範圍為限）。

7.7償付能力            截至重述生效日期，控股公司及其子公司（在合併基礎上）在交易生效 之前和之後均具有償付能力。

7.8專有 權利。           

(a)          據   

(b)           控股公司 及其各受限制子公司擁有或獲得許可或有權使用其目前開展的業務運營所合理 必需的所有所有權，除非合理預期不會產生重大不利 影響。沒有任何與上述任何情況有關的未決索賠或訴訟，這些索賠或訴訟將合理地預期會產生重大不利 影響。

7.9訴訟            除附表7.9所述 外，任何人或任何政府機構均不存在任何待決或據 控股公司、借款人或任何擔保人 所知的威脅、行動、訴訟、程序或反訴，或據控股公司、借款人或任何擔保人 所知的威脅、行動、訴訟、程序或反訴，在任何情況下，（a）合理預期會產生重大不利影響，或（b）在重述生效日期或之前的任何時間處於待決或威脅狀態，並 聲稱影響本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議所述交易的合法性、有效性或可撤銷性。

7.10勞動 爭議。         不存在任何罷工、停工、不公平勞動實踐索賠或其他未決的勞動爭議，或據控股公司、 借款人或任何擔保人所知，合理預期會針對控股公司或其任何受限 子公司發起的罷工、停工、不公平勞動實踐索賠或其他勞動爭議，這些罷工、停工、不公平勞動實踐索賠或其他勞動爭議單獨或共同合理預期會產生重大不利影響。

7.11         環境法規。除附表 7.11中所列的事項外，以及任何單獨或總體上合理地預期不會產生實質性不利影響的事項除外：

(A)           控股 及其受限子公司遵守所有環境法律。

(B)           控股及其受限制附屬公司的每一家 已根據環境法律取得其目前營運所需的所有許可證， 所有該等許可證均屬良好，各控股及其受限制附屬公司均遵守該等許可證的所有條款及條件 ，自協議日期起，該等許可證概不受任何修訂或撤銷。

(C)           (I) 並非 控股公司或其任何受限制附屬公司，亦非控股公司或借款人知悉其在房地產方面的任何前身已儲存、處理或排放任何危險廢物或污染物，而儲存、處理或釋放該等廢物或污染物會合理地預期會導致控股公司或任何受限制附屬公司根據任何 環境法提出索賠或承擔責任，及(Ii) 控股公司或任何受限制附屬公司、任何目前擁有或租賃的房地產或目前進行的營運，據控股公司或借款人所知，其以前擁有或租賃的不動產或以前的運營不受任何(I) 環境法 或(Ii) 排放或污染物威脅排放引起的任何索賠或責任的約束。

(D)任何政府當局對控股 或其任何受限子公司的當前或(據任何控股或借款人所知)以前的業務或房地產權益都不是任何政府當局針對或涉及控股 或其任何受限子公司的任何調查的對象，評估是否需要採取任何補救行動來應對污染物的釋放或威脅釋放 。           

7.12         沒有 違法行為。控股或其任何受限制附屬公司均不違反適用於其的任何法律、判決、命令或法令，而該等違法行為將合理地預期會產生重大不利影響。

7.13         否 默認。Holdings或其任何受限制附屬公司並無違反任何票據、契據、貸款協議、按揭、租賃、契據或任何其他協議，而Holdings或該等受限制附屬公司作為立約一方或受其約束，除非 不會合理地預期會產生重大不利影響，否則並無違約。

7.14         ERISA合規性。除附表 7.14中特別披露的情況外：

(A)           每個計劃在所有重要方面均符合ERISA、法規和其他聯邦或州法律或其他適用法律的適用條款。根據《準則》第401(A)條規定符合《 》第401(A)條規定資格的每個計劃，均已收到美國國税局的有利確定函，且據債務人所知，未發生任何會導致此類資格喪失的情況。 借款人、每位擔保人和各 關聯方(視情況而定)已向符合《準則》第401(A)條或 第302條或第303條或其他適用法律規定的任何計劃作出了所有必要的出資，且未申請資金豁免或 延長任何攤銷期限(根據《準則》第 412條，或其他)已就任何計劃作出。

(B)           對於已導致或可合理預期會產生重大不利影響的任何計劃，不存在任何懸而未決的或據控股和其他債務人所知的任何政府當局的威脅、索賠、行動或訴訟或行動。對於已導致或合理預期將產生重大不利影響的任何計劃，債務人或任何債務人、任何管理人、受託人或其各自代理人所知，並無 禁止的交易或違反受託責任的行為。

(C)           不存在對任何債務人或其子公司或其以任何計劃或PBGC為受益人的財產的留置權(尚未到期的繳款金額 除外)。

(D)           (I) 沒有發生或合理地預期將會發生可產生重大不利影響的事件；(Ii) 無任何養老金計劃 養老金計劃有任何資金不足的、可合理預期產生重大不利影響的負債；(Iii) 借款人或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期將在ERISA第四章下與任何養老金計劃發生任何重大債務(但根據ERISA 4007節規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；以及(Iv) 借款人或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第 4201節就多僱主計劃承擔或合理地預期將招致任何重大責任(且未發生因根據ERISA第4219節發出通知而導致此類責任的事件)。

(E)           借款人現在和將來都不會使用一個或多個與定期貸款或承諾書有關的計劃的“計劃資產”(按 2510.3-101CFR第29節的含義，經 第3(42)節修改)。

7.15         Tax。 除附表 7.15所述外，控股公司、其每個受限子公司和借款人已提交(或已包括在)要求提交的所有美國聯邦所得税申報單和所有其他物質税申報單， 並已支付對其各自或其財產徵收或徵收的所有聯邦和其他物質税和其他政府費用， 以其他方式到期和應付的收入或資產，(A) ，除非任何該等税項或收費是本着善意及通過勤勉進行的適當程序而提出的，如控股公司、該受限制附屬公司或借款人已根據公認會計準則在其賬面上為該等税項撥備足夠的儲備，或(B) ，除非該等未能個別或整體申報或繳付該等税項， 將不會合理地預期會有重大不利影響。本公司並無建議對Holdings、任何受限制的附屬公司或借款人作出任何税項評估，而即使作出評估，亦不會合理地預期會產生重大不利影響。

7.16         監管的 個實體。Holdings或其任何受限制的附屬公司均不是“投資公司”或由修訂後的“1940年投資公司法”所指的“投資公司” 控制的公司。Holdings或其任何受限制的附屬公司均不受任何聯邦或州法令或法規(聯邦儲備委員會條例X 除外)的監管，該法規或法規限制其產生債務或出具擔保的能力。

7.17         使用 收益；保證金規定。(I)於重述生效日期以現金融資的重述定期貸款所得款項將用於預付緊接重述生效日期前尚未償還的所有初始定期貸款(根據修訂及重述協議轉換為重述定期貸款的任何初始定期貸款除外)，以償還其他債務及支付與重述定期貸款有關的成本、費用及開支，及(Ii) 任何增加的定期貸款將 用於營運資金、收購、償還或預付債務及其他一般公司用途。控股或任何子公司不得將任何定期貸款收益的任何部分用於違反美聯儲理事會規則 規定的任何目的，包括規則T、規則U或規則X。

7.18         無重大不良影響。自根據 第8.2(A)節向貸款人提交經審核財務報表之日起，未發生任何重大不利影響。

7.19         無 重大錯誤陳述。截至作出或視為作出該等陳述和保證之日，控股或任何受限制附屬公司在貸款文件中所作的任何陳述或擔保，以及由控股或任何受限制附屬公司或其代表提供的任何證物、報告、 書面陳述或證書中所載的任何陳述，均不在貸款文件中 (不包括預測、估計、形式上資料及預測)以整體而言，並考慮到控股或借款人向美國證券交易委員會提交或提供的所有文件，該等資料及預測包含對重大事實的任何失實陳述 或遺漏作出該等陳述所需的任何重大事實，且在作出或交付該等陳述時並無 重大誤導。本協議不對任何預測、估計、形式上信息或預測及其所依據的假設，或關於任何信息、報告、財務報表、展覽品或附表中包含的一般經濟性質的任何信息或關於合併各方行業的一般信息(應理解為此類預測、估計、形式上信息和預測 受重大意外事件和不確定性的影響，其中許多不是任何合併方所能控制的，因此不能保證此類預測、估計、形式上將實現信息和預測)，但此類預測、 估計、形式上於編制日期的資料及預測乃根據Holdings管理層認為在提交予貸款人時合理的Holdings管理層的假設而編制。

7.20         政府授權。對於本協議或任何其他貸款文件的任何義務人的簽署、交付、履行或執行，不需要任何政府當局或其他人的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或通知或向其備案，但以下情況除外：(I) 已獲得或作出且完全有效的，(Ii) 根據證券文件設立的留置權所需的，以及(Iii) ，未能獲得、生效或作出任何此類批准、同意、豁免、授權、或其他行動、通知或提交不會產生實質性的不利影響。

7.21         制裁。 據Holdings所知，控股和每一家受限制的子公司不是，也不是由任何人擁有或控制的 即：(I) 是受制裁的人，或(Ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家/地區。

7.22         影響了金融機構。控股、借款人或任何擔保人均不是受影響的金融機構。

7.23         受益 所有權認證。截至重述生效日期，據借款人所知，《受益所有權證明》中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

 第八條

平權契約

控股公司及其他各債務人向代理人及各貸款人訂立的契約，即自協議日期起及之後，只要任何承諾仍然有效，並在其後直至全部清償債務為止：

8.1           圖書和記錄。對於涉及控股及其受限制附屬公司的所有重大資產、業務及活動的所有重大財務交易及事宜，控股公司應保存，並應促使各受限制附屬公司時刻保存在所有重大方面符合公認會計原則(或適用的當地標準)的妥善賬簿 以及記錄和賬目。

8.2           財務 信息。控股公司應向代理人提供(代理人同意立即交付或提供給貸款人)：

(A)           as 儘快，但無論如何不遲於每個財政年度結束後九十(90)天(從截至 2018年12月31日的財政年度開始)，經審計的合併各方於該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及相關的綜合經營報表、股東權益和現金流量，在每種情況下，以比較 形式列出上一財政年度結束時的數字。外加該會計年度的慣常敍述審查，公平地列報合併各方在其日期的所有重要方面的財務狀況和經營結果，以及當時結束的財政年度的 ，並根據公認會計準則在所有重要方面編制。此類合併報表應由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(無“持續經營”或類似資格或例外，或審計範圍之外的資格，除非此類資格或例外僅與下列方面有關： 或完全由於(X) 任何重大債務的即將到來的到期日，該債務計劃在報告交付之日起一(1) 年內發生，或(Y) 任何潛在的無力履行 控股公司或任何子公司在未來日期或未來期間的債務中包括的任何財務維持契約)；

(B)一旦可用，但無論如何不遲於每個財政年度前三個財政季度結束後四十五(45)天(自截至2019年3月31日 31的財政季度開始)，合併各方截至該財政季度末的未經審計的綜合資產負債表。以及合併各方在該會計季度和從該會計年度開始至該會計季度末期間的相關未經審計的綜合經營報表和全面收益和現金流量，在每種情況下都以比較的形式合理詳細地列出上一會計年度相應的 期間和截至該會計年度的數字，並按照公認會計原則在所有重要方面編制，根據正常的年終調整和沒有腳註，並經控股負責官員證明在所有重要方面都是按照公認會計準則編制的，並在所有重要方面公平地列報了合併各方截至其日期的財務狀況和 其在當時結束的期間的經營結果，但須受正常的年終調整和沒有腳註的限制；

(C)           與根據 8.2(A) 節經審計的年度財務報表和根據 8.2(B)節的季度財務報表的交付同時 ，由控股公司的一名負責人簽署的正式填寫的合規證書； 和

(D)           代理人代表其本人或代表任何貸款人(透過代理人行事)不時合理地要求的有關任何債務人或其任何附屬公司的財務及商業事務的額外資料；但本 7.2(D) 節中的任何內容均不得要求控股或其子公司披露以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成控股或其子公司的非金融商業祕密或非金融專有信息的 ；(Ii)適用法律禁止向代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的 ；(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作產品的 或(Iv)借款人或其任何子公司對任何第三方負有保密義務的  (前提是此類保密義務不是在考慮 8.2(D)節的要求時訂立的)。

根據 8.2(A) 或(B) 節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)，可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I) 代表控股發佈在每個貸款人和 代理人可以訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上(無論是商業網站、第三方網站還是由代理人贊助)；或(Ii)可在美國證券交易委員會的 網站www.sec.gov上獲得的 ；但控股公司應將任何此類文件的張貼 通知代理人(代理人應通知每家貸款人)。

控股公司和借款人特此 確認：(I) 代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供由或代表控股公司或借款人提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”) 和(B) 某些貸款人(各自，公共貸款人“)可能有人員不希望獲得有關借款人或其關聯公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息，並且可能從事與該等人員證券有關的投資和其他市場相關活動。控股公司和借款人 特此同意，他們將盡商業上合理的努力，確定可以分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W) 所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁 上的顯著位置；(X) 通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權代理人、安排人和貸款人 根據美國聯邦和州證券法，將借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但條件是，如果此類借款人材料構成與控股公司或其任何子公司有關的信息，則應視為 15.16節所述)；(Y) 所有標記為“公共”的借款人材料允許通過指定為“公共端信息”的平臺的一部分提供；和(Z) 代理商和安排人有權 將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。

8.3           證書； 其他信息。借款人或擔保人應在下列時間以書面形式通知代理人(代理人同意迅速分發或提供給貸款人)下列事項：

(A)在責任人員知道任何失責或失責事件後，立即進行           ，該通知應具體説明失責或失責事件的性質以及控股擬採取的行動；

(B)在責任人員知道任何人的任何行動、訴訟或程序後，立即進行           ，這些行動、訴訟或程序在每個情況下都影響到任何義務人或任何受限制的子公司，而這些行動、訴訟或程序是合理地預期會產生重大不利影響的；

(C)在任何義務人的註冊狀態或組織、其註冊狀態中出現的名稱或其他組織、實體類型或組織形式(視情況而定)發生任何變化後，立即           ；或

(D)在任何義務人或任何           關聯公司的負責人知道ERISA事件已經發生後，立即 瞭解到單獨或共同可能合理地預期會產生重大不利影響。

8.4納税申報表的歸檔;税款的支付。           控股公司應，並應促使其各限制性子公司和借款人，（a） 在到期時提交 所有美國聯邦和州納税申報表以及所有其他其必須提交的重要納税申報表;以及（b） 在到期時支付 或準備支付其所有重要税款，除非（i） 其金額或有效性受到善意的質疑，並通過認真進行的適當程序，但前提是控股公司、該限制性子公司或借款人的賬簿上已按照公認會計原則保持 與此相關的足夠儲備，或（ii） 未能單獨或合計提交或支付 任何此類重要税款，合理預期不會產生重大不利影響。

8.5合法的 存在和良好的信譽。           控股公司應，並應促使其各受限子公司，（a）  在其組織管轄範圍內保持其合法存在，並在適用範圍內保持良好聲譽（第9.4節允許的交易除外 ），以及（b） 採取一切合理行動，以保持控股公司及其受限子公司作為一個整體正常開展業務所必需或可取的所有權利、特權和特許經營權，但除了 借款人在第（a）款下合法存在的情況 外，如果不這樣做， 將不會產生重大不利影響。

8.6遵守法律;維護許可證。           控股公司應遵守並促使其各受限子公司遵守對其或其業務具有管轄權的任何政府機構的法律的所有 要求，除非不遵守不會合理地 預期產生重大不利影響;但本句不適用於（a）與税收相關的法律， 這是第8.4節的主題，（b）環境法，這是第8.12節的主題，（c）反洗錢法，這是第8.16節的主題，以及（d）ERISA，這是第8.17節的主題。         控股公司應採取一切合理行動，並應促使其各受限子公司採取一切合理行動，以獲得並維持擁有其財產和開展其業務所需的所有許可證、 許可證和政府授權，但無法獲得並維持此類許可證、許可證和政府授權不會產生重大不利影響的情況除外。

8.7財產的維護。           控股公司應，並應促使其每個受限制子公司，將其所有必要的、對經營業務有用的重要財產作為一個整體，保持在良好的運行狀態和維修狀態，除非不這樣做不會 合理地預期會產生重大不利影響。

8.8檢查。            控股公司應，並應促使其各受限制子公司允許代理人的代表（費用由借款人承擔） 參觀和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和運營記錄，並在合理範圍內 複製這些記錄或從中提取摘要，並與其董事討論其事務、財務和賬目，高級管理人員和獨立的 公共會計師（遵守合理的保密要求，包括法律或合同規定的要求）， 在每種情況下，在正常營業時間的合理時間，合理提前通知借款人;但是， （i） 控股公司的代表可以出席任何此類訪問、討論和檢查，以及（ii） 本第8.8節允許的任何訪問或檢查  應限於每十二（12）個月一次，前提是沒有發生違約事件且 未持續發生。

8.9保險           

(a)           每個 債務人和受限子公司應向財務狀況良好且信譽良好的保險公司投保 （或自我保險）對債務人的業務至關重要的所有財產，作為一個整體，其金額和風險至少與從事相同或類似業務的公司通常投保的金額和風險相同， 債務人和受限制子公司善意確定的所有事項。

(b)           各 債務人以及控股公司應促使受限制子公司：（i）應書面要求，向代理人提供 關於所投保保險的合理詳細信息;以及（ii）為了代理人和 其他擔保方的可計算利益，促使代理人以代理人合理接受的方式，在上述（a）款規定的債務人和受限制子公司必須持有的任何重大保險單 下，被指定為共同損失受保人（關於擔保品的財產保險）或額外被保險人 （關於責任保險單）（如適用）。   債務人將 通過商業上合理的努力，確保每份此類重要保險單均應包含一項條款或背書，要求 在因任何原因取消保險單的情況下， 保險人至少提前三十（30）天向代理人發出書面通知。保險證書和保險單複印件（如果代理人要求）應交付給 代理人。

8.10         保險和譴責收益。在違約事件已經發生且仍在繼續且受同等債權人間協議約束的情況下， 代理人獲授權直接收取與抵押品有關的所有保險和報廢收益，並在從該收益中扣除代理人在收集或處理該等收益時產生的合理費用(如果有的話)，以按比例將該收益按比例用於按 第4.4節規定的順序減少適用的債務。如果違約事件已經發生且仍在繼續，且受同等債權人間協議的約束，債務人應將相當於該 收益的金額(如果代理人尚未收到該收益)匯給代理人，以便根據 第4.4節的規定申請適用的債務。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，(I) 代理人應(X) 允許債務人將所有保險和報廢收益或其任何部分用於本協議允許的任何目的，並(Y) 將其作為債務人或其子公司維持的任何財產保險項下的共同損失收款人而收到的任何金額 和(Ii) 代理人同意，控股公司和/或適用子公司有權調整或結算此類保險項下的任何索賠 。

8.11         使用 的收益。(I)於重述生效日期以現金融資的重述定期貸款所得款項將 用於預付緊接重述生效日期前尚未償還的所有初始定期貸款(根據修訂及重述協議轉換為重述定期貸款的任何初始定期貸款除外)，以償還其他債務及 支付與重述定期貸款有關的成本、費用及開支，及(Ii) 任何增加的定期貸款將用於營運 資本、收購、償還或預付債務及其他一般公司用途。控股或任何子公司不得將任何期限貸款的收益用於違反美聯儲理事會規定的任何目的，包括T規定、U規定或X規定。

8.12         環境法律。控股公司應並應促使其每一家受限制的子公司基本上遵守所有適用的環境法律，除非此類不符合法律的情況不會合理地預期會產生實質性的不利影響。控股應並應促使其每一家受限制附屬公司在獲悉任何實際不合規行為後，迅速作出合理努力(如有)以實現合規，除非該等不合規行為合理地預期不會產生重大不利影響。

8.13         進一步 保證。債務人應立即執行並向代理人和/或貸款人交付或促使迅速執行和交付文件和協議，並應迅速採取或促使代理人採取代理人可能不時提出的合理要求的行動，以完成貸款文件所設想的交易，或授予、保全、保護或完善由擔保文件或任何此類留置權的有效性或優先權產生的留置權。儘管本協議有任何相反規定，(A) 上述要求應受制於任何適用的可接受債權人間協議的條款，如果與該等條款有任何衝突，適用可接受債權人間協議的條款應控制， (B) 不會或將根據任何貸款文件或其他方式授予擔保權益或留置權 任何控股公司或其任何受限制的子公司在任何權利、所有權或權益中的權利、所有權或權益，且“抵押品”不包括被排除在適用證券文件所規定的“抵押品”之外的任何資產。(C) 任何債務人均無義務提出任何申請或採取任何其他行動以完善對所設定的任何知識產權的任何留置權，在美國和 (D) 以外的任何司法管轄區註冊或申請 任何義務人或其任何附屬公司都不需要在任何美國以外的司法管轄區或任何非美國司法管轄區的法律要求下采取任何行動，以在位於美國境外或名稱為 的資產上建立任何擔保權益，或完善任何擔保權益(有一項理解，即不存在任何擔保協議或 受任何非美國司法管轄區法律管轄的抵押協議)。

8.14         額外的 義務人。

(A)           如果在協議日期之後，任何債務人組織、創建或收購屬於國內子公司的任何全資子公司 (除外子公司、外國子公司控股公司或外國子公司的子公司，除非借款人另有決定)，則債務人應在根據 8.2(C) 條款交付 該國內子公司成立、創建或收購的會計季度的合規證書的同時，通知代理人，在發出通知之日起六十(60)天內(或《擔保協議》允許的或代理商合理同意的較長期限內)，(I) 促使該新的國內子公司作為擔保人成為本協議的一方，(Ii) 促使該新的國內子公司簽署並向代理商提交擔保協議附錄(如《擔保協議》中的定義) 以及代理商可能合理地認為必要或適宜授予代理商的對擔保文件的其他修改，為了擔保當事人的利益，在該新的國內子公司的抵押品中的完善的擔保權益(在證券文件中規定的範圍內) 和(Iii) 根據證券文件(並受其中規定的限制)提供代理人可能合理要求的其他文件，以使該新的國內子公司的抵押品和該新的國內子公司的股本中的擔保文件所產生的留置權根據所有適用法律的要求得到適當的完善。包括在代理人可能合理要求的司法管轄區 提交融資報表，以及代理人可能合理地 要求的與債務人在協議日期已到位或交付給代理人的文件相一致的其他文件。

(B)           儘管本協議有任何相反規定，(I) 上述要求應遵守任何適用的可接受的債權人間協議的條款，如果與該等條款有任何衝突，適用的可接受的債權人間協議的條款應控制，(Ii) 根據任何貸款文件或以其他方式不授予擔保權益或留置權， 任何債務人或其各自子公司的所有權或權益，且“抵押品”不包括：任何資產 被排除在適用證券文件規定的“抵押品”之外，(Iii) 任何義務人或其任何附屬公司不得要求 在任何非美國司法管轄區或任何非美國司法管轄區的法律要求採取任何行動，以在位於美國境外的資產上建立任何擔保權益，或完善任何擔保權益(應理解為，不應存在受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議)，(Iv) Nothing在本節 8.14中，應要求任何債務人或其任何子公司對該人的任何財產或資產授予留置權或採取行動完善擔保權益，條件是代理人在其合理判斷中確定授予該留置權或完善擔保權益(視具體情況而定)是不可行或不可取的，(V) at 任何時候不得(X) 外國子公司或外國子公司子公司的任何資產，或外國子公司或外國子公司控股公司超過65%的有表決權股權或其他有表決權的所有權權益作為任何義務的抵押品， 或(Y) 外國子公司、外國子公司控股公司或外國子公司，除非借款人另有決定，否則擔保任何義務，和(Vi) 代理人可延長設定或完善擔保的時間 權益，特別是其確定的資產，在與借款人協商後，認為這種延長時間是合理的。

8.15         制裁。 債務人不會也不會允許任何子公司直接或據控股所知間接使用定期貸款的收益，或將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人， 為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家/地區的任何活動或業務提供資金。控股公司將保持合理設計的政策和程序，以促進債務人、其各自的受限子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守制裁法律。

8.16         反洗錢法 。定期貸款收益的任何部分都不會被Holdings或其任何子公司直接或間接使用 ，以促進向任何嚴重違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反洗錢或反腐敗法律的人提出、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西。

8.17ERISA符合         。控股公司應，並應促使其每一子公司：(A) 維持每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、守則和其他適用的聯邦或州法律的適用條款；(B) 使每個根據守則 第401節符合資格的適用 養老金計劃符合上述條件；(C) 在到期時向任何計劃作出所有必要的貢獻 ；(D) 不參與被禁止的交易或違反 關於任何計劃的受託責任規則；(E) 不參與可能受 第4069或4212(C) 節約束的交易，以及(F) 確保 在每種情況下，任何計劃都不會有無資金來源的養老金負債，這將合理地預期會產生實質性的不利影響。

文章 IX

消極契約

控股公司及其他各債務人向代理人及各貸款人訂立的契約，即自協議日期起及之後，只要任何承諾仍然有效，並在其後直至全部清償債務為止：

9.1對受限支付的           限制 。借款人或任何受限制子公司均不得直接或間接宣佈或支付任何受限制付款，但下列情況除外：

(A)使用累積信用的任何部分進行的           受限付款，如果在作出此類受限付款時未發生違約或違約事件應 已經發生且仍在繼續(或將由此導致)；

(B)           因此，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，任何股息或分派在其宣佈之日起六十(60) 天內支付，如果在宣佈之日符合 9.1節的規定；

(C)           支付任何有限制的付款，以換取借款人或控股公司的股本(不合格股除外)的實質上同時出售(借款人的附屬公司除外)或從實質上同時向借款人作出的現金出資，或從現金收益淨額中撥出；

(D)以借款人實質上同時發行和出售的債務換取或從淨現金收益中贖回、回購、失敗或以其他方式獲取或償還次級債務，而該債務的期限不短於再融資的次級債務(或如期限較短，則為定期貸款)；(D)           任何次級債務的贖回、回購、失敗或以其他方式獲取或償還次級債務，方法是交換或從淨現金收益中撥出相當多同時發行和出售借款人的債務，而該債務的期限不短於被再融資的次級債務(或如期限較短，則為定期貸款)；

(E)           因此 只要沒有違約或違約事件發生並仍在繼續，從控股公司、借款人或任何子公司的僱員、高級管理人員或董事、借款人或任何子公司購買借款人或控股公司的股本的付款不得超過(1) $30,000,000加(2) $20,000,000乘以自2012年3月9日起開始的歷年數 9；

(F)            So 只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，向借款人或其任何附屬公司的管理層、僱員或董事或其授權代表購買借款人或控股公司的股本的付款(上文 (E) 條款涵蓋的款項除外) 或其授權代表，在該等管理層、僱員或董事死亡、殘疾或終止受僱時， 在任何財政年度根據本條 (F) 支付的總金額不得超過20,000,000美元；

(G)           因控制權變更或資產處置而根據其條款要求購買或贖回次級債務或任何控股、借款人或任何受限制附屬公司的任何股本的任何 ；但在購買或贖回時，不應發生違約和持續違約(或將因此而導致違約)；

(H)           向控股公司支付的金額 足以使控股公司能夠支付：

(I)            其税收、法律、會計、工資、福利、獎勵薪酬、保險和公司間接管理費用(包括美國證券交易委員會、股票交換和轉讓代理費用和費用)；

(Ii)與借款人和受限制附屬公司交付的貨物、為借款人和受限制附屬公司提供的服務(包括管理和諮詢服務)和使用的財產有關的           貿易、租賃、工資、福利、獎勵補償和其他義務；

(3)          對其他人的投資的購買價格(包括用於再融資或償還與該投資有關的任何債務的任何金額)；

(Iv)由控股公司董事會本着善意確定的合理           和習慣附帶費用；

(V)           成本 和與控股公司發行債務或股本有關的費用；

(Vi)          成本和控股公司與交易、National Pump交易、NES交易、NEF交易、BakerCorp交易、BlueLine交易、一般財務交易、埃亨交易和本協議允許的任何其他收購相關的費用 ；以及

(Vii)         與控股公司發行的不合格股票或不受本協議禁止的控股公司產生的債務有關的任何 金額；

(I)            現金 代替因行使可轉換為或可交換為控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的股本的任何認股權證、期權或其他證券而支付的零碎股份；

(J)            在無現金行使股票期權時被視為回購股本的行為；

(K)           受限制附屬公司按比例向其股本持有人支付任何股息或分派；

(L)            so 只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，任何限制性付款只要在緊接作出此類限制性付款 後，總負債槓桿率不超過5.00：1.00；

(M)          so 只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，任何受限付款的金額，與根據本條款 (M)在協議日期之後支付的所有受限付款合計，不超過(I) $1,025,000,000和(Ii)最近連續四個財政季度合併EBITDA的 15%，且在本協議期限內可獲得與此相關的財務信息 ；

(N)           因此 只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，就任何股息或分派所支付的股息或分派和購買所持股本的付款，在每一種情況下都不得超過(I) $100,000,000和(Ii) 最近連續四個財政季度的綜合息税前利潤的1.5%(根據本條款 (N) 每會計年度)；

(O)           向控股公司支付的款項 ，數額足以使其償還債務，其收益要麼貢獻給借款人 ，要麼用於收購貢獻給借款人的資產；以及

(P)           借款人或任何受限制附屬公司在暫停期間宣佈或作出的任何付款。

借款人可自行決定將任何受限付款部分歸類為根據本節 9.1的一項規定，部分歸類為根據一項或多項其他此類規定(或適用的條款)進行，或將根據本公約的一項或多項條款 的任何受限付款重新歸類為根據本節 9.1的一項或多項其他規定(或適用的條款)進行的任何受限付款。

9.2           債務限制 。借款人或任何受限制附屬公司不得直接或間接產生、招致、發行、 承擔、擔保或以任何方式承擔或有或有或以其他方式(在每種情況下均“招致”)、 對任何債務的償付負有直接或間接責任，但下列情況除外：

(A)借款人或任何受限制附屬公司承擔的           債務(包括與收購或投資有關的任何債務) 只要形式上根據基準，固定費用覆蓋率至少為2.00：1.00，以及與此有關的任何再融資債務。

(b)           借款人和受限制子公司根據信貸額度產生的債務 以及與之相關的任何再融資債務; 但是，前提是，在任何此類債務發生後，根據本條款（b）產生的所有 債務的本金總額以及當時未償還的債務不超過（x）12，708，350，000美元和（y）合併淨有形資產的85.0%（以較大者為準）;     

(c)           借款人和擔保人與本協議項下展期的重述定期貸款有關的債務以及該重述定期貸款的任何擔保，以及與之有關的任何再融資債務;

(d)            借款人或任何受限子公司發生的截至協議日期的債務（如附件 9.2所述）以及與之相關的任何再融資債務;

(e)           借款人或任何受限子公司在設備購買或信貸額度下的債務，或資本租賃義務或購買款項義務的債務;但在任何此類債務發生後，根據本條款（e）項產生的且未償還的債務本金總額不超過（x）1，121，325，000美元和（y）合併淨有形資產的7.50% 中的較大者;    

(f)            借款人或任何受限制子公司因（c） 履約保函、完工保函、擔保保函、 銀行承兑匯票、信用證或其他類似債券、票據或義務而產生的債務，包括 為支持借款人或任何受限制子公司的保險或自保義務而簽發的信用證證明的債務 （包括獲得工人  賠償和其他類似保險），但不包括 為獲得借款而簽發的信用證，（d）為借款人的真實對衝目的而非投機目的簽訂的對衝協議下的義務，（e）保險費融資或（f）現金 管理債務和淨額結算、透支 保護和其他類似的貸款或安排，在每種情況下，根據 借款人或任何受限子公司維持此類貸款或安排的任何銀行的標準業務條款產生;

(g)           債務 包括為借款人或任何受限制子公司的貿易債權人的利益提供的通融擔保;

(h)           借款人或受限制子公司欠借款人或另一受限制子公司並由借款人或另一受限制子公司持有的債務 ;但是， 前提是：

(i)            如果 借款人或任何擔保人是該債務的債務人，而收款人不是借款人或擔保人，則該債務 必須明確地從屬於本協議項下所有債務的現金全額支付（如果是借款人）或債務擔保（如果是擔保人）;以及

(ii)           借款人或受限子公司對此類債務的任何 轉讓（借款人或其他限制性子公司除外） 或出售，借款人或任何受限制子公司對受限制子公司股本的轉讓或其他處置（借款人或受限子公司除外）導致該債務由借款人或 以外的人持有，在每種情況下，受限子公司應被視為構成借款人或受限 子公司（視情況而定）產生本（h）款不允許的 債務;

(i)            因以下原因而產生的債務：（A）銀行或其他金融機構承兑支票、匯票或類似票據，但在正常業務過程中資金不足;但是，前提是此類債務在發生後的 五（5）個營業日內消除;以及（B）在正常業務過程中收到的客户存款和預付款，因為客户在正常業務過程中購買或租賃了商品或服務;     

(j)            海外子公司的負債 是為運營資本融資而產生的，包括為此類海外子公司的收購或投資提供資金;

(k)           因借款人或任何受限子公司的協議而產生的債務 ，該協議規定了擔保、賠償、與收益或其他購買價格調整有關的義務或購買價格的保留或類似義務，在每種情況下，因收購或處置任何業務、資產或子公司而產生或承擔 ，但不包括任何人為了融資而收購全部或部分此類業務、資產或子公司所產生的債務擔保;

(l)            借款人或任何受限子公司 作出合理的陳述、保證、承諾和賠償而產生的債務 ，這些陳述、保證、承諾和賠償在證券化交易中是合理的慣例;

(m)          借款人或受限制子公司對借款人或任何受限制子公司 在本協議項下允許發生的債務的擔保;但如果被擔保的債務從屬於或 平價通行證任何 債務，則擔保應從屬於或 平價通行證在適用的情況下，達到與保證的債務相同的程度；

(N)           就(G) 非受限附屬公司、(H) 借款人或受限附屬公司擁有少數股權的個人的債務或(I) 合資企業或類似安排的債務提供擔保或其他債務；但在根據本條款 (N) 產生任何債務時，根據本條款 (N) 產生的所有擔保和其他債務的本金總額不超過(X) $747,550,000和(Y) 綜合有形資產淨值的5.0%，兩者中的較大者不得超過。

(O)            (A) 借款人或任何受限制附屬公司因融資或再融資而招致的債務，或因 任何資產(包括股本)、業務或個人的收購，或任何人與借款人或任何受限制附屬公司的合併或合併而招致的債務，或(B) 被借款人或任何受限制附屬公司收購或合併或合併的任何人 或任何受限制附屬公司(包括因任何此類收購而產生的債務)，合併或合併) 以及為對上述任何債務進行再融資而產生的任何再融資債務；條件是在收購、合併或合併生效之日，(I) 固定費用覆蓋率將等於或大於 2.00：1.00或(Ii) 固定費用覆蓋率將等於或大於緊接其生效之前的固定費用覆蓋率 ；

(p)           借款人或任何受限子公司的債務 ，除上述第 （a） 至（o） 款 或以下第（q） 至（u）款所述的債務 外;前提是在任何此類發生生效後，根據本條款（p）發生且未償還的債務本金總額 不超過 （x） 1，495，100，000美元和（y） 合併有形資產淨值的10.0%（以較大者為準）;

(q)           任何外國子公司的債務 ，該債務由該外國子公司資產的留置權擔保，該外國子公司產生該債務，在本條款（q）項下，所有該外國子公司的總金額 不超過（i）1，495，100，000美元和（ii）任何時候合併淨有形資產的10.0%，以兩者中較大者為準;    

(r)           債務 代表借款人 或受限子公司在正常業務過程中產生的當前和前任員工的遞延補償、離職金以及健康和福利退休福利;

(s)           因任何債務人或債務人的任何子公司的慣常現金管理做法而產生的債務 ，欠（i）任何債務人或（ii）任何非債務人的子公司;但根據 本條款（ii）產生的且未償還的債務總額在任何時候均不得超過（x）500，000，000美元和（y）合併 淨資產的3.3%（以較大者為準）;     

(t)            非債務人的任何受限子公司的債務;前提是：（i）該債務未得到任何債務人的擔保， （ii）該債務的持有人沒有直接或間接向任何債務人追索的權利，無論是由於陳述或保證、雙方協議、法律的實施還是其他原因，以及（iii）該債務沒有以該受限子公司或其他非債務人的受限子公司的資產以外的任何資產 擔保;以及   

(u)           借款人與任何AR次級票據融資有關的負債 。

For the purposes of determining compliance with, and the outstanding principal amount of Indebtedness incurred pursuant to and in compliance with, this Section 9.2, (i) in the event that Indebtedness meets the criteria of more than one type of Indebtedness described in this Section 9.2, the Borrower, in its sole discretion, shall classify, and may from time to time reclassify, such item of Indebtedness and only be required to include the amount and type of such Indebtedness in one or a combination of the clauses of this Section 9.2; provided that (x) Indebtedness outstanding on the Agreement Date under the ABL Agreement shall be treated as incurred pursuant to Section 9.2(b) above and (y) any other obligation of the obligor on such Indebtedness (or of any other Person who could have incurred such Indebtedness under this Section 9.2) arising under any guarantee, Lien or letter of credit, bankers’ acceptance or other similar instrument or obligation supporting such Indebtedness shall be disregarded to the extent that such guarantee, Lien or letter of credit, bankers’ acceptance or other similar instrument or obligation secures the principal amount of such Indebtedness, (ii) if any Indebtedness is incurred to refinance Indebtedness initially incurred in reliance on a basket measured by reference to a percentage of Consolidated Net Tangible Assets at the time of incurrence, and such refinancing would cause the percentage of Consolidated Net Tangible Assets restriction to be exceeded if calculated based on the Consolidated Net Tangible Assets on the date of such refinancing, such percentage of Consolidated Net Tangible Assets restriction shall not be deemed to be exceeded so long as the principal amount of such Refinancing Indebtedness does not exceed the principal amount of such Indebtedness being Refinanced, plus the aggregate amount of fees, underwriting discounts, premiums and other costs and expenses (including accrued and unpaid interest) incurred or payable in connection with such refinancing and (iii) the principal amount of Indebtedness outstanding under any clause of this Section 9.2, shall be determined after giving effect to the application of proceeds of any such Indebtedness to refinance any such other Indebtedness. In addition, with respect to any Indebtedness that was permitted to be incurred hereunder on the date of such incurrence, any Increased Amount of such Indebtedness shall also be permitted hereunder after the date of such incurrence.

除以下段落中關於以外幣計價的債務的規定外，截至任何日期的任何未償還債務的金額應為：

為確定是否遵守以外幣計價的債務發生的任何以美元計價的限制，因此而產生的債務的美元等值本金應根據發生這種債務之日(如果是定期債務)或首次承擔之日(如果是循環信用債務)計算； 如果(I) 任何此類債務在協議日期的美元等值本金金額應根據協議日期有效的相關貨幣匯率計算，(Ii)如果發生此類債務，則 用於為以外幣計價的其他債務(或以不同於如此產生的債務的貨幣)進行再融資， 並且此類再融資將導致超出適用的美元計價限制(如果以此類再融資日期有效的相關貨幣匯率計算)，只要該再融資債務的本金不超過 (X)(X) 未償還或承諾的本金(以較高者為準)加上(Y) 費用、承銷折扣的總額，則應視為未超過以美元計價的限制。與此類再融資相關的保費和其他成本及支出 和(Iii) 以外幣計價並根據信貸安排發生的美元等值債務本金金額應根據有效的貨幣匯率計算，借款人可以選擇在(1)  協議日期，(2) 在該信貸安排下的任何承諾在 之間或在其下的設施或子安排之間重新分配的任何日期，或(3) 該等費用的發生日期。為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，則應根據該債務計價的貨幣適用的匯率計算，該匯率在該再融資之日有效。

9.3           對留置權的限制。借款人或任何受限制附屬公司不得在其各自的任何物業或資產上設立、招致、假設或容受任何形式的任何留置權，不論該等物業或資產現已擁有或日後獲得，但準許留置權除外。

為了確定是否符合 9.3，(X) 這一節的規定，留置權不需要僅僅因為一種允許留置權類別而產生，而是可以在這種類別的任何組合下產生(包括部分在該類別下和在任何其他類別下)，(Y) 在 如果留置權(或其任何部分)滿足一種或多種允許留置權類別的標準，借款人應自行決定：以符合“允許留置權”定義的任何方式對此類留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類，以及(Z) 如果留置權擔保的債務的一部分可部分根據“允許留置權”定義的 (Ee)條款被歸類為有擔保的 (使此類債務的 部分發生)，借款人可自行決定：可將該債務的該部分(以及與該債務有關的任何債務)歸類為已根據 (Ee)條款擔保，此後該債務的其餘部分可歸類為已根據本定義的一個或多個其他條款擔保；但是，借款人根據“允許留置權”定義的第(Br)條 (C) 條款允許留置權擔保的信貸安排所產生的債務，應減去借款人根據“允許留置權”定義的第(Br)條 (Ee)條歸類為已發生的、借款人根據留置權擔保的信貸安排而產生的任何債務的數額(不低於零)。此外，對於擔保債務的任何留置權，如果在債務發生時被允許擔保此類債務，該留置權也應被允許擔保任何增加的此類債務。

9.4           合併，即所有或幾乎所有資產的合併或出售。借款人或任何受限子公司均不得將 併入或合併或與任何其他人合併(或允許任何其他人與其合併或合併)，或將其全部或幾乎所有財產和資產作為一個整體出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，但以下情況除外：

(A)任何債務人或受限制附屬公司可與(W)           任何債務人或受限制附屬公司合併或合併，或(W) 任何債務人、(X) 與該債務人或受限制附屬公司居住在同一國家的任何其他人士，或(Y) 任何其他人士(如因該合併、合併或合併而成立或倖存的人以該債務人或受限制附屬公司為本籍且與該債務人或受限制附屬公司居住在同一國家)；條件是：(I) 如果借款人參與此類合併、合併或合併，則繼續或尚存的人應為(1) 借款人或(2) 根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的個人，且該人明確承擔借款人在本協議項下的所有義務以及根據貸款文件的補充或合併以代理人合理滿意的形式提交的其他貸款文件，如果合併、合併或合併涉及債務人，則為 。繼續或尚存的人應 是債務人，並且(除非該繼續或尚存的人是控股公司)是借款人的全資子公司(並且，如果該繼續或尚存的人在合併、合併或合併之前不是債務人，則應根據代理人合理滿意的文件，明確地 承擔貸款文件規定的債務人的所有義務)；

(B)           任何債務人可以將其全部或基本上所有財產和資產作為一個整體出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，前提是該債務人的財產和資產被轉讓給的人，在轉讓之前不是債務人的範圍內，(I) 是根據美利堅合眾國法律組織和存在的實體，其任何州或哥倫比亞特區，以及(Ii) 按照代理人合理滿意的文件明確承擔該債務人在貸款文件項下的所有義務；

(C)           任何非債務人的受限制附屬公司可與非債務人的任何其他受限制附屬公司合併或合併，或可在一次或一系列交易中將其全部或實質所有業務、財產或資產轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給非債務人的任何其他受限制附屬公司；及

(D)           借款人或任何受限制附屬公司可在任何交易或一系列交易中出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其任何財產或資產 ，前提是該等交易或該系列交易不會導致將借款人或借款人及其 受限制附屬公司的全部或實質所有財產及資產整體出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置。

9.5《公約》的           中止 。(A)在符合以下條件的任何一段時間內的 ：

(I) 借款人擁有兩家評級機構對借款人的公共企業信用評級或公共企業家族評級(視情況而定)的投資級評級，以及

(Ii) 未發生違約且 仍在繼續(前述第(I) 和本第(Ii) 條所述事件的發生統稱為“中止契約事項”)，借款人及其受限附屬公司不受本協議 9.1節(“中止契約”)的約束。

(B)           在 借款人及其受限附屬公司因上述規定而在任何時期內不受《暫停實施公約》約束的情況下，且在任何後續日期(“恢復日期”)，其中一家或兩家評級機構撤回該投資級評級，或將分配給借款人的公共企業信用評級或公共企業家族評級(視情況而定)下調至低於投資級評級，則借款人及其受限制附屬公司此後應就未來事件再次 遵守《暫停實施公約》。

(C)           在本協定中，從《公約》中止事件發生到恢復日期之間的 期間稱為“中止 期間”。對於在恢復日期之後支付的受限付款，可作為受限付款 計算的金額應視為 第9.1條在暫停期間之前生效，而不是在暫停期間生效。

(D)           儘管中止的契約可以恢復，但在任何中止期間，任何違約或違約事件不應被視為因未能遵守中止的契約而發生，借款人和任何受限制的附屬公司應被允許在恢復日期後，在不導致違約或違約或違反中止的契約的情況下(儘管恢復了中止的契約)，遵守或以其他方式履行在恢復日期後的暫停期內作出的任何合同承諾或義務 並完成由此預期的交易。

(E)           借款人應立即以書面形式通知代理人任何《公約》中止事件。如果發生歸還日期，借款人還應向代理商發出書面提示通知。為免生疑問，代理商無義務發現或核實任何《公約》中止事件或恢復日期的存在或終止。

文章 X

出借條件

10.1         條件 協議生效和在成交日期發放初始定期貸款的先例。本協議的有效性 以及貸款人在成交日期發放任何初始定期貸款的義務取決於以下先決條件的滿足(或代理人和安排人以書面形式放棄)：

(A)           本協議、擔保協議、知識產權擔保協議、完善證書、同等債權人之間協議和1L/2L債權人間協議的合併協議以及代理人、控股公司和借款人之間的費用函應由雙方簽署。

(B)           代理人和貸款人應已收到(I)代理人合理滿意的債務人律師的慣常意見；(Ii) 一份證書或公司章程(或類似的組織文件)的副本(包括對其的所有修訂)、每一債務人的經其所在組織國務祕書在最近日期核證的 ，以及該國務大臣關於每一債務人截至最近日期的良好地位或地位的證書；(Iii) 每個債務人的祕書或助理祕書或官員的證書，註明截止日期，並證明(A) 是該債務人在截止日期有效的章程(或類似的組織文件)的真實和完整副本，且自以下 (B) 條款所述決議的日期之前的日期起一直有效。(B)所附的 是該債務人的董事會(或同等的管理機構)正式通過的決議的真實和完整副本，該決議授權籤立、交付和履行該人是其中一方的貸款文件，就借款人而言，授權簽署、交付和履行本協議項下的借款，並且該等決議沒有被修改、撤銷或修訂，並且具有完全的效力和作用。(C) 該債務人的證書或公司章程(或類似的組織文件)自以下日期起未被修改：(Br)根據上述 (Ii) 條款提供的良好信譽證書上所示的最後一次修改，以及(D)代表該債務人簽署任何貸款文件或任何其他相關文件的人員的在任情況和簽字式樣 ；以及(Iv) 另一名官員的證書和祕書或助理祕書根據上文 (Iii) 條款簽署證書的在職證書和簽字式樣。

(C)           (I) 代表擔保當事人的代理人應已根據適用的貸款文件獲得第一優先權(須受允許的優先權留置權的約束)和完善的擔保 抵押品權益；及(Ii) 代理人(或在以下條款 (A) 的情況下，根據同等債權人間協議指定的受託保管人)應已收到下列款項：

(D)           借款人應已支付(I) 費用函項下債務人在成交日應支付和應付的所有費用 和(Ii) 代理人合理且有文件記錄的自付費用以及與任何貸款文件和擬進行的交易相關的律師費，但須在成交日前至少三(3)個 營業日開具發票，且應由債務人支付。

(E)           代理商應已收到符合 第2.1(C)節要求的資金通知。

(F)            代理人應已收到由借款人的負責人簽署的、註明截止日期的證書，該證書確認符合 第10.1(H) 和第10.1(I)節中規定的先決條件。

(G)           (I) 在 任何貸款人在協議日期前至少十(10) 天提出合理請求時，借款人應至少在協議日期前五(5)天向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則 和條例(包括該法)相關的文件和其他信息；在每種情況下，借款人應至少在協議日期前五(5) 天；(Ii) 在協議日期前至少五(5) 天，如果借款人符合受益所有權條例所規定的“法人客户”資格，則應提供受益所有權證明。

(H)            指定陳述應在截止日期時在所有重要方面真實和正確，但與指定先前日期相關的任何指定陳述 除外，在此情況下，該陳述和保證應在指定先前日期在所有重要方面真實和正確(但只要任何指定陳述受“重要性”、 “重大不利影響”或類似語言的限制，該陳述和保證在所有方面均應真實和正確)。

(i)            在截止日期，不應發生或繼續發生 指定違約，也不應因延長本協議項下的初始期限貸款 而導致 指定違約。

代理人簽署並向 代理人交付本協議副本應視為代理人確認：（i）本第10.1節中的所有先決條件 均已滿足，並令代理人滿意;（ii）代理人獨立做出簽署並向代理人交付本協議副本的決定，而不依賴 代理人或任何其他代理人來滿足本第10.1節中規定的任何先決條件;（iii）發送給代理人以供批准、同意或滿足的所有 文件均為代理人所接受。     

儘管有上述規定，但在擔保物中的任何留置權查詢或擔保權益，除了（x） 在實體的 組織管轄範圍內的UCC留置權查詢或（y）在借款人在商業上合理的 努力下，在截止日期沒有或不能提供或完善擔保權益，且在沒有不適當的負擔或費用的情況下 ，則任何此類留置權搜查的提供和/或擔保權益的完善 此類抵押品中的任何信息不得構成在交割日發放任何定期貸款的先決條件，但應要求 在交割日後六十（60）天內交付和/或完善（在每種情況下，以代理商合理同意的延期為準）。

10.2 在重述生效日提供重述定期貸款的先決條件。         重述定期貸款人 在重述生效 日根據重述定期承諾提供（包括通過轉換）任何重述定期貸款的義務，以滿足（或根據修訂和重述協議放棄）修訂和重述協議第5條規定的先決條件為前提。 

文章 XI

違約；補救措施

11.1違約事件。          如果因任何原因發生以下任何一項或多項，則構成違約事件（“違約事件”）：

(a)           借款人未能支付：（i）任何定期貸款到期時的本金，無論是應要求還是以其他方式支付;或（ii）任何利息、費用或本協議項下或任何其他貸款文件項下的其他金額，無論是應要求還是以其他方式支付，均應在到期日後五（5）個營業日內支付;   

(b)           控股公司、借款人或任何擔保人在本協議中或任何債務人在任何其他貸款文件中作出或被視為作出的任何陳述或保證，或任何債務人在任何時候向代理行提供的任何證明，應證明在作出、被視為作出或提供之日在任何重大方面是不真實的;但如果任何此類陳述或保證能夠得到補救，如果此類錯誤陳述或違反保證在三十（30） 在借款人的負責人發現或應該發現此類失實陳述或違反 保證後天;

(c)           （i） 任何 違約應發生在遵守或履行第 8.3（a）、 8.5（關於維持借款人的合法存在）或8.11，或 本協議第九條; 或（ii） 在遵守或履行本協議 任何其他章節或任何其他貸款文件中包含的任何其他契約或協議時發生任何其他違約 ，且在代理行或所需貸款人通知借款人後，該違約行為將持續三十（30） 天或更長時間（前提是代理人或所需貸款人不得就所採取的任何行動發出違約通知，並不得公開或向代理人和貸款人報告，在該違約通知之前超過 兩年;此外，如果（A）  代理人已就任何該等違約事件開始任何補救行動，或（B） 借款人或任何其他債務人實際 知道該行為構成違約或違約事件，但未通知代理人）;

(D)           (I) 對於Holdings、借款人或任何重要附屬公司的任何債務的本金或利息的任何支付應發生違約，在每種情況下(不包括定期貸款和欠借款人或任何其他義務人的任何債務)超過閾值金額，且此類違約應持續超過產生此類債務的文書或協議規定的寬限期 或(Ii) 任何違約應發生在控股公司遵守或履行債務的情況下。 借款人或任何其他協議的重要附屬公司與上述或包含在任何證明、擔保或與此有關的任何文書或協議中的條款 (I) 所指的控股公司、借款人或此類重大附屬公司(不包括本協議項下的債務)的任何債務有關，應發生或存在任何其他事件或條件，違約或其他事件或條件的影響將導致此類債務在規定的到期日之前到期(“加速”)，如果代理人尚未開始根據貸款文件行使補救措施，這種加速不得被撤銷(條件是 (Ii) 這一條款不適用於(X) 有擔保的債務，該債務是由於自願出售或轉讓擔保該債務的財產或資產而到期的，如果根據本協議允許出售或轉讓，或(Y) 任何 終止事件或根據任何利率對衝協議的條款發生的類似事件)；

(E)           控股，借款人或任何重要子公司應(I) 提交破產自願請願書，或提交自願請願書、建議書， 提交建議書或答辯書，或以其他方式啟動任何尋求重組、安排或重新調整其債務或根據修訂後的聯邦破產法或任何其他破產或破產法律，或根據任何其他破產或破產法案或法律，現在或以後現有的，或同意，批准或默許任何此類請願書的訴訟或程序，訴訟或法律程序；(br}(Ii) 申請或默許為其或其全部或部分財產指定接管人、受讓人、清算人、扣押人、託管人、監督人、受託人或類似的高級人員；(Iii) 為債權人的利益進行轉讓；或(Iv) 一般無法在債務到期時償還債務；

(F)            應提交非自願請願書，或以其他方式啟動訴訟或程序，尋求控股公司、借款人或任何重要附屬公司的債務重組、安排、合併或重新調整債務，或根據經修訂的聯邦破產法或任何其他破產或破產法案或法律(現在或今後存在)尋求任何其他救濟，且此類請願書或程序不得在提交或開始後六十(60) 天內被駁回，或應就其發出濟助令。

(G)           (I) 控股公司、借款人或任何重要附屬公司的接管人、臨時接管人、受讓人、清盤人、扣押人、保管人、監管人、受託人或類似的高級人員，或就控股公司、借款人或任何重要附屬公司的全部或任何重要部分，應委任借款人或任何重要附屬公司，或(Ii)應就控股公司、借款人或任何重要附屬公司的財產的任何重要部分發出扣押、執行或類似程序的授權書，而該等認股權證或類似程序不得騰空、解除、 在進入上訴後六十(60) 天內暫停或保釋以待上訴；

(H)除            9.4節所允許的以外，借款人或任何重要附屬公司應根據適用的州法律提交解散證書，或應被清算、解散或清盤，或將開始或已經開始對其提起任何訴訟或程序以進行解散、清盤或清算，或應採取任何進一步的行動；

(I)            本協議或任何可接受的債權人間協議應終止(除根據其條款外)、撤銷或宣佈在任何實質性方面無效、無效或不可執行，或由任何債務人提出異議；

(J)            針對控股公司、借款人或任何重大附屬公司作出一項或多項判決、命令、法令或仲裁裁決，涉及控股公司、借款人及所有重大附屬公司就任何單一或相關或無關的交易、事件或條件所負的責任超過門檻金額(但透過保險公司承保但不拒絕承保或爭議承保的範圍除外)，而該等判決、命令、判令或仲裁裁決將保持未清償、未擔保、在進入上訴後六十(60)天內未騰出和未暫停等候上訴；

(K)           (I) 任何 擔保文件應因任何原因停止在所有實質性方面完全有效和有效(根據其條款或本協議條款除外)，或借款人或作為任何擔保文件一方的任何債務人在每種情況下均應 以書面方式聲明，或(Ii) 任何擔保文件所設定的留置權，應停止根據其條款予以完善和強制執行，或在任何情況下，在任何重要方面，任何擔保文件所設定的完善程度和優先權，均不再完善和可強制執行(本協議或任何擔保文件所允許的關於任何 擔保品的該留置權的終止除外)；

(l)            （i） 養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或合理預期會導致債務人對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔ERISA第四章規定的責任;或（ii） 債務人或任何ERISA關聯公司在任何適用寬限期到期後未能支付到期款項，根據ERISA第4201節，在多僱主計劃下，與其提款責任相關的任何分期付款 ，以及在每種情況下，此類事件或條件， 連同所有其他此類事件或條件（如有），合理預期會產生重大不利影響;或

(m)           發生控制權變更。

11.2         補救措施。 如果違約事件已經發生並仍在繼續，經所需貸款人同意(以下 (B) 條款的但書 中規定的除外)，代理商可或在所需貸款人的指示下，隨時或按任何順序進行以下一項或多項操作，並通知借款人(除非不需要就以下 (B) 條款的但書中提及的違約事件發出通知)：

(A)           終止任何未履行的承諾；

(B)           宣佈任何或所有債務立即到期並應支付；但條件是，一旦發生 第11.1(E)、11.1(F)、11.1(G) 或11.1(H)節所述的任何違約事件，承諾應自動 並立即失效和終止，所有債務應自動成為立即到期和應支付的債務，無需通知、要求或任何形式的同意；或

(C)           根據貸款文件和適用法律追求其其他權利和補救措施。

 XII條款

期限和解約

12.1          期限 和終止。本協議的期限應在最後一個到期日終止，除非根據本協議的條款提前終止。自本協議終止之日起，所有債務(包括所有未付本金、應計和未付利息以及 第5.4節規定的任何到期款項)應立即到期並支付。儘管本協議已終止，但在所有債務全部清償之前，借款人仍受本協議條款的約束，不得解除其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，代理人和貸款人應保留其在本協議項下的所有權利和補救措施(包括代理人對所有當時存在的和之後產生的抵押品的留置權以及所有權利和補救措施)。

 第十三條

修改；放棄；參與；分配； 繼任者

13.1         修正案 和豁免。

(A)           (I)           對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或其他義務人對其任何背離的任何同意，除非以書面形式作出，且除 第2.2、2.3和2.4節另有規定外，否則無效。由所需貸款人(或在所需貸款人同意下由代理人)和債務人簽署(除非對 XIV條款的修改不需要任何債務人的同意，但對 第14.9、14.11、14.15和14.16節的修改影響借款人在該條款下的權利的情況除外)和 則任何此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在特定目的下有效；

(Ii)           儘管有上述規定 ，但 第2.2、2.3和2.4節所規定的除外，除非得到所有貸款人(或代理人經所有貸款人同意)和借款人的書面同意，否則此類放棄、修訂或同意對下列事項無效。 ：

(A)          減少貸款人採取本協議項下的任何行動所需的承諾或定期貸款的未償還本金總額的百分比。

(B)          修訂 第13.1節或本協議中規定所有貸款人同意或採取其他行動的任何條款；

(C)          免除 除 第14.11節所允許的以外，根據 第六條對擔保人的全部或幾乎所有擔保的價值；

(D)          解除 除 第14.11節所允許的抵押品的全部或幾乎所有價值；

(E)          更改 “所需貸款人”的定義；或

(F)          在合同上將所有債務的償付排在任何其他債務之後，或在合同上將代理人的任何留置權的優先權排在擔保任何其他債務的留置權之後；

(Iii)          儘管有上述規定，但除 第2.2、2.3和2.4節所規定的情況外，除非獲得所有受影響貸款人(或代理人在所有受影響貸款人的同意下)和借款人的書面同意，否則此類放棄、修訂或同意對以下各項無效：

(A)          增加或延長任何貸款人的任何承諾( 第2.2節所述除外)；

(B)          推遲 或延遲本協議或任何其他貸款文件規定的任何日期，以支付（i）本金、利息或費用的預定付款 或（ii）根據本協議或任何其他貸款文件應付貸款人（或其中任何一方）的其他款項;或  

(C)          減少 本協議規定的任何定期貸款的本金或利率（違約利率豁免除外），或本協議項下或任何其他貸款文件項下應付的任何費用或 其他金額;

(iv)          儘管有上述規定，但除第2.2、2.3和2.4節規定的情況外，此類棄權、修訂或同意不得 以改變第4.4節的方式生效，   按比例 未經各承包商書面同意，分攤所需的付款;或

(v)          儘管有上述規定，但未經代理商同意，此類棄權、修改或同意不得有效增加代理商的義務或對代理商的權利產生不利影響;

但是， 前提是：（A）  本協議附表1.1（貸款人    承諾）可由代理人 單獨不時進行修訂，以反映本協議規定的承諾轉讓以及第2.2節或第2.4節規定的承諾變更;（B）未經任何貸款文件的任何授權人書面同意，不得對第14.18節或任何其他條款 進行修訂或豁免，因為此類條款與任何授權人的權利和義務有關; 以及（C）任何適用的費用函 可經控股公司、借款人、相關的擔保方和代理人簽署的書面文件修改或放棄。

儘管本協議有任何相反規定，但任何違約方均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、棄權或同意， 除非（x）該違約方的承諾不得增加或延長，以及（y）在任何情況下，未經該違約方同意，不得減少應向該違約方支付的任何 本金、利息或費用的應計和未付金額。  

(b)           If, in connection with any proposed amendment, waiver or consent requiring the consent of all Lenders or all affected Lenders, the consent of Required Lenders is obtained, but the consent of other Lenders is not obtained (any such Lender whose consent is not obtained being referred to as a “Non-Consenting Lender”), then, so long as the Agent is not a Non-Consenting Lender, at the Borrower’s request (and, if applicable, payment by the Borrower of the processing fee referred to in Section 13.2(a)), the Agent or an Eligible Assignee shall have the right (but not the obligation), with the Agent’s approval, to purchase from the Non-Consenting Lenders, and the Non-Consenting Lenders agree that they shall sell, all of the Non-Consenting Lenders’ interests, rights and obligations under the Loan Documents, in accordance with the procedures set forth in clauses (i) through (v) in the proviso to Section 5.9 and the last sentence in Section 5.9, as if each such Non-Consenting Lender is an assignor Lender thereunder, provided that no action by or consent of the Non-Consenting Lenders shall be necessary in connection with any assignment under this Section 13.1(b), and such assignment shall be immediately and automatically effective upon payment by the Agent or Eligible Assignee of the applicable purchase price.

(c)          儘管 本協議中有任何相反的規定，但本協議和其他貸款文件可以進行修訂，以（i）糾正任何歧義、錯誤、 遺漏、缺陷或不一致，（ii）根據第2.2節納入任何增量定期貸款的條款，並規定非-   按比例借款和支付定期貸款或其他貸款 與任何承諾或與其相關的其他承諾之間的任何金額，（iii）根據第2.3節，以實現延期修正案，並規定非-  按比例定期貸款 和與之相關的任何承諾之間的任何金額的借款和付款，（iv）根據第2.4節，納入任何再融資 定期承諾的條款，並規定非-  按比例定期貸款或 其他貸款與任何承諾或與其相關的其他承諾之間的借款和付款，或（v）根據第1.2（b）節與GAAP變更或其應用相關，在每種情況下，經代理人同意但未經任何 代理人同意（第2.2、2.3或2.4節明確規定的除外，如適用）。    

13.2米; 米         

(A)           任何貸款人經(I) 代理人和(Ii) 書面同意，只要借款人未發生或仍在繼續，借款人(其同意不得被無理扣留或拖延)，向一個或多個符合條件的受讓人轉讓和轉授(前提是：(X) 向核準基金或貸款人或貸款人的附屬公司轉讓時不需要此類同意，且(Y) 借款人應被視為同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知代理人)(每個受讓人均為“受讓人”) 借款人應被視為同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知代理人(每個受讓人均為“受讓人”) 所有定期貸款、承諾以及該貸款人在本協議項下的其他權利和義務的任何可評税部分均應視為同意；但條件是：(A)借款人和受讓人應向借款人和代理人發出關於轉讓的書面通知，以及付款指示、地址和與受讓人有關的信息；(B) 貸款人及其受讓人應向借款人和代理人交付轉讓和承兑；(C) 如果受讓人不是貸款人，受讓人應向代理人交付 5.1(F)節所要求的任何納税表格；和(D) 轉讓人、貸款人或受讓人應向代理人 支付3,500美元的手續費；此外，代理人可根據其 自行決定權選擇免除此類手續費。除非轉讓給核準基金或貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓轉讓貸款人的定期貸款的全部剩餘金額，否則所有轉讓應以轉讓貸款人的定期貸款金額不低於1,000,000美元為條件，除非借款人和代理人各自另行同意。

(B)           從 開始，並且在代理商收到籤立的轉讓和承兑的日期後，代理商已收到 5.1(F) 節所要求的任何納税表格(除非受讓人已經是本協議項下的貸款人)，代理商已收到上述 手續費的付款，並且代理商已按照本協議第14.19節的規定將此類轉讓記錄在登記冊中，(I) 第14.19節規定的 項下的受讓人應是本協議的一方，並且，在權利和義務已根據該轉讓和接受轉讓給它的範圍內，應具有貸款文件項下貸款人的權利和義務，和(Ii) 轉讓人貸款人應放棄其權利並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和接受涵蓋了轉讓人貸款人在本協議項下的全部或剩餘部分的權利和義務，則轉讓人貸款人應放棄其權利並免除其在本協議下的義務。該轉讓人貸款人應不再是本合同的當事一方)。

(C)           通過簽署和交付轉讓和接受，轉讓出借人和受讓人相互確認並同意：(I)除該轉讓和接受中規定的以外，該轉讓人出借人不作任何陳述或擔保，也不對在本協議或任何其他貸款文件中作出的或與本協議或任何其他貸款文件或本協議的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性有關的任何陳述、擔保或陳述承擔責任。   本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件的充分性或價值，或任何義務人在適用抵押品中授予代理人或貸款人的任何留置權的附屬物、完善性或優先權。(Ii) 該轉讓人貸款人不作任何陳述或擔保，也不對任何債務人的財務狀況或任何債務人履行或遵守其在本協議項下的任何義務或根據本協議提供的任何其他貸款文件承擔任何責任；(Iii) 該受讓人確認其已收到本協議的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出自己的信用分析和決定以進行此類轉讓和接受；(Iv) 受讓人將在不依賴代理人、轉讓人貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，在根據本協議採取或不採取行動時，繼續作出自己的信貸決定；(V)  受讓人指定並授權代理人以代理人的身份代表其採取行動，並行使本協議條款授予代理人的權力，以及該等合理附帶的權力，包括酌情決定權和附帶權力；及(Vi) 受讓人同意將根據其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

(D)立即            在滿足 第13.2(A)節的要求後，應視為對本協議進行了必要的修改，但僅限於反映受讓人的增加以及由此產生的定期貸款或承諾的調整 。分配給每個受讓人的每筆定期貸款或承諾應減少轉讓人適用的定期貸款或承諾。正坦託.

(E)           任何貸款人可在任何時候向一家或多家商業銀行、金融機構或借款人的非附屬機構(“參與者”)出售任何定期貸款的參與權益、該貸款人的任何承諾以及該貸款人(“發端貸款人”)在本協議和其他貸款文件項下的其他權益；但條件是：(I) 始發貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii) 始發貸款人將繼續獨自負責履行該等義務，(Iii)借款人和代理人應繼續單獨和直接地與始發貸款人打交道，涉及始發貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和義務，以及(Iv) 任何貸款人不得轉讓或授予參與者有權批准對以下各項的任何修改、同意或豁免的任何參與的 權益，本協議或除 第13.1(A)(Ii)(C) 和(D) 和 第13.1(A)(Iii)、 條所列事項外的任何其他貸款文件以及借款人在本協議項下應支付的所有金額應視為貸款人沒有出售此類參與；但 如果本協議項下的未清償款項已到期且未付，或在發生違約事件時已到期並應支付，則各參與方應被視為有權抵銷其在本協議項下的參與權益，其程度和限制與其作為本協議項下的貸款方直接欠其的 相同。在符合本節 13.2第(G)段的規定下，借款人同意， 每個參與者均有權享有第 5.1、5.2和5.3節的利益，如同其 是貸款人並根據本節 13.2第(A) 段通過轉讓獲得其權益一樣。

(F)            儘管 本協議有任何其他規定，任何貸款人可隨時根據《聯邦儲備銀行條例》或《美國聯邦儲備銀行財務條例》第31條 第203.14節，以任何聯邦儲備銀行為受益人，對其在本協議項下的全部或任何部分權利和利益設定擔保權益或質押，且該聯邦儲備銀行可以適用法律允許的任何方式強制執行此類質押或擔保權益。

(G)           A 參與者無權根據 第5.1或5.3節獲得比發起貸款人 就出售給該參與者的參與權益而有權獲得的任何更高的付款，除非向該參與者出售參與權益是在借款人事先書面同意下進行的，並且借款人在出售時明確放棄了 本條款的利益。如果參與者是貸款人，則受 5.1(F) 節的要求約束的參與者無權享受 5.1節的利益，除非借款人被通知向該參與者出售了參與的 利息，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守 5.1(F) 節的規定，儘管它是貸款人。

(H)           儘管 第13.2節或本協議的任何其他條款中有任何相反規定，只要沒有發生違約或違約事件，並且違約事件仍在繼續或將導致違約，任何貸款人都可以將其關於定期貸款和本協議項下承諾的全部或部分權利和義務 轉讓給控股公司，借款人或其任何子公司通過 (I) 荷蘭拍賣，根據附件 G中規定的程序向所有貸款人開放，或(Ii) 公開市場購買按比例在每種情況下，均受下列限制；但：

(I)            如果受讓人是控股公司或附屬公司，則在轉讓、轉讓或出資時，適用的受讓人應自動被視為已將此類定期貸款的本金金額連同所有應計利息和未付利息自動 轉讓或轉讓給借款人；或

(Ii)           如果 受讓人是借款人(包括通過上述 (I) 條款所述的出資或轉讓)，(X) 如此出資、轉讓或轉讓給借款人的此類定期貸款的本金，連同其所有應計和未付利息，應被視為在該出資、轉讓或轉讓之日自動取消和終止，以及(Y) 借款人應立即將此類出資、轉讓或轉讓通知代理人，而代理人，收到此類通知後，應反映登記冊中適用定期貸款的註銷情況。

(i)             (i)            No assignment，或者，如果DQ列表已經發布在平臺上，供所有貸款人使用，在適用貸款人簽訂具有約束力的 協議，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售、轉讓或參與給該人時(除非借款人已同意 第13.2節另有規定的轉讓，在這種情況下，該人將不會被視為不合格的貸款人)，任何人均可參與其中。為免生疑問，對於任何受讓人 或參與者在適用的交易日期之後(包括因根據“不合格貸款人”的定義發出通知和/或通知期限屆滿而成為不合格貸款人)，(X) 該 受讓人不會被追溯地取消成為貸款人或參與者的資格，並且(Y) 借款人就該受讓人簽署的轉讓和承兑本身不會導致該受讓人不再被視為不合格的貸款人。本 第13.2節規定的針對被取消資格的貸款人的權利和補救是借款人針對該被取消資格的貸款人可能擁有的其他權利和補救之外的權利和補救措施，並且 13.2節的任何規定都不限制借款人針對向被取消資格的貸款人轉讓貸款的任何貸款人可能擁有的任何權利和補救。

(Ii)           如果 任何未經借款人事先同意而違反上述第(I) 款的轉讓，或者如果任何人在適用的交易日期後成為不合格的貸款人，借款人可以在向適用的不合格的貸款人和代理人發出通知後，自行承擔費用和努力，(A) (如果是由該不合格的貸款人持有的未償還定期貸款)。通過支付(X) 本金金額和(Y) 該被取消資格的貸款人為獲得該等定期貸款而支付的金額，在每種情況下加上根據本合同和其他貸款文件應向其支付的應計利息、應計費用和所有其他金額(本金除外)和/或(B) 要求該被取消資格的貸款人轉讓和轉授其所有利息， 無追索權(按照並受本 第13.2節所載限制)， 將本協議和相關貸款文件項下的權利和義務轉給符合條件的受讓人，該受讓人應按(X) 本金金額和(Y) 該被取消資格的貸款人為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額中較小者承擔該等債務， 在每種情況下加上應計利息、應計費用和根據本協議及其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(本金以外的金額)；但條件是(1) 借款人應已向代理人支付 第13.2(A) 和(2) 節規定的轉讓費用(如果有)，並且此類轉讓不與適用法律相沖突。

(Iii)          儘管本協議有任何相反規定，但被取消資格的貸款人(A) 將無權(X) 接收借款人、代理人或任何其他貸款人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(Y) 出席或參與貸款人和代理人蔘加的會議，或(Z) 訪問為貸款人建立的任何電子網站或代理人或貸款人的法律顧問或財務顧問的保密通信 和(B) (X) 為了同意任何修訂、放棄或修改、或根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動的目的，以及為了指示代理人或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動 (或避免採取任何行動)，每個喪失資格的貸款人將被視為已 同意，比例與非喪失資格的貸款人同意此類事項的比例相同，和(Y) 為根據任何債務人救濟法對任何重組計劃或清算計劃(“重組計劃”)進行表決的目的， 本協議中被取消資格的出借方同意(1) 不就該重組計劃投票，(2)如果該被取消資格的貸款人在前述第(1)款的限制下對該重組計劃進行投票，則為 ，此類表決將被視為並非出於善意，並應根據《破產法》第 1126(E) 節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以“指定”，在確定適用類別是否已根據破產法 1126(C) 節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)接受或拒絕此類重組計劃，以及(3) 不對任何一方要求適用法院就實施上述第(2)款的管轄管轄權作出裁決的任何請求提出異議時，不應計入此類投票。

(IV)          借款人在此明確授權代理商有權(A)在平臺上發佈借款人提供的不合格貸款人名單及其不時更新(統稱為“DQ名單”)(統稱為“DQ名單”)， 包括平臺中指定給“公共方”貸款人的那部分，或(B) 將DQ名單提供給提出請求的每個 貸款人。

 XIV條

代理

14.1         Appointment and Authorization. (a) Each Lender hereby designates and appoints Bank of America to act on its behalf as the Agent under this Agreement and the other Loan Documents and each Lender hereby irrevocably authorizes the Agent to take such action on its behalf under the provisions of this Agreement and each other Loan Document and to exercise such powers and perform such duties as are delegated to it by the terms of this Agreement or any other Loan Document, together with such actions and powers as are reasonably incidental thereto. The Agent agrees to act as such on the express conditions contained in this ARTICLE XIV. The provisions of this ARTICLE XIV (other than Sections 14.9, 14.11, 14.15 and 14.16) are solely for the benefit of the Agent and the Lenders, and neither the Borrower nor any other Obligor shall have any rights as a third-party beneficiary of any of such provisions. Without limiting the generality of the foregoing sentence, the use of the term “agent” in this Agreement or any other Loan Document (or any other similar term) with reference to the Agent is not intended to connote any fiduciary or other implied (or express) obligations arising under agency doctrine of any applicable Laws. Instead, such term is used merely as a matter of market custom, and is intended to create or reflect only an administrative relationship between independent contracting parties. Except as expressly otherwise provided in this Agreement, the Agent shall have and may use its sole discretion with respect to exercising or refraining from exercising any discretionary rights or taking or refraining from taking any actions which the Agent is expressly entitled to take or assert under this Agreement and the other Loan Documents, including the exercise of remedies pursuant to Section 11.2, and any action so taken or not taken shall be deemed consented to by the Lenders.

(b)            貸方特此同意，代理人還應擔任貸款文件項下的“抵押品代理人”，且每一貸方 特此合理地任命並授權代理人擔任此類抵押品的代理人，以獲取、持有和執行 任何債務人授予的抵押品留置權，以擔保任何債務，連同合理附帶的權力及酌情決定權。在這方面，代理人作為  “抵押品代理人”以及代理人根據第14.2節為持有或強制執行抵押品（或根據抵押品文件授予的抵押品的任何部分，或根據代理人的指示行使抵押品的任何權利和補救措施）的留置權而任命的任何分代理人和代理人， 應有權享有本第十四條和第十五條所有規定的利益，就好像這些分代理人和代理人是貸款文件下的“抵押品代理人”一樣 。就像在這裏完全闡述了它一樣。

14.2職責的委託。         代理行可通過其指定的任何一個或多個分代理或代理人履行其在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何及所有職責，並行使其權利和權力。代理人和任何該等分代理人或代理人 可通過或通過其各自的關聯方履行其任何及所有職責並行使其權利和權力。本第十四條的免責條款應適用於任何此類分代理人或代理人以及代理人和 任何此類分代理人或代理人的關聯方，並應適用於其各自與本協議規定的信貸融資銀團貸款相關的活動以及作為代理人的活動。 代理人不對 任何子代理人或代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的 判決中認定代理人在選擇此類子代理人或代理人時存在重大疏忽或故意不當行為。

14.3免責條款。         除本協議和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，代理人 和任何擔保人（如適用）均不應承擔任何職責或義務， 其在本協議項下的職責應具有行政性質。在不限制前述規定的一般性的情況下，代理人或任何 經銷商（如適用）或其各自的關聯方均不得：

(I)            應 承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)           有責任採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但此處明確規定的自由裁量權和權力，或代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求代理人行使的酌處權和權力除外，條件是代理人不應被要求採取其認為或其律師認為的任何行動，可能使代理人 承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括為免生疑問，可能違反任何債務人救濟法下的自動中止，或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(Iii)          有義務或責任向任何貸款人披露，或對未能向任何貸款人披露有關任何義務人或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽的任何信用或其他信息負有責任，該等信息是以任何身份傳達、獲得或由代理人、任何安排人或其各自的任何關聯方 擁有的，但本合同中的 代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；

(Iv)對於代理人根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易 採取或未採取的任何行動，          應承擔責任(I)經所需貸款人同意或請求(或代理人善意地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)， 應承擔責任。在第13.1和第11.1條規定的情況下，或(Ii) 本身沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下， 由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的；

(V)           對任何貸款人或參與者或任何其他人負有責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何 陳述、擔保或陳述，(Ii) 根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii) 任何契諾的履行或遵守情況，( )(Iv) 本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V) 滿足本協議條款 IV或其他任何地方或任何其他貸款文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的項目除外；和

(Vi)          應 負責或承擔任何責任，或有任何義務確定、調查、監督或強制執行本協議中有關不合格貸款人的條款。在不限制前述一般性的情況下，代理商不應‎(I) 有義務確定、監控或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的‎機構，或(Ii) 對任何‎被取消資格的貸款人轉讓或參與定期貸款或披露保密信息或因此而承擔任何責任。

14.4按代理列出的         可靠性 。代理商有權依賴其認為真實、正確的任何書面、決議、通知、同意、請求、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話信息、 聲明、文書或其他文件或談話(包括任何電子信息、 互聯網或內聯網網站發佈的 或其他分發)，並在依賴中受到充分保護。代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人 作出的，因此不會因此而承擔任何責任。代理人完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人認為適當的建議或同意，如果其提出要求，應首先由貸款人賠償其對任何 以及因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的所有責任和費用的滿意程度。在所有情況下，代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或所有貸款人(如果 第13.1節要求)的請求或同意)的請求或同意下采取行動或不採取行動的情況下應受到充分保護，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或未能採取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。代理人可以諮詢法律顧問(他們可以是任何債務人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

14.5         通知 違約。代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非 代理人已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，説明該違約或違約事件 ，並説明該通知為“違約通知”。代理商將在收到任何此類通知後通知貸款人。代理人應根據 xi條款，對被要求的貸款人可能要求的違約或違約事件採取行動 ；但是，除非代理人收到任何此類請求，否則代理人可以(但沒有義務)就該違約或違約事件 採取他們認為適當的行動或不採取行動。

14.6         積分 決定。各貸款人明確 確認，代理人或任何安排人或其各自的任何關聯方均未向其作出任何陳述或擔保，且代理人或任何安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受其任何關聯方的任何義務人的任何轉讓或審查，不得被視為構成代理人或任何安排人就任何事項向任何貸款人作出的任何陳述或保證，包括代理人或任何安排人是否已披露其 (或其各自的關聯方)所擁有的重大信息。每一貸款人向代理人和安排人表示，在不依賴代理人的情況下，任何安排人、任何其他貸款人或其各自的任何關聯方已根據其認為適當的文件和信息，對債務人及其子公司的業務、前景、經營、財產、財務和其他狀況及信用進行自己的信用分析、評估和調查，以及所有適用的銀行或與擬進行的交易有關的其他監管法律。並自行決定簽訂本協議並向本協議項下的借款人提供信貸。每一貸款人還承認，它將在不依賴代理人的情況下， 任何安排人、任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，並根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據 或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行進行信用分析、評估和決定是否採取行動，並 進行其認為必要的調查，以瞭解業務、前景、運營、財產、債務人的財務狀況和其他資信狀況。每一貸款人表示並保證：(I) 貸款文件闡明瞭商業貸款工具的條款，以及(Ii) 其在正常的 過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並作為貸款人訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，且各貸款人同意不違反前述規定主張索賠。每家貸款人代表 並保證其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的其他貸款方面的決策是成熟的 ，並且其本人或在作出決定、收購和/或持有此類商業貸款或提供此類其他融資方面行使自由裁量權的人，在發放、收購或持有此類商業貸款或提供此類其他融資方面經驗豐富。

14.7         賠償。 無論本協議預期的交易是否完成，貸款人應應要求向代理人相關人員 (在不由借款人或其代表償還且不限制借款人這樣做的義務的範圍內)按照其各自的按比例份額按比例賠償 15.10節中定義的任何和所有受保障債務；但是，任何貸款人都不承擔向代理人相關人員 支付此類賠償責任的任何部分的責任，條件是此類賠償責任的任何部分由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定為因代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。 在不限制前述規定的情況下，每個貸款人應按比例補償代理人因準備、執行、交付、管理、修改或修改而產生的任何費用或自付費用。 修改或執行(通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他貸款文件或本協議所指或本協議提及的任何文件所規定的權利或責任，或就其權利或責任提供法律意見，但借款人或其代表不向代理人報銷此類費用。本 第14.7節中的承諾在支付本協議項下的所有義務以及代理商辭職或更換後繼續有效。

14.8         代理 以個人身份。代理人及其聯營公司可向債務人及其附屬公司及聯營公司的賬户提供貸款、開立信用證、接受存款、取得股權或其他證券，以及一般與債務人及其附屬公司及聯營公司進行任何形式的銀行、信託、金融顧問、承銷或其他業務，猶如該人並非本協議項下的代理人，且無須通知貸款人或取得貸款人的同意，亦無責任向貸款人作出交代。該人及其 關聯公司可收到有關債務人及其關聯公司的信息(包括可能以債務人或此類關聯公司為受益人的保密義務的信息)，貸款人特此確認，代理人及其關聯公司不應 向其提供此類信息。在本合同項下擔任代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是代理人一樣，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”和“貸款人”應包括作為代理人以個人身份為代理人提供服務的人。

14.9         後繼者 代理。代理人可在向貸款人和借款人發出至少三十(30)天的提前通知後辭去代理人職務，辭職在該三十(30)天期限(或繼任代理人接受其任命的較早日期或所需貸款人同意的較早日期)結束時生效。除上述規定外，如果代理人根據本協議辭職，則被要求的貸款人 應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，以及總資產超過5,000,000,000美元的商業銀行、商業金融公司或其他基於資產的貸款人。 如果在代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任代理人，則代理人可指定貸款人的繼任代理人。在與貸款人和借款人協商後，從貸款人中選出一名繼任代理人。在接受其作為本協議規定的繼任代理人後，該繼任代理人應繼承卸任代理人的一切權利、權力和職責，術語“代理人” 是指該繼任代理人和卸任代理人作為代理人的任命、權力和職責終止。在任何 退役代理辭去本協議項下的代理職務後，關於其在擔任本協議下的代理期間所採取或未採取的任何行動，本條 XIV和 15.10節的規定應繼續適用於其利益。

14.10       代扣代繳税款 。

(A)           如果任何貸款人有權享受適用預扣税的減免，代理人可在考慮到該項減免後，從向該貸款人支付的任何利息中扣留相當於適用預扣税的金額。如果 5.1(F) 節要求的表格或其他文件 未交付給代理人和借款人，則代理人可以扣留向未提供此類表格或其他文件的貸款人支付相當於適用預扣税額的任何利息。

(B)           如果美國國税局或美利堅合眾國或其他司法管轄區的任何其他政府當局聲稱代理人沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的款項中適當地扣繳税款(因為沒有提交適當的表格、沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知代理人情況的變化導致豁免、減少、扣繳税款無效，或由於任何其他原因)，則該貸款人應就支付的所有金額對代理人進行全額賠償。 代理人直接或間接支付税款或其他費用，包括(為免生疑問)罰款和利息，幷包括 任何司法管轄區對根據本節應支付給代理人的金額徵收的任何税款，以及所有費用和支出(包括 律師費)。貸款人在本款項下的義務在所有債務清償和代理人辭職或更換後仍繼續有效。

14.11重要的       抵押品 。

(A)           貸款人在此不可撤銷地授權代理人(以及，如果適用，代理人根據 第14.2節或其他條款指定的任何次級代理人或事實代理人)，代理人(以及，如果適用，代理人根據 第14.2節或其他條款指定的任何次級代理人或事實代理人)在此有義務解除擔保，但前提是必須滿足解除本合同規定的任何條件(如果有)，包括適用代理人對解除抵押品的任何收益的留置權的繼續，任何此類代理人對任何抵押品的留置權：(I)全額償付債務後的 ；(Ii)出售、轉讓或處置構成財產的 (br}出售、轉讓或處置給任何不是債務人的人)，如果出售、轉讓或處置是按照本協議進行的(應代理人的合理要求，借款人應予以證明，代理人可最終依賴任何此類證明而無需 進一步詢問；但只要代理人在正常業務過程中對租賃設備的任何出售 繼續留置權，則不需要證明)；(3) ，構成在授予留置權時或之後的任何時間債務人不擁有權益的財產；(4) ，構成根據租約出租給債務人的財產，該租約已到期或在本協議允許的交易中終止；(V)構成 放棄財產的 ，如果該放棄財產已按照適用的交換協議交付給適用的合格中介機構，並且適用的交易所 已為第一優先權的擔保當事人的利益向代理授予第一優先權完善的擔保權益；(Vi)構成任何類似交易所賬户的 ；(Vii)根據任何證券化交易出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓的構成 的財產 ；(Viii) 是或成為被排除的資產(定義見《擔保協議》)；或(Ix) 構成擔保人所擁有的財產，該財產已根據 VI條款或根據本 第14.11節免除其義務。除上述規定或 第13.1節中規定的情況外， 未經所需貸款人事先書面授權，代理人不得解除任何此類代理人的留置權；但條件是，除上述規定外，代理人還可酌情解除代理人對抵押品的留置權，該抵押品在任何此類解除的總價值中不得超過(X) $747,550,000和(Y) 5.0%的合併有形淨資產 。

(B)           在 添加中，貸款人在此不可撤銷地授權代理人(I)將根據貸款文件授予代理人或由代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於“允許的留置權”定義 的第(Br)條所允許的任何財產的任何留置權的持有人，以及(Ii)如果擔保人因本協議允許的交易而不再是子公司或成為被排除的子公司或(Y) (Y) 第13.1節所規定的(Y) ，則解除擔保人在條款 VI(X) 項下的義務。應代理人或借款人的要求，所需貸款人應在任何時候書面確認代理人有權解除或從屬於適用代理人對特定類型或項目的抵押品的留置權，或 根據本 第14.11(B)節免除任何擔保人的義務。

(C)           在代理人收到根據第14.11(A) 或14.11(B) 節所需的任何授權後，並經借款人事先書面要求，代理人有權解除或從屬於適用代理人對特定類型或項目的抵押品的留置權，或解除任何擔保人在 VI條款下的義務，並應借款人的事先書面請求。代理人應(並在此獲得貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明代理人解除對此類抵押品的留置權，或使代理人在該抵押品上的權益處於從屬地位，或免除擔保人在 VI條下的義務；但是，(I) 不得要求代理人簽署任何此類文件，其條款在代理人看來，將使代理人承擔責任或產生任何義務，或產生除免除此類留置權或擔保以外的任何後果，且(Ii) 此類免除不得以任何方式解除、影響或損害債務人對債務人保留的所有利益(包括任何銷售收益)所承擔的義務或任何留置權(明示解除的義務除外)。所有這些將繼續構成此類抵押品的一部分。

(D)           代理人對任何貸款人沒有任何義務保證抵押品存在或由債務人擁有，或得到照顧、保護或保險或已擔保，或保證適用代理人的留置權已得到適當或充分的 或合法設定、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何特定的 方式或根據任何注意、披露或忠誠的義務，或繼續行使任何權利，根據任何貸款文件授予或獲得的授權和權力，應理解並同意，對於抵押品或與之相關的任何行為、不作為或事件，代理人可以其認為適當的方式採取其認為適當的行動，因為代理人以出借人之一的身份在抵押品中擁有自己的權益，並且代理人對任何出借人不承擔任何其他責任或責任。

14.12       對貸款人行為的限制 ；共享付款。

(A)           每個貸款人同意，未經所需貸款人的明確同意，不得在其合法有權這樣做的範圍內，應所需貸款人的請求，沖銷該貸款人欠任何債務人的任何款項，或任何債務人現在或以後在該貸款人處保留的任何賬户。每一貸款人還同意，除非代理人明確要求，否則貸款人不得采取或導致採取任何行動來執行其在本協議項下或針對任何債務人的權利，包括啟動任何法律或衡平法訴訟程序，以取消對任何適用抵押品的任何留置權，或以其他方式強制執行任何適用抵押品的任何擔保權益。

(B)           ，除本協議另有明確規定外，如果任何貸款人在任何一個或多個時間將通過付款、止贖、抵銷或其他方式收到(I) 任何抵押品收益，或任何債務人根據本協議或其他貸款文件產生的或與本協議或其他貸款文件有關的義務方面的任何付款，但該貸款人根據本協議或其他貸款文件從代理人 收到的任何此類收益或付款除外。或(Ii)代理人支付的 款項超過該代理人應支付的應評税部分，則該代理人應立即(A)以實物和背書的形式將該等款項移交給代理人，並附上所需的背書 ，以支付給代理人，或以適用的當日資金(視情況而定)轉讓給代理人，以根據本協議的適用條款適用於債務，或(B)無追索權或擔保的 購買。對欠其他貸款人的債務有不可分割的利益和參與，因此收到的超額付款應按照貸款人的承諾按比例分配；但是，如果採購方此後收到的此類多付款項全部或部分被收回，則這些參與採購應視情況全部或部分撤銷，並將為此支付的可適用部分購買價款返還給該採購方，但無利息，除非該採購方需要支付與收回該多付款項有關的利息。

14.13       機構 完美。各貸款人特此指定對方貸款人作為代理人，以完善貸款人的擔保 根據UCC或其他適用法律，可通過佔有來完善資產的權益。如果任何貸款人(代理人除外)獲得任何此類抵押品的所有權，該貸款人應將此情況通知代理人，並應代理人的要求立即將該抵押品交付代理人或按照代理人的指示交付。

14.14代理商向貸款人支付的       款項 。代理人向適用貸款人支付的所有款項應根據在協議日期或之前(或如果該貸款人是受讓人，則根據適用的轉讓和承兑)以書面形式向代理人 提交的電匯指示，或根據各方通過書面通知為其指定的其他電匯指示，以銀行電匯或內部 立即可用資金的方式向每一貸款人支付。在支付每筆款項的同時，代理商應確定該付款(或其任何部分)是否代表定期貸款的本金、利息或手續費或其他費用。 除非代理商在向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會在需要時按要求全額付款，否則代理商可假定借款人已在該日期以立即可用的資金向代理商全額付款，代理商可以(但不應被要求)基於這一假設， 在該到期日向每個此類貸款人發放等同於該貸款人當時到期金額的金額。如果借款人尚未向代理商全額付款，則每個適用的貸款人應按要求向代理商償還分發給該貸款人的金額，並按聯邦基金利率計算利息，自該金額分發給該貸款人之日起至還款之日止的每一天。

14.15       違約 貸款人。所有定期貸款應由貸款人同時按照其所佔比例發放。不言而喻：(I) 任何其他貸款人未能履行其在本協議項下發放任何適用期限貸款的義務，也不會因任何其他貸款人未能履行其在本協議項下發放任何定期貸款的義務而增加或減少任何貸款人的任何適用承諾；(Ii) 任何貸款人未能履行其在本協議項下發放任何定期貸款的義務，不應免除任何其他貸款人在本協議項下發放任何定期貸款的義務；和(Iii) 每個貸款人在本協議項下的義務應為數項，不是連帶的和幾個的。

(A)           除非 代理在協議日期或之前收到貸款人的通知，或對於協議日期之後的任何借款， 在借款日期之前至少一個(1) 營業日，該貸款人將不會在本協議項下要求時向代理人提供貸款人在借款中的按比例份額，否則代理人可假定每個該等貸款人已將該金額 在資金提供日以即時可用資金形式提供給代理人。此外，代理人可以根據這一假設，在該日期向借款人提供相應的金額。如果任何貸款人未將其按比例的全部份額以即時可用資金轉讓給 代理商，而代理商已將相應金額轉給借款人，則該貸款人應在該融資日期後的第二個營業日向代理商提供該金額以及該 日的聯邦基金利率利息。代理人向任何貸款人提交的關於所欠金額的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。如果每個貸款人的全部按比例份額按要求轉讓給代理商，則就本協議的所有目的而言，轉讓給代理商的金額應構成該貸款人的適用定期貸款。如果在融資日期後的營業日未將該金額轉給代理商，代理商將通知借款人未能提供資金，並在代理商提出要求時，借款人 應向代理商的賬户支付該金額，以及自借款之日起的每一天的利息，年利率等於當時適用於構成該特定借款的適用定期貸款的利率。任何貸款人未能在任何融資日期發放任何適用定期貸款，並不解除任何其他貸款人在該融資日期提供適用定期貸款的義務。對於任何其他貸款人未能按比例墊付該其他貸款人在任何借款中的份額，任何貸款人均不承擔責任。儘管本協議中有任何相反規定 ，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：

(I)            在確定所需的貸款人時，任何當時是違約貸款人的貸款人(以及該違約貸款人的定期貸款和/或承諾)應被排除並不予考慮；

(Ii)           借款人有權自行承擔費用和努力，(A) 尋找一名或多名合理地令代理人和借款人滿意的人，使其各自成為替代貸款人，並承擔任何違約貸款人的全部或部分未償還定期貸款和承諾，借款人、代理人和任何該等替代貸款人應執行並交付，該違約貸款人應被視為已籤立並交付。適當完成的轉讓和承兑，以實現此類替代，或(B)在向代理人發出通知後 ，提前償還定期貸款，並根據借款人的選擇，全部或部分終止違約貸款人的任何未償還承諾，而不支付溢價或罰款；和

(Iii)          根據本協議應支付給該違約貸款人的任何 金額(無論是本金、利息、費用或其他原因，包括根據 14.12(B)節應支付給該違約貸款人的任何金額 )，可由代理人保留在一個單獨的無息賬户中，並在符合法律任何適用要求的情況下，在代理人首先確定的一個或多個時間運用，而不是分配給該違約貸款人。對於違約貸款人在本協議項下欠代理人的任何款項的支付，第二，如果代理人和借款人如此決定，作為違約貸款人在本協議項下未來資金義務的抵押品持有的該帳户，第三，按比例借款人或任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議下的義務而獲得的對借款人或貸款人的任何判決所欠借款人或貸款人的任何款項；第四，向違約貸款人或有管轄權法院另有指示的付款；但 如果是對違約貸款人為其參與義務提供資金的任何定期貸款本金的預付款，則此類付款應僅用於預付所有非違約貸款人的定期貸款。按比例 在適用於任何違約貸款人的任何定期貸款的預付款之前。

(B)           根據本節 14.15針對違約貸款人享有的權利和補救措施是借款人、代理人和非違約貸款人可能擁有的針對違約貸款人的其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。本協議應允許本 14.15節允許或要求的安排，儘管對留置權或按比例 共享條款或其他條款。

14.16關於抵押品和相關貸款文件的       。

(A)           每個貸款人授權並指示代理人簽訂其他貸款文件，包括任何可接受的債權人間協議，以獲得代理人和貸款人的應課税利益和義務。每一貸款人同意，代理人或被要求的貸款人根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及代理人或被要求的貸款人行使本協議或本協議規定的各自權力，以及其他合理附帶的權力，應對所有貸款人具有約束力。貸款人承認，定期貸款和本合同項下的所有利息、手續費和開支構成一筆有擔保的債務。平價通行證所有適用的抵押品，受 第4.4節規定的分配順序的約束。

(B)           每家貸款人授權並指示代理人簽訂(I) 擔保文件，(Ii)為貸款人和其他擔保當事人的利益而訂立任何可接受的債權人間協議，(Iii) 對擔保文件或任何可接受的債權人間協議的任何修訂、豁免或補充或其他修改，在每種情況下，均與前述條款 (I)、(Ii)、(Ii) 和(Iii)與任何債務人發生的增量定期貸款有關，再融資定期貸款或由允許留置權擔保的其他債務(每一項均為“債權人間協議補充協議”)，允許此類增量定期貸款、再融資定期貸款或其他債務以有效的、完善的抵押品留置權(按相關債務人指定的優先順序)擔保。在貸款文件允許這種優先權的範圍內)(同意任何擔保此類債務的留置權(增量定期貸款和再融資定期貸款除外)應根據與擔保文件分開的擔保文件授予)和(Iv) 任何增量期限修正案、延期修正案或再融資修正案 分別在 2.2、2.3和2.4節中規定的修正案，以及 1.2(B)節中規定的任何修正案。 每個貸款人在此同意，除非本合同另有規定，代理人或被要求的貸款人根據本協議、證券文件、任何適用的債權人間協議，包括任何適用的可接受的債權人間協議、任何債權人間協議補充協議、任何遞增條款修正案、任何延期修正案或任何再融資修正案，根據本協議、證券文件、任何適用的債權人間協議、任何遞增條款修正案、任何延期修正案或任何再融資修正案採取的任何行動，以及代理人或所需貸款人行使本協議或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，應經授權並對所有貸款人具有約束力。

14.17貸款人之間的       關係 。貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除本合同另有規定的代理人外)為任何其他貸款人承擔責任。

14.18       調度員。 本協議的每一方均承認，除根據本協議明確分配給調度員的任何權利和義務外，調度員不承擔本協議項下的任何義務，也不對本協議項下的任何其他方的任何行動或未能採取任何行動負責。在不限制上述規定的情況下，任何安排人不得或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於安排人。

14.19        寄存器。

(A)           代理人應保存一份登記冊(每個，“登記冊”)，其中應包括每個適用貸款人的總賬户和附屬賬户，其中應記錄(I) 本合同項下每筆借款的日期和金額、構成該借款的每筆定期貸款的類型和適用的任何利息期，(Ii) 向其和各方當事人交付並接受的每項轉讓和承兑的生效日期和金額。(Iii) 借款人根據本合同向每個貸款人支付的任何本金或到期應付或即將到期應付的利息的金額，以及(Iv) 代理人從借款人或任何其他債務人收到的任何 款項的金額和每個貸款人的應課差餉租額。借款人或任何適用的貸款人(僅就其自身利益而言)應可在任何合理時間和不時在合理的事先通知下，在代理人的各自辦公室查閲每一份登記冊。代理商未能在適用的 登記冊中記錄或記錄錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人根據本協議(或任何貸款文件) 支付與定期貸款有關的任何欠款的義務，或提供向代理商索賠的依據。債務為已登記債務，任何貸款人及其受讓人在此類債務中及其受讓人的權利、所有權和權益只有在適用的登記冊上註明此類轉移後才可轉讓。僅就本節 14.19和税務目的而言，代理人應為借款人的代理人，以維護適用的登記冊(但代理人不會因適用登記冊中的任何錯誤而對借款人或任何其他人負任何責任)。本 第14.19節的解釋應使義務始終保持在守則 163(F)、871(H)(2) 和第881(C)(2) 節和任何相關條例(以及守則或此類規章的任何其他相關或後續規定)所指的“登記形式”中。

(B)           在 任何貸款人根據本協議或根據任何其他貸款文件出售該貸款人的任何定期貸款、承諾或其他權益的情況下，該貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上登記其所持債務的所有參與者的姓名，以及作為參與標的的債務部分的本金金額(及其聲明的利息)(“參與者登記冊”)。一項義務只能通過在參與者名冊上登記參加才能全部或部分參與(每一説明應明確規定)。此類義務的任何參與只能通過在參與者登記冊上登記 才能生效。參與者名冊應可供借款人在任何合理的時間 查閲，並可在合理的事先通知後隨時查閲。

14.20        平臺。平臺 是 按原樣和按可用方式提供的。代理商相關人員不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任 。任何類型的擔保，無論是明示的、 默示的還是法定的， 都不包括對適銷性、對特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何擔保， 是由任何與代理相關的 人員就借款人材料或平臺作出的。在任何情況下，借款人、任何貸款人或任何其他人對借款人、任何義務人或代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償責任或費用(無論是侵權、合同或其他)，任何與代理相關的人均不對控股公司承擔任何責任。除非有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中發現任何代理人相關人員的責任主要是由於該代理人相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

14.21       確定ERISA的某些事項。

(A)           每個 貸款人(X) 代表並保證，自該人成為本協議貸款方之日起，(Y) 契諾，從該人成為本協議貸款方之日起至該人不再為本協議貸款方之日止，為代理人的利益而非為借款人或任何擔保人的利益，以下至少一項為且 將為真實：

(I)該貸款人沒有使用一個或多個計劃的“計劃資產”(按             第3(42)節或其他條款的含義)， 關於該貸款人加入、參與、管理和履行定期貸款承諾或本協議，

(2)           在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行定期貸款、承諾和本協議。

(Iii)          (A) 該貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第84-14部分 VI所指的範圍內)管理的投資基金，(B) 該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定以訂立、參與、管理和履行定期貸款、承諾和本協議，(C) 定期貸款的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足第(B) 至第(Br)項(G) of I Part PTE 84-14和(D) 的要求。就貸款人所知，第(A) of Part I第 項關於貸款人進入、參與、管理和履行定期貸款、承諾和本協議的要求得到滿足，或者

(Iv)          代理人與該貸款人可自行酌情以書面商定的其他陳述、擔保及契諾。

(B)           in Add，除非(1) 第(I)款中的 對於貸款人而言是正確的，或者(br}(2)貸款人已根據緊接在第(A)款中的第(Iv) 款提供另一陳述、擔保和契諾，該貸款人還(X) 表示和保證，自該人成為本條款的貸款人之日起， 為，和(Y) 契諾，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為了代理人的利益，而不是為了避免懷疑，借款人或任何其他義務人的利益， 代理人不是該貸款人的資產的受託人，該代理人蔘與、參與、管理和履行定期貸款、承諾和本協議(包括與代理人保留或行使本協議項下的任何權利有關的)。任何貸款文件或與本協議或其相關的任何文件)。

14.22       追回錯誤付款 。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果代理人在任何時間錯誤地向任何貸款人支付了本協議項下的付款，無論是否就借款人在該時間到期和欠下的債務進行了付款，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每個貸款人分別同意應要求立即向代理人償還該貸款人以所收到的貨幣立即可用資金收到的可撤銷金額，並支付利息，自收到上述可撤銷金額之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業薪酬規則 確定的利率中較大者為準。每一貸款人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值免除”(債權人可能以其他方式要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何 可撤銷金額的義務的類似抗辯。 代理應在確定向該貸款人支付的任何款項包括全部或部分可撤銷金額後立即通知每一貸款人。

 XV條

其他

15.1         無 豁免；累積補救。代理人或任何貸款人未能行使本協議或本協議目前或將來的任何補充條款下的任何權利、補救或選擇權，或債務人與代理人和/或任何貸款人之間或之間的任何其他協議中的任何權利、補救辦法或選擇權，或代理人或任何貸款人在行使這些權利、補救措施或選擇權方面的拖延，均不視為放棄行使這些權利、補救或選擇權。代理人或任何貸款人的免責聲明，除非是書面的，而且僅限於明確規定的範圍，否則無效。代理人或貸款人在任何情況下的放棄不應影響或削弱代理人及各貸款人此後要求義務人嚴格履行本協議任何規定的權利。代理人和貸款人可以直接收回債務，而無需對抵押品有任何事前追索權 。代理商和每個貸款人在本協議下的權利將是累積的，不排除代理商或任何貸款人可能擁有的任何其他權利或補救措施。

15.2         可分割性。 本協議或本協議要求的任何其他貸款文件或任何文書或協議的任何條款的違法性或不可執行性 不得以任何方式影響或損害本協議或任何其他貸款文件或本協議要求的任何文書或協議的其餘條款的合法性或可執行性。

15.3         管轄法律；論壇選擇；程序服務。

(A)            本協議應根據紐約州的法律進行解釋，並根據紐約州的法律確定協議各方的權利和責任；但如果紐約以外的任何司法管轄區的法律適用於任何留置權的有效性、任何留置權的完善或效果或影響抵押品任何留置權強制執行的程序事項，則該等其他司法管轄區的法律應繼續在該程度上適用。

(B)           任何與本協議或任何其他貸款文件有關的法律訴訟或程序應在紐約州或位於紐約縣的美利堅合眾國的法院提起，通過執行和交付本協議，代理人和貸款人同意就其自身及其財產接受這些法院的專屬管轄權。 債務人、代理人和貸款人均不可撤銷地放棄任何反對意見，包括對場地設置的任何反對意見，或基於法院不方便的理由， 現在或以後可能對在該司法管轄區內就本協議或與本協議相關的任何文件提起的任何訴訟或程序提出的任何反對意見 。儘管有上述規定：(I) 代理人和貸款人應 有權在任何其他司法管轄區的法院對借款人、任何擔保人或任何財產提起任何訴訟或訴訟 代理人或貸款人認為必要或適當的，以實現債務的抵押品或其他擔保，以及 (Ii) 本合同的每一方當事人均承認，前一句中所述法院的任何上訴均可由位於該司法管轄區以外的法院審理。

(C)           紐約州一般債務法第5-1401節和第5-1402節應適用於本協議和其他貸款文件。

(D)           借款人和每一位擔保人在此放棄對IT的任何和所有程序的親自送達，並同意程序 的所有此類服務可通過 寄往借款人 15.8節規定的地址的掛號信(要求退回收據)進行，並且如此提供的服務應被視為在將其存放在美國郵政郵件 預付郵資後五(5) 天內完成。本協議不影響代理人或貸款人以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利 。

15.4         放棄陪審團審判。債務人、貸款人和代理人均不可撤銷地放棄各自在任何一方對任何其他方或任何與代理人相關的個人、參與者或受讓人提起的任何訴訟、法律程序或其他任何類型的訴訟中，根據或引起或與本協議、其他貸款文件或擬進行的交易有關的索賠、訴訟程序或其他訴訟由陪審團審理的權利，無論是合同索賠、侵權索賠或其他。債務人、貸款人和代理人均同意，任何此類索賠或訴因均應在沒有陪審團的情況下由法庭審理。在不限制上述規定的情況下，雙方進一步同意，如果 條款適用於任何訴訟、反索賠或其他訴訟程序，而該訴訟、反索賠或其他程序尋求全部或部分質疑本協議或其他貸款文件或本協議或其任何規定的有效性或可執行性，則雙方同意放棄各自由陪審團進行審判的權利。本豁免適用於本協議和其他貸款文件的任何後續修改、續訂、補充或修改。

15.5陳述和保證的         存續 。本協議和其他貸款文件中包含的借款人和其他債務人的所有陳述和擔保在雙方簽署、交付和接受後仍然有效，儘管代理人或貸款人或其各自的代理人進行了任何調查。

15.6         其他 安全和保證。代理人可在不發出通知或要求的情況下，在不影響借款人或任何債務人在本合同項下的義務的情況下，不時：(A) 從任何人手中收取並持有抵押品(抵押品除外)，以支付全部或任何部分債務，並交換、強制執行或解除此類抵押品或其任何部分；和(B) 接受並持有對全部或任何部分債務的付款背書或擔保，並解除或取代任何該等背書人或擔保人、 或對任何其他抵押品給予留置權作為全部或部分債務付款擔保的任何人、或以任何方式有義務支付全部或部分債務的任何其他人。

15.7         費用 和費用。除本協議 第5.1節單獨涵蓋的税費外，借款人同意應要求向代理人支付與本協議或任何其他貸款文件的談判、準備、辛迪加、完成、管理、執行和終止有關的所有合理和有據可查的自付費用和費用，包括：(A) 律師費；(B)與貸款文件及其計劃進行的交易有關的任何修訂、補充、豁免、同意或隨後結案的 合理且有文件記錄的自付費用和支出(包括合理的律師和律師助理費用和支出)；(C) 合理且有文件記錄的自付費用和留置權查詢費用和支出；(D) 有據可查的自付税金、合理且有據可查的費用以及 為完善、保護和延續代理人的留置權而提交融資報表和續期及其他行動的其他費用(包括代理人因完成本協議而支付或發生的合理成本和支出)； 和(E) 支付或發生的合理金額，用於支付債務人在貸款文件下未能支付或採取的任何金額或採取任何行動 。此外，借款人同意在違約事件發生期間或之後， (I)應要求向代理人支付代理產生的所有費用和開支(包括律師費)，以及(Ii)應要求向貸款人支付適用貸款人為此類貸款人保留的一家律師事務所 發生的所有合理和實際的費用、開支和支出(在貸款人之間發生任何利益衝突的情況下，為受 此類衝突影響的貸款人增加一家律師事務所)，在每種情況下，支付或產生以獲得債務付款、執行代理人的留置權、出售或以其他方式變現適用抵押品，以及以其他方式執行貸款文件的規定，或抗辯因本協議擬進行的交易而對代理人或任何貸款人提出或威脅的任何索賠 (包括任何此類事項的準備工作和諮詢)。前述規定不得解釋為限制貸款文件中關於借款人和其他債務人應支付的成本和費用的任何其他條款。

15.8         通知。 除本文另有規定外，任何一方被要求或選擇向任何其他方發出的所有通知、要求和請求應 以書面形式或通過能夠創建書面記錄的電信設備 ，並且任何此類通知應在以下情況下生效：(A) 自 親自投遞之日起生效，包括但不限於通過隔夜郵件和快遞服務投遞；(B) 應在通過美國郵寄頭等、認證或掛號信、預付郵資後四(4) 天內生效；或(C)在這種電信設備發出通知的情況下的 ，當適當地發送時，在每種情況下都以應通知的一方為收件人，如下所述：

如致代理人或美國銀行：

美國銀行，N.A. B號樓

7105公司大道
德克薩斯州普萊諾
郵編：TX2-981-02-29
注意：凱特琳·H·陳
電信：469-2014056

電子郵件地址：katlyn.tran@bofa.com

如果 給借款人： 

聯合租賃公司， Inc.
斯坦福第一廣場100號套房 700

斯坦福德，CT 06902
注意：財務主管
電郵地址：scollins3@ur.com

帶一份副本到

聯合租賃， Inc.
斯坦福第一廣場100號套房 700

斯坦福德，CT 06902
注意：總法律顧問
郵編：203-621-3266
電子郵件地址：jGross@ur.com

連同一份副本(不構成通知)發給

Sullivan &Cromwell LLP

布羅德街125號

紐約州紐約市，郵編：10004

傳真：212-558-3588
注意：S.Neal McKnight

或每一方可通過類似通知為其指定的其他地址。未能或延遲將任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明或其他通信的副本交付給上述指定接收副本的人員，不應對此類通知、請求、請求、同意、批准、聲明或其他通信的有效性產生不利影響。

15.9         結合 效果。本協議的規定對雙方各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力和約束力；但條件是，未經代理人和每一貸款人事先書面同意，借款人或任何擔保人不得轉讓本協議的任何利息(除非根據本協議明確允許的交易)。代理人和貸款人在本合同項下的權利和利益，應適用於根據本合同條款在義務或其任何部分中獲得任何權益的任何一方。

15.10代理人和貸款人的       賠償。債務人同意保護、賠償和保護所有與代理人相關的人、每個安排人和每個貸款人及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、律師、代表、代理人和事實律師(每個人都是受補償人) 不受傷害(並將補償每個受補償人)任何和所有責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟(無論是由借款人或任何其他人提起的)、費用、任何種類或性質的 費用和支出(包括貸款人為此類貸款人聘請的一家律師事務所支付的律師費和合理的法律費用以及 貸款人在每個相關司法管轄區為受此類衝突的貸款人額外增加的 律師事務所的費用)，可在任何 時間(包括在償還定期貸款和終止、辭職或更換代理人或更換任何貸款人之後的任何時間)施加，任何此等人士因本 協議或本協議所預期或提及的任何文件，或本協議所擬進行的交易，或因使用、產生、製造、生產、儲存、釋放、威脅釋放、排放、處置或存在與借款人、任何擔保人或其任何附屬公司的業務、業務或財產有關的污染物，或任何此等人士根據或與前述任何調查有關而採取或遺漏的任何 行動，或因此而招致或聲稱或判給任何此等人士的行為，或因使用、產生、製造、生產、儲存、釋放、威脅釋放、排放、處置或存在污染物而直接或間接引起的 。 與本協議、任何其他貸款文件或定期貸款或其收益的使用有關的訴訟或法律程序或與之相關的抗辯準備(包括任何破產、無力償債或類似程序、 和任何上訴程序) ，不論是否有任何受保障的人是其中一方(所有上述統稱為“受保障的負債”)；但債務人在本協議項下不對任何受補償人負有賠償責任的義務，前提是此類賠償責任(I) 由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定是由於該受補償人(或其任何關聯方)的嚴重疏忽、惡意(包括構成惡意的任何違反本協議)或故意不當行為所致，(Ii) 是借款人或任何其他債務人就該受保障人(或其任何關聯方)實質性違反任何貸款文件而向該受保障人提出的索賠的結果，如果借款人或該債務人已獲得由有管轄權的法院裁定的對其勝訴的最終且不可上訴的判決，或(Iii) 因任何受保障人士(或其任何關連人士)純粹針對一名或多名受保障人士(或其任何關聯方)提出的索償，或受保障人士(或其任何關聯方)之間或之間的糾紛所引致，但如該等索償被確定為因控股或其任何附屬公司的作為或 不作為所致，或該等糾紛涉及代理人或任何安排人的身分，則不在此限。未經受影響的受保障人事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，債務人不得對針對該受保障人的任何待決或威脅的訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序達成任何和解，而該等訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序本可由該受保障人根據本節 5.10尋求賠償，但如該等和解(Br)包括無條件免除該受保障人作為該等訴訟、訴訟、調查或訴訟的標的之所有責任或索賠，則不在此限。(B) 不包括任何關於該受補償人或其代表承認過錯或有罪的陳述。本節 中的協議在支付所有其他義務後仍然有效。 債務人不對任何受賠方承擔與貸款文件有關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償；但本條款不應限制債務人在本 15.10節中規定的賠償義務，前提是此類特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償發生在任何第三方索賠中，而受償方有權根據本條款獲得賠償。

15.11       WAIVER OF CONSEQUENTIAL DAMAGES, ETC. TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, THE OBLIGORS SHALL NOT ASSERT, AND HEREBY WAIVE, AND ACKNOWLEDGE THAT NO OTHER PERSON SHALL HAVE, ANY CLAIM AGAINST ANY INDEMNIFIED PERSON, ON ANY THEORY OF LIABILITY, FOR SPECIAL, INDIRECT, CONSEQUENTIAL OR PUNITIVE DAMAGES (AS OPPOSED TO DIRECT OR ACTUAL DAMAGES) ARISING OUT OF, IN CONNECTION WITH, OR AS A RESULT OF, THIS AGREEMENT, ANY OTHER LOAN DOCUMENT OR ANY AGREEMENT OR INSTRUMENT CONTEMPLATED HEREBY OR THEREBY, THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY OR THEREBY, ANY TERM LOAN OR THE USE OF THE PROCEEDS THEREOF. NO INDEMNIFIED PERSON REFERRED TO IN SECTION 15.10 SHALL BE LIABLE FOR ANY DAMAGES ARISING FROM THE USE BY UNINTENDED RECIPIENTS OF ANY INFORMATION OR OTHER MATERIALS DISTRIBUTED TO SUCH UNINTENDED RECIPIENTS BY SUCH INDEMNIFIED PERSON THROUGH TELECOMMUNICATIONS, ELECTRONIC OR OTHER INFORMATION TRANSMISSION SYSTEMS IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENT OR THE OTHER LOAN DOCUMENTS OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY OR THEREBY (OTHER THAN FOR DIRECT OR ACTUAL DAMAGES RESULTING FROM THE BAD FAITH, GROSS NEGLIGENCE OR WILLFUL MISCONDUCT OF SUCH INDEMNIFIED PERSON AS FOUND BY A FINAL, NON-APPEALABLE JUDGMENT OF A COURT OF COMPETENT JURISDICTION), IT BEING UNDERSTOOD THAT THE USE OF ELECTRONIC TELECOMMUNICATIONS OR OTHER INFORMATION TRANSMISSION SYSTEMS WILL NOT ITSELF CONSTITUTE BAD FAITH, GROSS NEGLIGENCE OR WILLFUL MISCONDUCT.

15.12最終 協議。       債務人、代理人和貸款人認為本協議和其他貸款文件是他們之間就本協議標的達成的最終、完整、 和排他性的協議。本協議取代任何和所有先前 的口頭或書面協議有關的主題，本協議的費用信件除外。

15.13       Electronic Execution; Electronic Records; Counterparts. This Agreement, any Loan Document and any other Communication, including Communications required to be in writing, may be in the form of an Electronic Record and may be executed using Electronic Signatures. Each of the Obligors, the Agent and each Lender agrees that any Electronic Signature on or associated with any Communication shall be valid and binding on such Person to the same extent as a manual, original signature, and that any Communication entered into by Electronic Signature, will constitute the legal, valid and binding obligation of such Person enforceable against such Person in accordance with the terms thereof to the same extent as if a manually executed original signature was delivered.   Any Communication may be executed in as many counterparts as necessary or convenient, including both paper and electronic counterparts, but all such counterparts are one and the same Communication.  For the avoidance of doubt, the authorization under this paragraph may include, without limitation, use or acceptance of a manually signed paper Communication which has been converted into electronic form (such as scanned into PDF format), or an electronically signed Communication converted into another format, for transmission, delivery and/or retention. The Agent and each of the Lenders may, at its option, create one or more copies of any Communication in the form of an imaged Electronic Record (“Electronic Copy”), which shall be deemed created in the ordinary course of such Person’s business, and destroy the original paper document.  All Communications in the form of an Electronic Record, including an Electronic Copy, shall be considered an original for all purposes, and shall have the same legal effect, validity and enforceability as a paper record. Notwithstanding anything contained herein to the contrary, the Agent is not under any obligation to accept an Electronic Signature in any form or in any format unless expressly agreed to by such Person pursuant to procedures approved by it; provided, further, without limiting the foregoing, (a) to the extent the Agent has agreed to accept such Electronic Signature, the Agent and each of the Lenders shall be entitled to rely on any such Electronic Signature purportedly given by or on behalf the Borrower or Holdings and/or any Lender without further verification and (b) upon the request of the Agent or any Lender, any Electronic Signature shall be promptly followed by such manually executed counterpart.

代理人不應 對任何貸款 文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可驗證性、有效性或可驗證性（為免生疑問，包括與代理人 依賴通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名有關的內容）負責，也沒有任何義務確定或調查這些內容。代理人應有權 依賴任何通信 （書面形式可以是傳真、任何電子信息、 互聯網或內聯網網站張貼或其他分發或使用 電子簽名簽署），且不承擔本協議或任何其他貸款文件項下或與其相關的任何責任。或任何口頭或通過電話向其作出的、其相信是真實的、並經簽署或發送或以其他方式 認證的陳述（無論該人是否實際上滿足貸款文件中規定的作為貸款文件製作人的要求）。

每一債務人和每一貸款人在此放棄(I) 就本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii) 就代理人和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向代理人、每一貸款人及其附屬公司提出的任何索賠。包括因債務人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

15.14       字幕。 本協議中包含的字幕僅供參考，沒有實質意義，不得解釋為修改、擴大或限制任何條款。

15.15       的右側 。除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，如果違約事件存在或定期貸款已經加速，每個貸款人被授權隨時和不時地，無需事先通知借款人或任何擔保人， 每個義務人在法律允許的最大範圍內放棄任何此類通知，以在任何時間抵銷和運用 持有的任何和所有存款(一般、定期或即期或最終)，以及任何時間所欠的其他債務，該出借人或該出借人的任何附屬公司為借款人或任何擔保人的貸方或賬户，或為借款人或任何擔保人的賬户，以償還目前或以後存在的對該出借人的任何和所有義務，無論代理人或該出借人是否已根據本協議或任何貸款文件提出要求，儘管該等義務可能是或有的或未到期的。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和代理人；但條件是，未能發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。儘管有上述規定，未經所需貸款人事先書面同意，貸款人不得對借款人或其持有或維護的任何擔保人的任何存款賬户或財產行使任何抵銷權、銀行留置權或類似權利。

15.16       機密性。

(A)           借款人特此承認，在事先徵得借款人的書面同意(不得無理拒絕)的情況下，代理人和每一貸款人均可向公眾發佈和傳播描述根據本協議達成的信貸安排的一般信息，包括借款人的姓名和地址以及借款人和擔保人業務的一般描述，並可在廣告和其他宣傳材料中使用借款人和擔保人的姓名。

(b)           Each Lender and the Agent severally agrees to keep confidential all information relating to Holdings or any of its Subsidiaries (x) provided to the Agent or such Lender by or on behalf of Holdings or any of its Subsidiaries under this Agreement or any other Loan Document or (y) obtained by the Agent or such Lender based on a review of the books and records of Holding or any of its Subsidiaries, except to the extent that such information (i) was or becomes generally available to the public other than as a result of disclosure by the Agent or such Lender or any Affiliates thereof, or (ii) was or becomes available on a nonconfidential basis from a source other than the Borrower or the Guarantors other than by breach of this Section 15.16, provided that such source is not bound by a confidentiality agreement with the Borrower or the Guarantors known to the Agent or such Lender; provided, however, that the Agent and any Lender may disclose such information (in the case of clauses (A) through (I) below, except for any routine examination by any Governmental Authority or regulatory authority, after notice to the Borrower, unless such notice is prohibited by applicable law) (A) at the request or pursuant to any requirement of any Governmental Authority or regulatory authority (including any self-regulatory authority) to which the Agent or such Lender is subject or in connection with an examination of the Agent or such Lender by any such Governmental Authority or regulatory authority; (B) pursuant to subpoena or other court process; (C) when required to do so in accordance with the provisions of any applicable Requirement of Law; (D) to the extent reasonably required in connection with any litigation or proceeding (including, but not limited to, any bankruptcy proceeding) to which the Agent, any Lender or their respective Affiliates may be party; (E) to the extent reasonably required in connection with the exercise of any remedy hereunder or under any other Loan Document; (F) to the Agent’s or any of its Affiliate’s or such Lender’s or any of its Affiliate’s employees, directors, officers, independent auditors, accountants, attorneys, or other professional advisors and service providers (it being understood that the Persons to whom such disclosure is made will be informed of the confidential nature of such information and shall agree to keep such information confidential to the same extent required of the Agent and the Lenders hereunder); (G) to any prospective Participant or Assignee under any Assignment and Acceptance, actual or potential, provided that such prospective Participant or Assignee agrees to keep such information confidential to the same extent required of the Agent and the Lenders hereunder; (H) as expressly permitted under the terms of any other document or agreement regarding confidentiality to which the Borrower or a Guarantor is a party or is deemed a party with the Agent or such Lender; and (I) to its Affiliates (it being understood that the Persons to whom such disclosure is made will be informed of the confidential nature of such information and shall agree to keep such information confidential to the same extent required of the Agent and the Lenders hereunder). In addition, the Agent and the Lenders may disclose the existence of this Agreement and information contained in this Agreement to market data collectors, similar service providers to the lending industry and service providers to the Agent and the Lenders in connection with the administration of this Agreement, the other Loan Documents and the Term Loans.

15.17與其他貸款文件的衝突。       除非本協議另有明確規定（或在另一貸款文件中特別提及本協議中的適用條款），否則如果本協議中的任何條款與 任何其他貸款文件中的任何條款相沖突，應以本協議中的條款為準。

15.18無 信託關係。       各債務人承認並同意，就本協議 預期的每項交易的所有方面而言，債務人，一方，美國銀行，擔保人，貸款人及其可能通過其行事的關聯公司 （統稱為“適用實體”），另一方面，具有公平的業務關係，不對任何適用實體產生信託責任，並且每個債務人明確否認任何信託關係。

15.19       判斷 貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的金額以到期貨幣(“原始貨幣”)折算為另一種貨幣(“第二種貨幣”)，適用的匯率應為代理人根據正常銀行程序可在紐約外匯市場以第二種貨幣在作出判決前兩(2)個營業日( )購買第二種貨幣的匯率。每一債務人同意，即使有其他貨幣的判決或付款，其在本合同項下到期的任何原始貨幣的債務應被解除，但僅限於在代理人 收到根據本協議被判定應以第二種貨幣支付的任何款項後的營業日，代理人可按照正常的銀行程序在紐約外匯市場購買原始貨幣和支付的第二種貨幣的金額； 如果如此購買或本可以購買的原始貨幣的金額少於最初以原始貨幣支付的金額，每個債務人同意作為單獨的義務，儘管有任何此類付款或判決，也要賠償代理人 的此類損失。本節 15.19中的術語“匯率”是指代理人根據正常慣例在相關日期能夠以第二種貨幣購買原始貨幣的現貨匯率，幷包括 與該購買相關的任何溢價和應付匯兑成本。

15.20       增量定期貸款；延期定期貸款；再融資定期承諾和再融資定期貸款；額外的第一留置權債務。對於借款人發生的任何增量定期貸款、延期定期貸款、再融資定期承諾或再融資定期貸款，代理同意執行和交付任何擔保文件或債權人間協議的任何修訂、修訂和重述、重述、豁免或補充或其他修改，並作出或同意任何與此相關的申請或採取任何其他 行動，控股公司可能合理地認為有必要或合理地需要對任何義務或允許的資產留置權，以確保此類增量貸款、延長期限貸款、對定期承諾進行再融資或對定期貸款進行再融資以使其成為有效的、完善的留置權(在貸款文件允許的範圍內，優先順序由相關債務人指定)，依據被如此修改、修訂和重述、重述、放棄、補充或以其他方式修改的擔保文件。

關於借款人或任何受限制的附屬公司產生的任何債務，而該債務是以Pari 通行證在此基礎上，應借款人的書面請求，代理人同意向借款人提供書面同意，同意根據任何適用的可接受的債權人間協議將此類債務指定為“額外的第一留置權債務”(或任何類似條款)，只要(X) 保證此類債務的留置權根據 (C)條款是允許的，(Dd) 或(Ee)“允許留置權”的定義和(Y) 代理人應已從借款人收到一份高級人員證書， 根據該可接受的債權人間協議將該債務指定為“額外的第一留置權債務”(或任何類似條款)，並證明根據該可接受的債權人間協議，該債務是“額外的第一留置權義務”(或任何類似條款) 根據每一份第一留置權文件和每一份第二留置權文件(或任何類似條款)允許產生的債務。期限)(如該可接受的債權人間協議所界定)。

15.21       貸款人。 每個貸款人(A) 各自聲明並保證，自該貸款人成為本協議一方之日起，該貸款人 (I)就本守則而言， 是美國人，或(Ii) 已遵守 5.1(F)節的規定， 和(B) 契約，並同意在所有關鍵時刻，該貸款人將(I)就本守則的目的而言，(I) 繼續是美國人，或(Ii) 繼續遵守 5.1(F)節的持續要求。每一貸款人在意識到其不符合本 15.21節的規定時，應立即以書面形式通知借款人。

15.22       KYC 信息。受該法約束的每一貸款人(如下所述)和美國銀行特此通知借款人， 根據《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)， 需要獲得、核實和記錄識別每個債務人的信息，其中包括每個債務人的名稱和地址 ，以及使貸款人或代理人能夠根據該法案識別每個債務人的其他信息。借款人應應代理人或任何貸款人的要求，迅速提供代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據《實益所有權條例》或其他適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則 及條例(包括該法)所規定的持續義務。

15.23       確認 並同意受影響的金融機構自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，在任何貸款文件下產生的受影響金融機構的任何債務，只要該債務是無擔保的，均可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意：並確認並同意 受以下約束：(A) 適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；和(B) 任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(I) 全部或部分減少或取消任何此類債務 ；(Ii) 將該等負債全部或部分轉換為受影響的金融機構、其母公司或可能獲發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權文件， 且該等股份或其他所有權文件將獲其接受以代替根據本協議或任何其他貸款文件而享有的任何權利；或(Iii) 該等負債的條款因行使適用決議當局的減記及轉換權力而更改。

15.24       放棄通知 。除非本協議另有明文規定，否則每一債務人均放棄提交關於任何票據、加速履行義務的意向通知和加速履行義務的通知，以及其本來有權獲得的任何和所有其他通知、要求付款通知或拒付通知。代理人或任何適用貸款人可能選擇向任何債務人發出的通知或要求，不應使任何債務人有權在相同、類似或其他情況下獲得任何或進一步的通知或要求。

15.25       確認 任何受支持的QFC只要貸款文件通過擔保或其他方式為任何對衝協議或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC， a“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的決議權力(連同在此公佈的法規)如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的 《美國特別決議制度》(儘管貸款文件和任何受支持的 QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

(A)在 作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下的            ，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或 該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則貸款文件中的違約權利被允許 以其他方式適用於該受支持的QFC或可能對該受擔保方行使的任何QFC信用支持 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則在美國特別決議制度下行使的權利不得超過該等默認權利。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)            作為本節 15.25中使用的術語，下列術語具有以下含義：

“一方的BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“擔保實體”係指下列任何一項：(I) “擔保實體”，該術語在12 C.F.R.第252.82(B)節中定義並根據 解釋；(Ii) “擔保銀行”，該術語在12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據 解釋；或(Iii)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，對所涵蓋的金融安全倡議進行 。

“默認權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應按照其解釋。

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展品 B

定期貸款擔保協議

日期自2018年10月31日  
自2024年2月14日起修訂和重述的 

其中

聯合租賃公司， Inc.，

聯合租賃(北美)， Inc.

以及他們的某些子公司，
作為授權人，

和

北卡羅來納州美國銀行，
作為代理

目錄表

頁面

附表

定期貸款擔保協議

本擔保協議(按本《協議》不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，日期為2018年10月31日，並於2024年2月14日在聯合租賃公司、 Inc.、特拉華州一家公司(“控股”)、聯合租賃(北美)、 Inc.、特拉華州一家公司(“公司”)之間修訂和重述， 本“協議”簽名頁上列出的每一位擔保人(見下文所指的信用協議中的定義)均為設保人，及每名 額外授予人(定義見下文 24(D)(Ii) 節)(每個該等國內附屬公司及額外授予人，連同控股及本公司(“授予人”))及作為代理人(“代理人”)的美國銀行(北亞州)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，控股公司、本公司、 擔保人、代理人和貸款方是定期貸款信貸協議的一方，該協議日期為本協議日期，經修訂 ，並於2024年2月14日重述(經進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改，包括任何此類修訂、重述、修訂和重述、補充或其他修改，以延長該協議項下(全部或部分)債務的期限、重組、退款、再融資或增加債務)，“信貸 協議”)；

鑑於，為促使代理人和貸款人按信貸協議的規定提供貸款，每個設保人以代理人為受益人訂立本協議，並根據本協議為擔保當事人的利益向代理人授予該設保人抵押品的擔保權益和對其的留置權(定義如下)，以擔保該設保人的擔保債務(定義如下)；

鑑於，各設保人均為設保人或其他股權股份(“初始質押股權”)的擁有人，該股份或股權股份(“初始質押股權”)在本合同附表 I中與該設保人名稱相對且另有描述，並由本合同附表 I中所指名的人發行，以及本合同附表 I中與該設保人名稱相對且另有描述的債務(“初始質押債務”)的所有者；

鑑於，這是訂立信貸協議以及代理人和貸款人願意根據信貸協議提供貸款和提供其他財務便利的先決條件，即每個設保人為擔保當事人的利益向代理人授予該設保人所有抵押品的擔保權益和對其的留置權，以擔保該設保人的擔保債務；

鑑於除其他事項外，考慮到代理人和貸款人簽署和交付信貸協議，併為確保所有擔保債務得到足額和迅速的償付和履行，本協議各方同意，為擔保當事人的利益，各設保人同意將抵押品上的擔保權益授予代理人，以確保及時付款和擔保債務的履行；

鑑於，擔保當事人、擔保當事人(定義見ABL協議)和票據擔保當事人(定義見管理於2022年11月30日到期的6.000優先擔保票據的契約中的定義)關於抵押品的相對權利和補救措施(見本公司、控股公司、本公司的若干附屬公司和信託銀行作為受託人和票據抵押品代理(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“第一留置權票據契約”)受債權人間協議管轄；以及

鑑於，在本公司、控股公司、本公司的某些附屬公司和作為受託人和票據抵押品代理的N.A.公司、控股公司、本公司的某些子公司和作為受託人和票據抵押品代理的計算機股份信託公司之間於2019年11月4日到期的2027年到期的3.875優先擔保票據的契約中所指的擔保各方(定義見《票據擔保協議》(經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的《票據擔保協議》中)，擔保各方的相對權利、補救措施和優先權 。重述、補充或以其他方式不時修改(“第二留置權票據契約”))， 有關抵押品的票據擔保當事人(定義見第一留置權票據契約)及擔保當事人(定義見資產證券化協議)受修訂及重訂的債權人間協議管轄，修訂及重訂的債權人間協議日期為2019年11月4日，並於2019年11月20日生效，其中包括資產證券化代理(定義見對等權益債權人間協議)(“資產證券化代理”)， 代理，第二份留置權票據契約項下的受託人及票據抵押品代理、 第一份留置權票據契約項下的受託人及票據抵押品代理及任何其他代理(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)、“次要債權人協議”及“同等債權人協議”及任何可接受的債權人間協議，稱為“適用的債權人協議”)。

因此，現在，考慮到本協議所載承諾和相互契約，並考慮到本協議確認的其他善意和有價值的對價，本協議雙方同意如下：

 節1.          定義了 個術語。(A) 如在本協議中使用，下列術語應具有以下規定的含義：

(I)            “設備”指每個債務人及其子公司現在擁有或今後獲得的所有機械、設備、傢俱、傢俱、固定裝置和其他有形個人財產(庫存除外)，包括已頒發所有權證書的嵌入式軟件、服務和交付工具、飛機、模具、工具、夾具、模具和辦公設備，以及由任何債務人或其任何子公司租賃的所有此類財產。以及每一債務人及其子公司在此類租賃下的所有權利和利益(包括但不限於購買選擇權)；以及所有現有的 和未來的添加和加入、其替換、用於或將在與其相關的 中使用的組件和輔助部件和用品，以及與上述任何內容相關的所有手冊、圖紙、説明、保修和權利；無論上述任何內容位於何處。

(Ii)            “庫存”是指每個債務人及其子公司現在擁有或以後獲得的所有租賃設備、商品和 根據任何服務合同或為出售或租賃而持有的其他庫存、貨物和商品，無論位於何處，以及所有退貨、原材料、在製品、成品(包括嵌入式軟件)、其他材料和任何類型的供應品。在該債務人或其任何子公司的業務中使用或消耗的性質或描述，或與該等貨物、商品及其所有所有權文件或代表它們的其他文件的包裝、運輸、廣告、銷售或完成有關的性質或描述。

(Iii)           “商品及消耗品庫存”是指本公司、擔保人或其任何附屬公司擁有的庫存，但租賃設備除外，包括但不限於租賃設備零部件、待售零部件、租賃設備上待安裝的零部件(該等零部件未被併入或安裝在任何該等租賃設備上，或未安裝於該等租賃設備上，或未附於或附屬於該等租賃設備)、 及承包商供應債務人的業務所需的庫存。

(Iv)           “租賃設備”是指債務人在其正常業務過程中出售或出租(或作為二手設備出售)的有形動產，或用於債務人及其子公司的業務並計入控股公司合併賬户固定資產的有形財產，包括控股公司目前在該等合併賬户中描述為“租賃設備”的庫存，但不包括任何商品和易耗品庫存。

(B)           所有使用但未另行定義的大寫術語具有信貸協議中賦予它們的含義。除非上下文另有説明，本協議中包含的所有其他未定義的術語具有適用司法管轄區(UCC)中不時生效的統一商法典 所規定的含義，但其使用或定義範圍為 。凡提及“抵押品”一詞定義中所述的任何資產或其任何收益，應 視為對其的提及，但此類資產為除外資產的除外資產除外。

 2.          授予留置權。(A) 作為每個設保人到期時(無論是在規定的到期日，通過加速 或其他方式)到期和及時付款和履約的擔保，每個設保人在此授予代理人、其繼承人和受讓人對該設保人的所有 權利的擔保權益(“擔保權益”)，並繼續對該設保人的所有權利進行留置權。該設保人在下列任何和所有財產和資產中的所有權和權益，以及該設保人在以下所有財產和資產中的所有權力和權利(包括轉讓下列各項權利的權力)，無論現在擁有或存在，或在此後的任何時間 獲得或產生，無論位於何處(統稱為“抵押品”)：

(i)             所有 帳户;

(ii)            所有 庫存，包括所有租賃設備;

(iii)           庫存、設備和其他貨物的所有 租賃（無論是否採用租賃協議的形式），包括所有租賃;

(iv)          證明任何庫存或設備權利的所有 文件，包括所有證書、所有權證書、製造商的 原產地聲明和其他附屬文書;

(v)           所有 合同權利，包括與任何同類交換有關的合同權利;

(vi)          所有 動產票據;

(vii)         所有 文檔;

（viii）所有 文書;        

(ix)           所有 支持義務和信用證權利;

(x)            所有 一般無形資產（包括支付無形資產和軟件）;

(xi)           所有 商品;

(xii)          所有 設備;

（xiii）所有 投資物業，包括以下各項（“證券抵押品”）：

(A)           初始質押股權和代表初始質押股權的證書（如有），以及隨時收到、應收或以其他方式分配的所有股息、分配、資本返還、現金、工具和其他財產，以 交換任何或所有初始質押股權和發行的所有認購權證、權利或期權;

(B)          初始質押股權的任何發行人、任何繼任實體或任何其他實體的所有 額外股票和其他股權，或由該授予人以任何方式不時組織、創建或收購的任何繼任實體或任何其他實體（該等股權，連同 初始質押股權，即“質押股權”），以及代表該等額外股份 或其他股權的證書（如有），及就任何或全部該等股份或其他股本權益及 就此或就此發行的所有認購權證、權利或期權而不時收取、應收或以其他方式分派的所有股息、分派、資本回報、現金、工具及其他財產;

(C)           初始質押債務和證明初始質押債務的票據（如有），以及所有利息、現金、票據和其他 財產，這些利息、現金、票據和其他 財產不時收到、應收或以其他方式分配，涉及或交換任何或所有初始質押 債務;以及

(D)          不時欠設保人的所有 額外債務（該等債務與初始質押債務一起稱為 “質押債務”）和證明該等債務的票據（如有），以及不時收到、應收或以其他方式分配的與任何或所有該等債務有關或作為交換的所有利息、現金、票據和 其他財產;

(xiv)         由代理人、任何 擔保人、ABL代理人、任何擔保人（定義見ABL協議）、擔保代理人（定義見票據擔保協議）、 任何第二留置權代理人（定義見票據擔保協議）或其任何關聯公司直接或間接持有的此類授予人的所有 金錢、現金、現金等價物、證券和任何種類的其他財產;

(xv)          所有 此類授予人的材料賬户、信貸、餘額以及針對代理人、任何擔保人、ABL代理人、 任何擔保人的其他索賠（如ABL協議中所定義），擔保代理人（定義見債券擔保協議），任何第二留置權代理 （定義見《票據擔保協議》）或其任何關聯公司或該設保人在其中維持 存款的任何其他金融機構，包括所有支付賬户;

(xvi)        與上述任何內容相關或涉及上述任何內容的所有 賬簿、記錄和其他財產，包括賬簿、記錄、賬簿、數據處理 記錄、計算機軟件和其他財產;以及

(Xvii)       上述任何項目的所有 加入、替代和替換、產品和收益，包括但不限於任何保險單收益、針對第三方的索賠以及與上述所有或任何項目有關的報銷或徵用付款；

但條件是，“抵押品”不應包括以下內容(統稱為“除外資產”)：

(A)            設保人在該設保人為締約一方的任何文書、許可證、一般無形資產、租賃、許可或協議中的任何 權利、所有權或權益(與設保人或設保人的任何其他附屬公司或其他受控附屬公司或由設保人的任何其他附屬公司或其他受控關聯公司訂立的任何前述條款除外) 或其在上述文書、許可證、一般無形資產、租賃、許可或協議項下的任何權利、所有權或權益的範圍內，但僅限於，根據該文書、許可證、一般無形資產、租賃、許可或協議的條款，將其中的擔保權益授予代理人，導致違反 該文書、許可證、一般、無形、租賃、許可或協議項下的條款，或構成違約，或導致放棄、無效或無法強制執行，或產生有利於或要求任何其他方同意(尚未獲得或放棄)的終止權利。但上述排除不得解釋為適用於根據UCC(包括第9-406、9-407、9-408或9-409條)或任何其他適用法律而無效或不可執行的任何 此類條款 ，因此不會發生違約、違約、放棄、無效或不可執行的情況；

(B)在適用法律禁止或需要任何政府當局的同意、批准、許可或授權的範圍內，將任何 資產授予代理人的擔保權益，或除租賃設備、商品和消耗品庫存外，任何前述資產的任何收益、任何此類收益存入的任何重大賬户、或與上述任何資產有關的任何簿冊或記錄 。未獲得或放棄的其他第三方(設保人或設保人的任何子公司或其他受控關聯公司除外)；但上述排除不得解釋為適用於根據UCC(包括第9-406、9-407、9-408或9-409條)或任何其他適用法律禁止或要求同意、批准、許可或授權無效或不可執行的情況；

(C)            外國子公司或外國子公司控股公司的任何 未償還的有表決權的股權或其他有表決權的所有權權益，超過該有權投票的該外國子公司或外國子公司的所有類別股權或其他所有權權益的投票權的65%。

(D)在向美國專利商標局(“美國專利商標局”)提交使用聲明之前，            任何基於美利堅合眾國的“意圖使用”商標或服務標記申請，除非授予對該申請的擔保權益不會使該基於“意圖使用”的商標或服務標記申請無效 或可能被撤銷；

(E)根據禁止設保人授予任何其他留置權的文件，對任何受留置權約束的財產進行擔保，以保證購買資金義務、資本租賃義務或出售/回租債務，             ，且這種禁止沒有或沒有被放棄，或者沒有或沒有以其他方式獲得合同另一方的同意，或者根據法律的要求，不能放棄這種禁止，並且只有在此類債務仍然未清償的情況下才能放棄；

(F)            (I) 任何受證券化交易約束的資產，或(Ii) 賬户、租賃、合同權利或受任何同類交易約束的任何其他資產；

(G)            (I) 根據新斯科舍省法律組織的任何無限責任公司的股權，以及與此相關的任何證書或文書，(Ii) 在非實質性子公司的股權，以及(Iii) 在無限子公司的股權；已提供 對於第(Ii)-(Iii)條中的每一項，此類股權僅在此類股權不構成保證與反洗錢協議有關的債務或其他義務的“抵押品”(或類似含義)或根據反洗錢協議 8.1(C) 款產生的任何其他債務，且不受反洗錢協議 8.2(C) 項下產生的任何留置權的約束的情況下，才被排除在外；如果進一步提供，如果該等股權不再構成《資產負債表協議》下的抵押品 (或類似含義的詞語)，或在不再構成《資產負債表協議》下的抵押品後，自動構成資產負債表協議 8.1(C) 項下的任何其他債務，則該等股權仍將構成除外資產；

(H)           任何合資企業或非全資子公司的 股權，以及與此有關的任何證書或文書，其管轄協議禁止質押或以其他方式授予對該子公司股權的擔保，且該禁令未被放棄或未被放棄，或未獲得或未以其他方式獲得該合同的另一方的同意，或根據法律的要求，不能放棄該禁令；

(I)            任何不動產或不動產的任何收費權益或租賃權益，包括附連於其上的固定附着物；

(J)            任何標題的貨物(商品和消耗品庫存和租賃設備除外)；

(K)            不構成對任何抵押品的支持義務的任何信用證權利，條件是適用法律或合同要求任何設保人將該信用證提取的收益用於特定目的(向設保人付款除外)；

(L)            任何版權、版權許可、專利、專利申請、專利許可、商業祕密、商業祕密許可、商標、服務標記、商標和服務標記申請、商號、商業外觀、商標許可、技術、專有技術和過程或任何其他知識產權的任何權利、所有權或利益，在每個案件中，受或依據或憑藉任何司法管轄區(美利堅合眾國或其任何州)的法律管轄、產生或存在；

(M)           任何 代理人和公司已合理同意的任何資產，其設立和/或完善擔保權益的成本、税務後果或任何法律或監管後果相對於由此提供的擔保的擔保當事人的利益而言是過多的，或者代理人和公司以其他方式商定不應將此類資產列為抵押品的情況下；以及

(N)           任何不需要質押作為《反洗錢協議》項下義務(定義見《反洗錢協議》)的擔保的資產。

根據本協議規定的任何限制， 任何設保人的所有擔保債務應由該設保人的所有抵押品以及該 設保人擔保任何擔保債務的任何其他財產擔保。

SECTION 3.          Perfection and Protection of Security Interest. (a) Except as explicitly set forth herein or in the Credit Agreement and subject to any Applicable Intercreditor Agreement, each Grantor shall, at its expense, perform all steps reasonably requested in writing by the Agent to perfect, maintain or protect the Agent’s Liens, including (subject in each case to any Applicable Intercreditor Agreement): (i) executing filings pursuant to the UCC in the office of the secretary of state (or similar central filing office) of the relevant state(s); (ii) executing and delivering customary filings in (A) the USPTO with respect to any Collateral constituting U.S. issued patents and registered trademarks and any applications therefor and (B) the United States Copyright Office of the Library of Congress with respect to copyright registrations; (iii) causing certificates of title to be issued for all Titled Goods, the Agent’s Lien to be noted thereon in each case in accordance with the provisions of the Credit Agreement and the other Loan Documents to which such Grantor is a party; (iv) subject to any Applicable Intercreditor Agreement, when an Event of Default pursuant to Sections 11.1(a), (e), (f), (g), (h), (i) or (m) of the Credit Agreement has occurred and is continuing, at the reasonable request of the Agent, transferring Inventory to warehouses or other locations designated by the Agent; (v) when an Event of Default has occurred and is continuing, placing notations on such Grantor’s books of account to disclose the Agent’s Liens; (vi) taking such other steps reasonably requested by the Agent to maintain and protect the Agent’s Liens on the Collateral; and (vii) in the case of the Security Collateral, (A) if any Pledged Debt shall be evidenced by a promissory note or other instrument with an individual amount in excess of $50,000,000 (or such other amount as may be specified in the ABL Security Agreement (as defined in any Applicable Intercreditor Agreement (the “ABL Security Agreement”)) from time to time), deliver and pledge to the Applicable Collateral Agent (as defined in any Applicable Intercreditor Agreement (the “Applicable Agent”)) such note or instrument duly indorsed and accompanied by duly executed instruments of transfer or assignment, all in form and substance reasonably satisfactory to the Agent (provided that such documents shall be deemed to be in form and substance reasonably satisfactory to the Agent if such documents are in form and substance reasonably satisfactory to the Applicable Agent) and (B) deliver and pledge to the Applicable Agent (in the case of the Agent for the benefit of the Secured Parties), certificates representing Pledged Equity that constitutes certificated securities, accompanied by undated stock powers executed in blank; provided that notwithstanding any other provision of this Agreement, none of the Grantors will be required to (a) take any action in any jurisdiction other than the United States of America (including any state thereof), or required by the laws of any such non-U.S. jurisdiction, or enter into any security agreement or pledge agreement governed by the laws of any such non-U.S. jurisdiction, in order to either create any security interests (or other Liens) in assets located or titled outside of the United States of America (including any state thereof) or to perfect any security interests (or other Liens) in any non-U.S. Collateral, (b) deliver landlord lien waivers, estoppels or collateral access letters, (c) file any fixture filing with respect to any security interest in fixtures affixed to or attached to any real property or (d) take any action to perfect any Liens on any intellectual property created, registered or applied-for in any jurisdiction other than the United States of America; provided, further, that for so long as the Agent is not the Applicable Agent, the Grantors shall only be required to take the actions enumerated in clauses (i), (ii), (iii), and (v) above, and shall only be required to take actions referred to in clause (vi) if they have been reasonably requested by the Applicable Agent pursuant to the ABL Security Agreement.

(b)            根據任何適用的債權人間協議，除非代理人（或適用代理）應另行書面同意（該同意 可隨時撤銷），各設保人應向適用代理人交付所有擔保物，包括 可轉讓單據、動產憑證和票據（在正常過程中收到和處理的支票除外）， 在每種情況下，其單項價值超過50，000，000美元（或ABL擔保協議中可能不時規定的其他金額），但如果任何違約事件已經發生且仍在繼續，每個設保人同意 根據適用代理人的要求向適用代理人交付所有此類擔保品（無論價值如何）。

(C)            在獲得其中的權益後(受 7.17(A)節規定的時間段或信貸協議的任何類似條款的約束)，除非代理人(或適用代理人)以書面形式放棄(該豁免可在任何時間和時間被撤銷)，否則每個設保人在任何適用的債權人間協議的約束下，且僅在根據 協議的條款需要獲得的控制或鎖定賬户協議的範圍內，應獲得該等控制或封鎖賬户協議，其形式和實質應令代理人合理滿意(但如該等控制權或封鎖賬户協議(X) 與截至本協議日期生效的任何控制或封鎖賬户協議實質上一致，或(Y) 形式和實質令適用代理人合理滿意)，並由(I) 向或為該設保人發行或持有任何金融資產或商品 ，則該等控制權或封鎖賬户協議應視為 符合代理人的形式和實質。設保人的證券和商品賬户除外，(br}設保人的證券和商品賬户不是重大賬户，以及(Ii) 設保人在其開立重大賬户的每家託管銀行。如果根據ABL協議的條款，不再需要獲得控制權或阻止賬户協議，則設保人沒有義務根據本協議維護此類協議，代理人應簽署並向每個設保人提交所有終止協議或其他合理必要或適宜的文件，以反映終止所有現有的控制權或被阻止賬户協議。

(D)如果 任何設保人是或成為個人面額超過50,000,000美元(或《擔保協議》不時規定的其他金額)的信用證的受益人，但不構成對任何抵押品支持 義務的信用證，而根據適用法律或合同，該設保人須將該信用證的提款的收益用於特定目的(向設保人付款除外)，則為           。設保人應立即通知代理人，並在任何適用的債權人間協議的約束下，除非代理人(或適用代理人)另有同意，否則應作出商業上合理的努力，與代理人和開證行和/或保兑行就信用證權利達成三方協議，據此，設保人將信用證權利轉讓給代理人，並將據此支付的所有款項 轉至付款賬户。所有協議的形式和實質均令代理合理滿意(但如果該協議的形式和實質令適用的代理合理滿意，則該協議應被視為 該代理合理滿意的形式和實質)。

(E)            在任何適用的債權人間協議的約束下，每個設保人應採取一切必要的商業合理步驟，根據《統一電子交易法》或其他適用法律，授予適用的 代理人對所有電子動產紙和《統一電子交易法》所定義的所有“可轉讓記錄”的控制權。

(F)            每個設保人在此不可撤銷地授權代理人在任何時間和不時向美國國務卿(或類似的中央備案辦公室)的適用辦公室提交任何 融資聲明或其修正案，即(A) 表明(Br)擔保品(I)作為該設保人的所有資產或具有類似效力的詞語，無論抵押品中包含的任何特定資產是否屬於紐約州UCC條款第9條或上述司法管轄區的範圍，或(Ii) 具有同等或更小的範圍或更詳細的信息，以及(B) 包含紐約州UCC條款 9第5部分或該司法管轄區為充分或備案機關接受任何UCC融資聲明或修正案而要求的任何其他信息，包括該設保人是否為組織、組織類型和向該設保人頒發的任何組織標識 編號。每個設保人同意在代理人提出要求時立即向其提供任何此類信息。每個設保人還批准其授權代理人向美國的國務卿適用辦公室(或類似的中央備案辦公室)提交任何類似的UCC融資聲明或其修正案(如果在本協議日期之前提交)。

(G)            每個設保人應迅速將公司善意估計價值超過50,000,000美元(或《擔保協議》不時規定的其他金額)、由其發起或收購的任何商業侵權索賠及時通知代理人，除非代理人(或適用代理人)另有同意，否則設保人應簽訂本協議的補充條款 ，授予代理人在該等商業侵權索賠中的留置權。

(H)            直至 全部償還所有債務為止，代理人的留置權對所有抵押品應繼續具有十足效力和作用，但條件是，在任何適用的債權人間協議的規限下，代理人同意解除其對設保人根據信貸協議允許出售或處置的任何抵押品的留置權，但須滿足信貸協議中規定的解除(如有)任何條件，包括代理人對該等已解除抵押品的任何收益的留置權的延續。

(I)             每個設保人應將其名稱、法律形式或組織管轄權的任何更改(無論是否因合併或其他原因)立即書面通知代理人(無論如何，應在更改後60天內(或《             安全協議》可能不時允許的較長期限內))；但在收到代理人的書面請求後，設保人應立即向代理人提交所有其他融資報表和其他合理必要或適宜的文件，以維持本協議項下設定的擔保權益的有效性、完備性和優先權，以及代理商合理要求的其他文件，以維持擔保權益的有效性、完備性和優先權，在本協議規定的範圍內，並在收到 此類補充融資報表後，代理商應立即提交此類補充融資報表，或批准該設保人提交 其他融資報表。經批准後，該設保人應着手提交額外的融資報表，並將額外提交的融資報表的副本(或其他提交證據)提交給代理商。

(J)             任何設保人不得訂立任何限制或禁止授予代理人賬户、動產、租賃、 票據或付款無形資產或上述收益的擔保權益的合同或協議，但根據 協議第8.8節允許的任何協議除外。

(K)            每個設保人都承認，在未經代理人事先書面同意的情況下，其無權就代理人提交的任何融資説明書、修正案或終止説明書提交任何財務説明書，並同意在未經代理人事先書面同意的情況下，不會提交任何財務説明書或修正案或終止説明書，但必須遵守《             9-509(D)(2) 》第9-509(D)(2)節和 23(F) 節規定的設保人權利。

(L)             受制於任何適用的債權人間協議，對於設保人擁有任何權利、所有權或利益的任何擔保抵押品，且構成無證書擔保，該設保人應應適用代理人的書面請求，在其發行人是設保人的受控關聯公司的範圍內，或以其他商業上合理的努力促使發行人 (I) 將適用代理人登記為該證券的註冊所有人，或(Ii) 在經認證的記錄中與該設保人和適用代理人達成協議，該發行人將遵守由適用代理人根據本協議和信貸協議發出的關於該證券的指示，而無需該設保人的進一步同意。

(M)           每個設保人同意，其將在收購後立即在本協議下質押任何和所有額外的保證品 (受本協議所載的任何限制的約束)，並將代表構成經認證證券的任何此類保證品的證書或票據交付給適用的代理人，該證書或票據構成經認證的證券，並附有空白籤立的未註明日期的股票或債券權力 。

 節4.          [已保留].

 5.組織的          管轄權。每個設保人代表並向代理人和其他擔保當事人保證，截至重述生效日期：(A) Schedule II在重述生效日期確定(I) 在重述生效日期的設保人名稱(br}出現在其註冊成立或其他組織所在的州或其他司法管轄區的正式文件中)；(Ii) 該設保人的實體類型(包括公司、合夥企業、有限合夥企業或有限責任公司)；(Iii) 由該設保人所在州發佈的組織識別號碼；成立為公司或組織的省或地區，或聲明沒有發佈此類號碼，以及(Iv) 該設保人註冊或組織所在的司法管轄區；和(B) 此類授權人只有一個州、省或地區的公司或組織。

 6節          抵押品的所有權、留置權以及銷售和使用。每個設保人代表代理人和其他擔保人並向其擔保，並且 同意代理人和其他擔保人的意見，即 該設保人有權轉讓所有抵押品，且不受任何留置權的限制，但允許留置權除外。

第7節 .          訪問和檢查。在任何適用的債權人間協議的約束下，在違約事件持續期間，代理人可在不向代理人支付費用的情況下，使用每位設保人各自的人員、用品和不動產中合理需要的人員、用品和不動產來維持或執行代理人的留置權。根據信貸協議和任何適用的債權人間協議的條款， 在違約事件持續期間，代理人有權以代理人的名義或代理人的代名人的名義，通過郵寄、電話或其他方式核實賬户、 庫存、租賃或其他抵押品的有效性、金額或任何其他事項。

 8.          節[已保留].

 9.          節[已保留].

第 節10.        [已保留].

第 節11.        權利 治癒。在違約事件發生和持續期間：(A) 每個設保人同意自費籤立、確認、交付和安排存檔所有此類其他文書和文件，並採取代理人可能不時合理要求的所有行動，以更好地保證、維護、保護和完善代理人在抵押品中的留置權以及由此產生的權利和補救措施，包括支付與本協議的執行和交付有關的任何費用和税款。授予代理人的留置權，並在本協議或其他貸款文件要求的範圍內，提交任何UCC融資報表(包括固定裝置文件)或與之相關的其他文件。和(B) 根據信貸協議第9.3節的規定，代理人可在任何時間解除對抵押品徵收的逾期税款、評估、收費、費用、留置權、擔保權益或其他產權負擔，並可支付抵押品的維護和 保全，前提是設保人未能按照信貸協議、本協議或任何其他貸款文件的要求支付保全和保全抵押品的費用。代理商根據本 11節支付的所有款項和所有記錄在案的自付費用以及代理商根據本條款採取的任何行動所支付或產生的費用應作為定期貸款計入，並且代理商同意將此情況通知借款人；但代理商支付此類款項和收取與定期貸款相同的費用的權利或借款人償還此類定期貸款的義務，均不得以代理商提供此類通知為條件。代理商根據本條款 11支付的任何款項或採取的任何其他行動，不應損害在本條款下主張違約事件並在此之後按照本條款規定繼續進行的任何權利。

第 節12.        代理權。各設保人特此指定代理人及代理人的指定人或受託保管人為設保人的代理人，但須遵守任何適用的債權人間協議，並可在違約事件發生及持續期間行使權力： (A) 在代理人或任何其他擔保當事人所管的任何支票、票據、承兑匯票、匯票或其他形式的付款或擔保上背書設保人的姓名。(B) 在構成抵押品的任何發票、提單、倉單或其他可轉讓或不可轉讓單據上、在針對客户的匯票、賬户轉讓、轉讓通知、融資報表和其他公共記錄上簽字，並按適用法律或備案程序的授權或要求，通過電子方式提交任何此類融資報表； (C)通知郵局當局將投遞該投保人的郵件的地址更改為該代理人指定的地址，並接收、拆開及處置所有寄往該投遞人的郵件的 ；(D) 與公司協商(根據 第11.1(A)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I) 或(M) 條款，在發生違約事件時無需進行此類諮詢)，向賬户債務人和承租人發送賬户和租賃(受任何證券化交易約束的賬户和租賃除外)的核實請求；(E) 以該設保人的名義或代理人的名義完成任何訂單、銷售、租賃或交易，獲取與此相關的必要文件，並收取由此產生的收益；。(F) 以該設保人的名義、代理人的名義或代理人或受託保管人的名義通過海關清關，併為此目的以該設保人的名義簽署授權書並交付海關官員；(G) 在本協議 3(F) 節中給予設保人的授權不足的範圍內 ，提交本協議所要求的UCC融資報表；及(H) 根據信貸協議、本協議和其他貸款文件的條款採取一切必要的措施 。每位授予人批准 並批准該代理人的所有行為。這項權力加上利息，是不可撤銷的，直至信貸協議終止及全部清償債務為止。

 13.        代理人和其他擔保當事人的權利、義務和責任。(A) 在設保人和擔保當事人之間，每個設保人承擔因使用、銷售、租賃、許可或其他處置抵押品而產生或有關的所有責任和責任 。代理人或任何其他擔保當事人未能採取任何措施完善代理人的留置權或收回抵押品或將抵押品變現，均不影響任何擔保債務，擔保品的損失或損壞也不得免除任何擔保債務。根據任何適用的債權人間協議，在違約事件發生後和違約事件持續期間，代理人可以(但不應被要求)，在 的指示下，所需貸款人無需通知(信貸協議或任何適用法律要求的除外)或任何設保人的同意而起訴或以其他方式收取、延長支付時間、修改或修改現金、信貸或其他任何條款的折衷或和解，給予其他放縱、延期、續期、債務償還或免除，並對抵押品、抵押品的任何擔保、與抵押品相關的任何協議、適用於抵押品的任何保險、或與上述任何內容直接或間接相關的任何人採取或不採取任何其他行動，而不解除或以其他方式影響設保人對擔保債務的責任，或任何擔保當事人現在或今後與任何設保人之間存在的任何其他協議。

(A)            (B)          it 由各設保人明確同意，即使本協議有任何相反規定，該設保人仍應根據每份租約及其每一份其他合同、協議和許可證承擔責任，以遵守和履行其須遵守和履行的所有條件和義務 。代理人或任何其他擔保當事人均無因本協議或因本協議而產生的租賃、合同、協議或許可項下的任何義務或責任，或因本協議授予其留置權，或代理人或任何其他擔保當事人根據本協議收到與任何租賃、合同、協議或許可有關的任何付款的任何義務或責任。 代理人或任何其他擔保當事人均不以任何方式被要求或有義務履行或根據任何租賃、合同、協議或許可履行或履行任何設保人的任何義務，或支付任何款項。或就其收到的任何付款的性質或充分性，或任何一方根據任何租賃、合同、協議或許可所作的任何履行的充分性，或提出或提出任何索賠，或採取任何行動，以收取或強制執行任何履約，或在任何時間或任何時間支付其可能已獲分配或有權獲得的任何款項。

(C)            受制於任何適用的債權人間協議，關於賬户和租賃，在每種情況下不受任何證券化交易或類似交易的約束，代理可在違約事件發生後的任何時間繼續(或如果 抵銷(與根據合同產生的賬户產生的抵銷除外)或抵銷賬户的任何權利可能就下列事項主張)，而無需事先通知任何設保人，租賃方和在抵押品上負有義務的其他人，即代理人在其中享有擔保權益，並且為擔保當事人的利益，應直接向代理人付款。在任何適用的債權人間協議的規限下，代理人應在違約事件發生並繼續發生後的任何時間提出請求，設保人應將此通知賬户債務人和對此類抵押品負有義務的其他人。一旦向任何賬户債務人或對該抵押品負有義務的其他人發出任何此類通知，在任何違約事件存在並持續期間，未經代理人事先書面同意，設保人不得向該賬户債務人或其他人發出任何相反指示。

第 節14.        專利、商標和版權附屬品。(A) 每個設保人代表並向代理人和其他擔保當事人保證：(I) 截至重述生效日期，該設保人對已發佈或申請(註冊或申請)美國商標或已註冊美國版權(統稱為“註冊知識產權”)的任何材料不擁有任何所有權權益或所有權，除非在本協議附表 III中所述，以及(Ii) 本協議，連同本協議 3(F) 節所述的融資聲明的備案、與美國專利商標局和美國版權局的美國知識產權擔保協議的記錄，以及此後獲得的任何註冊知識產權的後續備案， 在專利、商標和版權上的有效留置權可以在備案和記錄此類類型和性質的文件時創建，有效地創建 有效、完善和持續的專利、商標和版權優先(受制於允許的留置權)和代理人對此類材料的持續留置權已登記知識產權 。

(b)            每個 設保人應在合理的時間內通知代理人，如果其知道與任何材料 註冊知識產權有關的任何申請或註冊（現在或以後存在的）將被放棄或專用，或 任何重大和不利的決定或發展（包括在USPTO、USCO或任何法院提起的 任何訴訟中的任何此類決定或進展），涉及該授予人對任何重大註冊知識產權 的所有權，其登記該等資料或保存該等資料的權利。

(c)            如果 在全額支付債務之前，任何授予人應獲得任何其他註冊知識產權的所有權（除非 任何商標申請被排除在本協議第2條第（d）款下的“擔保品”定義   之外，或屬於除外資產），涉及該授予人業務中銷售的貨物， 代理人應享有留置權，且第2條的 規定應自動適用於該等註冊知識產權，且該等授予人應在根據《信貸協議》第8.2（a）條提交年度財務報表   和根據第8.2（c）條提交相關合規證書  （ “年度合規證書”）時（或任何適用代理人可能同意的較晚日期）向代理人發出該等所有權的書面通知，授予人在該等通知中獲得該等專利、商標或版權的所有權。本第14（c）條不適用於 由他人擁有並許可給任何授予人的任何擔保品。  

(d)            每個 授予人授權代理人通過修改附件三來修改本協議 ，以包括任何額外的註冊知識 產權（除了任何“意圖使用”的美國商標或服務商標申請，在 向美國專利商標局提交使用聲明之前），授予人擁有的擔保品，在交付年度合規證書時未列入附件III（或任何適用代理商可能同意的較晚日期）。 代理人應向設保人提供根據本節進行的任何修訂或修改的通知。

(e)             交付年度合規證書時（或任何適用代理人可能同意的較晚日期），每個授予人應 簽署並向代理人提交一份或多份知識產權擔保協議， 或其補充或修訂，關於任何註冊知識產權（除任何“意圖使用” 美國商標或服務商標申請外，在此日期之後獲得的擔保物，僅在此擔保物未 被其簽署和交付的任何先前的知識產權擔保協議或其補充或修訂所涵蓋的範圍內。

(f)            各 授予人應採取一切商業上合理的行動，以維護和保護對公司整體業務 重要的每項註冊知識產權，除非該授予人確定該註冊知識產權對其業務的開展不重要。

(g)            如果 任何設保人知道構成擔保品的任何重大註冊知識產權被第三方侵犯或稀釋，則該設保人應在其認為商業上合理的範圍內採取行動保護該 重大註冊知識產權。

第15條表決權、分配權等         

(a)             只要未發生違約事件且違約事件仍在繼續，各設保人（i） 應有權出於任何目的行使與該設保人的擔保抵押品或其任何部分有關的任何及所有表決權 和其他合意權利;但是，如果該行為會對該等權利產生重大不利影響，則該設保人將不會行使或不行使任何該等權利。 對代理行或其他擔保方在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和補救措施產生影響，且（ii） 應 有權接收和保留任何及所有股息，如果貸款文件的條款不禁止支付，則支付與該授予人的擔保抵押品 相關的利息和其他分配;前提是 該授予人應向適用代理人交付並質押構成本協議要求的質押 股權的任何股息或分配。

(b)            在違約事件發生後和違約事件持續期間，根據任何適用的債權人間協議，各 設保人的所有權利（i） 行使或不行使其根據第15（a）（i）條有權行使的表決權和其他合意權利 ， 應在代理人向該設保人發出書面通知後終止，以及（ii）  接收其根據第15（a）（ii）條有權接收和保留的股息、利息和其他分配  的權利應自動終止，所有此類權利應立即歸屬於適用代理人，而這一切，都是他的權利。行使或不行使該等投票權及其他經同意的權利，並收取及持有該等股息作為抵押品， 利息和其他分配。

 16.        賠償。 在代理人或任何其他擔保當事人提起的與任何抵押品有關的訴訟、訴訟或訴訟中，或為了執行與其有關的任何權利或索賠，各設保人共同和各別同意保留、賠償並使代理人和其他擔保當事人免受因任何抗辯、抵銷、反索賠而遭受的所有費用(包括合理和有據可查的律師費用和開支)、損失或損害。賠償或減少賬户債務人或其他對抵押品負有義務的人的任何責任，該責任是因任何設保人違反其規定的任何義務而產生的，或因任何其他協議、債務或債務在任何時間因該設保人或其繼承人的利益而產生的，但代理人或任何其他擔保當事人除外，只要該等費用、損失或損害是由於代理人或該其他擔保當事人的嚴重疏忽、不守信用或故意的不當行為所致。設保人的所有此類義務 應並僅可對設保人強制執行，不得對代理人或任何其他擔保當事人強制執行。

第17節         對抵押品留置權的限制。每個設保人應自費採取必要的任何和所有商業上合理的行動：(I) 以 保護其所擁有的抵押品的所有權，以對抗所有聲稱在其中享有與代理人或其他擔保方的利益相牴觸的利益的人(允許留置權除外) ，但對於該設保人在其合理的商業判斷中認為對整個業務的開展無關緊要或不再必要的抵押品除外，以及(Ii) 以 保護代理人在抵押品中的擔保權益及其優先權不受任何非允許留置權的影響。

 18.        延期。 如果代理人確定(X) 此類行動在本協議或 任何其他擔保文件或(Y) 此類延期是合理適當的，則無法在沒有不當努力或費用的情況下完成此類行動，則代理人可准予延期，以建立和完善設保人特定資產中的擔保權益或獲得與其有關的文件或其他交付成果的交付。如果適用代理商 批准本 18節所指的任何性質的時間延長，則此類延長應被視為也適用於本協議中相應的時間段。

第 節19.        補救措施； 默認情況下的權利。(A) 除根據本協議、信貸協議、其他貸款文件以及擔保、證明或與任何擔保債務有關的任何其他文書或協議，或根據任何其他適用法律，如果任何違約事件已經發生且仍在繼續，且在任何適用的債權人間協議的約束下，代理人可行使擔保一方在《統一信用協議》下的所有權利和補救措施，代理人還可根據本協議、信貸協議、其他貸款文件以及任何其他適用法律行使擔保當事人的所有權利和補救措施。在不限制前述一般性的情況下，每個設保人明確同意，如果任何違約事件已經發生並且仍在繼續，則在符合任何適用的債權人間協議的情況下，代理人無需要求履行或其他要求，即可向該設保人或任何其他人(在UCC和其他適用法律允許的最大範圍內明確放棄所有這些要求、廣告和通知)發佈廣告或任何種類的通知(以下指明的公開或私人銷售時間和地點的通知除外)，可立即通過自助進入任何抵押品所在的設保人的場所，而無需經過司法程序，而無需事先獲得最終判決或給予該設保人或任何其他人關於代理人的索賠或訴訟的通知和聽證機會，並可 收集、接收、組裝、處理、挪用抵押品或其任何部分，並可立即出售、租賃、許可、轉讓、給予購買、出售或以其他方式處置和交付該抵押品(或購買、出售或以其他方式處置和交付該抵押品的合同)或其任何部分的選擇權。在公開或私人銷售或銷售的一個或多個包裹中，以其認為可接受的價格進行任何交換，以現金或賒購或未來交付，而不承擔任何信用風險。如果任何抵押品在出售時以全額付款以外的其他條款出售，則在代理人或其他擔保當事人收到付款前不得對債務給予任何信用，如果買方拖欠付款，則根據任何適用的債權人間協議，代理人可轉售抵押品 ，而無需另行通知任何設保人。在任何適用的債權人間協議的規限下，代理人或任何其他擔保當事人 有權在任何該等公開出售或出售時，以及在法律許可的範圍內，在任何該等私下出售或出售時， 有權為代理人及其他擔保當事人的利益而購買如此出售的抵押品的全部或任何部分，而不受任何權利或股權贖回權利的限制，而各設保人據此解除贖回權益。在任何適用的債權人間協議的規限下， 此類出售可在通知或不通知的情況下不時延期並繼續進行。在任何適用的債權人間協議的規限下，代理人有權在任何設保人的房產或其他地方進行此類銷售，並有權在代理人認為必要或適宜的時間內免費使用任何設保人的房產。

(B)在任何適用的債權人間協議的規限下，            每位設保人還同意，在違約事件持續期間，在代理人的要求下，在代理人指定的一個或多個對代理人和設保人合理方便的地方(無論在設保人的住所或其他地方)，收集擔保品並提供給代理人。在代理人能夠完成抵押品的出售、租賃或其他處置之前，代理人有權持有或使用 抵押品或其任何部分，只要代理人認為適當，以保存抵押品或其價值，或將 用於代理人認為適當的任何其他目的。在擔保品由代理人擁有時，代理人對任何設保人沒有義務維護或維護設保人相對於第三方的權利，也沒有義務為任何人的利益整理任何擔保品。如果代理人尋求通過司法程序取得全部或任何部分擔保品的所有權，則每個設保人不可撤銷地放棄(I)在任何訴訟或追回擔保品的訴訟或訴訟開始之前的任何佔有要求，以及(Ii) 代理人在審判或最終判決之前保留佔有並不得處置任何擔保品的任何要求 。在任何適用的債權人間協議的規限下，代理人如有此選擇，可尋求指定一名接管人或保管人接管抵押品並執行代理人的任何補救措施(為代理人及其他擔保當事人的利益)，而無須事先就該項委任發出通知或舉行聆訊。在任何適用的債權人間協議的規限下，代理人應將任何該等收款、收回、收據、撥出、變現或出售的收益淨額，首先用於收款、收回、收據、撥出、變現或出售的所有費用，包括合理的律師費，然後按照信貸協議的規定，只有在支付該等淨收益後，以及在代理人支付任何法律規定的任何其他金額後，代理人需要將盈餘 賬户支付給適用的設保人。在適用法律允許的最大範圍內，每個設保人放棄因收回、保留或出售抵押品而對代理人或任何其他擔保方提出的所有索賠、損害賠償和要求 ，但僅因代理人或擔保方的重大疏忽、惡意或故意不當行為而產生的索賠、損害賠償和要求除外，由具有司法管轄權的法院最終裁定。每位授予人同意，代理人就任何公開銷售的時間和地點或在此之後可能進行私下銷售的時間提前10天發出的通知是關於該等事項的合理通知。如果出售或處置抵押品的收益不足以支付所有擔保債務，包括代理人或任何其他擔保當事人為追回該等欠款而產生的任何律師費或其他費用(在本協議或信貸協議規定的範圍內)，則各設保人應與其他設保人共同及各別對任何不足承擔責任。

(C)            ，除本協議另有明確規定外，各設保人特此放棄提交、要求、抗辯或任何與本協議或任何抵押品有關的通知(在適用法律允許的最大範圍內)。

(D)            to 在適用法律要求代理人以商業上合理的方式行使補救措施的範圍內，每個設保人都承認 並同意代理人(A) 未能產生代理人合理地認為數額巨大的費用以供處置，或未能以其他方式將原材料或在製品製成成品或其他成品以供處置，(B) 未能獲得第三方同意以獲取待處置的擔保品，或 未能獲得或，如果其他法律沒有要求，未能獲得政府或第三方同意收集或處置要收集或處置的抵押品 ，(C) 未能對抵押品上的賬户債務人或其他人行使託收補救措施，或取消對抵押品的留置權或任何不利債權，(D) 直接或通過收款機構和其他託收專家對賬户債務人和其他對抵押品負有義務的人行使託收救濟 ，(E) 通過出版物或一般發行媒體宣傳處置抵押品，無論抵押品是否具有專門性，(br} 聯繫其他人，無論是否與任何設保人從事相同業務，以便 表示有興趣收購全部或部分此類抵押品，(G) 聘請一名或多名專業拍賣師協助處置抵押品，無論抵押品是否具有專門性，(H) 通過利用提供抵押品所含類型資產拍賣的互聯網網站或具有這樣做的合理能力的網站來處置抵押品 ，或匹配資產的買賣雙方，(I) 在批發而非零售市場處置資產， (J) 放棄處置擔保，例如所有權、佔有權或安靜享受，(K) 購買保險或信用增強 以確保代理人免受抵押品的損失、收集或處置的風險，或向代理人提供擔保收益 從抵押品的收集或處置中，(L) 在一次或 次組合銷售或個人銷售交易中處置租賃、 庫存和相關抵押品，或(M)代理人認為適當的 ，以獲得其他經紀人、投資銀行家、顧問和其他專業人員的服務，以協助代理人收集或處置任何 抵押品。每位設保人承認，本 19(D) 條款的目的是提供非詳盡的指示，説明代理人在對抵押品行使補救措施時，哪些行為或不作為在商業上不是不合理的，代理人的其他行為或不作為不應僅僅因為未在本條款 19(D)中指明而被視為商業上不合理。在不限制上述規定的情況下，本條款 19(D) 中包含的任何內容不得被解釋為授予任何設保人任何權利，或在沒有本條款 19(D)的情況下向代理人施加本協議或適用法律不會授予或施加的任何職責。

第 20節        授予 使用專有權的許可證。僅為使代理人能夠行使本合同 19條款下的權利和救濟(包括，在不限制本合同 19條款的情況下，以取得、持有、保存、加工、 集合、準備銷售、銷售市場、出售或以其他方式處置抵押品)，僅在違約事件發生和持續期間生效，並可在任何適用的債權人間協議的約束下行使，在代理人 以其他方式合法有權行使該等權利和救濟的時間內，各設保人特此授予代理人：在此類 設保人有權授予該權利或訪問權限而無需額外支付或義務的情況下，為擔保當事人的利益， 授予非排他性許可(無需向該設保人支付特許權使用費或其他補償即可行使)，以使用、許可或再許可該設保人現在擁有或今後獲得的任何 所有權，且無論這些權利位於何處，並且在該許可中包括訪問可記錄或存儲任何許可項目的所有媒體以及用於編譯或打印的所有計算機軟件和程序。僅就商標、服務標記和商業外觀的所有權而言，根據本節 20授予的許可應遵守合理要求的質量控制義務，以維護適用的此類商標、服務標記或商業外觀的有效性和可執行性。

 第21節        對代理人和其他擔保當事人關於抵押品的責任的限制。代理人和每一有擔保的對方應對其擁有或控制的抵押品採取合理的謹慎。代理人或任何其他擔保當事人均不對其擁有或控制、代理人或代理人的代名人 擁有或控制的任何抵押品，或由此產生的任何收入，或保留對先前當事人的權利或與之相關的任何其他權利負有任何其他責任。

SECTION 22.        Intercreditor Relations.儘管本協議有任何相反規定，(A) 代理人本身和代表擔保當事人， 承認代理人行使本協議項下的某些權利和補救措施受任何適用的債權人間協議和(B) 義務解除之前的條款的約束(該等條款在任何適用的債權人間協議中定義)，本協議項下向代理人實際交付任何抵押品的任何義務應被視為通過向代理交付任何抵押品而被視為履行，根據任何適用的債權人間協議充當代理人的無償受託保管人。代理人或任何其他擔保方未能立即執行其在本協議項下的任何權利和補救措施(由於任何適用的 債權人間協議的條款或其他原因)不應構成放棄任何此類權利和補救措施。如果任何適用的債權人間協議的條款與本協議中有關ABL代理人、擔保票據契約下的抵押品代理人、代理人和適用債權人間協議的任何其他代理方在抵押品中的相對利益的任何衝突或 不一致，應以適用的債權人間協議的條款為準。

 23.        雜項。

(A)            恢復。 如果任何設保人提出或針對任何設保人提出清算或重組申請，如果任何設保人破產或為任何一名或多名債權人的利益進行轉讓，或者如果為該設保人的全部或任何重要部分資產指定接管人或受託人，本協議將保持完全效力並繼續有效，如果在任何時間支付和履行擔保債務或其任何部分，本協議應繼續有效或恢復有效。根據適用法律， 被撤銷或減少金額，或必須由擔保 債務的任何債權人以其他方式恢復或返還，無論是作為“可撤銷的優惠”、“欺詐性轉讓”或其他方式，所有這些都如同沒有進行此類付款或履行一樣。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，則擔保債務應恢復並視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

(B)            通知。 除本協議另有規定外，只要本協議規定任何另一方必須或可能向任何一方發出或送達任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明或其他通信，或當任何一方希望就本協議向任何其他方提供和送達任何通信時，每一此類通知、要求、請求、同意、批准、聲明或其他通信應以書面形式進行，並應以下列方式提供和視為已收到：如信貸協議中規定的 。

(C)            可分割性。 只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，除非該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。本協議應與信貸協議和其他貸款文件一起閲讀、解釋和應用，這些文件一起闡述了代理人、其他擔保當事人和設保人對本協議和本協議中提及的事項的完整理解和協議；但如果本協議的條款與信貸協議的條款有任何衝突，則應以信貸協議的條款為準。

(D)            第 號放棄；累積補救；修正案和附加設保人。

(I)             代理人或任何其他擔保當事人不得因任何作為、延遲、遺漏或其他原因而被視為已放棄其在本合同項下的任何權利或補救措施，且放棄無效，除非以書面形式由代理人簽署，然後僅限於合同中規定的範圍。 代理人在任何情況下放棄本合同項下的任何權利或補救措施，不得被解釋為阻止代理人在未來任何情況下本應享有的任何權利或補救措施。代理人或任何其他擔保方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄行使本協議項下的任何權利、權力或特權，也不得阻止任何其他或未來行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使， 不排除法律規定的任何權利和補救措施。

(Ii)            除本協議或任何適用的債權人間協議另有明確規定外，本協議的任何條款或規定均不得放棄、更改、修改或修訂，除非由代理人和設保人正式簽署的書面文件除外。在任何人簽署並交付實質上以本協議附件 A形式的擔保協議附錄(每個都是擔保協議附錄)時，該人應被稱為“額外設保人”，並應成為本協議下的設保人，本協議和其他貸款文件中對“設保人”的每一次提及也應指 ，並且是對該額外設保人的引用。本協議和其他貸款文件中對“抵押品”的每一次提及 也是指該額外設保人授予的抵押品，本協議中每一次對附表的提及 也是對該擔保協議附錄所附的附表的引用。

(E)法律對            的限制 。本協議規定的所有權利、補救措施和權力僅可在不違反任何適用法律規定的情況下行使，並且本協議的所有規定應受制於所有適用的強制性法律規定，並在必要的範圍內加以限制，以使其不會使本協議無效、不可強制執行、全部或部分無效，或無權根據任何適用法律的規定進行記錄、登記或存檔。

(F)本協議            終止 ；發佈。

(I)根據本協議第23(A)             節的規定，本協議以及由此授予的所有擔保權益和留置權應自動終止 ，並在全額償付債務後解除。

(Ii)            受任何適用債權人間協議的約束，代理人應在滿足信貸協議中規定的解除(如有) 的所有條件後，解除信貸協議中規定的任何適用抵押品的留置權，包括繼續保留已解除抵押品的任何收益， 根據信貸協議 第14.11節的條款解除任何該等代理人對任何適用抵押品的留置權。

(Iii)當 任何抵押品成為或成為排除資產時，在該抵押品上創建的留置權將自動終止並解除 ，無需任何人採取進一步行動。與此相關，代理商應根據信貸協議 第14.11節的規定，應適用設保人的要求並自行承擔費用，迅速簽署並向設保人提交所有合理必要或合乎需要的文件，以證明此類終止和解除合同。

(G)            繼承人和受讓人。本協議和本協議項下各設保人的所有義務對設保人的繼承人和受讓人(包括代表設保人佔有的任何債務人)的利益具有約束力，並應與代理人在本協議項下的權利、補救措施和義務一起，使擔保當事人、證明任何擔保債務的任何票據的所有未來持有人及其各自的繼承人和受讓人受益並對其具有約束力。出售任何管理或證明擔保債務或其任何部分或其中權益的協議或文書的參與、其他銷售、轉讓、轉讓或其他處置，不得以任何方式影響授予代理人的本合同項下為擔保當事人的利益而授予代理人的留置權。除信貸協議條款明確允許的情況外，設保人不得轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓本協議項下的任何權益或義務。

(H)            對應方。 本協議可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名簽署。本協議可以在必要或方便的情況下以任意多個副本(包括紙質和電子副本)簽署，但所有此類副本均為同一份協議。 儘管本協議中有任何相反規定，代理商沒有義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非根據其批准的程序得到此人的明確同意； 此外，如果在不限制前述規定的情況下，(A) 代理商已同意接受此類電子簽名，則代理商有權依賴據稱由設保人或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證 和(B) 應代理商的請求，在任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。

(I)             管理 法律。

(I)             本協議應根據紐約州的法律進行解釋，並根據紐約州的法律確定協議各方的權利和責任；但前提是，只要紐約以外的任何司法管轄區的法律適用於任何留置權的有效性、任何留置權的完善或效果或影響抵押品任何留置權執行的程序事項，則該等其他司法管轄區的法律應繼續在該程度上適用。

(Ii)             任何與本協議或任何其他貸款文件有關的法律訴訟或法律程序可向位於紐約縣的紐約州或美利堅合眾國法院提起，通過執行和交付本協議，每個設保人和代理人同意就其自身及其財產接受這些法院的非專屬管轄權。(              )設保人和代理人均不可撤銷地放棄任何反對意見，包括對場地設置的任何反對意見，或基於法院不方便的理由， 現在或以後可能會對在該司法管轄區內就本協議或與本協議相關的任何文件提起的任何訴訟或程序提出反對。  。儘管有上述規定：(X) 代理人有權在代理人認為必要或適當的任何其他司法管轄區的法院對任何設保人或任何財產提起任何訴訟或訴訟 以實現擔保債務的抵押品或其他擔保，以及(Y) 本合同的每一方當事人均承認 前一句中所述法院的任何上訴可能 必須由位於該司法管轄區以外的法院審理。

(Iii)紐約州一般義務法           第5-1401節和第5-1402節應適用於本協議和其他貸款文件。 每個設保人在此放棄對IT的任何和所有程序的面交送達，並同意所有此等程序的送達可以 通過寄往公司的掛號信(要求回執)，寄往公司在信貸協議 15.8節規定的地址 ，並應視為已完成五天。在此之後，應在美國郵寄中預付郵資。本合同包含的任何內容均不影響代理人以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

(J)             放棄陪審團審判 。設保人和代理人均不可撤銷地放棄各自在任何一方針對任何其他方或任何與代理人相關的個人、參與者或受讓人提起的任何訴訟、法律程序或其他任何類型的訴訟中基於或引起或與本協議、其他貸款文件或擬進行的交易有關的索賠或訴訟的陪審團審判的權利( )。設保人和代理人均同意，任何此類索賠或訴因均應在沒有陪審團的情況下由法庭審判。在不限制前述規定的情況下， 雙方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑本協議或其他貸款文件或本協議或其任何規定的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他程序，其各自的由陪審團進行審判的權利因本節 的實施而被放棄。 。本豁免適用於隨後對本協議和其他貸款文件進行的任何修改、續訂、補充或修改。

(K)            債權人間協議 。茲參考每項適用的債權人間協議。儘管本協議有任何相反規定， (I) 根據本協議授予的留置權和擔保權益明確受制於根據信貸文件(該條款在同等債權人間協議中定義)授予的關於 協議的留置權和擔保權益 和(Ii)本協議項下任何權利或補救措施的行使均受任何適用的債權人間協議的限制和條款的約束。如果任何適用的債權人間協議的條款與本協議的條款有任何衝突，應以該適用的債權人間協議的條款為準。代理人本人並代表每一有擔保當事人同意，儘管本協議有任何相反的規定，設保人不得采取或不採取與此種適用的債權人間協議的條款和規定相牴觸的方式行事。在不受前述限制的情況下，在任何情況下，如果採取此類行動(X) 將 與適用的債權人間協議的條款不一致，或者(Y) 將損害代理人完善 或加強其在任何抵押品中的權益或獲得對任何抵押品的佔有或控制的能力，以保證代理人或擔保當事人對任何其他人的留置權，則在任何情況下，設保人均不需要根據本協議採取任何行動。

(L)             章節 標題。 本協議中包含的 章節標題不具有任何實質性意義或內容， 不是本協議雙方協議的一部分。

(M)            No 嚴格施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果 意圖或解釋出現歧義或問題，則本協議應視為由本協議各方共同起草 ，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(N)律師的            諮詢意見。每一方均向本協議的另一方表示，它已與其律師討論了本協議，特別是 23(I) 和 23(J)節的規定。

(O)擔保當事人的            利益。在此授予或預期的所有留置權應為擔保各方的利益，且在符合任何適用的債權人間協議的情況下，根據本協議從抵押品變現的所有收益或付款應根據信貸協議和其他貸款文件的條款 應用於擔保債務。

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