美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條 。

報告日期：（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 9 日

ARENA GROUP HOLDINGS, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

212-321-5002

（註冊人的 電話號碼包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

2024 年 2 月 14 日，Arena Group Holdings, Inc.（“公司”）與 Simplify Inventions, LLC（“Simplify”）簽訂了認購協議（“訂閲 協議”），根據該協議，公司同意以私募方式（“私募配售”）向Simplify 出售和發行總計 5,555,555 股股票（“私募股份”） 在公司的普通股中，面值為每股0.01美元（“普通股”），收購價為每股2.16美元， 該價格等於普通股的60天成交量加權平均價格股票。

私募於2024年2月14日結束，公司從私募中獲得的淨收益約為1,200萬美元。公司打算將私募的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

上述 對訂閲協議的描述並不完整，並參照 訂閲協議的全文進行了全面限定，該訂閲協議作為本表8-K的當前報告附錄10.1提交，並以 的引用方式納入此處。

項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。

在表格 8-K 第 3.02 項要求的範圍內，上文第 1.01 項中包含的 信息以引用方式納入此處。 部分基於Simplify在認購協議中的陳述，私募股份 的發行和出售是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條、 以及州證券或 “藍天” 法的相應條款提供的豁免進行的。私募股票尚未根據《證券法》或任何州證券法註冊 ，如果未經 證券交易委員會（“SEC”）註冊或未獲得相應的註冊要求豁免，則不得在美國發行或出售。 私募股份的出售不涉及公開發行，並且是在沒有一般性招標或一般廣告的情況下進行的。Simplify 表示自己是合格投資者，正如《證券法》D條例第501（a）條所定義的那樣， 它收購私募股份僅用於投資目的，而不是為了違反美國聯邦證券法轉售、分配或以其他方式處置私募股份 。

本表8-K最新報告及其所附的任何附錄都不是出售要約，也不是購買公司 普通股或其他證券的要約。

項目 5.01。註冊人控制權的變更。

在表格 8-K 第 5.01 項要求的範圍內，上文第 1.01 項中包含的 信息以引用方式納入此處。

根據認購協議 ，Simplify收購了5,555,555股新發行的普通股。在私人 配售完成之前，公司的公眾股東持有普通股的大部分已發行股份。在發行私募股票以簡化 之後，Simplify擁有約54.5％的普通股已發行股份。因此， Simplify 能夠確定提交給公司股東批准的任何問題的結果，包括 董事選舉。Simplify用於購買私募股票的資金來自Simplify的營運資金。

公司董事會（“董事會”）在私募和 發行私募股份方面沒有變化。但是，正如公司先前在2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的S-4表格 註冊聲明中披露的那樣，公司和Simplify已同意在2023年11月5日修訂的某些業務合併協議所設想的交易完成後 簽訂提名協議，根據該協議， Simplify 將對董事會成員擁有某些提名權。

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命； 某些高級管理人員的補償安排。

2024 年 2 月 9 日，董事會任命卡維特·蘭德爾為公司首席執行官，自 2024 年 2 月 13 日起生效。 蘭德爾先生此前曾於 2024 年 1 月 23 日被任命為董事會主席。關於這次首席執行官 官的任命，蘭德爾先生已同意將年薪定為1.00美元。

Randall先生現年46歲，曾擔任MBX Clearing LLC的首席執行官。MBX Clearing LLC是一家註冊經紀交易商，自2022年8月起在期權清算公司（OCC）自行清算 。在加入 MBX Clearing LLC 之前，從 2018 年 8 月到 2022 年 8 月，Randall 先生在 SI Capital LLC 更名為 MBX Group LLC 之前曾擔任 SI Capital LLC 的首席運營官。在加入 SI Capital LLC 之前，從 2000 年 6 月 到 2018 年 8 月，蘭德爾先生在通用電氣資本擔任過各種高管職務，包括高級副總裁。Randall 先生在股票、期權和債務交易方面擁有二十多年的經驗，並持有第24系列（一般證券本金）、 57系列（證券交易員）和FINRA SIE牌照。Randall 先生擁有密歇根州立大學金融學文學學士學位。

蘭德爾先生與他被選為 公司高管的任何其他人之間沒有任何安排或諒解，公司的任何董事或執行官與蘭德爾先生之間沒有家庭關係，他在根據S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易中沒有直接或間接的重大利益。

項目 7.01。法規 FD 披露。

公司將提供截至2024年2月14日與ABG-SI LLC（“Authentic”）就公司與Authentic於2019年6月14日簽訂的許可協議（經修訂的 “許可 協議”）進行談判的最新情況。以下披露取代了先前有關公司與Authentic談判的任何披露。

正如 先前報道的那樣，2024年1月2日，公司未能根據許可協議向Authentic支付約375萬美元的季度付款 。2024 年 1 月 18 日，Authentic 通知公司，它打算根據其在《許可協議》下的權利終止許可協議， 立即生效。終止後，根據許可協議的條款和條件， 將立即到期並由公司向Authentic支付4,500萬美元的費用。

公司正在繼續與Authentic討論新的許可協議。如果公司和 Authentic 無法達成 新的許可協議，則需要就現有許可協議簽訂終止協議。公司與Authentic之間尚未就這兩項協議達成任何的 條款或條件。 無法保證任何此類協議都會完成。

此外， 2024年2月9日，公司的全資子公司New Arena Holdco, Inc.（“Newco”）在S-4表格（文件編號333-276999）上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 ，其中包含與擬議交易 （定義見下文）相關的合併委託書/招股説明書。

就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，本第 7.01 項中的 信息已提供，不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節規定的責任約束，無論公司註冊採用何種通用 語言，均不應視為 以提及方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的申報中這樣的申報。本表格 8-K 的最新報告不被視為承認本第 7.01 項中包含的任何 信息的重要性。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

前瞻性 陳述

本 表8-K最新報告包含前瞻性陳述，包括但不限於與公司 期望與Authentic簽訂書面協議或終止協議相關的陳述。這些前瞻性陳述 基於管理層的信念和假設以及管理層截至發表之日獲得的信息。但是， 投資者不應過分依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述僅在發表之日發言。 除非法律要求，否則公司不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。此外，前瞻性陳述受某些風險和不確定性 的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績、事件和發展與公司的歷史經驗及其 目前的預期或預測存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不一定限於 公司向美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險和不確定性。

其他 信息以及在哪裏可以找到

與公司、Simplify、Bridge Media Networks、 LLC（“Bridge Media”）、Newco和經修訂的特定業務合併協議的其他當事方之間的擬議交易（“擬議交易”）有關，Newco和公司於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊聲明（文件編號333-276999），其中包含 公司和Newco的合併委託書/招股説明書（“合併委託書/招股説明書”）。此外， 公司、Simplify和Newco將準備並向美國證券交易委員會提交一份最終的合併委託書/招股説明書，公司 將向其股東郵寄最終的合併委託書/招股説明書，並向美國證券交易委員會提交有關擬議交易 的其他文件。本通信不能替代Newco和/或公司已經或可能向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關的任何委託聲明、註冊聲明、委託書/招股説明書或其他 文件。在做出任何投票 或投資決定之前，敦促公司的投資者和證券持有人仔細完整地閲讀合併的 委託書/招股説明書和NEWCO或公司向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件，以及與擬議交易相關的對這些文件的任何 修正或補充，因為這些文件包含或將包含有關 的重要信息擬議交易及相關事項。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得Newco和/或公司向美國證券交易委員會提交的合併委託書/招股説明書和其他文件的免費副本 。

沒有 要約或招標

這份 表格 8-K 的最新報告僅供參考，不打算也不構成認購、 買入或賣出要約、徵求認購、買入或賣出要約或邀請認購、買入或賣出任何證券 或根據擬議交易或其他方式在任何司法管轄區徵求任何投票或批准， 也不應任何司法管轄區都存在違反適用法律的證券出售、發行或轉讓行為。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書以及其他符合 適用法律的招股説明書，否則不得發行 證券。

招標中的參與者

公司、Simplify、Bridge Media和Newco及其各自的某些董事和執行官以及其 各自管理層的其他成員和員工可能被視為參與與擬議交易相關的代理人招標。 有關根據美國證券交易委員會規則可能被視為參與與擬議交易有關的 代理人招募的人員的信息，包括描述他們在擬議交易中的直接或間接利益、證券 持股或其他方式，載於合併委託書/招股説明書以及已經或將要向美國證券交易委員會 提交的其他相關材料。有關公司董事和執行官的信息包含在公司於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託聲明 、2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及以表格8-K提交的某些當前報告中。這些文件 可以從上述來源免費獲得。

簽名

根據 經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排本報告的正式授權人代表其 簽署本報告。