附件10.1
執行版本
迪博爾德·尼克斯多夫公司，
作為公司
信貸 協議
日期：2024年2月13日
PNC銀行，全國協會，
作為行政代理和附屬代理
和
本合同的貸款方
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 | 6 | |||||
| 1.1. |
定義的術語 |
6 | ||||
| 1.2. |
《建造規則》 |
46 | ||||
| 1.3. |
會計術語.公認會計原則 |
46 | ||||
| 1.4. |
利率；基準通知 |
47 | ||||
| 1.5. |
外幣計算 |
47 | ||||
| 1.6. |
師 |
48 | ||||
| 1.7. |
與期限SOFR相關的一致性更改 |
48 | ||||
| 第二條學分 | 48 | |||||
| 2.1. |
循環預付款 |
48 | ||||
| 2.2. |
借入預付款的程序;選擇所有預付款適用利率的程序 |
48 | ||||
| 2.3. |
預付款的支付;預付款的支付和結算 |
51 | ||||
| 2.4. |
預付款的方式和償還 |
52 | ||||
| 2.5. |
費用 |
53 | ||||
| 2.6. |
可選和強制性本金支付 |
53 | ||||
| 2.7. |
週轉貸款 |
55 | ||||
| 2.8. |
利率、付息日期、利息和收費基準 |
57 | ||||
| 2.9. |
違約事件發生後適用的費率 |
57 | ||||
| 2.10. |
按比例付款、付款方式；抵押品收益 |
57 | ||||
| 2.11. |
帳目對賬單 |
59 | ||||
| 2.12. |
債務的償付 |
59 | ||||
| 2.13. |
償還超額預付款 |
60 | ||||
| 2.14. |
[已保留] |
60 | ||||
| 2.15. |
[已保留] |
60 | ||||
| 2.16. |
[已保留] |
60 | ||||
| 2.17. |
違約貸款人 |
60 | ||||
| 2.18. |
擔保 |
62 | ||||
| 2.19. |
[已保留] |
63 | ||||
| 2.20. |
替代利率 |
63 | ||||
| 2.21. |
[已保留] |
65 | ||||
| 2.22. |
[已保留] |
65 | ||||
| 2.23. |
信用證 |
65 | ||||
| 2.24. |
簽發信用證 |
66 | ||||
| 2.25. |
信用證的簽發要求 |
66 | ||||
| 2.26. |
付款、報銷 |
67 | ||||
| 2.27. |
償還參保預付款 |
68 | ||||
| 2.28. |
文檔 |
68 | ||||
| 2.29. |
決定承兑提款請求 |
69 | ||||
| 2.30. |
參與和償還義務的性質 |
69 | ||||
| 2.31. |
對作為和疏忽的責任 |
70 | ||||
| 2.32. |
信用證費用；現金抵押品 |
71 | ||||
i
| 第三條環境、税收的變化 | 73 | |||||
| 3.1. |
資本充足率 |
73 | ||||
| 3.2. |
成本增加 |
73 | ||||
| 3.3. |
中斷資金支付 |
74 | ||||
| 3.4. |
代扣代繳税款；彙總 |
74 | ||||
| 3.5. |
緩解義務；替換貸款人 |
77 | ||||
| 第四條先例條件 | 78 | |||||
| 4.1. |
截止日期 |
78 | ||||
| 4.2. |
每一次推進的條件 |
81 | ||||
| 第五條陳述和保證 | 81 | |||||
| 5.1. |
公司的存在和地位 |
81 | ||||
| 5.2. |
授權和有效性 |
81 | ||||
| 5.3. |
沒有衝突；政府同意 |
82 | ||||
| 5.4. |
財務報表 |
82 | ||||
| 5.5. |
重大不利變化 |
82 | ||||
| 5.6. |
税費 |
82 | ||||
| 5.7. |
訴訟和擔保義務 |
82 | ||||
| 5.8. |
附屬公司 |
83 | ||||
| 5.9. |
ERISA |
83 | ||||
| 5.10. |
信息的準確性 |
83 | ||||
| 5.11. |
第T、U及X條 |
83 | ||||
| 5.12. |
[已保留] |
83 | ||||
| 5.13. |
遵紀守法；財產 |
83 | ||||
| 5.14. |
計劃資產；被禁止的交易 |
84 | ||||
| 5.15. |
環境問題 |
84 | ||||
| 5.16. |
《投資公司法》 |
84 | ||||
| 5.17. |
知識產權事務 |
84 | ||||
| 5.18. |
保險 |
84 | ||||
| 5.19. |
物業的所有權 |
84 | ||||
| 5.20. |
勞資糾紛 |
84 | ||||
| 5.21. |
繁重的義務 |
84 | ||||
| 5.22. |
《愛國者法案》 |
85 | ||||
| 5.23. |
制裁；反腐敗法 |
85 | ||||
| 5.24. |
安全文檔 |
85 | ||||
| 5.25. |
償付能力 |
86 | ||||
| 5.26. |
實益所有權證書 |
87 | ||||
| 5.27. |
定期貸款單據 |
87 | ||||
| 第六條公約 | 87 | |||||
| 6.1. |
財務報告 |
87 | ||||
| 6.2. |
反腐敗法、反洗錢法和制裁 |
88 | ||||
| 6.3. |
違約事件通知；定期貸款協議的修改 |
89 | ||||
| 6.4. |
業務行為 |
89 | ||||
| 6.5. |
税費 |
89 | ||||
| 6.6. |
保險 |
89 | ||||
| 6.7. |
遵守法律 |
89 | ||||
| 6.8. |
屬性；檢查 |
90 | ||||
| 6.9. |
抵押品事宜；進一步擔保等 |
90 | ||||
| 6.10. |
評級的維持 |
92 | ||||
| 6.11. |
[已保留] |
92 | ||||
II
| 6.12. |
擔保 |
92 | ||||
| 6.13. |
兼併；整合；根本性變革 |
92 | ||||
| 6.14. |
性情 |
93 | ||||
| 6.15. |
投資和收購 |
95 | ||||
| 6.16. |
留置權 |
97 | ||||
| 6.17. |
聯屬 |
99 | ||||
| 6.18. |
負債 |
100 | ||||
| 6.19. |
否定質押條款 |
102 | ||||
| 6.20. |
對附屬分配的限制的限制 |
103 | ||||
| 6.21. |
互換協議 |
103 | ||||
| 6.22. |
保持井 |
104 | ||||
| 6.23. |
[已保留] |
104 | ||||
| 6.24. |
[已保留] |
104 | ||||
| 6.25. |
受限支付 |
104 | ||||
| 6.26. |
某些債項的償付 |
105 | ||||
| 6.27. |
對某些協議的修訂 |
106 | ||||
| 6.28. |
實益所有權證書 |
106 | ||||
| 6.29. |
完成交易後的某些義務 |
106 | ||||
| 6.30. |
收益的使用 |
106 | ||||
| 6.31. |
反腐敗法、反洗錢法和制裁 |
106 | ||||
| 6.32. |
[已保留] |
107 | ||||
| 6.33. |
金融契約 |
107 | ||||
| 第七條違約事件 | 107 | |||||
| 第八條加速、豁免、修正和補救 | 109 | |||||
| 8.1. |
加速 |
109 | ||||
| 8.2. |
修正 |
110 | ||||
| 8.3. |
權利的維護 |
112 | ||||
| 第九條[已保留] | 113 | |||||
| 第十條總則 | 113 | |||||
| 10.1. |
申述的存續 |
113 | ||||
| 10.2. |
[已保留] |
113 | ||||
| 10.3. |
標題 |
113 | ||||
| 10.4. |
完整協議；集成 |
113 | ||||
| 10.5. |
幾項義務；本協議的好處 |
113 | ||||
| 10.6. |
費用；賠償 |
113 | ||||
| 10.7. |
條文的可分割性 |
114 | ||||
| 10.8. |
代理人及貸款人無須負上法律責任 |
114 | ||||
| 10.9. |
保密性 |
115 | ||||
| 10.10. |
不依賴 |
116 | ||||
| 10.11. |
《美國愛國者法案》 |
116 | ||||
| 10.12. |
利率限制 |
116 | ||||
| 10.13. |
宣傳 |
116 | ||||
三、
| Xi的代理人 | 117 | |||||
| 11.1. |
委任 |
117 | ||||
| 11.2. |
[已保留] |
117 | ||||
| 11.3. |
責任和豁免的限制 |
117 | ||||
| 11.4. |
對第三方的依賴 |
118 | ||||
| 11.5. |
子代理 |
118 | ||||
| 11.6. |
後續代理 |
118 | ||||
| 11.7. |
獨立的信貸決策 |
119 | ||||
| 11.8. |
[已保留] |
119 | ||||
| 11.9. |
准予解除抵押品及擔保人 |
119 | ||||
| 11.10. |
通過佔有和控制來實現完美 |
120 | ||||
| 11.11. |
貸方附屬公司權利 |
120 | ||||
| 11.12. |
[已保留] |
121 | ||||
| 11.13. |
音樂會中的動作 |
121 | ||||
| 11.14. |
附加免責條款 |
121 | ||||
| 11.15. |
[已保留] |
123 | ||||
| 11.16. |
錯誤的付款 |
123 | ||||
| 11.17. |
獲得賠償的權利 |
125 | ||||
| 11.18. |
ERISA的某些事項 |
126 | ||||
| 第十二條抵銷；貸款人之間的調整 | 127 | |||||
| 12.1. |
抵銷 |
127 | ||||
| 12.2. |
應課差餉繳費 |
127 | ||||
| 第十三條協議利益；轉讓；參與 | 128 | |||||
| 13.1. |
繼承人和受讓人 |
128 | ||||
| 13.2. |
信息的傳播 |
131 | ||||
| 第十四條通知 | 131 | |||||
| 14.1. |
通告 |
131 | ||||
| 14.2. |
更改地址 |
133 | ||||
| 第十五條對應方 | 133 | |||||
| 第十六條法律選擇、同意管轄權、放棄陪審團審判、判決貨幣 | 133 | |||||
| 16.1. |
法律的選擇 |
133 | ||||
| 16.2. |
放棄陪審團審訊 |
133 | ||||
| 16.3. |
服從司法管轄權；豁免 |
133 | ||||
| 16.4. |
致謝 |
134 | ||||
| 第十七條某些附加事項 | 135 | |||||
| 17.1. |
確認並同意受影響金融機構的紓困 |
135 | ||||
| 17.2. |
關於任何受支持的QFC的確認 |
135 | ||||
| 第十八條債權人間協議和/或排序居次協議 | 136 | |||||
四.
| 展品 | ||
| 附件A | 轉讓和假設協議 | |
| 附件B | 循環票據 | |
| 附件C | 週轉貸款票據 | |
| 附件D | 税務證 | |
| 附件E | 償付能力證書 | |
| 附件F | 合規證書 | |
| 附表 | ||
| 附表1.1(A) | 承諾 | |
| 附表1.1(B) | 綜合服務合同和綜合服務合同債務 | |
| 附表5.7 | 訴訟和擔保義務 | |
| 附表5.8 | 附屬公司 | |
| 附表5.17 | 知識產權 | |
| 附表6.15 | 投資 | |
| 附表6.16 | 留置權 | |
| 附表6.18 | 負債 | |
| 附表6.29 | 結算後債務 | |
v
信貸協議
本信貸協議(本協議)日期為2024年2月13日，由特拉華州一家 公司DieboldNixdorf註冊成立，不時作為本協議的貸款方(定義如下)和PNC銀行、國家協會(PNC)作為行政代理和抵押品代理。
獨奏會
答：通過簽署和交付本協議和其他貸款文件，公司希望從貸款人那裏獲得信貸延期，擔保人同意擔保債務，公司和每一位擔保人同意通過向抵押品代理人授予抵押品代理人關於抵押品的留置權和擔保權益，並根據其他貸款文件中規定的條款和優先順序，對所有債務進行擔保。
B.本公司與擔保人均從事相關業務，每位擔保人將從本協議項下的信貸延期中獲得可觀的直接和間接利益。
C.貸款人願意按照 條款並受本合同所列條件的約束，向本公司提供此類信貸。據此，本協議雙方立約並達成如下協議：
文章I
定義
1.1. 定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
？收購 指在本協議日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，公司或其任何子公司(I)通過購買資產、合併、合併或其他方式收購任何持續經營業務或任何個人、業務線或其分支機構的全部或幾乎所有資產，或(Ii)直接或間接收購(在一筆交易中或作為一系列交易中的最新交易) 任何個人或任何非全資子公司的至少多數(票數)投票權股票，其額外的表決權。
《附加協議》具有第11.9(E)節中規定的含義。
？調整後的每日簡單SOFR是指等於每日簡單SOFR的年利率；但如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
調整後的SOFR利率對於以美元計價的任何期限基準貸款而言，是指在任何利息期內，等於該利息期的SOFR利率的年利率；但如果如此確定的調整後的期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
行政代理人是指以貸款人合同代表身份的PNC 根據xi條款被任命為行政代理人，而不是以個人身份，以及根據xi條款任命的任何繼任行政代理人。
6
？管理問卷？指由管理代理提供或以其他方式接受的 形式的管理調查問卷。
？預付款是指幷包括循環預付款、信用證和週轉貸款。
受影響的金融機構是指(A)任何EEA金融機構或(B)任何英國金融機構。
*任何人的附屬公司是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。如果控制人直接或間接擁有通過擁有股本、合同或其他方式直接或間接指導或指示受控人的管理層或政策的權力，則該人應被視為控制另一人。
Br}代理費信函是指公司與行政代理之間簽署的、於截止日期日期的特定代理費信函，經不時修訂、重述、修訂、重述或以其他方式修改。
？代理人統稱為行政代理人和附屬代理人。
？《協議》具有本協議序言中所給出的含義。
備用基本利率是指，在任何一天，年利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的隔夜銀行資金利率加1⁄21.00%和(C)當日生效的每日簡單SOFR總和加1.00%； 如果上文確定的備用基本利率將小於零，則該利率應被視為零。備用基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應於該變化發生之日開盤時生效。如果根據第2.20節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.20(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。
？反腐敗法是指(A)經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》；(B)經修訂的英國《2010年反賄賂法》；以及(C)與公司或任何擔保人所在司法管轄區的反賄賂或反腐敗有關的任何其他適用法律。
反洗錢法是指(A)《銀行保密法》和《愛國者法》；(B)《英國犯罪收益法》、《洗錢條例》(經修訂)和《2010年恐怖分子資產凍結法》；以及(C)本公司或任何擔保人所管轄的任何司法管轄區內與反洗錢和打擊恐怖主義融資有關的任何其他適用法律。
？適用的保證金？指(A)定期基準貸款的4.00% 和(B)浮動利率貸款的3.00%。
？適用的未使用線路費率具有第2.5.1節中規定的含義。
？經批准的電子通信是指通過電子郵件、電子傳真、S頂峯信用管理模塊傳輸、張貼或以其他方式製作或傳達的每一份通知、要求、通信、信息、文件和其他材料®系統或由管理代理同意的任何其他同等電子服務，無論是由管理代理、任何貸款人、其任何附屬機構或任何其他人擁有、運營或託管的，任何一方都有義務或以其他方式選擇
7
根據本協議向行政代理提供或提供任何其他貸款文件，包括任何財務報表、財務和其他報告、通知、請求、證書和其他信息材料；但經批准的電子通信不應包括行政代理明確指示某人以實物形式交付的任何通知、需求、通信、信息、文件或其他材料。
？批准的基金具有第13.1節中規定的含義。
除非特別引用另一份文件，否則本協議的條款是指本協議的條款。
？資產出售預付款事件是指任何財產處置或一系列相關財產處置(不包括第6.14節允許的除第(Vi)和(Xviii)條款以外的任何 此類處置)，使公司或任何子公司在公司任何會計年度的所有此類處置(包括根據其定義排除的任何回收事件)的總收益超過5,000,000美元(對於由票據或其他債務證券組成的非現金收益，在 情況下，按其初始本金估值，對於其他非現金收益，非現金收益以公平市場價值計算)；但根據這一例外規定排除的總金額在期限內不得超過15,000,000美元。
？轉讓和假設是指貸款人和受讓人(經第13.1條要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和假設，並由行政代理接受，基本上以本合同附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式 。
？適用於任何人的授權人員是指主要行政人員、管理成員、該人的普通合夥人或經該人授權代表該人的任何其他個人，包括擔任董事會主席(如果是高級人員)、首席執行官、總裁或其任何一名副總裁、首席財務官、財務主管、助理財務主管、董事、祕書或助理財務主管(但在任何情況下，就財務事項而言，指S首席財務官、財務主管、助理財務主管或財務總監)的任何個人，或在每種情況下，等同於該借款方，但該高級職員須獲授權代表該貸款方。
？可用期限是指，在任何確定日期，就當時的基準而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(如適用)的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率或 其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但不包括，為免生疑問，根據第2.20節(E)款從利息期限的定義中刪除的此類基準的任何期限。
自救行動指適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於英國，《2009年英國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
8
？《破產法》是指《美國法典》第11章(《美國法典》第11編第101條及以後)。
破產法院是指德克薩斯州南區的美國破產法院或任何其他不時對破產法第11章案件擁有管轄權的法院。
破產事件是指，就任何貸款人或任何貸款人的母公司而言，該貸款人或母公司成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似負責其業務重組或清算的人的利益而為其指定接管人、臨時接管人、監管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或 任命，但破產事件不得僅因(X)任何所有權利益而導致，或由政府當局取得該貸款人或母公司的任何所有權權益或其工具 或(Y)在有償債能力的貸款人和母公司的情況下，根據或根據貸款人或母公司組織所在國家的法律，由政府當局預防性任命管理人、監護人或保管人或類似官員，如果這種管轄權的適用法律要求不公開這種任命的話；此外，該所有權權益或任命不會導致或向該貸款人或母公司提供 豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人或母公司(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該貸款人或母公司所簽訂的任何合同或協議。
《破產法》是指(I)《破產法》、(Ii)與清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、破產、重組、債務調整、接管或類似的債務人救濟法有關的任何國內或外國法律(包括但不限於適用公司法規的任何安排計劃條款)，以及 (Iii)有管轄權的法院就上述任何條款作出的任何命令。
？基準指的是，對於任何期限基準貸款，調整後的期限SOFR利率最初是指調整後的期限SOFR利率；如果基準轉換事件和相關基準替換日期發生在調整後的期限SOFR利率或 當時的基準利率方面，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.20(B)節的第(B)款替換了該先前基準利率。
？基準替換？對於任何可用的基準期，指以下順序中列出的第一個備選方案，該備選方案可由行政代理為適用的基準更換日期確定。
| (1) | 調整後的每日簡單SOFR； |
| (2) | 總和：(A)行政代理和公司選擇的替代基準利率，並適當考慮(X)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Y)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換調整； |
9
條件是，如果根據以上第(Br)(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限；此外，如果任何基準替換在行政上是可行的，應由行政代理自行決定。
？基準替換調整是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，已由行政代理和公司選擇，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為相關政府機構適用的未經調整的基準替換 ，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定此類利差調整的方法 ，用於將此類基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替換。
就任何基準而言，基準更換日期是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：
| (1) | 在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下， (A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；或 |
| (2) | 在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，為行政代理確定的日期，該日期應立即在公開聲明或發佈其中提及的信息的日期之後。 |
為免生疑問，上文第(1)款或第(2)款中關於任何基準的基準更換日期將被視為發生在該基準的所有當時可用的高音(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的適用事件發生之時。
？基準轉換事件？對於任何基準，是指發生下列事件中的一個或多個，其中 涉及當時的基準：
| (1) | 由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調； |
| (2) | 監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、美元中央銀行、對該 基準(或該部分)管理人具有管轄權的破產官員、對管理人具有管轄權的決議機構的公開聲明或信息發佈 |
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基準(或該組成部分)或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權力的法院或實體，在每一種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或 公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
| (3) | 監管主管為該 基準(或用於計算該基準的已發佈組件)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組件)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。 |
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，基準過渡事件將被視為已發生。
基準不可用期間，對於任何基準，是指自 根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之時起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換根據第2.20節和第2.20節規定的任何貸款文件中的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截止於基準替換根據第2.20節為本協議項下和任何貸款文件下的所有目的替換該當時的基準之時。
受益所有人是指以下每一項：(A)直接或間接擁有本公司S股權25%或以上的個人(如果有)；及(B)對控制、管理或指導本公司負有重大責任的個人。
？福利計劃？指以下任何一項：(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定)；(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃；或(C)其資產包括(就《僱員權益法案》第3(42)節或《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節而言)任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士。
？受益貸款人？具有第2.3.5節中規定的 含義。
？一方的《BHC法案附屬公司》是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。
？受阻財產是指下列任何財產：(A)由受制裁人直接或間接擁有；(B)由於受制裁人或從受制裁人那裏獲得；(C)受制裁人以其他方式持有任何權益；(D)位於受制裁司法管轄區；或(E)如果貸款人或任何代理人獲得對此類財產的抵押、留置權、質押或擔保權益，或提供對此類財產的對價服務，則可能導致貸款人或任何代理人實際違反任何適用的制裁。
？董事會指：(A)就一間公司而言，指該公司的董事會或履行類似職能的該等 董事或委員會；(B)就一間有限責任公司而言，指該公司的經理或董事會或履行類似職能的該等經理、董事或委員會；(C)就合夥而言，指該合夥的普通合夥人的董事會；及(D)就任何其他人士而言，指該人或其擁有人履行類似職能的經理、董事、受託人、董事會或委員會。
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？營業日是指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何非週六、週日或其他日期的日子。儘管如上所述，當術語“營業日”用於指涉及調整後期限SOFR利率的預付款和任何 利率設置、任何此類涉及調整期限SOFR利率的預付款的資金、支付、結算或付款，或涉及此類預付款的任何其他交易參考調整期限SOFR匯率時，任何此類日為美國 政府證券營業日。
？股本是指(I)就任何公司而言，所有股本及可交換或可轉換為股本的任何證券，以及用以購買或以其他方式收購股本或該等證券或任何其他形式的股本證券的任何認股權證、權利或其他選擇權；(Ii)就協會或商業實體而言，指任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(Iii)就合夥或有限責任公司而言，合夥或會員 權益(不論是一般權益或有限權益)及(Iv)任何其他權益或參與，使某人有權分享發行人的損益或資產分配。
現金等價物是指(一)美元；(Ii)由美利堅合眾國或其任何機構或機構發行的直接、全面擔保或擔保的證券(只要美利堅合眾國的全部信用和信用作為擔保)、(Iii)以美元計價的定期存款、定期存款、活期存款、任何國內或外國商業銀行的隔夜銀行存款和銀行承兑匯票，如果是美國銀行，其資本和盈餘不少於5億美元，對於非美國銀行(任何此類銀行，經批准的貸款人)，則為100,000,000美元(或截至確定之日的美元等值)，(Iv)由任何貸款人或經批准的貸款人或由任何貸款人或經批准的貸款人的母公司發行的商業票據，具有至少投資級或同等短期商業票據評級的商業票據，(V)投資級公司的投資級債券和優先股，包括但不限於市政債券、公司債券、國債等；(Vi)由(X)任何州、美國的任何聯邦或領土或其任何政治分區或税務機關發行的可隨時出售的直接債券；或(Y)任何外國政府或任何政治分區或公共工具，在每個至少投資級別或其等值的情況下，(Vii)與上述第(I)至(Vi)款所述任何一項投資類型相若且評級相若的外國投資，(Viii)貨幣市場基金的投資，其資產基本上全部由上文第(I)至(Vii)款所述類型的證券組成，及(Ix)提供與上述第(I)至(Vii)條所述證券相若的證券及金融工具的其他證券及金融工具。
？現金管理債務是指任何貸款方及其子公司對任何現金管理產品和服務提供商的債務(包括就存放在該提供商處的任何退還物品而欠該提供商的所有債務)。就本協議和所有其他貸款文件而言，任何借款方欠任何擔保方的所有現金管理債務應為本協議項下和其他貸款文件項下的債務，擔保該等現金管理債務的留置權應與擔保本協議和其他貸款文件項下所有其他債務的留置權同等，但須符合本協議第2.10節的明確規定。
？現金管理產品和服務是指任何代理商、任何貸款人或任何代理商或其附屬公司或任何貸款人向任何貸款方提供下列任何產品或服務的協議或其他安排：(A)信用卡；(B)信用卡處理服務；(C)借記卡和儲值卡；(D)商務卡(購物卡)；(E)自動結算所(ACH)交易；以及(F)現金管理和金庫管理服務和產品，包括但不限於受控支付賬户或服務、密碼箱、透支和州際存款網絡服務。
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受益所有權證書是指管理代理(由管理代理以其合理的酌情決定權不時修改或修改)合理接受的形式和 細節的證書，除其他事項外，證明公司的實益所有者。
商品期貨交易委員會是指商品期貨交易委員會。
？法律變更是指在本協議之日之後發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針、要求或指令(無論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關或實施中發佈的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，在每種情況下均應被視為法律變更，無論頒佈日期、通過日期、發佈或實施的。
？控制權變更是指任何人(許可持有人除外)，包括一個集團(1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)(2)條的含義)，該集團包括該人(許可持有人除外)，將直接或間接購買或以其他方式獲得公司投票權股票的實益所有權，作為購買或收購的結果，任何此等人士(許可持有人除外)(連同其關聯公司)，將直接或間接實益擁有合共30.0%以上的有表決權股份，相當於本公司S有表決權股份的30.0%以上。
？第11章案件是指於2023年6月1日向破產法院提交的某些自願請願書，即根據破產法第11章， 啟動了本公司與S及某些擔保人各自的案件，並仍在等待審理。
第11章計劃是指本公司和S及若干擔保人於2023年7月11日第二次修訂的聯合預打包的第11章重組計劃[案卷第241號]以及可能根據本協議條款不時更改、修訂、補充或以其他方式修改的所有展品、副刊、附錄和附表。
？費用？具有第10.12節中給出的含義。
？截止日期？表示2024年2月13日。
？CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性條款的管理人 有擔保隔夜融資利率(SOFR)(或繼任管理人)。
《税法》是指經不時修訂、改革或以其他方式修改的《1986年國內税法》。
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？抵押品？是指所有現在和之後獲得的資產和財產，無論是不動產、非土地的、有形的、無形的還是混合的貸款當事人，無論位於何處，其上的留置權是或據稱是根據任何以擔保人為受益人的擔保文件授予的，以擔保當事人的名義為任何債務提供擔保。
抵押品代理人是指以xi條款指定的抵押品代理人身份而非個人身份的PNC，以及根據xi條款指定的任何繼任抵押品代理人。
？抵押品和擔保要求是指，在任何時候，僅就不構成排除子公司的公司的每個借款方或國內子公司而言，要求：
(A)行政代理人和抵押品代理人應 已從(I)本公司及本公司並非被排除的附屬公司的每一家國內附屬公司收到(X)代表該人妥為籤立及交付的擔保書的副本，或(Y)在截止日期後成為或須成為擔保人的任何人(包括不再是被排除的附屬公司)的擔保人的情況下，按擔保書中規定的形式收到的擔保書的補充文件，代表該人及(Ii)每一貸款方(X)代表該人妥為籤立及交付的擔保協議副本，或(Y)在截止日期後成為或須成為貸款方的任何人(包括不再是被排除的附屬公司)的擔保協議的補充文件，該補充文件須以該人指定的格式妥為籤立及交付，在每一情況下均須連同在截止日期後簽署及交付的任何此等貸款文件一併遞交。文件，並在行政代理或抵押品代理合理要求的範圍內，提供第4.1節所指類型的意見、文件和證書；
(B)由任何貸款方或其代表擁有或代表任何貸款方擁有的本公司附屬公司所有未清償股權(構成除外資產的任何股權除外)應已根據擔保協議質押，抵押品代理人應 收到代表所有該等股權的證書或其他文書(如有)，連同未註明日期的股權書或與之有關的其他轉讓文書；
(C)如本公司或任何附屬公司的借款本金為10,000,000美元或以上，而該公司或該附屬公司欠任何貸款方的本金為1,000,000美元或以上，且如該債務須以本票證明，則該本票應已根據《擔保協議》質押，而抵押品代理人應已收到所有該等本票，連同空白背書的未註明日期的轉讓票據；
(D)所有證書、協議、文件和文書，包括《統一商業法典》融資聲明、管制協議和知識產權擔保協議，均應《擔保文件》或《法律規定》的要求，並應行政代理的合理要求進行備案、交付、登記或記錄，以設立擔保文件擬設立的留置權，並按照擔保文件要求的範圍和優先權完善此類留置權，並按照擔保和擔保要求條款的其他規定，提交、登記或記錄，或以適當形式交付給行政代理，以供存檔、登記或記錄；
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(E)抵押品代理人應儘快在截止日期(或行政代理人合理同意的較後日期)後90天內(或行政代理人合理同意的較後日期)收到(I)不屬於例外資產的每項按揭財產的按揭副本，並由該按揭財產的登記擁有人妥為籤立和交付，(Ii)一份或多份所有權保險保單(或標明無條件承諾出具該等保單的保單)，其金額不少於該抵押財產及固定裝置公平市值的100%(或抵押品代理人合理同意的較低數額)，由本公司合理釐定，且在本公司向抵押品代理人發出有關釐定的通知後五(5)個營業日內未遭抵押品代理人反對。由本公司選定的國家認可的產權保險公司簽發，抵押品代理人未提出反對的，在公司向抵押品代理人發出選擇通知後五(5)個工作日內，為其中所述抵押財產的優先權留置權提供保險，不受任何其他留置權的影響，除第6.16節明確允許外， 連同抵押品代理人可能在適用司法管轄區內以商業合理費率合理要求的背書(債權人和S權利背書除外)、共同保險和再保險， (Iii)所有權公司通常要求的賠償工具(包括所謂的缺口賠償)，以促使所有權公司簽發上述所有權保單和背書，(Iv)公司或任何子公司支付所有所有權保單保費、搜索和審查費、代管費用和相關費用、抵押記錄税、費用、費用、記錄抵押貸款和簽發上述所有權保單所需的費用和費用的證據，(V)以業權公司要求的形式對每一抵押財產進行檢驗，以發出所謂的全面和其他與測量有關的批註，並從上述業權保單和批註中刪除標準測量例外情況(但只要適用業權保險保單的發行人根據現有的測量和/或其他可能令業權保險人合理滿意的文件，在適用的業權保險保單中提供合理和慣例的與測量有關的保險(包括但不限於與測量有關的批註)，則無需進行測量)，(Vi)完成？貸款的壽命？(Br)聯邦緊急事務管理署(FEMA)根據適用的FEMA規則和條例(連同公司和與之相關的每個貸款方正式簽署的關於特殊洪水危險區狀況和洪水災害援助的通知)，(Vii)如果任何抵押財產位於FEMA確定為具有特殊洪水危險的地區，可能需要根據適用法律，包括理事會H規則和其他洪水保險條例，以及第6.9節的要求，提供 關於每個抵押財產的標準洪水危險確定。以及(Viii)行政代理人或抵押品代理人可就任何該等抵押物或抵押財產合理要求的法律意見；和
(F)(I)對於貸款方在截止日期所開立的任何必需賬户，各借款方應在截止日期後90天內(或行政代理合理同意的較後日期)，在商業上作出合理努力，就該必需賬户獲得管制協議；(Ii)對於借款方在截止日期後設立的任何必需賬户，每一借款方應在開立該所需賬户後90天內(或行政代理合理同意的較後日期)內(或行政代理合理同意的較後日期)內(或行政代理合理同意的較後日期)，就該所需賬户作出商業上合理的努力，並(Iii)對於貸款方在截止日期後獲得的任何所需賬户，每一借款方應在收購日期後90天內(或行政代理合理同意的較後日期)內(除非該賬户在該日期之前關閉)， 除非管理代理放棄；但在本條(F)的每一種情況下，如果適用借款方S使用商業上合理的努力獲得該控制協議後，其無法獲得該控制協議，則適用的借款方應將適用的所需賬户中的金額轉移到受控制協議約束的另一所需賬户，並且在轉移後應被視為已遵守本條款(F)的 要求。
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儘管本定義的前述條款或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，(A)本定義的前述條款不應要求建立或完善對貸款方特定資產的質押或擔保權益，或就貸款方的特定資產獲得所有權保險、法律意見或其他可交付成果，或要求任何子公司提供擔保：(I)如果且只要行政代理和公司合理地同意，在該等資產上設立或完善該等質押或擔保權益，或就該等資產取得該等所有權保險、法律意見或其他交付成果，或提供該等擔保(考慮到對本公司及其附屬公司造成的任何重大税務不利後果(包括徵收重大扣繳或其他税款)的困難或後果，超過貸款人從中獲得的利益及/或(Ii)授予或完善該等資產的擔保權益將(A)受到任何適用法律的可強制執行的反轉讓條款的禁止，(B)違反任何合同的條款(在收購時對此類財產具有約束力，但不是在考慮此類收購時發生的)(在每種情況下，在實施UCC或其他適用法律的適用的反轉讓條款之後)，或(C)根據任何控制權變更或類似條款觸發任何合同的終止(在收購時對此類財產具有約束力，但不是在考慮此類收購時發生的)；不言而喻，抵押品應包括：(Br)從本條所述任何合同中產生的任何收益和/或應收款，只要此類收益或應收款的轉讓在UCC或其他適用法律下被明確視為有效，儘管有相關的禁止、違反或終止權利，(Br)根據抵押品和擔保要求條款需要不時授予的留置權應遵守擔保文件中規定的例外和限制，(C)除非涉及任何必需的賬户，在任何情況下，對於存款賬户、證券賬户、商品賬户或根據控制協議明確要求完善的其他資產，均不需要控制協議或其他控制或類似安排，(D)對於受所有權證書約束的車輛和其他資產，不要求採取完善行動(提交UCC融資報表除外)， (E)對於價值低於10,000,000美元的商業侵權索賠，不要求採取完善行動，並且，除了提交UCC融資報表外，證明借款本金金額低於10,000,000美元的本金的本票不需要完善，(F)不得要求在任何非美國司法管轄區或任何非美國司法管轄區的法律要求採取任何行動，以在美國境外的資產(包括外國子公司的任何股權權益和任何外國知識產權)上設立任何擔保權益，或完善任何此類資產的任何擔保權益或使其可強制執行(應理解為，任何非美國司法管轄區的法律不得管轄任何擔保協議或質押協議)，(G)不需要採取任何行動來完善信用證權利上的擔保權益(提交UCC融資報表除外)，(H)不要求任何貸款方 尋求任何房東留置權豁免、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品訪問或類似的信件或協議，(I)在任何情況下抵押品均不得包括任何排除的資產。行政代理可以延長時間 ，以便在特定資產中建立和完善擔保權益、法律意見或其他交付成果，或由任何子公司提供任何擔保(包括延長至截止日期之後，或與收購的資產或在關閉日期後形成或收購的子公司有關的擔保)，如果行政代理確定，在本協議或安全文件要求其完成的時間或時間內，無法在沒有不當努力或費用的情況下完成此類行動。
·承諾對任何貸款人來説，是指其循環承諾。
？《商品交易法》是指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)以及任何後續法規。
？公司？具有本協議序言中所述的含義。
？公司的S帳户具有第2.11節中規定的含義。
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？合規機構是指(A)美國政府或其任何機構或其政治分支，包括但不限於美國國務院、美國商務部、美國財政部及其外國資產管制辦公室和美國海關和邊境保護局；(B)加拿大政府或其任何機構；(C)歐洲聯盟或其任何機構；(D)聯合王國政府或其任何機構；以及(E)聯合國安全理事會。
？合規性證書具有第6.1(Iv)節中給出的含義。
？譴責？具有7.8節中規定的含義。
？符合變更是指，就SOFR利率或任何基準替換條款而言，任何技術、行政或 運營變更(包括更改備用基本利率的定義、第2個營業日的定義、第3個利息期的定義(或有關利息期的其他適用條款)、第3個美國政府證券營業日的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或續作通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變更，行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映SOFR利率或基準替代條款的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理SOFR利率或基準替代的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
？就任何期間而言，綜合利息開支是指 公司及其附屬公司在該期間根據公認會計原則報告的所有利息開支的總和，扣除該期間公司及其附屬公司從Investments收到的任何現金利息收入。如本定義中所用，“利息”一詞應包括但不限於與本協議項下義務有關的所有應付利息、費用和成本(可根據公認會計原則資本化為交易成本的費用和成本除外)、與銷售應收賬款和/或相關合同權利有關的任何折扣，以及融資租賃義務的利息部分，所有這些都根據公認會計準則確定。
？綜合淨收入是指截至任何期間，公司及其子公司根據公認會計準則確定的該期間的綜合淨收入(或虧損)。
？控制協議？是指習慣形式的協議(在為抵押品代理的利益或抵押品代理的義務提供保護的情況下，抵押品代理合理地接受)，該協議規定抵押品代理控制(包括UCC第9-104節或UCC第8-106節(視情況適用而定)中定義的)對第3個存款賬户(如UCC中所定義的)或證券賬户(如UCC中所定義的)或證券賬户的控制權。
受控集團是指本守則第414(B)節所指的受控集團公司的所有成員，本公司是該受控集團公司的成員，與本公司在本守則第414(C)節所指的共同控制下的所有行業或業務(不論是否合併) ，或就與本守則第412節或ERISA第302節有關的規定而言，是指本公司所屬的附屬服務小組的所有成員。
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？涵蓋實體？指(A)本公司及S公司的每一家附屬公司；及(B)直接或間接控制上文(A)項所述人士的任何人士。就此定義而言，對某人的控制應指直接或間接(X)擁有已發行及尚未發行權益的50%或以上的所有權或投票權，以選舉該人士的董事或為該人士執行類似職能的其他人士，或(Y)以股權所有權、合約或其他方式指示或導致該人士的管理層及政策的指示。
受覆蓋方具有第17.2節中給出的含義。
？信用貸款是指在此基礎上作出的承諾和信貸延期。
？每日簡單SOFR是指，對於任何一天(a Sofr rate Day)，由管理代理通過以下方式確定的年利率：(A)在(I)該Sofr匯率日是營業日的情況下，在該Sofr匯率日之前兩(2)個工作日(如果該Sofr匯率日是營業日，或(Ii)該Sofr匯率日的前一個營業日，如果該Sofr匯率日不是營業日，則該Sofr率日 不是營業日)(A)該日(Sofr Rate Day)的SOFR(如果該Sofr Rate日是營業日，則將所得商數向上舍入至最接近的百分之一)。(B)等於1.00減去SOFR儲備百分比的數字，在每種情況下，SOFR由NYFRB(或任何繼承者)在NYFRB網站上公佈，或NYFRB(或任何繼承者)不時為有擔保的隔夜融資利率確定的任何繼承者來源。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換為基準替換(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個營業日 ，則該SOFR確定日期的SOFR將是該SOFR確定日期之前的第一個工作日的SOFR，該SOFR是根據SOFR的定義公佈的；但根據本語句確定的SOFR應用於計算每日簡單SOFR的目的，連續SOFR不得超過3天。如上述所釐定的每日簡易SOFR有所改變，任何以每日簡易SOFR為基礎的適用利率將會自動改變，而不會通知本公司，並於任何該等改變的日期生效。
違約是指如果沒有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，就會構成違約事件的事件。
？默認權利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
違約貸款人是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其循環承諾百分比的任何部分的墊款提供資金，(Ii)在適用的情況下，為其在信用證中的參與承諾的任何部分提供資金，或(Iii)向任何有擔保的一方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上述(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該未能履行是該貸款人S善意確定尚未滿足融資先決條件(具體確定且包括該特定違約，如有)的結果，(B)已以書面形式通知本公司或任何擔保方，或已就此發表公開聲明，表明其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人S善意確定，該條件先例(明確指出幷包括該特定違約，(C)在行政代理提出請求後的兩個工作日內，未能提供貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其為未來墊款提供資金的 義務(並且在財務上有能力履行該義務)，並且，如果
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適用，參與本協議項下的未償還信用證和循環貸款，條件是該貸款人應根據本條款不再是違約貸款人 (C)在被擔保的一方S收到該證明的形式和實質令其和行政代理合理滿意後，(D)已成為破產事件的標的，(E)有或有直接或間接的母公司已成為自救行動的標的，或(F)任何時候未能遵守第2.3.5節關於從其他貸款人購買 股份的規定，即該貸款人S收到的任何付款(無論是通過抵銷或其他方式)的份額超過了其在該等款項中到期並應支付給所有貸款人的比例份額。
？對於公司而言，指定財務官是指公司的首席財務官、董事財務服務部門的財務主管、財務主管、助理財務主管或與上述任何職位類似的任何職位。
？處置是指與任何財產、任何出售、租賃、出售和回租(包括出售和回租交易)、轉讓、轉易、轉讓或其他處置有關的處置。術語“處置”和“處置”應具有 相關含義。
？被取消資格的股權是指根據其條款(或根據 可轉換或可交換的任何證券或其他股權)的條款，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或強制贖回(不構成被取消資格的股權的該人的全部或部分股本)，根據償債基金義務或其他規定，(B)可在其持有人的 選擇權下全部或部分贖回(不構成被取消資格的股權的該人的全部或部分股本)的任何股權(C)規定定期以現金支付股息，或(D)在最後到期日後第91天或之前，可轉換為或可交換為債務或任何其他股權(不構成不合格股權的該人的資本 股票除外)，或可轉換為或可交換為債務或任何其他股權(不構成不合格股權的資本股權除外)；如果(I)任何股權 權益的持有人有權要求本公司在發生控制權變更或資產出售時回購該等不符合資格的股權， 如果該股權(及其可轉換或可交換的所有證券)的條款規定，公司不得根據該條款回購或贖回任何此類股權(及可轉換或可交換的所有證券除外)，則該股權不應構成不合格的股權。或有彌償或償還責任) 在此之前或與之同時獲得完全清償，及(Ii)只有在最後到期日後九十一(91)日之前符合上述(A)至(D)其中一項條款的股權才被視為不符合資格的股權。儘管有前述規定，(A)如果該股權是在公司或任何子公司的正常業務過程中，根據任何為董事、高級管理人員、員工、管理層成員、經理或顧問的利益制定的計劃或通過任何此類計劃向該等董事、高級管理人員、員工、管理層成員、經理或顧問發行的，則該股權不應僅因為其發行人為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不合格股權，以及(B)任何未來、現任或前任員工所持有的股權，董事、高級管理人員、經理、管理人員或顧問(或其各自的聯屬公司或直系親屬)(或其各自的聯屬公司或直系親屬)應被視為喪失資格的股權，因為根據任何可能不時生效的管理層股權認購協議、股票期權、股票增值權或其他股票獎勵協議、股權計劃、認沽協議、股東協議或類似協議，該等股票可贖回或須回購。
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不合格貸款人是指：（a）銀行、金融機構和 其他機構貸款人，由公司在截止日期之前以書面形式向行政代理人單獨確認;（b）公司或其子公司的任何競爭對手，由公司在三（3）個營業日之前以書面形式不時向行政代理人單獨確認;以及（c）對於第（a）和（b）款所涵蓋的每個實體，其任何關聯公司（善意債務基金除外） ，該關聯公司（i）由公司不時以書面形式向行政代理人確認，或（ii）僅根據該關聯公司的名稱與 根據第（a）和（b）款規定的不合格名單中所列實體的相似性即可明確確認。在任何情況下，行政代理人都沒有義務查明、監督或查詢任何潛在受讓人是否為不合格受讓人，或 對向不合格受讓人作出的任何轉讓承擔任何責任。對於已（i）獲得轉讓或參股權益，（ii）進行上述交易或 （iii）成為公司或其子公司的競爭對手的實體，在將該實體添加到不合格企業名單之前，不得追溯取消該實體的資格。行政代理可將不合格名單發佈到其代理內部鏈接或類似網站， 供所有貸方（私人和公共）訪問。對不合格名單的任何更新在行政代理人收到此類更新後的三（3）個工作日內或行政代理人可接受的較短時間（ 如果有）結束後才生效。
任何貨幣在任何日期的等值美元金額應指 （i）該貨幣的金額（如果該貨幣為美元）或（ii）等值美元金額（如果該貨幣為美元以外的任何貨幣）（根據第1.5節確定）。
2000美元，2000美元美元和美元是指美利堅合眾國的法定貨幣。
“境內子公司”是指公司目前和未來的非境外子公司。
“提款日期”具有第2.26.2節中規定的含義。
？息税前利潤？指在任何時期內，以下各項的總和：
(A)本公司及其附屬公司按公認會計原則釐定期間的綜合淨收入
此外，下列各項不得與確定綜合淨收入時所包括的金額重複：
(B)根據這一時期的收入、利潤或資本徵收的税款，包括但不限於國家特許經營税和類似税以及外國預扣税；
(C)綜合利息支出；加上
(D)任何非常或非經常性費用、應計費用、準備金、費用、損失和費用；
(E)根據公認會計準則的任何非現金損失和非現金費用及相關税務影響；
(F)(I)與收購有關的費用、成本和支出， (Ii)與(X)行使期權和(Y)收購目標發行的股票有關的非經常性成本、收費和支出，以及(Iii)與根據本協議(或與之有關)本協議允許進行的任何股權發行、收購、處置、限制性付款、償還債務或其他投資、資本重組或債務產生或修訂有關的任何費用、成本、支出或費用。在本條第(Iii)款的每一種情況下，不論是否成功；加號
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(G)公司或附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議、任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或開支，但該等成本或開支的資金來源為 公司資本的現金收益或公司發行股權所得的現金淨額；
(H)因會計原則變化的累積影響而實現的任何損失；
(I)賠償或其他報銷條款或保險所涵蓋的任何費用、開支、收費或損失，而該等賠償或其他報銷條款或保險與本協議所準許的任何資產的取得、處置、投資、出售、轉易、轉讓或其他處置有關，但以實際已獲報銷的範圍為限，或只要公司已確定有合理的基礎予以彌償或報銷，且只限於有關款額實際上在釐定後的365天內獲彌償或報銷(並在適用的未來期間扣除任何如此增加的款額，但未在該365天內獲如此彌償或報銷)；
(J)公司及其子公司與經營變更、重組、重組、運營費用削減、經營改進和類似重組舉措(收購協同效應)有關的協同效應和成本節約，在每一種情況下，與任何收購、公司或其子公司在正常業務過程之外的任何處置 (應理解，根據本條款(J)與收購或處置相關的任何此類增加只能在收購或處置完成後才可獲得，而不是 考慮)。載於本公司指定財務主任證書內且可事實支持的(經本公司真誠決定，並經適用的證書證明)，以及如屬收購協同效應，本公司真誠地合理預期會在收購或處置完成後18個月內採取或已就其採取重大步驟或預期將會採取的行動所導致的行動(按備考基準計算，並扣除該等行動在該 期間的綜合淨收益中已實現的實際利益金額)；但在任何四個會計季度期間，根據第(J)款增加的總金額與根據下文第(K)條重新增加的總金額相結合，不得超過該四個會計季度期間EBITDA的10%(在實施第(J)條的任何增加和調整之前計算)；
(K)本公司及其附屬公司與經營變更、重組、重組、營運開支削減、營運改善及類似重組措施有關的協同效應及成本節約(重組協同效應，連同收購協同效應、協同效應)，在每種情況下，均與本公司指定財務官證書所載有關重組、重組、營運開支削減、營運改善及類似重組措施的任何 舉措有關，且均為事實可支持的(以本公司的誠意決定，在適用證書中予以證明)，以及，在重組協同效應的情況下，公司真誠地合理預期，將在決定實施重組計劃後18個月內採取或預計已採取或預計採取實質性步驟的行動(按形式計算
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在任何四個會計季度期間，根據本條款(K)增加的總金額，與根據上文(J)增加的總金額相結合，不得超過該四個會計季度期間EBITDA的10%(在實施本條款(K)的任何追加和調整之前計算)；
減去以下各項，以確定綜合淨收入(不重複)中所包括的範圍為限：
(L)(I)除本公司或其任何附屬公司外，任何非本公司或其任何附屬公司擁有共同權益、合夥權益或其他所有權權益的任何人士(本公司附屬公司除外)的收入(或虧損)，但本公司或其任何附屬公司在該期間以現金實際支付或以其他方式收到的任何該等收入除外，(Ii)任何人在成為本公司附屬公司或與本公司或其任何附屬公司合併、合併或合併之日之前應累算的收入(或虧損)，或該人的S資產被本公司或其任何附屬公司收購，但本公司或其任何附屬公司的息税前利潤及預計税前利潤的定義所規定者除外，(Iii)[保留區]出售、交換、轉讓或以其他方式處置本公司及其子公司非正常業務過程中的財產或資產所得的收益(或虧損)，以及根據公認會計原則產生的相關税務影響；及(V)任何其他非本公司或其子公司持續經營所產生的非常或非經常性收益或其他收入，該期間的任何非現金收益，以及在每種情況下，根據GAAP產生的相關税收影響；減去
(M)在不重複的情況下，在該期間內就上一期間入賬的任何非現金應計、準備金或其他非現金費用或費用支付的現金總額，該等款項已加到綜合淨收入中以確定該前期的息税前利潤，並且不會以其他方式減少本期的綜合淨收入；減去
(N)因會計原則變更的累積影響而實現的任何收益。
儘管本協議中有任何相反規定，但為了確定本協議項下的息税前利潤，根據上述第（d）、（f）、（j）和（k）款中的現金項目和協同效應在任何時期內進行的加回總額不得超過該時期息税前利潤的30%（在該時期的此類 調整生效前計算）。
為免生疑問，上述費用應按照第1.2條的規定計算。
EBITDA是指任何時期的（a）該時期的EBIT加上（b）在確定該時期的 合併淨收入時扣除的所有折舊費用和攤銷費用的總和（包括無形資產攤銷、遞延融資費用以及與養卹金和其他 離職後福利有關的精算損益，但不包括在前期支付的預付現金費用的攤銷），在每種情況下，根據公認會計原則確定。
？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
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歐洲經濟區成員國是指歐盟的任何成員國，包括冰島、列支敦士登和挪威。
EEA決議機構是指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。
資格日期對於每個貸款方和每個掉期而言，是指本協議或任何其他 貸款文件對此類掉期生效的日期（為免生疑問，如果本協議或任何其他貸款文件當時對該貸款方有效，則資格日期應為該掉期的生效日期， 否則應為本協議和/或該貸款方作為一方的其他貸款文件的截止日期）。
“合格的合同參與者”是指《商品交易法》 及其規定中定義的合格的合同參與者。
環境法是指任何和所有適用的聯邦、州、省、地區、 市、地方和外國法令、法律、司法決定、法規、條例、規則、判決、命令、法令、計劃、禁令、許可證、特許權、贈款、特許經營權、許可證、協議和其他政府限制 ，涉及（a）環境污染或保護，（b）環境或有害物質對人類健康和安全的影響，（c）有害物質向環境（包括地表水、地下水或土地）的排放、排放或釋放，或（d）製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置，危險物質的運輸或處理或其清理、 調查或其他補救措施。
環境責任是指任何或有或無的責任{br}（包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、處罰或賠償），由或基於（a）任何環境法，（b）任何有害物質，包括接觸或釋放 有害物質，或（c）任何合同，協議或其他具有法律約束力的安排，據此承擔或施加與上述任何一項有關的責任。
？股權指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或其他股權或任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為該等股權的任何債務證券。
？任何貨幣在任何日期相對於任何其他貨幣的等值金額，是指根據第1.5節計算的以該 貨幣計算的該其他貨幣的等值金額。
《僱員退休收入保障法》是指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》，以及根據該法案頒佈的任何規則或條例。
？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
？違約事件是指第七條所述的事件。
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“匯率”是指在任何一天，在彭博WCR頁面上確定該貨幣時，該其他貨幣可 兑換為美元的匯率。如果該匯率未出現在任何彭博WCR頁面上，則匯率應參考行政代理人和公司商定的其他公開可用的匯率顯示服務來確定，或者在沒有此類協議的情況下，行政代理人與公司協商後，可使用其善意認為適當的任何合理方法 確定該費率，且該確定應被視為正確而無明顯錯誤。
除外資產是指（i）位於 美國境外的任何收費擁有的不動產，（ii）位於美國的任何收費擁有的不動產，其公平市場價值等於或低於10，000，000美元，（iii）租賃權益（不言而喻， 不要求獲得租賃抵押/信託契據、業主棄權書、禁止反悔書，抵押品獲取函或類似的第三方協議或同意），（iv）適用法律或法規禁止在 此類資產上設定擔保權益的資產（在每種情況下，在實施《統一商法典》或其他適用法律的適用禁止轉讓規定之後），或在該等擔保權益將對本公司及其子公司整體造成 重大不利税務後果的範圍內，由本公司本着誠信原則合理確定，（v）管理代理人和公司合理確定的資產，獲得該資產的擔保權益或完善該資產的成本，包括但不限於，所有權保險、調查或洪水保險（如有必要）的成本相對於貸款人獲得的 擔保的利益而言過高，（vi）任何 意向使用在提交使用説明書或修正案之前的商標申請，聲稱與其有關的使用；(Vii)需要一個或多個第三方同意的範圍或任何適用的組織文件、合資企業協議或股東協議的條款禁止(包括觸發控制權變更條款或回購義務)(在每種情況下，在行政代理採取商業上合理的努力獲得此類同意或放棄此類禁止之後，在每種情況下，在行政代理合理要求的範圍內)，全資子公司以外的任何人的股權，(Viii)保證金股票，(Ix)信用證權利、動產票據、期票(公司間票據除外(雙方理解並同意，公司及其子公司可以交付全球公司間票據及其他權利，而不是對任何個別公司間票據採取任何創造、完善、優先權或其他行動))和2,000,000美元以下的商業侵權索賠(通過提交UCC財務報表可以達到完美的程度除外)，(X)任何政府許可證或州、省、地區或地方特許經營權，(Xi)任何租賃、許可或其他協議或受購買款項擔保權益、資本租賃義務或類似安排約束的任何財產，如果授予其中的擔保權益將違反或使該等租賃、許可或協議或購買款項無效，資本租賃或類似的安排，或在UCC和其他適用法律的適用的反轉讓條款生效後，為任何其他一方(公司或子公司除外)創造終止的權利，但其收益和應收款除外，其轉讓根據UCC或其他適用法律被明確視為有效，儘管有這種禁止，但在每種情況下，均須遵守抵押品和擔保要求的條款(但不需要對任何此類資產採取額外行動以建立或完善任何此類資產的擔保權益的情況除外)，和(十二)排除股權。
？除外股權是指(I)任何超過 (X)守則第957條所指的受控外國公司的附屬公司，(Y)其資產基本上全部為第(X)款所述附屬公司的股權或債務的任何國內附屬公司，及(Z)第(X)和(Y)條所述附屬公司的任何附屬公司的任何未清償有表決權股權的65%的任何有表決權股權，及(Ii)任何附屬公司的任何股權，而該等權益並不須根據“抵押品及擔保要求”一詞定義的最後一段第(A)款作出質押。
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被排除的對衝責任或負債是指，對於每一貸款方而言，如果且僅在本協議或與該互換義務相關的任何其他貸款文件的全部或部分根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、條例或命令是或變得違法的範圍內，僅由於該借款方S未能在該互換的合格日期有資格成為合格的合同參與者，該借款方的每一互換義務。儘管有前述或本協議或任何其他貸款文件的任何其他相反的規定，但前述條款須受以下條件的約束：(A)如果互換義務是根據管理一次以上互換的主協議產生的，則本定義僅適用於可歸因於互換義務的部分互換，而根據《商品交易法》或CFTC的任何規則、條例或命令，此類擔保或擔保權益是非法的或變得非法的，僅由於該借款方在互換的合格日期因任何 原因未能有資格成為合格的合同參與者；(B)如果對掉期義務的擔保將使該義務成為除外對衝負債，但擔保權益的授予不會使此種義務成為除外對衝負債，則就擔保而言，此種掉期義務應構成除外對衝責任，但對於擔保權益的授予而言則不構成除外對衝責任；以及(C)如果執行本協議或其他貸款文件的借款方不止一方，並且互換義務對其中一個或多個貸款方(但不是所有貸款方)而言是除外對衝責任，則關於每個此類借款方的除外對衝責任或責任的定義應僅被視為適用於(I)構成對該貸款方的除外對衝責任的特定互換義務，以及(Ii)就構成除外對衝責任的特定貸款方 。
被排除的子公司是指(Br)(I)任何外國子公司、(Ii)外國子公司的任何國內子公司、(Iii)根據第(I)、(Iv)條的規定，其資產基本上全部為被排除子公司的股本或債務的任何國內子公司。 [保留區]，(V)根據抵押品和擔保要求一詞定義最後一段(A)款免除成為貸款方的任何其他子公司，(Vi)任何非全資子公司，(Vii)[保留區]以及(Viii)非實質性子公司。
？對於任何扣繳義務人根據任何貸款單據所作的任何付款，指對收款人或對收款人徵收或被要求從對收款人的付款中扣繳或扣除的任何 税款：(A)對(或以)淨收益(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收的税款， 在每種情況下，(I)由於該收款人根據下列法律組織或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於、徵收這種税(或其任何政治分區)的管轄權，或(Ii)其他關聯税，(B)可歸因於該收款人S未能遵守第3.4(F)條，(C)在貸款人的情況下，任何美國聯邦 根據下列有效法律對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的適用利息預繳税款：(I)該貸款人在(Br)該貸款或承諾中獲得該權益(根據本公司根據第3.5(B)條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每個情況下，根據第3.4條的規定，有關該等税項的款項，須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人S轉讓人，或在緊接該貸款人變更其借貸辦事處之前支付予該貸款人，以及 (D)FATCA徵收的任何預扣税款。
？外部子公司？指公司的子公司，但不是借款方。
FATCA？指截至本協議之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的經修訂的 或後續版本)、與此相關訂立的任何政府間協議、根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及任何現行或未來的法規或對上述任何條款的官方解釋。
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？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行(或任何繼承者)在該日宣佈的年利率(基於360天的一年和實際天數向上舍入至1%的最接近的1/100)，是由聯邦儲備銀行(或任何繼承者)在前一交易日安排的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，由該聯邦儲備銀行(或任何繼承者)以與該聯邦儲備銀行計算和宣佈加權平均的方式基本上相同的方式計算和宣佈，該加權平均數稱為截至本協議日期的聯邦基金有效利率。但如果該聯邦儲備銀行(或其繼任者)沒有在任何一天宣佈該利率，則該日的聯邦基金實際利率應為宣佈該利率的最後一天的聯邦基金實際利率。儘管如上所述，如果根據上述任何方法確定的聯邦基金有效利率將低於零%(0.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為零%(0.00%)。
？聯邦儲備委員會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。
一個人的融資租賃義務是指該人在任何租賃下支付租金或其他款項的義務金額 ，（或其他類似的轉讓使用權的安排）不動產或個人財產，或其組合，這些義務，按照公認會計原則， 作為融資租賃入賬（而不是經營租賃）在該人的資產負債表上，並且，為了本協議的目的，並根據第1.2節，在任何時候，這些債務的金額應是根據公認會計原則確定的資本化金額。
“浮動利率”是指任何一天的年利率 ，等於（a）適用保證金加上（b）該日的替代基本利率之和，在每種情況下，當替代基本利率發生變化時，該利率也會發生變化。
“浮動利率貸款”指按浮動利率計息的預付款。
“洪水保險條例”是指（a）1968年的《國家洪水保險法》，（b）1973年的《洪水災害保護法》和（c）1994年的《國家洪水保險改革法》（修訂42 USC 4001及以下）。
最低利率指 等於1.50%的年利率。
外匯對衝指任何外匯交易，包括 即期和遠期外匯買賣， 非處方藥外匯期權、不可交割遠期和期權、外匯掉期協議、貨幣匯率價格對衝安排，以及任何 貸款方或其各自子公司簽訂的任何其他類似交易，規定買入一種貨幣以賣出另一種貨幣。
“外幣套期義務”是指 貸款方及其子公司對外幣套期提供者的債務。就本協議和所有其他貸款文件而言，作為任何 貸方提供的外幣套期一方的任何貸款方或子公司的所有外幣套期義務，就本協議和所有其他貸款文件而言，應是該人員和每個其他貸款方的義務，是任何擔保下的擔保義務和任何擔保文件下的擔保 義務，（如適用），並在其他貸款文件中視為債務，除非構成該人的除外對衝負債。根據本協議第2.10條的明確規定，保證外幣對衝義務的留置權應與保證本協議和其他貸款文件項下所有其他義務的留置權享有同等權益。
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？外國知識產權是指任何知識產權的任何權利、所有權或利益，或對這些知識產權的任何權利、所有權或利益，這些權利、所有權或利益受美利堅合眾國或其任何州以外的任何司法管轄區的法律管轄，或根據或依據該司法管轄區的法律產生或存在。
外國子公司是指根據美國以外司法管轄區的法律組織的每一家子公司。
？融資債務對於任何人來説，無重複地是指由票據、債券、債權證或類似的債務證據證明的借入資金的所有債務，包括但不限於所有債務和定期貸款債務、所有融資租賃債務、所有當前期限的長期債務、循環信貸和可由債務人選擇延長一年以上的短期債務 對於貸款方來説，是指由其他人的融資債務擔保構成的債務，而不是重複的債務。儘管有上述規定，下列各項應被排除在融資債務之外，且不被視為資金債務的一部分：(1)本公司以本公司擁有的人壽保險單的現金價值為抵押而借入的資金；(2)綜合服務合同債務，在任何時候未償還的總額不超過50,000,000美元；(3)本公司任何子公司為S任何子公司的利益而承擔的債務，以及與 公司與其他子公司的債務有關的債務，該債務不被歸類為S公司的任何其他子公司的債務，該債務是在正常業務過程中訂立的，並符合標準商業慣例；(4)與 (X)與綜合服務合同的產品(相對於服務)部分有關的任何出售綜合服務合同項下的應收賬款或租賃應收賬款，或與產生 綜合服務合同債務有關的任何表外負債，或(Y)不屬於正在進行的保理或類似計劃的、不根據綜合服務合同產生的或與綜合服務合同債務產生有關的任何其他出售應收賬款或租賃應收賬款，在每一種情況下，此類轉讓的應收賬款或租賃應收賬款對本公司或其任何子公司均無追索權；以及(5)負債 如果在該等債務最終到期之時或之前，本公司或其附屬公司已存入所需資金，以便以信託形式與適當的託管機構進行償付、贖回或清償該等債務。
？公認會計原則？指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。
？政府官員是指任何官員、僱員、官員、代表或為任何政府當局、政府所有或政府控制的協會、組織、企業或企業或公共國際組織、任何政黨或官員以及任何政治職位候選人行事的任何人。
？政府當局是指任何國家或政府、任何州、省、地區或其其他政治分區，以及任何行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與政府有關的職能的實體。
？擔保義務對任何人(擔保人)來説，是指擔保人的任何義務，包括擔保或實際上擔保的償還、反賠償或類似義務，或者是為了促使另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)以任何方式擔保或實際上擔保任何其他第三人(主要義務)的任何債務、租賃、股息或其他義務(主要義務)而給予擔保的任何義務，包括
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(Br)擔保人，不論是否或有，(I)購買任何此類主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(1)用於購買或支付任何此類主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或股權資本，以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(Iii)購買財產，主要是為了向任何此類主要義務的所有人保證，主債務人有能力償付該主要義務，或(Iv)以其他方式向任何此類主要義務的所有人保證或持有無害的證券或服務，使其免受損失；但是，擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中背書交存或託收票據。任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為低於(A)該擔保義務所針對的主要義務的已陳述或可確定的金額，以及(B)根據包含該擔保義務的文書的條款，該擔保人可能承擔的最高金額，除非該主要義務和該擔保 人可能承擔的最高責任金額未予陳述或無法確定，在此情況下，該擔保義務的金額應為該擔保人根據本公司本着善意確定的最高合理預期責任。
？擔保人是指(A)就公司的義務而言，其現在和未來的每一家子公司 隨時作為擔保人履行擔保；(B)就任何擔保人的義務而言，公司及其現在和未來的每一家子公司隨時作為擔保人履行擔保。
？擔保是指貸款方和行政代理人之間的擔保協議，截止日期為截止日期。 該擔保協議可不時以擔保協議的形式或行政代理人合理接受的其他形式和實質加以補充或修改。
“有害物質”是指任何材料或物質：（1）根據《綜合環境反應賠償和責任法》（42 USC § 9601 et.）被定義為或將被定義為有害物質、污染物或污染物的材料或物質。seq.）修訂版和根據其頒佈的法規;（2）含有汽油、 油、柴油或其他石油產品;（3）根據《資源保護和回收法》（42 USC § 6901 et.）被定義為或將被定義為危險廢物。seq.）經修訂的和根據其頒佈的法規; （4）含有多氯聯苯（PCB）或全氟烷基和多氟烷基物質;（5）含有石棉;（6）具有放射性;（7）其存在需要根據任何環境法進行調查或補救;或者;（8）被定義或確定為危險廢物、危險物質、危險或有毒化學品、污染物、污染物的，或任何 環境法規定的生物有害物質。
“套期義務”是指外匯套期義務和利率套期義務的統稱。
非重大子公司是指公司現有的或以後收購或 成立的子公司及其繼承人，其佔合併總收入的比例不超過（a）5.00%（公司間對銷後）或（b）總資產的5.00% （公司間抵銷後），在每種情況下，截至公司最近完成的財務季度的最後一天，財務報表已根據第6.1（i）或（ii）; 前提是，如果根據本定義前面部分構成非實質性子公司的子公司合計佔該合併總收入的10.00%以上或總資產的10.0%以上，則術語非實質性子公司不應包括每個此類子公司（從佔合併總收入或 總資產最多的子公司開始，然後按降序排列），至少佔合併總收入的90%和總資產的90%，如上文第（a）款所述。
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一個人的債務是指，沒有重複，該人的 （a）借款或類似的義務，（b）代表財產或服務的遞延購買價格的義務（不包括應付賬款和/或應計費用和商業信用證， 與上述有關，在每種情況下，在該人的正常業務過程中根據慣例應付），（c）由票據，承兑匯票，或其他工具，以實際借入、到期、應付或提取的 金額為限，視情況而定，（d）融資租賃債務，（e）與信用證有關的所有償付債務（第（b）款所指的商業信用證除外）， 無論是已開或未開，或有或無，（f）根據公認會計原則，在該人的合併資產負債表上顯示為負債的借款或類似財務通融的任何其他義務，（h）與上述任何一項有關的擔保義務，以及（i）上述條款中所指的所有義務，（或該債務 持有人對其擁有現有權利，或有或無，以財產擔保的）任何留置權（包括賬户和合同權利），無論該人是否承擔或負責支付此類義務;如果該人沒有承擔這些義務，則該人的債務金額就本條而言（i）應等於 的債務金額中的較小者。該等債務的持有人及該人擔保該等債務的資產的公平市場價值。
補償費 税費指（a）對任何貸款方在任何貸款文件下的任何付款或因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務而支付的任何款項徵收的税費，但不包括税費，以及（b）其他税費。
“被賠償人”具有第10.6（b）條所述的含義。
“不合格人員”是指（a）自然人，（b）違約方或其任何子公司，或 在成為本協議項下的違約方後將構成違約方或其子公司的任何人員，或（c）除第13.1（b）（iii）條規定的以外，公司或其任何子公司或 其他受控關聯公司。
“綜合服務合同”是指附件 1.1（b）所述類型的合同。
“綜合服務合同債務”是指附表1.1（b）所述類型的債務。
？對於任何期限基準貸款，利息期限是指從墊款之日開始，到公司選擇的日曆月中隨後一個月、三個月或六個月(在每種情況下，取決於適用於相關墊款或承諾的基準的可用性)的相應日期結束的期間；條件是：(I)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆 月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，(Iii)根據第2.20(E)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何經批准的電子通信中指定。就本協議而言，預付款的最初日期應為預付款的日期。
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？利率對衝是指任何借款方和/或其子公司簽訂的利率交換、上限、上限、掉期、下限、可調整的執行上限、可調整的執行走廊、交叉貨幣互換或類似協議，目的是為該借款方和/或其子公司提供保護，或將適用於債務的浮動利率增加對其影響降至最低。
*利率對衝義務 指借款方及其子公司因任何利率對衝提供方而欠下的債務。就本協議和所有其他貸款文件而言，作為任何貸款人提供的利率對衝的一方的任何借款方或子公司的所有利率對衝義務應是本協議項下和其他貸款文件項下的義務，但構成該人的除外對衝債務的部分除外，且擔保該利率對衝義務的留置權應與擔保本協議和其他貸款文件項下的所有其他義務的留置權同等，但受本協議第2.10節的明確規定限制。
？國際貿易法是指由合規機構執行的與出口管制、海關和反抵制措施有關的所有法律。
？個人的投資是指該人在正常業務過程中向高級管理人員和僱員提供的任何貸款、預付款(佣金、旅行和類似的預付款除外)、信貸擴展(按慣例在正常業務過程中產生的應收賬款和/或應計費用以及在正常業務過程中向員工提供的貸款除外)、收購或股權投資或出資；該人擁有的股票、債券、互惠基金、合夥權益、票據、債權證或其他證券。
？美國國税局是指美國國税局。
？簽發人是指(A)作為本協議項下信用證開證人的行政代理，以及 (B)行政代理酌情指定為本協議項下任何特定信用證的開證人並促使其簽發的任何其他貸款人，以代替行政代理作為開證人，併合理地 被公司接受。
？次級債務是指(I)定期貸款債務，(Ii)任何其他債務， 通過擔保任何債務的抵押品上級別低於留置權的任何抵押品上的留置權來擔保的任何其他債務，(Iii)任何無擔保債務，(Iv)次級債務和(V)為交換而發行的任何債務，或 其淨收益用於延長、續期、再融資、替換、使其無效或退款(無論是通過投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式，在每種情況下，包括通過交換要約和私人交易所)上述任何 。
？就股權發行而言，最新到期日是指在股權發行之日確定的適用於信貸安排的最新到期日。
？法律？指任何 法律(S)(包括普通法)、憲法、成文法、條約、法規、規章、條例、條例、意見、釋放、裁決、命令、行政命令、禁令、令狀、法令、保證書、判決、授權或批准、留置權或裁決，或任何外國或國內政府當局通過協議、同意或其他方式作出的任何和解安排。
貸款人提供的外幣對衝是指由任何貸款人提供的外幣對衝，並且該貸款人在執行之前以書面形式向行政代理確認：(A)在國際掉期交易商協會的標準《主協議》或其他合理和慣例的方式中記錄了該套期保值；(B)規定了以合理和慣例的方式計算該貸款人的可償還金額的方法；和(C)出於對衝(而不是投機)的目的。
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貸款人提供的利率對衝是指由任何貸款人提供的利率對衝，該貸款人在籤立之前向行政代理書面確認：(A)在標準的國際掉期交易商協會主協議或其他合理和慣例的方式中記錄了該利率對衝；(B)規定了以合理和慣例的方式計算該貸款人的可償還金額的方法；以及(C)出於對衝(而不是投機)的目的而訂立的。
貸款人是指現在或以後成為本協議當事人的每一家金融機構及其各自的繼承人，在第13.1條允許的範圍內，受讓人。就本協議或任何其他貸款文件中規定為貸款人的利益向抵押品代理人授予擔保 利息或其他留置權作為債務擔保的任何條款而言，貸款人應包括該債務(具體包括任何對衝債務和任何現金管理債務)所欠的貸款人的任何附屬公司。
？信用證申請具有第2.24.1節中給出的含義。
？信用證借用具有第2.26.4節中給出的含義。
？信用證費用具有第2.32.1節中規定的含義。
？信用證昇華意味着50,000,000美元。
信用證的含義如第2.23.1節所述。
？槓桿率對任何人來説，在任何確定的期間，是指(A)該人在該期間最後一天的融資債務與(B)該人在該期間的EBITDA的比率。
-就任何資產而言，留置權是指(A)該資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何協議具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。
？有限條件交易是指不涉及本公司關聯公司的任何收購，而本公司或其任何附屬公司的完成不以是否獲得或獲得第三方融資為明確條件。
？貸款文件是指本協議、代理費函件、真實費用函件、附註、任何擔保、擔保文件、定期貸款附屬協議、任何其他附屬協議以及任何和所有貸款方可能簽署和交付的與上述 相關的任何和所有其他協議、文書、證書和其他文件(在每種情況下，經不時修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)。
貸款方是指本公司或任何擔保人。
？保證金股票？指規則U或X中定義的保證金股票或規則T所指的邊際場外股票或外國保證金股票。
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？重大不利影響是指對(I)公司及其子公司的業務、財產、運營或財務狀況整體而言的重大不利影響，(Ii)貸款方作為整體償還貸款文件項下債務的能力，或(Iii)任何貸款文件的有效性或對任何貸款方的可執行性，或行政代理、抵押品代理或貸款人在此項下的權利或補救措施。
材料知識產權是指對公司及其子公司的整體業務具有重要意義的任何知識產權(或其中的權利)。
？最大速率？具有第10.12節中給出的含義。
最高循環墊款金額平均為200,000,000美元。
？最大週轉貸款墊款金額意味着20,000,000美元。
？對於截至任何日期的任何未提取信用證，最高未提取金額是指該信用證可以或可能可以提取的金額，包括該信用證中規定的所有自動增加，無論任何這種自動增加是否已經生效。
？穆迪S指穆迪S投資者服務公司和任何利益繼承人就在那裏。
？抵押財產是指貸款方根據第4.1條(如有)或第6.9條(如有)獲得抵押的任何不動產及其在費用方面的改進。
？抵押是指任何貸款方為擔保當事人的利益，以擔保當事人的利益為受益人或為擔保代理人的利益，以習慣形式作出的每項抵押和信託契約(在擔保代理人的利益保護或擔保代理人的義務的情況下，擔保代理人合理地接受)。
？多僱主計劃是指公司或受控集團的任何成員有義務繳費或公司或受控集團的任何成員負有任何責任的ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何員工福利計劃。
？現金淨收益是指(A)與任何資產出售預付款事件或任何追回事件有關的以現金和現金等價物形式的收益(包括根據應收票據或分期付款或應收購買價格調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此類收益，以及出售或以其他方式處置作為對價收到的任何證券或其他資產的淨收益，但僅在收到時)，但不包括收購人以承擔債務或其他 債務的形式收到的任何其他代價，或由屬於該資產出售預付款事件或追回事件標的的財產或資產(在每種情況下，次級債務除外)或以任何其他非現金資產形式收到的、未在180天內轉換為現金的任何其他代價，扣除(I)產生的所有法律、會計、投資銀行、所有權和記錄税項支出、佣金和其他費用和支出，以及所有聯邦、州、省、地區、 由於此類資產出售預付款事件或追回事件，(Ii)根據《公認會計原則》(GAAP)(在考慮了任何可用或合理預期可用的任何税收抵免或扣除以及任何税收分享協議後)，(Ii)根據第6.18(Iv)節發生的債務(A)的償還所需支付或合理預期支付或應計的税款，但受本定義最後一句的限制，(B)以任何資產(不包括抵押品)作擔保，但以該等資產的價值為限，或(C)在(X)外部附屬公司的任何債務及/或(Y)適用法律所規定的範圍內，及(B)與發行或出售股本或產生任何債務有關的現金
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此類發行或產生的收益，扣除律師費、投資銀行費用、會計師費用、承銷折扣或配售代理費、上市費、折扣或佣金、經紀、顧問和其他費用及收費和佣金，以及與此相關的實際產生的其他慣例費用和支出。為免生疑問，與任何資產出售 預付款事件或回收事件相關的現金收益淨額不得減去用於償還定期貸款義務的金額，除非(I)在預付本協議項下的任何同時預付款後，沒有循環墊款或循環貸款未償還，(Ii)與該資產出售預付款事件或回收事件相關的用於償還預付款的現金收益淨額將超過200,000,000美元，在這種情況下，超出的部分可用於償還定期貸款 債務，但不得超過本協議所禁止的範圍，或(Iii)行政代理同意此類減少。
非違約貸款人在任何時候都是指當時不是違約貸款人的任何循環貸款人。
不符合條件的借款方是指在符合條件的日期 因任何原因未能獲得合格合同參與者資格的任何貸款方。
非美國貸款人指的是不是美國人的貸款人。
？票據？統稱為循環貸方票據和週轉貸款票據。
？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。
？NYFRB的網站是指NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
？債務是指公司和每個擔保人在本協議項下向行政代理、抵押品代理或其他貸款文件和其他貸款文件(包括但不限於本協議或任何其他適用貸款文件規定的當時適用的利率)支付的所有其他債務和債務(包括但不限於本協議或任何其他適用貸款文件規定的當時適用利率的利息)，以及本協議或任何其他適用貸款文件在提出破產申請後按本協議或任何其他適用貸款文件規定的當時適用利率應計的利息。或與公司或任何擔保人(視屬何情況而定)有關的任何破產、重組或類似程序的開始，不論申請後或呈請後的利息申索是否在該程序中被允許)，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或將到期的、或現已發生的或以後發生的，在每一種情況下，不論是本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、其他貸款文件或與此有關而作出、交付或給予的任何其他文件，費用或其他費用(包括但不限於根據本協議或任何其他貸款文件的條款，公司或任何擔保人應向行政代理或貸款人支付的所有合理費用和律師支出)，包括但不限於所有對衝義務和所有現金管理義務。儘管前述有任何相反規定，該等債務不應包括任何除外的對衝負債。
個人的表外負債是指(I)銷售和回租交易項下不屬於融資租賃義務的任何義務，(Ii)由該人訂立的任何所謂的合成租賃或經營租賃業務的税收所有權交易，(Iii)任何保理或類似的出售應收賬款和相關權利的方式，以公司或其任何子公司的追索權為限(包括但不限於，根據綜合服務合同或以其他方式追索)
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(br}與綜合服務合同債務的產生有關)，或(Iv)任何其他交易(不包括本條第(Iv)款規定的經營租賃)，而該等交易在功能上等同於或取代借款(就上文第(Iii)款所述的交易而言，僅以本公司或其任何附屬公司的追索權為限)，但不構成該人資產負債表上的負債；在上述所有情況下，即使本協議有任何相反規定，任何表外負債的未清償金額應 根據作為任何此類交易的一部分訂立的法律文件下未清償債務的總額計算，該法律文件在任何確定日期將被表徵為本金，如果該交易被 結構化為有擔保的借貸交易，無論是否在該人的綜合資產負債表上顯示為負債，以行政代理合理滿意的方式顯示。
？組織文件是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程；(B)就任何有限責任公司而言，組織章程大綱、組織章程細則、組建或組織及經營協議；和(C)對於任何 合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交，以及(如果適用)此類實體的任何證書或成立章程或組織(或任何非美國司法管轄區的同等或 類似構成文件)。
其他 關聯税對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(但因該接受者籤立、交付、強制執行、成為其當事人、履行其根據任何貸款文件支付的款項、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何預付款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。
？其他税項是指所有現有或未來的印花、法院、單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或根據任何貸款文件登記、收取或完善擔保權益而產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(第3.5(B)條規定的轉讓除外)。
？隔夜銀行融資利率是指任何一天的年利率(基於360天和實際經過的天數) 由存款機構的美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣的年利率，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行確定，如其公共網站上不時公佈的那樣。並在下一個營業日由該聯邦儲備銀行(或由行政代理人為顯示該利率而選擇的其他認可電子來源(如彭博))公佈為隔夜銀行融資利率；但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行融資利率應為緊接前一個營業日的利率；此外，如果該利率在任何時候因任何原因不再存在，則由管理代理在該時間確定的可比替代率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如果以上確定的隔夜銀行融資利率將小於零，則該利率應視為零。自每個營業日起，收取的利率將根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知公司。
母公司對任何貸款人來説，是指該貸款人直接或間接為子公司的任何人。
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參與者的含義如第13.1(C)節所述。
？參與者登記表具有第13.1(C)節中規定的含義。
？參與預付款具有第2.26.4節中規定的含義。
？參與承諾是指每個循環貸款人在本協議第2.7(C)節和第2.26.1節所規定的本協議項下發放的循環貸款中購買與其循環承諾百分比相等的參與額的義務(須遵守第2.17(B)(Iii)節的任何重新分配)。
？愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律。
Br}付款日期是指截止日期後每年4月、7月、10月和1月的第一個工作日，從2024年7月1日開始。
？全額支付或全額支付是指就債務而言，以現金或其他立即可用資金全額支付和清償所有債務(尚未提出索賠的或有賠償和費用償還債務除外)；但條件是：(A)對於任何與未付款信用證有關的債務，為代替全額現金付款，交付現金抵押品或形式和實質上令適用發行人合理滿意的後備信用證，金額等於所有未付款信用證最高未支取金額的103%，應構成全額付款；(B)如果是與現金管理產品和服務有關的任何債務，或任何由貸款人提供的利率或外幣對衝，以代替全額現金付款，以適用貸款人要求的金額交付現金抵押品或以該貸款人合理滿意的形式和 實質內容交付現金抵押品，應構成全額償付該等債務。
？付款辦公室？最初是指新澤西州東不倫瑞克大廈中心大道兩號，郵編08816；此後，指行政代理的其他辦公室(如果有)，可通過通知公司和每個貸款人指定為付款辦公室。
？PBGC？指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。
？允許的產權負擔意味着：
(A)法律或任何政府當局對尚未逾期超過45天的税款、評税或政府收費或徵費施加的留置權，或正在通過適當程序真誠地提出異議的留置權，並已根據公認會計準則對其撥備準備金；
(B)承運人、倉庫保管員S、機械師、物料工S、維修工S和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證未逾期超過60天的債務，或正在通過適當的程序真誠地對其提出異議，並已根據《公認會計準則》為其撥備準備金；
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(C)在正常業務過程中為遵守工人補償、失業保險和其他社會保障或就業法律或條例而作出的認捐和存款；
(D)保證履行投標、貿易合同、投標、政府合同、租賃、法定義務、保證金、暫緩保證金、習慣保證金和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金，每種情況下均在正常業務過程中；
(E)對根據第7.9節不構成違約事件的判決的判決留置權，或與此類判決有關的有擔保的上訴或擔保保證金；
(F)地役權、分區限制、通行權以及法律規定或在正常業務過程中產生的對不動產的類似產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾公司或任何子公司的正常業務；
(G)地役權、分區限制， 通行權，使用限制、侵佔、突出、所有權上的小瑕疵或違規、保留(包括任何政府對任何水或礦業權或權益的任何原始授予中的保留)以及法律規定的或在正常業務過程中對不動產施加的類似產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾公司及其子公司作為一個整體的正常業務；
(H)以付款人銀行為受益人的留置權，付款人銀行有權抵銷、撤銷、退款或退還公司或任何附屬公司存放在或擁有該銀行的資金或票據；
(1)借款方給予另一借款方的留置權，(2)借款方不是貸款方的子公司，以及(3)非貸款方的子公司給予非貸款方的子公司；
(J)為免生疑問，公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)在經營業務時附帶的其他留置權(不擔保債務)，或其資產的所有權，而該等留置權並不個別或整體對公司價值造成重大不利影響或對公司或其附屬公司的業務運作造成重大損害；
(K)對任何人的特定存貨或其他貨物及收益的留置權，該人須就銀行S在正常業務過程中籤發或設定的承兑匯票而承擔S的義務，以方便購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；
(L)在正常業務過程中授予他人的租賃、轉租、許可或再許可，對本公司或其子公司的正常經營沒有實質性影響，也不承擔任何債務；
(M)在正常業務過程中的存款，以保證對保險承運人的賠償責任；
(N)根據本協定允許作出的期權、認沽和贖回安排、優先購買權和與投資合資企業、合夥企業有關的類似權利；
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(O)本公司或其任何附屬公司在本公司或該附屬公司的正常業務過程中訂立的任何有條件出售、所有權保留、寄售或其他類似的售貨安排所產生的留置權；
(P)因法律的施行或銀行或其他金融機構的文件條款而產生的抵銷權、銀行S留置權、淨額結算協議及其他留置權(I)與設立、維持或管理存款賬户、證券賬户或與現金管理協議或掉期協議有關的安排有關，(Ii)與集合存款或清償賬户有關，以清償本公司或任何附屬公司在正常業務過程中產生的透支或類似債務，或(Iii)與抵銷權、撤銷、代收銀行對其所持有的貨幣或票據的退款或退款；
(Q)作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；以及
(R)預防性融資報表 與經營租賃有關的備案；
但在任何情況下，允許的產權負擔一詞都不應包括為借來的錢擔保債務的任何留置權。
許可持有人指(I)由Capital 研究和管理公司或其附屬公司提供諮詢的基金和賬户。
？允許的綜合服務合同交易是指與訂立綜合服務合同有關或為訂立綜合服務合同而進行的交易。
？允許留置權是指本合同第6.16節允許的任何留置權。
？允許再融資債務是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延期、續期、再融資、替換、失敗或退款(無論是通過投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式，在每種情況下，包括通過交換要約和私人交易所)(統稱為再融資)，債務再融資(或其先前的再融資構成允許再融資債務)；但條件是：(A)該許可再融資債務的原始本金(或增值，如適用)不超過該再融資債務的本金(或增值，如適用)(加上未支付的應計利息及其保費(包括投標保費)、任何已承諾或未提取的金額以及與該許可再融資債務有關的承保折扣、虧損成本、費用、佣金和開支)；(B)該許可再融資債務的最終到期日和加權平均年限不早於該再融資債務的最終到期日和隨後剩餘的加權平均壽命，(C)如果根據其條款，被再融資的原始債務在償還權上從屬於債務，則該再融資債務的償還權應排在債務之後，其償還權至少應與管理被再融資債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人；(Br)作為一個整體，被再融資債務不得有債務人或或有債務人以外的債務人或或有債務人；(E)如果被再融資債務得到(或將被要求)擔保(不論優先、平等和按比例計算)或低於債務或其他)，這種允許的再融資債務可以通過對同一 財產的留置權來擔保，該財產以不低於 所載條款(包括此類留置權的優先順序)對擔保各方進行再融資的債務作為擔保。
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管理作為整體進行再融資的債務的文件，以及在債務由這種財產擔保的情況下，應符合債權人間協議的形式，以及行政代理和抵押品代理合理接受的實質內容(就次級債務達成一致，定期貸款從屬協議的形式是可以接受的)和(F)如果正在進行再融資的債務是無擔保的，則這種允許的再融資債務應是無擔保的。
？個人是指任何自然人、公司、商號、合資企業、有限責任公司、無限責任公司、合夥企業、協會、企業、公司或其他實體或組織，或任何政府或政治部門或任何機構、部門或其工具。
？《僱員退休金計劃》是指僱員退休金福利計劃(定義見《僱員退休保障條例》第3(2)節)，該計劃 由《僱員退休保障條例》第四章承保，或受《守則》第412或430節或《僱員退休保障條例》第302節規定的最低資金標準所規限，而本公司或受控集團任何成員公司有義務 供款，或本公司或受控集團任何成員對其負有任何責任。
PNC？具有本協議序言中所述的 含義。
*最優惠利率是指公開宣佈的PNC商業貸款基本利率，該利率將在該利率發生任何變化的生效日期自動調整，而不另行通知。此利率由PNC不時確定，作為向其客户提供部分貸款的定價手段，既不與任何外部利率或指數掛鈎，也不一定反映PNC向任何特定類別或類別的客户實際收取的最低利率。
？備考基礎指的是，就計算任何交易是否符合本合同規定的情況而言，備考基礎是指有關交易(包括任何相關收購或其他投資，以及在每種情況下支付的對價)應被視為自公司最近連續四個財務季度的第一天發生，而財務報表是根據第6.1(I)或(Ii)節的規定交付的，或者，如果計算是在此類財務報表首次交付之前進行的，則視為已發生。截至截至2024年6月30日的連續四個會計季度的第一天。
？Pro Rata Share具有第11.17節中規定的含義。
？任何人的財產是指該人的任何和所有財產，不論是不動產、不動產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有、租賃或經營的其他資產。
？Protective Advance具有第8.2.10節中規定的含義。
私人交易是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)節中賦予 合格金融合同一詞的含義，並應根據該定義進行解釋。
？QFC信用支持具有第17.2節中規定的含義。
？合格現金是指截至任何確定日期，貸款當事人在PNC的存款賬户或證券賬户中持有的不受限制的現金和現金等價物的金額。
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符合條件的ECP貸款方是指在符合條件的 日是(A)《商品交易法》第1a(10)節及其CFTC條例所界定的商品池以外的公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他實體，資產總額超過1,000,000美元的公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他實體，或(B)可使另一人在符合資格的日期根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立或以其他方式提供信用證或保持良好、支持、或商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條規定的其他協議。
如果適用，收款人是指(A)行政代理、(B)抵押品代理和(C)任何貸款人。
？追回事件？指任何與本公司或任何附屬公司的任何財產有關的財產或意外傷害保險索賠或任何 譴責程序的任何和解或付款，其金額如構成該等財產的處置，則會構成資產出售預付款事件。
相對於當時基準的任何設置的參考時間是指(1)如果基準是術語SOFR 匯率，則為上午5：00。(紐約時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，或(2)如果該基準不是期限SOFR利率，則由行政代理以其合理酌情權確定的時間。
？再融資？具有允許再融資的定義中所述的含義 債務。
？《登記冊》具有第13.1(B)(V)節規定的含義。
？法規D是指聯邦儲備系統理事會不時生效的法規D及其任何繼承者，或與適用於聯邦儲備系統成員銀行的準備金要求有關的上述理事會的其他法規或官方解釋。
？法規T指聯邦儲備系統理事會不時生效的法規T，以及所述理事會的任何後續法規或其他法規或官方解釋。
？法規U？指聯邦儲備系統理事會不時生效的法規U，以及上述理事會的任何後續法規或其他法規或官方解釋。
？法規X？指聯邦儲備系統理事會不時生效的法規X，以及上述理事會的任何後續法規或其他法規或官方解釋。
？償付義務？具有第2.26.2節中規定的含義。
就任何特定人士而言，關聯方是指該人士與S的關聯公司，以及該人士及S關聯公司的主管人員、僱員、代理人及顧問、代表及控制人。
？泄漏是指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、噴射、泄漏、淋濾、傾倒或傾倒到環境中(包括丟棄或丟棄裝有任何有害物質或污染物或污染物的桶、容器和其他封閉容器)。
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相關政府機構是指美國聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由美國聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會， 或其任何後續機構。
補救行動是指調查、補救或以其他方式解決有害物質排放或其他違反環境法的行為的行動。
？可報告的合規事件是指：(A)任何受涵蓋實體成為受制裁的人，或被公訴書、刑事起訴書或類似的指控文書起訴、傳訊、拘留、處罰或政府當局就任何適用的反腐敗法、反洗錢法或制裁進行處罰評估，或與其達成和解；(B)任何覆蓋實體從事的交易已經或將導致本協議項下的任何人(包括任何代理人、發行人、貸款人和任何承銷商、顧問、投資者或其他人)違反任何適用的反腐敗法或制裁，包括S使用本協議項下墊款的任何收益，以直接或 間接資助任何活動或業務，或為任何受制裁人的利益提供資金，或資助或便利任何活動或業務，或在任何受制裁司法管轄區或在任何受制裁司法管轄區，違反制裁；或 (C)任何質押抵押品成為被凍結的財產。
？可報告事件？指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄30天通知期的事件除外。
？所需賬户是指貸款方的所有存款賬户或證券賬户，但下列賬户除外：(1)具有最低限度餘額的賬户；(2)工資、支出和其他受託賬户，(3)餘額為零的支出賬户；(4)其他信託、託管、海關和受託賬户，(5)僅持有6.16節允許留置權的現金抵押品的現金抵押品賬户和 (6)税務賬户，包括但不限於銷售税賬户。
？所需貸款人是指貸款人(非 包括循環貸款貸款人(以其身份)或任何違約貸款人)，持有的金額超過(A)所有貸款人(不包括任何違約貸款人)循環承諾額的總和，或(B)在所有承諾終止後，(X)未償還的循環墊款和循環貸款的總和，加上(Y)所有未清償信用證的最高未支取金額；但是，如果 有三個或三個以上的非關聯貸款人，則要求的貸款人還應要求至少兩個此類非關聯貸款人(不包括任何違約貸款人)。
？法律的要求對任何人來説，是指該人的公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、條例或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
？限制性債務具有第6.26節中規定的含義。
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限制付款？具有第6.25節中所述的含義。
？循環墊款是指根據本協議支付的墊款，而不是信用證和循環貸款。
？循環承諾額對於任何貸款人，該貸款人(如果適用)有義務 提供循環墊款並參與循環貸款和信用證，本金和/或面值總額不得超過該貸款人的循環承諾額(如果有)。
？循環承諾額對任何貸款人來説，應指在本協議附表1.1(A)中與該貸款人S姓名相對的標題 中規定的循環承諾額(或，對於根據第13.1節在截止日期後成為本協議一方的任何貸款人，則指適用轉讓和假設中規定的該貸款人的循環承諾額)，該數額可在該貸款人根據第13.1節進行任何轉讓時進行調整。
？對於任何貸款人來説，循環承諾百分比是指下列所列的循環承諾百分比，即該貸款人在本協議簽字頁上的S姓名(或，如果是根據第13.1款在截止日期之後成為本協議締約方的任何貸款人，則指適用轉讓和假設中規定的該貸款人的循環承諾百分比)，該百分比可在該貸款人根據第13.1條進行轉讓或向其轉讓時進行調整。
循環信用證是指第2.1節所指的本票。
循環貸款人是指持有循環承諾的每個貸款人。
？銷售和回租交易是指任何人出售或以其他方式轉讓財產，意在租賃或使用承租人或任何其他類似身份的財產(但為免生疑問，不包括直接或間接轉租或以其他方式出租給公司任何客户或 子公司的庫存或設備的任何出售和回租)。
？制裁管轄權是指在任何時候屬於美國全面制裁對象或目標的國家、地區、領土或管轄權(截至本協議日期，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民S共和國、所謂的盧甘斯克人民S共和國和烏克蘭的克里米亞地區)。
被制裁的人是指：(A)位於受制裁司法管轄區、根據其法律組織或通常居住在受制裁司法管轄區的任何人；(B)在任何合規當局保存的任何與制裁有關或與國際貿易有關的名單上被指認的人；或(C)由上文(A)或(B)款所述的一人或多人直接或間接擁有50%或以上的股份，或為上述(A)或(B)項所述的一人或多人或按其指示行事的人。
？制裁是指由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院和聯合國安理會實施或執行的經濟制裁或貿易禁運。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或任何繼承美國證券交易委員會任何或全部職能的政府機構。
？部分是指本協議的編號部分，除非另有明確引用的文件。
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？擔保方？指行政代理人、抵押品代理人、貸款人、任何代理人的任何附屬公司、任何對衝債務或現金管理債務所欠的任何貸款人、被拖欠任何部分債務的其他每個人，以及前述各項的各自繼承人和受讓人。
？擔保協議是指紐約法律管轄的擔保協議，日期為截止日期，在公司、其他擔保人和擔保代理人之間，該擔保協議可以不時以擔保協議的形式或抵押品代理人合理接受的其他形式和實質加以補充或修改。
？擔保文件是指由公司和/或其他擔保人簽署和交付的擔保協議、每項抵押和其他擔保協議、質押、抵押、同意或其他與本協議相關的文書或文件，包括第2.18、 6.9和6.12節中為任何義務提供擔保的抵押品和擔保要求。
？結算？具有 第2.7(D)節中規定的含義。
？結算日期？具有第2.7(D)節中規定的含義。
“類似業務”指在性質上與本公司及其附屬公司於截止日期進行或擬進行的任何業務 相似的任何業務，或與該等業務合理相關、互補、附帶或附屬的任何業務，或由本公司真誠釐定的對本公司及其附屬公司於截止日期進行的業務的合理延伸、發展或擴展。
SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理人？指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
？SOFR確定日期具有每日簡單SOFR的定義中所給出的含義。
？Sofr Rate Day具有每日簡單Sofr？的定義中所述的含義。
？SOFR準備金百分比是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定關於SOFR資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的日期(如果有的話)的最大有效百分比。
？特定違約事件是指第7.2、7.3條(關於違反第6.33條(財務契約))、7.4條(關於違反6.1(I)或(Ii)條(財務報告))、7.6條或7.7條的違約事件。
*附屬債務是指(A)定期貸款債務和(B)本公司或根據其條款在合同上從屬於任何債務償還權的任何子公司的任何其他債務。
Br}附屬協議係指(A)定期貸款附屬協議及(B)代理人、本公司及任何附屬債務持有人之間的任何其他附屬協議。
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？任何人的附屬公司指(A)任何擁有普通投票權的未發行證券超過50%的公司 當時由該人或其一家或多家附屬公司或由該人及其一家或多家附屬公司直接或間接擁有或控制的任何公司，或 (B)任何合夥企業、有限責任公司、無限責任公司、協會、合資企業或其他商業組織，其擁有普通投票權的所有權權益超過50% 或控制 。除非另有明文規定，否則本文中提及的所有子公司均指本公司的子公司。
就本公司及其子公司的財產而言，相當大的部分是指 (A)代表超過726,850,000美元的綜合資產或(B)產生超過887,880,000美元的綜合淨銷售額的財產。
？支持的QFC？具有第17.2節中給出的含義。
？掉期是指商品交易法第1a(47)節及其下的規則所界定的任何掉期，但不包括(A)根據商品交易法第5節指定為合約市場的交易所訂立的掉期，或(B)根據CFTC 第32.3(A)條訂立的商品期權。
？互換義務？指根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，而該協議、合同或交易構成互換，同時也是貸款人提供的利率對衝或貸款人提供的外匯對衝。
-擺動貸款貸款人是指PNC，以其作為擺動貸款貸款人的身份。
？週轉貸款票據是指第2.7(A)節所述的本票。
？週轉貸款是指根據第2.7節提供的墊款。
？税收是指任何政府當局現在或未來徵收的任何税收、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、 評估、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、税收附加費或罰款。
？術語？是指自截止日期起至2027年2月13日止的期間。
？定期基準貸款是指按定期基準利率計息的預付款。
？期限基準利率是指任何一天的年利率等於(A)適用保證金加 (B)調整期限Sofr利率之和。
？定期貸款代理是指定期貸款文件中作為行政代理的Glas USA LLC和/或定期貸款文件中作為抵押品代理的Glas America LLC。
？定期貸款協議是指定期貸款代理、定期貸款貸款人和公司之間於2023年8月11日簽訂的、經定期貸款附屬協議允許的修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的某些信貸協議。
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？定期貸款文件？指定期貸款協議中定義的、經定期貸款從屬協議允許的修訂、重述、修訂和重述補充或以其他方式修改的其他貸款文件。
？定期貸款貸款人是指定期貸款協議的貸款人。
？定期貸款義務是指定期貸款文件中規定的本公司和其他貸款方的義務(如定期貸款協議中所定義)。
？定期貸款再融資是指在截止日期或接近截止日期時用循環墊款的收益預付不超過200,000,000美元的定期貸款債務本金。
？定期貸款從屬協議是指本公司、其他借款方、行政代理及定期貸款代理之間的某些高級留置權債權人間協議，日期為截止日期 ，並根據協議條款進行修訂、重述、修訂、補充或其他修改。
術語SOFR管理員是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任者)。
術語Sofr確定日期 具有術語Sofr Rate定義中的含義。
-期限SOFR利率是指，就任何利息期的任何 期限基準貸款而言，由行政代理通過以下方式確定的年利率：(由行政代理S酌情決定，將所得商數向上舍入至最接近百分之一的百分之一)；(A)期限SOFR參考利率，其期限與該利息期的日期(期限SOFR確定日期)相當，也就是該利率期限的第一天前兩(2)個工作日，該利率由期限SOFR管理人公佈，除以(B)一個相等於1.00減去SOFR預留百分比的數字。如果適用男高音的術語SOFR參考利率在下午5：00之前尚未發佈或以基準替換(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)，則就上一句(A)條款而言，術語SOFR參考利率應為該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日的SOFR參考利率，並據此公佈該期限的SOFR參考利率，只要該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日不超過該術語SOFR確定日期前三(3)個工作日。期限SOFR利率將於(I)每個利息期首日及(Ii)SOFR儲備金百分比任何變動的生效日期自動調整，而毋須通知本公司。
術語SOFR參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
？總資產？是指根據公認會計準則確定的公司及其子公司的總資產。
？交易費用？是指公司及其子公司應支付或以其他方式承擔的與交易相關的費用和開支以及其他交易成本。
？交易總體上是指(A)貸款方簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件，以及本公司被視為借入本合同項下的墊款，(B)貸款文件預期的其他交易和(C)支付交易成本。
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受讓方？具有第13.2節中給出的含義。
？True Up費用信函是指本公司與行政代理之間簽訂的、日期為 截止日期的某些經不時修訂、重述、修訂、重述或以其他方式修改的True Up費用信函。
·就任何墊款而言，類型是指其作為浮動利率貸款或定期基準貸款的性質。
？《統一商法典》指紐約州有效的《統一商法典》； 如果任何抵押品上的任何擔保權益的完美性、完美性或不完備性的效果或優先權受《統一商法典》管轄，且該《統一商法典》在紐約州以外的司法管轄區有效，則《統一商法典》係指就本協議有關該等完美性、完美性或不完備性或優先權的規定而言，在該其他司法管轄區不時生效的《統一商法典》。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)中IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
未調整的基準替換是指適用的基準替換 ，不包括相關的基準替換調整。
？無資金負債是指計劃下所有福利負債的精算現值超過可分配給此類福利負債的所有此類計劃資產的公平市場價值的金額(如果有)，所有這些資產都是根據ERISA第4001(A)(18)節在 該計劃的最近估值日期確定的。
？未使用的線路費用具有第2.5.1節中給出的含義。
？美國政府證券營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
？美國人？指守則第7701(A)(30)節所指的美國人。
？美國特別決議制度具有第17.2節中給出的含義。
？美國税務憑證具有第3.4(F)(Ii)(D)節中所述的含義。
？使用量？具有第2.5.1節中給出的含義。
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？USCO？具有 第4.1(F)節中規定的含義。
？USPTO具有4.1(F)節中給出的含義。
？個人的表決權股票是指該人當時已發行且通常有權(不考慮任何意外情況發生)在其董事、經理、受託人或類似人員的選舉中投票的所有類別的股本。
？個人的全資附屬公司指當時由該人士及/或該人士的一間或多間聯營公司直接或間接擁有或控制其100%已發行股本(法律規定的符合資格股份的董事除外)的任何其他人士。？全資子公司？和全資擁有的國內子公司？具有關於該類型子公司的相關含義。
Br}代扣代辦指適用的任何借款方或行政代辦機構。
？減記和轉換權力 是指：(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中對減記和轉換權力進行了描述；(B)對於英國，適用的自救立法規定的任何清算機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式的任何權力，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫停就該責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬的任何權力而承擔的任何義務。
1.2.施工規則。第1.1節中定義的所有術語應包括單數形式和複數形式，並應相應地進行解釋。本協議中使用的術語、本協議中的術語和本協議下的術語應被視為對本協議全文的引用，而不是對出現該術語的第 節或第 條的引用。除非另有特別規定，否則所指的第？節和第？子節應分別指本協定的節和子節。儘管本協議另有規定， 在本公司的任何財務報表或GAAP中，為了計算適用保證金，包括其中使用的定義術語，以及為了計算本公司或其任何子公司在正常業務過程之外進行的任何收購或處置，包括通過合併、合併或合併、債務的產生或償還以及在計算該等項目的期間內發生的任何其他適用的財務比率或發生的測試， 應被視為發生在有關期間的第一天，而這些項目是按形式計算的。
1.3.會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果公司通知行政代理公司要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP或其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知本公司所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該規定應以公認會計原則為基礎進行解釋，而不會使公認會計原則中的該變更或其應用生效，該變更即為該通知的標的，直至該通知被撤回或該規定已根據本協議進行修訂為止。儘管有任何其他規定
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本文中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並對本文提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據財務會計準則委員會會計準則編纂進行的任何選擇825-10-25根據財務會計準則委員會會計準則彙編470-20號(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對本公司或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其定義的公允價值進行估值，而不根據財務會計準則委員會會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對可轉換債務工具的債務進行任何處理，以對該等債務進行減值或分項估值，且該等債務在任何時候均應按其全數陳述的本金進行估值。儘管美國通用會計準則在2018年12月31日之後有任何變動，本公司或其附屬公司於2018年12月31日生效的任何租賃，不論該等租賃是在2018年12月31日之前或之後訂立， 均不會因該等變動而構成本公司或任何附屬公司在本協議或任何其他貸款文件項下的負債或融資租賃責任。
1.4.利率；基準通知。以美元計價的預付款的利率可能來自利率基準，該基準利率可能會終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.20(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的構成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率中斷或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準 替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均不利於公司。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分 )的任何錯誤或計算。
1.5.外幣計算。
(A)為確定任何非美元金額的美元等值金額(以下第(B)款提及的金額 除外)，行政代理應確定每種適用外幣在適用確定日期的匯率，並應應用該匯率來確定此類 美元等值金額。
(B)就第6.15、6.16、6.18、7.5、7.9或7.10節所作的任何釐定而言，所有以美元以外貨幣計算的已發生、未清償或擬發生或未清償的款項，應在釐定日期按匯率折算為美元等值金額；但任何違約事件不得因完全因匯率變化而超出第6.15、6.16或6.18節中以美元表示的任何限制而發生，而這些匯率是在投資、債務或留置權最初根據這些條款下的例外條款而完成時適用的匯率的變化。
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1.6.組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何 分割或分割計劃(或S法律下的任何類似事件)相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為 不同人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一個日期由當時其股權持有人組織和收購。
1.7.符合與條款SOFR 費率相關的更改。就SOFR利率條款而言，行政代理將有權不時作出符合規定的更改，且即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但就已生效的任何該等修訂而言，該行政代理應在該等修訂生效後，迅速合理地向本公司及每項實施該等修訂的貸款人發出通知。
第二條
學分
2.1.旋轉前進。在本協議所載條款及條件的規限下，各貸款人(個別而非共同)將於任何時間向本公司提供循環墊款，總額相當於該貸款人S的循環承諾額百分比，該百分比等於(A)最高循環 墊款金額減去(B)當時所有循環墊款及循環貸款的總額加上當時所有未支取信用證的最高未支取金額。循環墊款應由一張或多張有擔保的 本票(統稱為循環信用票據)證明，該票據基本上以本協議附件B的形式提供，儘管前述或本協議另有相反規定，(X)未償還的循環貸款本金總額和任何一次未償還的循環墊款加上當時未提取的所有信用證的最大未支取金額不得超過最大循環墊款金額，且行政代理應有權(但不是義務)應公司的要求不時設立：根據最高循環預付款、現金管理負債和對衝負債的準備金，在每一種情況下，按照提供人的要求。
2.2.借款墊款的程序；選擇適用於所有墊款的利率的程序。
2.2.1公司可以在下午3：00之前通知行政代理。(紐約時間)在公司的一個營業日，S要求在該日產生本合同項下的循環預付款。如果本協議項下需要作為利息支付的任何金額，或本協議或與任何代理或貸款人的任何其他協議項下的費用或其他費用，或本協議項下的任何其他義務到期時，應被視為請求作為浮動利率貸款維持的循環預付款，其金額應為全額支付該利息、費用、費用或義務所需的金額，且該請求應不可撤銷。
2.2.2儘管有上文第2.2.1節的規定，如果公司希望獲得任何墊款(循環貸款除外)的定期基準貸款，公司應在不遲於下午3點前向行政代理髮出書面通知。(紐約時間)當天
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在借入該定期基準貸款的日期前三(3)個營業日，指明(I)建議借款的日期(應為營業日)，(Ii)借款的類型及該筆墊款的金額，其最低款額為1,000,000美元，其後為1,000,000美元的整數倍，以及(Iii)其第一個利息期的期限。 定期基準貸款的利息期為一個月、三個月或六個月；但如果利息期間的終止日期不是營業日，則應在下一個營業日結束，除非該日適逢下一個日曆月，在這種情況下，利息期間應在下一個營業日結束。從一個日曆月的最後一個營業日(或者在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字對應的日期的日期)開始的任何利息期間，應當在該計息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。一旦發生違約事件，並在違約持續期間，根據行政代理的選擇或所需貸款人的指示，本公司不得獲得任何定期基準貸款。在實施每筆請求的定期基準貸款後，包括根據下文第2.2.5節從浮動利率貸款轉換而來的貸款，任何時候未償還的定期基準貸款總額不得超過八(8)筆。
2.2.3定期基準貸款的每一利息期應自發放該定期基準貸款之日起計，並於本公司可按上文第2.2.2節所述選擇的日期結束 ；惟任何利息期間不得於該期限的最後一日後結束。
2.2.4本公司應根據上文第2.2.2節向行政代理髮出的借款通知或根據下文第2.2.5節向行政代理髮出的轉換通知(視乎情況而定)，選擇適用於定期基準貸款的初始利息期。本公司應 在不遲於下午3：00之前向代理商發出不可撤銷的書面通知，以選擇下一個利息期的期限。(紐約市時間)，即適用於該期限基準貸款的當前利息期的最後一天前三(3)個工作日。如果行政代理沒有及時收到公司選擇的利息期的通知，公司將被視為已選擇在適用於該定期基準貸款的利息期的最後一天將該定期基準貸款 轉換為浮動利率貸款，但須遵守下文第2.2.5節的規定。
2.2.5公司可在當時適用於任何未償還期限基準貸款的當前利息期的最後一個營業日，或在適用於浮動利率貸款的任何營業日，將任何該等期限基準貸款轉換為本金總額相同的浮動利率貸款；但期限基準貸款的任何轉換隻能在當時適用於該期限基準貸款的當前利息期的最後一個工作日進行。此外，如果存在違約或違約事件，在行政代理或所需貸款人的書面選擇下，公司不得轉換為定期基準貸款。如果公司希望轉換定期基準貸款或浮動利率貸款，公司應在不遲於下午3點前向行政代理髮出書面通知。(紐約時間)(I)在從浮動利率貸款轉換為定期基準貸款的轉換日期之前三(3)個工作日的前一天，或(Ii)就從定期基準貸款轉換到浮動利率貸款的轉換日期(該日期應為適用期限基準貸款的利息期的最後一個工作日)之前的一個工作日(該日期應為適用的期限基準貸款的利息期的最後一個工作日)的前一個工作日，在每種情況下，指明此類轉換的日期，需要轉換的定期基準貸款(S)或浮動利率貸款(S)，如果是定期基準貸款，其第一個利息期的期限。
49
2.2.6在公司執行S期權並在下午3：00前向行政代理髮出書面通知後。(紐約市時間)在預付款日期前至少三(3)個工作日，本公司可在任何時間全部或部分預付定期基準貸款 ，並將本金的應計利息預付至預付款之日，但須遵守下文第2.2.7節的規定。本公司應具體説明作為定期基準貸款的預付款的日期和預付款的金額。如果要求或允許在與定期基準貸款相關的當前利息期間的最後一個營業日以外的日期提前支付任何定期基準貸款，公司應根據下文第2.2.7節的規定對代理人和貸款人進行賠償。
2.2.7公司應賠償代理人和貸方，並 使代理人和貸方免受任何和所有損失或費用，這些損失或費用是代理人和貸方因公司在支付任何定期基準貸款的 本金或利息時的任何提前還款、轉換或任何違約行為或公司未能完成借款而可能遭受或產生的。在發出通知後提前償還或轉換為定期基準貸款，包括但不限於 代理人或貸款人應支付給其獲得資金的貸款人的任何利息，以發放或維持本協議項下的定期基準貸款。任何代理人或任何代理人向 公司提交的關於根據上述規定應支付的任何額外金額的證明應具有決定性，且無明顯錯誤。
2.2.8儘管有本協議的任何其他規定，如果任何適用的 法律、條約、法規或指令，或其中的任何變更或其解釋或應用，包括但不限於法律的任何變更，將使貸方或任何貸方（就本 第2.2.8節而言，術語貸方應包括任何貸方和任何貸方或任何人所在的辦事處或分支機構）成為非法控制該等貸款人作出或維持任何定期基準貸款）作出或維持其定期基準貸款，貸款人的義務（或此類受影響的借款人）提供本協議項下的定期基準貸款，應立即取消，如果任何受影響的定期基準貸款尚未償還，則公司應在收到 行政代理人的要求後立即，支付所有受影響的定期基準貸款或將受影響的定期基準貸款轉換為浮動利率貸款。如果任何定期基準貸款的任何此類付款或轉換不是在適用於此類定期基準貸款的 計息期的最後一天進行的，則公司應根據行政代理人的要求向行政代理人支付上述第2.2.7條規定的金額。行政代理人或任何代理人向公司提交的關於根據上述規定應支付的任何額外金額的 證明應具有決定性，且無明顯錯誤。
2.2.9儘管有任何相反的規定，但任何代理人、任何代理人或其任何 參與者均不需要實際獲得基準存款，以資助或以其他方式匹配根據定期基準利率計息的任何債務。此處規定的條款應適用，就像每個借款人或其 參與者通過在每個利息期獲得定期基準貸款金額的基準存款，為根據定期基準利率應計利息的任何債務提供匹配資金一樣。
2.2.10本公司可口頭、書面或透過電子方式(包括但不限於經批准的電子通訊)：(I)借入、(Ii)申請墊款、(Iii)申請簽發信用證、(Iv)就利率作出選擇及(V)就信用證作出指示，並就任何信用證的任何修訂、延期或續期與簽發人達成協議。
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2.3.預付款的支付；預付款的支付和結算。
2.3.1所有墊款應從行政代理人不時指定的任何辦事處或其他地點支付，連同貸款方對行政代理人或貸款人的任何及所有其他債務，應記入行政代理人S的賬簿上。本公司根據本合同第2.2.1、2.3.3或2.26節要求或視為本公司根據本合同第2.2.1、2.3.3或2.26節申請的每筆循環墊款或循環貸款的收益應：(I)就所請求的循環墊款而言，借款人按照本合同第2.2.1、2.3.3或2.26條的規定提供此類循環墊款；對於應本公司任何請求或被視為請求向本公司提供循環墊款的週轉貸款，在週轉貸款貸款人根據本合同第2.7(B)節提供此類週轉貸款的範圍內，應在提出請求之日以貸方方式向本公司提供週轉貸款，該週轉貸款應記入位於PNC的S公司運營賬户，或公司在通知行政代理後指定的其他銀行，資金為立即可用的聯邦資金或其他立即可用的資金，或，(Ii)就被視為本公司要求的循環墊款或因本公司任何循環墊款請求而發放的循環貸款，支付予行政代理，以應用於導致該等被視為請求的未清償債務。本公司可根據本協議的條款和條件，通過借款、提前還款和再借款的方式使用循環墊款和週轉貸款。
2.3.2每筆循環墊款借款應根據循環貸款人適用的循環承諾額百分比進行墊付(第2.17節的任何相反條款除外)。每筆週轉貸款的借款應由週轉貸款機構單獨墊付。
2.3.3在行政代理收到根據本合同第2.2.1節提出的循環墊款請求或視為請求後，在下列範圍內，對於循環墊款，行政性如果行政代理選擇不提供循環貸款或作出循環貸款將導致所有未償還的循環貸款總額超過本協議第2.7(A)節允許的最高金額，則行政代理應將其收到此類請求通知循環貸款人，並説明本公司提供的信息以及由行政代理根據本協議條款確定的所請求循環墊款在貸款人中的分攤情況。每個貸款人應將每筆循環墊款的本金匯給行政代理，以使行政代理有能力，並且行政代理應在適用的借款日期，在適用的貸款人為其提供資金的範圍內，以美元向公司提供此類循環墊款，並在營業結束前立即向付款辦公室提供資金；但如果任何適用的貸款人未能及時將此類資金匯至行政代理機構，行政代理機構可自行決定在該借款日用其自有資金為該貸款人的循環墊款提供資金，該貸款人應承擔本合同第2.3.4節規定的償還義務。
2.3.4除非行政代理人已獲任何循環貸款人的電話通知及書面確認，該貸款人將不會向行政代理人提供其申請循環墊款的適用循環承諾額百分比，否則行政代理人可(但無義務)假定該貸款人已根據本條例第2.3.3節於該日期向代理人提供該款項，並可根據該 假設而向本公司提供相應數額。行政代理將盡力通知本公司其已收到貸款人的任何此類通知。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其申請的循環墊款的適用循環承諾百分比提供給行政代理，則適用的貸款人和公司分別同意應要求向行政代理支付相應的金額及其利息， 從向公司提供該金額之日起計(包括向行政代理付款的日期在內)，在(I)該貸款人將支付款項的情況下，(A)(X)(以較大者為準) 下列期間的每日平均聯邦基金有效利率(以一年360天為基礎計算)
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由行政代理人報價的，乘以(Y)該數額或(B)行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率，以及 (Ii)如由本公司支付，則為浮動利率。如果該貸款人將其在適用的循環墊款中的份額支付給行政代理，則支付的金額應構成該貸款人S的循環墊款。本公司的任何付款不應影響本公司對循環貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理向任何貸款人或公司提交的關於本第2.3.4節規定的任何欠款的證明應為決定性的。
2.3.5如果任何貸款人或參與者(受惠貸款人)在任何時間收到其全部或部分墊款或其利息，或與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的或通過抵銷)的比例高於任何其他貸款人就S墊款或其利息支付的任何此類款項和收到的抵押品 ，而這種更大比例的抵押品支付或接收在本協議下並未明確允許，則該受惠貸款人應以現金 從其他貸款人購買參與該等其他貸款人S墊款的該部分，或應向該其他貸款人提供任何該等抵押品或其收益所需的利益，以使該受益的貸款人按比例與其他每一貸款人分享該抵押品或收益的超額付款或收益；但如該等多付款項或利益其後全部或部分從該受惠貸款人處收回，則該項購買應予以撤銷，並在收回的範圍內退還購買價格及利益，但不計利息。本公司同意上述規定，並同意，在其可以根據適用法律有效地這樣做的範圍內，購買另一貸款人S墊款部分的每個貸款人可以完全行使關於該部分的所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是該部分的直接持有人一樣，並且就該參與和任何其他貸款人S的該購買部分而欠每個該等購入貸款人的義務應是該抵押品擔保的義務的一部分。和 任何其他貸款人的上述參與和購買部分所欠的債務應作為抵押品擔保的義務的一部分。
2.4.墊款的方式和償還。
2.4.1循環墊款和週轉貸款應在期限的最後一天到期並全額支付，但須按本協議規定提前 付款。儘管有上述規定，所有墊款應在(X)本協議項下違約事件發生或(Y)本協議終止時提前償還。 公司因墊款本金和利息而支付的每筆款項(包括每筆預付款)應首先用於未償還的循環貸款，然後根據貸款人適用的循環承諾按比例用於未償還的循環墊款(除第2.17節的任何相反規定另有規定外)。
2.4.2本協議項下或任何貸款文件項下的所有應付本金、利息和其他金額應在不遲於下午1：00向付款辦公室的行政代理支付。(紐約市時間)在到期日以美元聯邦基金或行政代理立即可用的其他資金表示。在不違反第2.12款的前提下，行政代理人有權通過向公司S賬户收取費用或按照第2.2款的規定墊付款項來履行本協議項下的任何和所有到期債務和欠款。
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2.4.3除本協議另有明文規定外，本公司就本協議項下應付的本金、利息、手續費及其他款項而支付的所有款項(包括預付款)不得扣除、抵銷或反索償，並應於下午1：00或之前代表貸款人向行政代理支付。(紐約時間)，以美元和立即可用的資金計算。
2.5. 費用。
2.5.1如果在期限內的每個日曆季度的任何一天，循環墊款加循環貸款加所有未提取信用證的最大未支取金額的每日未付餘額(使用金額)不等於最大循環墊款金額，則公司應向行政代理支付循環貸款人基於其循環承諾百分比的應課税金。如果使用量大於最大循環預付款的50%，則按年率收取費用，如果使用量小於或等於最大循環預付款的50%，則按該日的最大循環預付款超出該使用額的金額(未使用的額度費用)計算費用，年費率為(Ii)0.75%(適用的未使用額度費率)。應在每個日曆季度的第一個營業日就上一個日曆季度的每一天，以及在期限的最後一天，就上一個日曆季度的每一天或在該日期結束的部分(視情況而定)，向拖欠的行政代理支付未使用的額度費用。
2.5.2本公司同意向行政代理支付(或安排支付)本公司與行政代理及/或其聯屬公司以書面方式(包括根據代理費函件及真實收費函件)另行議定的費用。
2.6.可選的和強制性的本金支付。
2.6.1本公司可於任何時間及不時於至少三個營業日前預付全部或部分浮息貸款予行政代理，通知指明預付日期及金額；惟該等預付義務可以任何後續事件發生為條件。如果發出任何此類通知，應在通知中指定的日期到期並支付通知中指定的 金額。部分預付浮動利率貸款的最低總金額為1,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍。
2.6.2本公司可根據第2.2.6節的規定，隨時及不時預付全部或部分定期基準貸款。
2.6.3本公司可隨時及不時減少最高 循環墊款額的全部或部分，而無須支付額外費用或罰款（根據第2.2.7條），在不遲於 減少日期前三個工作日的下午1：00書面通知行政代理人，該通知應説明減少日期和金額;但是，如果在實施上述規定和循環預付款的任何預付款後，最高循環預付款金額將 超過當時循環預付款的未償還本金總額，則不允許此類減少;但前提是，最高循環預付款金額不得低於100，000，000美元（或 行政代理人同意的較低金額）。任何此類扣減應是永久性的。
2.6.4 [已保留].
53
2.6.5預付款的強制性預付款。預付款應 遵守以下強制性預付條款：
(a)在交割日當天及之後，如果公司或任何子公司 發行或產生任何債務（不包括根據第6.18節產生的任何債務），則應在發行或產生之日將相當於其淨現金收益100%的金額用於第2.6.9節規定的預付款的預付。
（b） 截止日期當日及之後，如果公司或任何子公司將從任何資產出售預付事件或回收事件中獲得淨現金收益（或一系列相關的資產出售預付款事件或收回事件），則應在收到該等款項後的第五個營業日或之前使用等於該等淨現金收益的 100%的金額（或在資產銷售預付事件或回收事件（或一系列相關資產銷售預付事件或回收事件）的 金額小於或等於50，000，000美元的情況下，在財務季度財務報表發佈之日後五個營業日當日或之前，所有此類資產出售預付款事件或 對於在該財政季度結束的連續四個財政季度期間超過50，000，000美元的收回事件，要求根據第6.1（i）或（ii）條的規定交付，以提前支付第2.6.9條規定的 預付款。
根據以下規定，來自境外子公司的任何資產出售預付事件或收回事件的淨 現金收益（“淨境外收益”）的預付款（但不得重複）將受到限制，但前提是：（x）適用法律禁止、限制或延遲匯回 境外子公司的預付款資金，或（y）合理預期匯回境外子公司的預付款資金會對公司及其子公司造成重大 不利的税務後果。所有強制性預付款均受（a）（對於外國子公司）當地法律限制下的允許性限制（例如與財務資助、 公司利益、集團內部現金上游限制以及相關子公司董事的受託和法定職責有關的限制）;以及（b）對於非全資子公司，組織文件限制，在一定程度上，不是在預期這種預付款。不按照本段前述 規定使用任何此類強制性預付款項將不構成違約或違約事件，且此類款項應可用於公司及其子公司的營運資金，只要，如果淨海外收益超過50，000，000美元， 公司及其子公司應在收到該淨國外收益後二百七十（270）天內按照本第2.6.5條的其他要求支付預付款（或 行政代理人同意的較晚日期），金額等於超過50，000，000美元的淨海外收益。公司將承諾採取商業上合理的努力來克服或消除任何此類限制和/或 最大限度地減少任何此類預付費用（根據上述考慮）以進行相關付款。儘管有上述規定，在適用上述規定後支付的任何預付款應扣除公司及其子公司或其任何關聯公司或權益合夥人因遵守本段規定而產生的任何成本、費用或税款 。
2.6.6根據本第2.6節規定的每次預付款應隨附截至預付款之日的預付金額的應計未付 利息和溢價（如有），以及根據第3.3節規定與該等付款相關的應付金額。根據第2.2.5節進行的每次轉換（浮動利率貸款轉換為 定期基準貸款除外）應隨附轉換金額至轉換日期的應計未付利息（如有）以及根據 第3.3節與此類轉換相關的應付金額。
2.6.7 [已保留].
54
2.6.8 [已保留].
2.6.9預付款的所有預付款均應用於預付款（包括根據本協議第2.32.2節的規定，與任何未結清信用證相關的所有債務的現金抵押 ）。
2.6.10 [已保留].
2.6.11儘管第2.6條有任何規定，任何循環公司可以選擇不接受其根據第2.6.5條根據行政代理人合理滿意的程序預付的任何金額的按比例部分，在這種情況下，公司應保留被拒絕的金額。
2.6.12儘管本協議有任何相反規定，行政代理人可自行選擇 將與資產出售預付事件或回收事件導致的任何預付款的應用相關的最大循環預付款金額減少到與公司EBITDA的任何減少成比例的金額 在該資產出售預付事件或收回事件生效後按備考基準確定;但是，如果在應用此類資產出售預付款事件或 收回事件導致的任何預付款時，（i）不存在違約或違約事件，且（ii）假設使用金額等於最高循環預付款，公司及其子公司在備考基礎上遵守第6.33節中規定的財務契約，行政代理人不得選擇減少最高循環預付款。
2.7.搖擺貸款
(a)根據本協議中規定的條款和條件，併為了儘量減少 循環貸款人和行政代理人之間的資金轉移，以便於行政管理，行政代理人、循環貸款人和週轉貸款人同意，為了便於本協議的管理，週轉貸款人可以，根據其自行決定的可在任何時候以任何理由取消的選擇，在任何時候或在截止日期後隨時向公司提供本第2.7條規定的週轉貸款預付款（週轉貸款），但不包括期限的最後一天，本金總額不超過最高週轉貸款墊款額，前提是週轉貸款和循環墊款的未償還本金總額 在任何時候都不得超過等於最高循環墊款額減去所有未償還信用證的最高未提取金額的金額。所有周轉貸款應僅為 浮動利率貸款。公司可以借款（由週轉貸款人選擇）、償還和再借款（由週轉貸款人選擇），週轉貸款人和週轉貸款人可以 在結算日期之間的期間內按照第2.7條的規定發放週轉貸款。所有周轉貸款均應以有擔保本票（下稱“週轉貸款本票”）作為證明，該本票的格式基本上為本協議附件C所附的 。Swing Loan貸款公司根據本協議提供Swing Loan的協議可隨時因任何原因取消，Swing Loan貸款公司不時提供Swing Loan不得產生任何 責任或義務，或建立任何行為過程，據此Swing Loan貸款公司此後有義務在未來提供Swing Loan。
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(b)一旦（i）公司根據本協議第2.2.1條提出任何循環貸款請求 或（ii）公司根據本協議第2.2.1條的規定提出任何循環貸款請求，週轉貸款公司 可自行決定將此類請求或視為請求視為週轉貸款請求，並可將當天資金作為週轉貸款提前給公司;但是，儘管本文有任何相反的規定，如果行政代理人或必要貸款人已通知週轉貸款人，本協議第4.2條規定的一項或多項適用條件已 或循環承付款因任何原因終止。
(c)在進行Swing貸款時 （無論是在違約或違約事件發生之前還是之後，也無論是否已就該週轉貸款請求和解）， 本協議任何一方無需採取進一步行動，每筆循環貸款均應被視為無條件且可撤銷地從週轉貸款公司購買，無追索權或擔保，不可分割的利益和參與這種週轉貸款的比例，其循環承諾百分比。週轉貸款代理人或 行政代理人可隨時要求循環貸款人通過本協議第2.3.5條規定的結算方式為此類參與人提供資金。從要求任何循環銀行為其參與本協議項下購買的任何週轉貸款提供資金之日起（如有），行政代理人應立即向該循環銀行分配行政代理人就該週轉貸款收到的所有本金和利息付款以及所有抵押品收益的循環承諾百分比;但在任何情況下，任何循環銀行都沒有義務提供超過其循環 承諾金額減去其參與承諾（考慮到本協議第2.17條下的任何重新分配）的所有未結信用證的最大未提取金額的循環墊款。
(D)行政代理應至少每週一次，或在行政代理選擇的任何更頻繁的日期，或在行政代理選擇的任何更頻繁的日期，或在行政代理選擇的任何更頻繁的日期，代表循環貸款貸款人要求對所有 或任何循環貸款進行結算(一種結算)，並在下午3：00之前通過傳真、電話或電子傳輸將請求的結算通知循環貸款貸款人，以行使其可選擇的任何理由。(紐約市時間)在請求和解的日期(和解日期)。除第2.17節的任何相反規定 另有規定外，每個循環貸款人應在不遲於下午5：00將該循環貸款人S的循環承諾額與行政代理要求結算的適用週轉貸款的未償還本金(加上其應計利息)的百分比轉入行政代理指定的賬户。(紐約市時間)，如果行政代理在下午3：00之前提出要求，(紐約市時間)，否則不晚於下午5點(紐約時間)下一個營業日。結算可在任何時候進行，儘管本合同第4.2節規定的循環墊款的先決條件尚未得到滿足，或者循環承付款應在此時終止。如此轉給行政代理的所有金額應以未償還的週轉貸款金額為抵押，並在如此使用時構成此類循環貸款人的循環墊款，按浮動利率貸款計提利息。如果任何循環貸款人在該結算日沒有將此類金額轉給行政代理，則行政代理有權按要求向該循環貸款人追回本合同第2.3.4節規定的金額及其利息。
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2.8。利率、付息日期、利息和收費基準。
(A)每筆浮動利率貸款應就其未償還本金金額計息，自預付款或根據第2.2.5節從定期基準貸款轉換為浮動利率貸款之日起至(但不包括)到期或根據第2.2.5節轉換為定期基準貸款之日止的每一天計息，年利率等於該日的浮動利率。每筆定期基準貸款應在每個利息期內的每一天計息，年利率等於為該利息期確定的 定期基準利率。
(B)每筆浮動利率貸款的應計利息應在每個付款日支付 ，從截止日期後和到期日之後的第一個付款日開始計算。每筆定期基準貸款的應計利息應在其適用利息期的最後一天、以加速或其他方式償還定期基準貸款的任何日期以及到期時支付。每筆利息期限超過三個月的定期基準貸款的應計利息，也應在該利息期限內每三個月間隔的最後一天支付。
(C)應在預付款之日支付利息，但如果在下午1：00之前收到付款，則不應為付款之日支付利息。(當地時間)在付款地。如果預付款的本金、利息或費用的支付日期不是營業日，除非利息期間的定義另有規定，否則應在下一個營業日支付，如果是本金支付，這種時間的延長應計入與該項支付相關的利息計算中。
(D)所有利息和費用應根據在一年內支付利息或費用期間的實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)計算，該期間包括360天，如果是基於最優惠利率的浮動利率貸款，則為365/366天。
(E)作為浮動利率貸款維持的任何墊款部分的利率變化將與備用基本利率的每一次變化同時生效。每筆定期基準貸款的未償還本金從適用於該貸款的利息期的第一天起計至(但不包括) 該利息期的最後一天，按適用於該定期基準貸款的利率計算利息。
2.9。違約事件後適用的費率 。在任何特定違約事件發生期間，在行政代理的選擇下或在被要求貸款人的指示下(或者，如果根據第7.6或7.7節發生任何違約事件，則在任何此類違約事件發生時立即自動發生，無需任何一方採取任何平權行動)，債務應按適用於此類債務的利率 加2.00%的年利率計息。
2.10.按比例付款，付款方式；抵押品收益。
(a) [已保留].
(B)抵押品和擔保收益的運用。行政代理和/或抵押品代理在發生違約事件時從抵押品的出售或其他清算中收到的所有擔保下的所有金額和所有收益應首先用於支付行政代理和/或抵押品代理在本協議項下應計和未付的費用，然後用於支付所有其他未付或未償還的債務(包括根據第10.6條規定的合理律師費和開支)以及任何代理根據本協議條款 就抵押品提供的任何保護性預付款，原因是：(A)行政代理以行政代理的身份和(B)抵押品代理
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以抵押品代理人的身份，該等收益的任何剩餘數額應按下列方式分配：
(1)首先，向週轉貸款貸款人支付所有債務，包括應計利息和週轉貸款的未償還本金；
(2)第二，對於擔保當事人(違約貸款人除外)， 按照當時欠此類擔保當事人的未償還債務(根據上文第(1)款支付的週轉貸款利息除外)按比例計算，包括現金管理債務和對衝債務(在行政代理人已為此類現金管理債務和對衝債務建立準備金的範圍內)，以及根據第2.32.2節對任何未清償信用證的付款或現金抵押，直至當時欠此類擔保當事人的所有債務均已全部現金清償和清償為止；
(3)第三，對擔保當事人(違約貸款人除外)，按照本協議項下、其他貸款文件項下或其他方面產生的、根據上文第(1)款和第(2)款到期、應付和不償還的所有其他債務的未付金額按比例分配；
(4)第四，對違約的貸款人，按照當時未清償的債務按比例支付，直至所有當時欠下的債務全部付清並全額現金清償為止；
(V)第五，按本公司指示或按適用法律或適用法院命令另有決定而有權享有的人士。
儘管第2.10(B)節有任何相反規定，(A)任何不符合資格方的互換義務不得用在其擔保下從該 不符合資格方收到的金額(包括因對該擔保行使補救措施而收到的金額)或從該 不符合資格方抵押品的收益(如果此類互換義務將構成除外的對衝負債)支付，但是，應在可能的範圍內對作為此類互換義務的合格合同參與方的其他借款方的付款和/或抵押品收益進行適當調整，以保留對本第2.10(B)節中其他規定的債務的分配；和(B)根據上述第(Ii)款可供分配的任何金額可歸因於已發行但未提取的未提取信用證金額，根據第2.32.2節，此類金額應由行政代理作為信用證的現金抵押品持有，並用於(I)首先，不時償還發行人在該信用證項下的任何提款，以及(Ii)然後，在所有信用證到期後，以第2.10(B)節規定的方式承擔上述第(Ii)和(Iii)款所述類型的所有其他義務。
(C)非現金收益。儘管本條款有任何相反規定，但如果抵押品代理人應通過止贖或以代替止贖的轉讓或保留任何抵押品來獲得抵押品以償還全部或部分債務，或者抵押品代理人收到的抵押品收益的任何形式不是立即可用資金，抵押品代理人不應被要求根據本條款的條款匯出其任何股份，擔保當事人只有權獲得抵押品的不可分割權益或非現金收益。
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由本第2.10節第(B)款確定。只有當抵押品代理人收到抵押品代理人與其後續處置相關的收益時，擔保當事人才應獲得由此類抵押品的收益或如此獲得的非現金收益構成的任何即時可用資金的適用部分(根據本 第2.10節的前述(B)條款)。當抵押品代理人根據本條第(C)款持有根據本節共享的任何抵押品或其他財產時，抵押品代理人應為擔保當事人的利益持有此類抵押品或其他財產，與此類抵押品或其他財產的管理、運作、進一步處置或任何其他方面有關的所有事項應經所需貸款人的協議解決。
(D)退還收益。如果在任何時候，根據任何破產法、破產管理法、破產管理法或類似法律，行政代理人或抵押品代理人所分配的任何金額的全部或部分付款被撤銷，或必須由行政代理人或抵押品代理人以其他方式恢復或退還， 則每個收到該金額任何部分的人應要求同意將其收到的部分退還給行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)。
(E)資金不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足，無法全額償還本協議項下到期的所有債務，則應按照第2.10(B)節的規定，(I)首先，根據本協議第2.10(B)節的規定，由有權享受本協議的各方按比例支付本協議項下到期的利息和費用，並按照當時應支付給此類當事人的利息和費用的金額，按比例用於支付本協議項下的本金；以及(Ii)根據本協議有權支付的各方的本金金額，按比例支付本協議項下到期的本金。
2.11.帳户結算單。行政代理應按照其慣例程序，以公司名義開立貸款賬户(公司S賬户)，記錄行政代理或貸款人支付的每筆預付款的日期和金額，以及每次付款的日期和金額；但是，行政代理沒有記錄任何預付款的日期和金額不會對行政代理或任何貸款人造成不利影響。行政代理應每月向公司發送一份報表，説明該月行政代理、貸款人和公司之間的預付款、付款或貸方的會計處理情況。在沒有明顯錯誤的情況下，每月報表應被視為正確並對公司具有約束力，並應構成貸款人和公司之間陳述的帳户，除非行政代理在公司收到該聲明後四十五(45)天內收到公司的書面聲明和S的具體例外情況。行政代理關於本公司S賬户的記錄應為沒有明顯錯誤的預付款和其他費用金額以及適用於該賬户的付款的確鑿證據。
2.12.清償債務。在公司進行書面選擇時(可以通過電子郵件)，行政代理可以向公司的S賬户收取循環墊款，或在週轉貸款貸款人的酌情決定下，作為循環貸款：(I)就本合同項下或任何其他貸款文件所要求的任何義務(包括但不限於本金支付、利息支付、信用證費用和本合同規定的所有其他費用以及本合同第10.6條規定的付款)以及當每筆付款到期並應支付時(無論是按定期計劃、在加速之後或在加速之後)，到期或其他情況下)和(Ii)行政代理人或任何貸款人因借款方S未能在所有實質性方面(在被要求後，在本協議明確要求的範圍內)履行或遵守本協議或任何其他貸款文件項下的義務而支出的任何款項，所有如此收取的金額應添加到債務中，並應以抵押品作為擔保。在一定程度上旋轉
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其他貸款人實際上並未就任何此類收取的款項為墊款提供資金，因此收取的所有此類款項應被視為由行政代理人支付並欠行政代理人的循環墊款，行政代理人有權享有貸款人在本協議項下的所有權利(包括利息的應計)和補救辦法，以及與該等循環墊款有關的其他貸款文件。
2.13.超額墊款的償還(A)。如果在任何時候，未清償循環墊款、循環貸款和/或 墊款的總餘額超過本協議允許的此類墊款和/或墊款(視情況而定)的最高額度，則無論此時是否存在違約或違約事件，超額墊款應立即到期並在付款辦公室支付，無需任何催繳。
2.14. [已保留].
2.15. [已保留].
2.16. [已保留].
2.17.違約的貸款人。
(A)即使本條款有任何相反規定，如果任何貸款人是違約貸款人，只要該貸款人是違約貸款人，則該違約貸款人和本合同其他各方的所有權利和義務均應根據本第2.17節的明確規定進行修改。
(B)(I)除第2.17節另有明確規定外，非違約貸款人的循環墊款應根據其各自的循環承諾百分比按比例發放，任何貸款人的循環承諾百分比或任何貸款人要求墊付的循環墊款按比例不得因任何貸款人是違約貸款人而增加。就任何類型的循環墊款本金收到的金額，應用於根據每個循環貸款人(違約貸款人除外)的循環承諾百分比減少此類循環墊款；但前提是，行政代理人沒有義務將行政代理人因違約貸款人S利益而收到的任何款項轉移給違約貸款人，違約貸款人也無權分享本合同項下的任何付款(包括任何本金、利息或費用)。應向違約貸款人支付的金額應改為支付給管理代理或由管理代理保留。行政代理可持有並酌情將其為違約貸款人的賬户收到或保留的此類付款的金額再借給公司。
(Ii)根據本合同第2.5.1節的規定，違約貸款人應停止收取以該違約貸款人為受益人的費用。
(Iii)在任何該等循環貸款人成為違約貸款人時，如有任何循環貸款未償還，或有任何信用證(或任何信用證項下的提款，但出票人未獲償還)尚未償還或存在，則：
(A)該違約貸款人S對未償還週轉貸款的參與承諾和最高未支取金額 所有未償還信用證應按該等非違約貸款人各自的循環承諾百分比在非違約貸款人之間重新分配。
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(Br)(但僅限於)(X)此類再分配不會導致(X)任何此類非違約貸款人的未償還循環墊款加上此類循環貸款人S在未償還循環貸款中的重新分配參與承諾加上此類貸款人S在所有未提取信用證中未提取的參與承諾的總和超過任何此類非違約貸款人的循環承諾額，並且(Y)此時不存在違約或違約事件；
(B)如果上文(A)款所述的再分配不能或只能部分實現，本公司應在行政代理通知後的一個工作日內(X)首先預付任何無法再分配的未償還週轉貸款，以及(Y)第二，為了發行人的利益，本公司以現金抵押與該違約貸款人S相對應的S債務 在所有信用證的最高未支取金額中(在根據上文(A)款實施任何部分再分配後)，只要該等債務尚未償還，本公司應按照 第2.5.1節的規定進行；
(C)如果本公司根據上文第(B)款將該違約貸款人S參與承諾的任何部分以所有信用證的最高未支取金額作為抵押，本公司將不需要按照本合同第2.5.1節的規定向該違約貸款人支付任何費用。S在該違約貸款人以現金擔保期間參與所有信用證的最高未支取金額的循環承諾百分比；
(D)如果所有信用證的最大未支取金額中的違約貸款人S的參與承諾根據上文(A)款被重新分配，則根據本條款第2.5.1節支付給循環貸款人的費用應根據這種重新分配調整並重新分配給非違約貸款人的循環貸款人；以及
(E)如果違約貸款人S在所有信用證的最大未支取金額中的全部或部分參與承諾既沒有根據上述(A)或(B)條款進行重新分配，也沒有以現金作抵押，則在不損害發行人或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救措施的情況下，根據本合同第2.5.1節就該違約貸款人S支付的所有信用證費用應支付給出證人(而不是該違約貸款人)，直到(且僅限於)所有信用證最大未提取金額中的該參與承諾被重新分配和/或現金抵押為止；和
(F)只要任何循環貸款人是違約貸款人，則不要求循環貸款貸款人為任何循環貸款提供資金，也不要求發行人開立、修改或增加任何信用證，除非循環貸款貸款人或有關發行人(視情況而定)信納相關風險敞口和違約貸款人S參與所有信用證和所有循環貸款的最高未支取金額的承諾(在實施任何此類簽發、修改、本公司將根據上文第(A)及(B)款提供該等信用證的現金抵押品，而任何新發放的循環貸款或任何新發出或增加的信用證的參與權益將按上文第2.17(B)(Iii)(A)節的方式在非違約貸款人之間分配(該違約貸款人不得參與)。
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(C)違約貸款人無權向行政代理髮出指示，也無權批准、不批准、同意或表決與本協議和其他貸款文件有關的任何事項，對本協議和其他貸款文件的所有修訂、豁免和其他修改均可在不考慮違約貸款人的情況下進行 ，就所需貸款人的定義而言，違約貸款人不得被視為貸款人，不得有任何未償還的墊款或循環承付款百分比；但如果是第8.2.1(A)節第(I)或(Ii)款所述的修訂、棄權或其他修改，則第(Br)款不適用於違約貸款人的表決。
(D)除第2.17節明確規定外，違約貸款人及其其他當事人的權利和義務(包括賠償代理人的義務)應保持不變。本第2.17節的任何規定不得被視為免除任何違約貸款人在本協議和其他貸款文件下的義務 ，不得改變該等義務，應作為該違約貸款人在本協議項下的任何違約的豁免，或不得損害本公司、任何代理人或任何貸款人因違約貸款人在本協議項下的任何違約而對任何違約貸款人可能擁有的任何權利。
(E)如果行政代理、本公司、擺動貸款出借人和發行人書面同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約放貸人的所有問題，則行政代理將通知當事人，如果該已治癒的違約貸款人是循環貸款人，則循環貸款人(包括該已治癒的違約貸款人)的循環貸款承諾和所有未償還信用證的最高未支取金額應重新分配，以反映該貸款人和S循環承諾的納入，在該日期，該貸款人應按票面價值購買其他貸款人可能需要的循環墊款，以便該貸款人按照其循環承諾額百分比持有該等循環墊款。
(F)如 循環貸款貸款人或發行人善意相信任何循環貸款人未能履行其在一項或多項其他協議下的責任，而該循環貸款人在該等協議中承諾發放信貸，則除非循環貸款貸款人或發行人(視屬何情況而定)已與本公司或該等貸款人訂立令 循環貸款貸款人或發行人(視屬何情況而定)滿意的安排，否則無須為任何循環貸款貸款提供資金，亦無須要求發行人開具、修訂或增加任何信用證，除非已與本公司或該等貸款人訂立令 循環貸款貸款人或發行人滿意的安排。
2.18。擔保。
(a) [已保留].
(B)在截止日期當日及之後，在根據6.1(I)和(Ii)節交付(或要求交付的日期)後45天內(或抵押品和擔保要求或行政代理人同意的較長時間內)，並就在截止日期後成為全資境內附屬公司(除外附屬公司除外)的任何人而言，在該人成為全資境內附屬公司(除外附屬公司除外)後45天內，本公司應採取一切必要行動(如有) ，以滿足每個全資境內子公司(被排除的子公司除外)的抵押品和擔保要求，使所有全資境內子公司(被排除的子公司除外)在該日期成為擔保人。
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(C)在交付任何此類擔保和擔保文件以及滿足擔保和擔保要求方面，應行政代理人或擔保代理人的書面要求，公司應向行政代理人和擔保代理人提供此類其他文件，包括但不限於一份或多份令行政代理人和擔保代理人合理滿意的律師意見、公司文件和決議，行政代理人和擔保代理人合理地認為與此相關是必要或可取的。
2.19. [已保留].
2.20。替代利率。
(A)除第2.20節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：
(I)行政代理機構在定期基準貸款的任何利息期開始前確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)，沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後期限SOFR利率(包括因為無法獲得或在當前 基礎上公佈期限SOFR參考利率)；或
(Ii)就未償還的定期基準貸款、擬議的定期基準貸款或擬將浮動利率貸款轉換為定期基準貸款而言，沒有相應數額和有關期限的美元存款；或
(Iii)行政代理或任何貸款人確定，通過行政代理或該貸款人真誠地遵守任何適用的法律或任何政府當局對該法律的任何解釋或適用，或任何該等政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，使任何定期基準貸款的發放、維持或融資 變得不可行或非法，或
(Iv)被要求的貸款人告知行政代理，在期限基準貸款的任何利息期開始之前，調整後的期限SOFR利率和該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內支付或維持其預付款(或其預付款)的成本；
然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向本公司和貸款人發出通知，直到(X)行政代理通知本公司和貸款人，就相關基準而言，引起該通知的情況不再存在，以及(Y)本公司根據第2.7節的條款提交新的轉換/繼續通知，對於以美元計價的墊款，要求將任何墊款轉換為或繼續作為，美元定期基準貸款應視為浮動利率貸款的轉換/延續通知 ；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的預付款，則應允許所有其他類型的預付款。此外，如果任何期限基準貸款在S公司收到本第2.20(A)節所指的行政代理機構關於該期限基準貸款的通知之日仍未償還，則直至(X)行政代理機構
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通知本公司及貸款人，就相關基準而言，引起該通知的情況已不再存在，及(Y)本公司根據第2.7節的條款發出新的 轉換/延續通知，任何定期基準貸款須於適用於該墊款的利息期的最後一天由行政代理於該日轉換為浮動利率貸款，且 將構成該日的浮動利率貸款。
(B)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，涉及當時當前基準的任何設置，則(X)如果根據基準更換定義第(1)款就該基準更換日確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款 文件下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、進一步行動或任何其他方的同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果基準替換是根據基準替換定義第(2)款為該基準替換日期確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得 任何其他當事人的同意，即可向貸款人發出通知。
(C)對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理 將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步的 行動或同意。
(D)行政代理將立即通知本公司和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與使用、管理、採用或實施基準更換相關的任何合規變更的有效性。 行政代理將立即通知本公司(X)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始或結束 。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.20條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需得到本協議的任何其他當事方或任何其他貸款文件的同意，但在每種情況下，按照本第2.20節的明確要求。
(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定， 在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務機構上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開的 聲明
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或發佈宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性的信息時，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的利息期間的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再，在宣佈它是或將不再代表基準 (包括基準替換)的情況下，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前刪除的基準期。
(F)本公司在S收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間轉換或延續定期基準貸款的任何請求，否則，本公司將被視為已將以美元計價的定期基準貸款的續期請求 轉換為浮動利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)不得用於任何備用基本利率的確定。此外，如果任何期限基準貸款在S公司收到關於該期限基準貸款的基準不可用期限開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.20條實施基準更換之前，任何期限基準貸款應在適用於該墊款的利息期的最後一天由行政代理轉換為浮動利率貸款，並應構成該日的浮動利率貸款。
2.21. [已保留].
2.22. [已保留].
2.23。信用證。
2.23.1在符合本協議條款和條件的情況下，適用的出票人應為公司開具或促使開具以美元計價的備用信用證和/或 貿易信用證(信用證)，除非該信用證的簽發將導致(I)未償還的循環預付款加上 (Ii)未償還的週轉貸款，以及(Iii)所有未償還信用證的最大未提取金額，加上(Iv)應開具的信用證的最大未支取金額不得超過最高循環預付款。 所有未支取信用證的最大未支取金額在任何時候不得超過信用證的最大未支取金額。所有與信用證有關的支出或付款應被視為由循環預付款組成的浮動利率貸款，並應按浮動利率計息。未開立的信用證不計息(但應按照第2.32.2節的規定，對未支付的信用證收取費用)。
2.23.2儘管本協議有任何規定，但如果：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款旨在禁止或限制該出票人開具任何信用證，或適用於該出票人的任何法律或對該出票人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)禁止或要求該出票人不開具信用證，則任何出票人均不承擔開具信用證的義務。開具一般信用證或特別是信用證，或對該出票人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(根據本合同，該出票人不會因此而獲得補償)，或對該出票人施加在截止日期不適用且該出票人善意地認為對其有重大影響的任何未償還的損失、成本或費用，或(B)開出信用證將違反該出票人適用於一般信用證的一項或多項政策。
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2.24。簽發信用證。
2.24.1公司可以在下午1：00前將信用證的副本交付給付款辦公室的行政代理，從而要求任何出票人開具信用證或促使開具信用證。(紐約市時間)，在建議簽發日期 前至少五(5)個工作日(或行政代理人與行政代理人商定的較短期限)，行政代理人或行政代理人可能合理要求的其他證書、文件和其他文件和信息，如行政代理人或行政代理人合理要求的，如S信用證申請書(信用證申請書)已完成，行政代理人和行政代理人應滿意。如果出票人已收到行政代理或任何貸款人的通知，表示本合同第4.2節規定的一個或多個適用條件未得到滿足，或循環承諾因任何原因終止，則出票人不得出具所要求的信用證。
2.24.2每份信用證除其他事項外，應(A)規定(A)支付即期匯票、其他書面付款或承兑遠期匯票的書面要求 按照信用證條款並附上其中所述單據時付款或承兑遠期匯票，(B)到期日不遲於該信用證開出之日後十二(12)個月，且在任何情況下不得遲於該期限的最後一天，除非行政代理、發行人和本公司同意在該信用證期滿後立即將其作為現金抵押。根據本合同第2.32.2節的規定。每份備用信用證應遵守國際商會簽發信用證時最新公佈的跟單信用證統一慣例(UCP)或國際備用信用證慣例(國際商會出版物編號590)，或由適用的開證人確定的備用信用證簽發時的任何後續修訂，而每份貿易信用證應受UCP約束。此外，任何貿易信用證都不得允許出示包含以下條件的海運提單：提單正本不需要提單正本即可索賠其項下裝運的貨物。
2.24.3行政代理應盡其合理努力，將公司在本合同項下提出的信用證申請通知貸款人。
2.25。簽發信用證的要求 。
2.25.1公司應授權並指示適用的簽發人指定本公司或其子公司為每份信用證的申請人或賬户方。如果行政代理不是任何信用證的出票人，公司應授權並指示適用的出票人將該出票人根據該信用證收到的所有協議、文件或文書和財產交付給行政代理，並就與該信用證相關的所有事項接受並依賴行政代理S的指示和協議及其申請。
2.25.2對於本協議項下由任何出票人簽發或導致出具的所有貿易信用證，公司特此指定每一位出票人或其指定人為其代理人，在發生違約事件時擁有完全的權力和授權：(I)在任何倉庫或其他收據上籤署和/或 背書S公司的名稱，並承兑；(Ii)在提單上籤署S公司的名字；(Iii)通過美國海關清理庫存
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(海關)以本公司或有關發行人或有關發行人S指定人的名義，併為此目的以本公司名義簽署授權書及向海關人員交付授權書；及(Iv)以本公司名義或以有關發行人或其指定人名義完成任何訂單、出售或交易，取得與此相關的所需文件，並收取所得收益。除S行政代理人、S行政代理人或他們各自的代理人外，行政代理人及其代理人不對任何作為或不作為、任何判斷錯誤或事實或法律錯誤承擔責任。只要任何信用證仍未結清，這種權力，加上利息，就是不可撤銷的。
2.26。付款，報銷。
2.26.1每份信用證一經發出，每家循環貸款人應被視為並在此不可撤銷地 無條件同意向適用的開證人購買每份信用證及其項下每一筆提款的參與額，金額相當於該貸款人S的循環承諾額，分別為該信用證最高未支取金額(不時生效)和該提款金額的百分比。
2.26.2如果受益人或受讓人要求開具信用證下的提款，適用的出票人應立即通知行政代理和本公司。無論公司是否已收到該通知，公司應在下午12：00前向該發行人支付相當於該發行人支付的金額的補償(這種向發行人支付的義務有時稱為補償義務)。(紐約市時間)在該出票人根據該信用證支付一筆款項的每個日期(每個這樣的日期，一個提款日期)。如果本公司未能在下午12：00前將任何信用證項下的任何提款全額償還給該出票人。(紐約市時間)在提款之日，發行人將立即通知行政代理及其每一循環貸款人，公司應自動被視為已請求貸款人根據該信用證在提款日期支付作為浮動利率貸款的循環墊款，循環貸款人應無條件地承擔為此類循環墊款提供資金的義務(無論是否滿足本合同第4.2節規定的條件，或循環承諾已因任何原因終止)。任何發行人根據本第2.26.2節的規定發出的任何通知，如果及時以書面形式確認，則可以是口頭通知；但缺乏此類確認不應影響該通知的終局性或約束力。
2.26.3各循環貸款人應在根據上文第2.26.2節發出的任何通知後，通過付款辦公室的行政代理向適用的發行方提供相當於其循環承諾額百分比(除第2.17節的任何相反規定另有規定外) 提款金額的即時可用資金，據此，參與貸款人(除第2.26.4節的規定另有規定外)應被視為各自向本公司提供了該金額的循環預付款，作為浮動利率貸款。如果如此通知的任何循環貸款人未能為適用的發行人的利益向行政代理提供資金，則該循環貸款人S將在下午2點前支付該金額的循環承諾額。(紐約時間)在提款之日，借款人S有義務支付這筆款項，從提款之日起至該貸款人付款之日止，(A)年利率等於提款日後前三(3)天內的聯邦基金有效利率，(B)年利率等於在提款日後第四天及之後作為浮動利率貸款維持的循環墊款的年利率。行政代理和適用的出票人將立即發出提款日期的通知，但如果行政代理或出票人沒有在提款日期發出通知，或沒有足夠的時間使任何循環貸款人能夠在該日期付款，則不應解除該出借人根據第2.26.3條規定的義務，但該貸款人在收到管理代理或該出票人的通知之日並從收到通知之日起不承擔支付利息的義務。
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2.26.4對於因S先生未能滿足本合同第4.2節所述條件(通知要求除外)或任何其他原因而未轉換為循環墊款的未償還提款(按第2.26.2節的規定全部或部分作為浮動利率貸款提供給本公司)，本公司應被視為已向行政代理借款(每張信用證借款) 該提款金額。這種信用證借款應是到期的，應即期支付(連同利息)，並應按適用於作為浮動利率貸款的循環墊款的年利率計息。根據第2.26.3款向代理人支付的每一筆適用貸款人和S應被視為就其參與該信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人履行其根據第2.26款就適用信用證作出的參與承諾的預付款。
2.26.5各貸款人S對信用證的參與承諾應持續到發生以下任何情況的最後一次為止：(A)發行人不再有義務開具或安排開具信用證；(B)根據信用證開具或設立的信用證均未結清且未註銷；以及(C)所有人員(本公司除外)已就信用證項下或與信用證有關的所有付款獲得全額退還。
2.27。償還 參與預付款。
2.27.1在行政代理人收到(且僅在)發行人賬户中的即時可用資金(A)償還發行人或行政代理人根據信用證向行政代理人支付的任何款項時，或(B)發行人或行政代理人根據該信用證支付此類款項的利息時，行政代理人將向每個循環貸款人支付與行政代理人收到的資金相同的資金，該循環貸款人的金額為此類資金的循環承諾額的百分比，但行政代理應保留任何循環貸款人未就行政代理的此類付款進行參與墊付的此類資金的循環承諾率的金額 (如果任何其他循環貸款人已根據第2.17節的規定為此類違約貸款人S參與墊付任何部分，則行政代理將按比例向該非違約貸款人支付如此扣留的資金的一部分)。
2.27.2如果發行人或行政代理人被要求在任何時間退還公司，或任何破產程序中的受託人、接管人、清算人、託管人或任何官員，公司根據第2.27.1條向發行人或行政代理人支付的任何部分款項，以償還根據信用證或其利息或費用支付的款項，各適用貸款人應行政代理人的要求，立即將發行人或行政代理人退還的任何金額的循環承諾額百分比退還給發行人或行政代理人 ，外加按聯邦基金有效利率計算的利息。
2.28。文檔。本公司同意 受信用證申請條款和開證人S對代表公司開具的任何信用證的解釋以及開證人S關於信用證的書面規定和慣例的約束，儘管開證人S的解釋可能與S公司自己的解釋不同。如下列信件之間發生衝突，
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信用申請和本協議以本協議為準。雙方理解並同意，除重大疏忽或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決或命令中裁定)外，發行人不對在遵循公司S指示或信用證或其任何修改、修訂或補充文件時發生的任何錯誤、疏忽和/或錯誤(無論是由於遺漏或佣金)承擔任何責任。
2.29。確定 兑現抽獎請求。在決定是否承兑受益人在任何信用證項下提出的任何提款請求時，出票人只負責確定該信用證項下要求交付的單據和證書已經交付，並且它們表面上符合該信用證的要求，並且該信用證面上的任何其他提款條件已經按照該信用證所規定的方式得到滿足。
2.30。參與和償還義務的性質。根據本協議，每個循環貸款人根據本協議支付因信用證項下提款而產生的循環墊款或參與墊款的義務，以及公司在信用證項下支取時償還發行方的義務，應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照第2.30節的條款履行，包括下列情況：
(A)該貸款人或公司(視屬何情況而定)可能因任何理由而針對發行人、行政代理人、公司或該貸款人(視屬何情況而定)或任何其他人而具有的任何抵銷、反申索、追償、抗辯或其他權利；
(B)本公司或任何其他人士未能就信用證借款遵守本協議中規定的循環墊款條件，應承認該等條件不是信用證借款和貸款人根據第2.26節規定的參與墊款義務所必需的；
(C)任何信用證缺乏有效性或可執行性；
(D)公司、行政代理、發行人或任何貸款人可能對信用證的受益人提出的違反擔保的任何索賠，或公司、行政代理、發行人或任何貸款人可能在任何時間針對受益人、任何信用證的任何繼任受益人或任何受讓人(或任何上述受讓人或受讓人可能代表的任何人)提出的任何索賠、抵銷、補償、反索賠、交叉索賠、抗辯或其他權利的存在，行政代理人或任何貸款人或任何其他人，無論是與本協議、本協議中預期的交易或任何無關的交易(包括公司或其任何子公司與受益人之間的任何基礎交易，為其獲得任何信用證)；
(E)任何簽字人沒有權力或權威(或任何簽字或背書有瑕疵或偽造)，或在任何信用證下或與之相關的任何匯票、要求、文書、證書或其他單據的形式或缺乏有效性、充分性、準確性、可執行性或真實性，或與任何信用證有關的任何欺詐或涉嫌欺詐，或與信用證有關的任何財產的轉移或服務的提供，即使在每個情況下，即使出票人或出票人S的任何關聯公司已收到通知。
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(F)出票人憑偽造或不完全符合該信用證條款的付款要求、匯票或證書或其他單據，在任何信用證項下付款(但上述規定不得免除出票人根據任何適用的信用證條款規定的任何義務，即在承兑或支付任何此類信用證之前，要求出示表面上似乎滿足根據該信用證開具的任何適用要求的單據)；
(G)任何信用證的受益人或在與信用證有關的任何交易或義務中扮演角色的任何其他人的償付能力或其任何作為或不作為，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、狀況、價值或其他特徵；
(H)髮卡人或髮卡人S的任何關聯公司未能按照公司要求的格式開具任何信用證，除非行政代理和髮卡人在髮卡人向行政代理和公司提供該信用證的副本後三(3)個工作日內各自收到公司關於該失靈的書面通知，且該錯誤是重大錯誤，並且在收到該通知之前沒有在信用證上註明；
(I)發生任何重大不利影響；
(J)本協議任何一方違反本協議或任何其他貸款文件；
(K)針對任何貸款方的破產程序的發生或繼續；
(L)違約或者違約事件存在的事實；
(M)期限應已屆滿或本協定或循環承諾已終止的事實；和
(N)任何其他情況或事件，不論是否與前述任何情況相似。
2.31。作為和疏忽的責任。
2.31.1就本公司與發行人、循環貸款機構、行政代理及貸款人之間的關係而言，本公司承擔該等信用證的受益人的作為及遺漏或誤用信用證的所有風險。為進一步説明(但不限於前述規定)，簽發人不應對以下事項負責：(A)任何一方在申請開立任何此類信用證時提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上應證明在任何或所有方面都是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的(即使已將此通知給出票人或其任何關聯公司)；(B)轉讓或轉讓或看來是全部或部分轉讓任何該等信用證或其下的權利或利益或其收益的任何文書的有效性或充分性，而該等信用證或權利或利益或其收益可能因任何理由而被證明為無效或無效；(C)任何該信用證的受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方未能完全遵守所需的任何條件，以利用該信用證或該信用證的任何受益人或任何該等受讓人，或公司與任何信用證或任何該等受讓人的受益人之間或之間的任何爭議；(D)在通過郵件、傳真或其他方式傳輸或交付任何信息時出現錯誤、遺漏、中斷或延遲；(E)技術術語的解釋錯誤；(F)為根據 任何此類信用證或所得款項開具而要求的任何單據在傳送或其他方面的任何遺失或延誤
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(G)受益人對該信用證項下任何提款所得款項的誤用；或(H)因發行人無法控制的原因而引起的任何後果，包括任何現在或將來的法律或事實上的政府當局的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的，以上任何事項均不影響、損害或阻止S在本信用證項下的任何權利或權力的歸屬。上一句不免除發行人對S嚴重疏忽或故意不當行為的責任(由具有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決或命令中裁定)，該責任與該句子(A)至(H)款所述的行為或不作為有關。在任何情況下，發行人或其關聯公司均不向任何貸款方 承擔任何間接、後果性、偶然性、懲罰性、懲罰性或特殊損害賠償或費用(包括但不限於律師費)，或因與信用證有關的任何財產價值變化而造成的任何損害賠償。
2.31.2在不限制前述規定的一般性的情況下，出票人及其每一關聯公司：(A)可依賴出票人或該關聯公司真誠地認為已由開證申請人或其代表授權或提供的任何口頭或其他通信；(B)如果提交的單據在其表面實質上符合信用證的條款和條件，則可承兑任何提示；(C)可根據信用證兑現以前不兑現的提示，不論該不兑現是否依據法院命令，以解決或妥協任何關於錯誤不兑現或其他方面的索賠，並有權獲得補償，其程度與該提示最初被兑現的程度相同，並有權獲得償付，連同由出票人或其關聯公司支付的任何利息；(D)可在收到通知議付或付款的匯票時承兑任何匯票(即使該匯票或其他單據表明匯票或其他單據正在單獨交付)，並且不對任何此類匯票或其他單據未能到達或未能以任何方式與有關信用證相符承擔責任；(E)可向聲稱根據該銀行所在地的法律或慣例合法兑現的任何付款行或議付行付款；及(F)可就應申請人S向航空承運人發出的任何訂單、向輪船代理商或承運人出具的保證書或賠償函、或類似進口的任何單據或票據(均為訂單)以任何方式結算或調整向出票人或其關聯公司提出的任何索賠或要求，並承兑與該等信用證有關的任何匯票或其他單據，即使與該信用證有關的任何匯票或其他單據在任何方面均與該信用證不符。
2.31.3在 延續及延展及不限於上述特定條文的情況下，發行人根據或與其簽發的信用證或根據該等信用證交付的任何文件及證書有關而採取或遺漏的任何行動， 如本着善意及無重大疏忽(由具司法管轄權的法院在最終及不可上訴的判決或命令中裁定)而採取或遺漏，則發行人不會因此而對本公司、行政代理或任何貸款人承擔任何責任 。
2.32。信用證費用；現金抵押品。
2.32.1公司應向行政代理支付(X)為循環貸款人的應計權益，從信用證簽發之日起至到期或終止之日(包括該日)的每一份未償還信用證的費用，等於所有未償還信用證的每日票面金額乘以定期基準貸款的適用保證金。此類費用以每360天的實際天數為基礎計算，並在每個日曆季度的第一天和期限的最後一天每季度支付一次欠款，以及(Y)向適用的出票人支付一筆預付費用，金額為每年千分之一(0.125%)乘以自信用證簽發之日起至到期或終止日期(包括到期或終止日期在內)期間所有未償還信用證的每日票面金額，每季度應在每個日曆季度的第一天和最後一天支付欠款
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期限的日期(所有上述費用，即信用證費用)。此外，公司應為髮卡人的利益向行政代理支付與信用證有關的任何和所有合理和慣例的行政、簽發、修改、付款和議付費用，以及由髮卡人和公司商定的與任何信用證相關的所有費用和開支，包括與開立、修改或續期任何該等信用證和根據該信用證設立的任何承兑匯票有關的費用和開支，所有該等費用、費用和開支(如有)應在要求時支付。所有此類費用應被視為在本協議項下到期並應支付的日期 全額賺取，且在本協議終止時不得以任何理由退款或按比例計算。在特定 交易時有效的任何此類費用應為該交易的費用，儘管發行人S隨後對該類型交易的現行費用發生了任何變化。在特定違約事件發生期間，在行政代理的選擇下或在所需貸款人的指示下(或者，如果是第7.6或7.7條下的任何違約事件，則在任何此類違約事件發生時立即自動增加，而無需任何一方採取任何肯定的行動)，第2.32.1條第(X)款所述的信用證費用每年應額外增加2%(2.0%)。
2.32.2在違約事件存在期間的任何時間，在行政代理的選擇下或在所需貸款人的指示下(或者，如果是本協議第7.6條或第7.7條下的任何違約事件，則在違約事件發生後立即自動發生，無需任何一方採取任何平權行動)，或在期限的最後一天或本協議的任何其他終止時(如果適用，與本協議第2.6.5條下的任何強制性預付款有關)，本公司將安排將現金作為現金抵押品存放並保存在行政代理賬户中，金額相當於所有未提取信用證最高未支取金額的1.5%(105%)，本公司特此 不可撤銷地授權行政代理代表本公司並以本公司和S的名義自行決定開立此類賬户，並在該賬户或本公司開立的賬户中存入和保持本公司要求的金額的存款。從應收賬款或其他抵押品的收益或本公司的任何其他資金進入任何貸款人的任何時間，S不得佔有。行政代理人可酌情將此類現金抵押品(較少適用的準備金)投資於行政代理人與本公司共同商定的短期貨幣市場項目(如無協議，則由行政代理人合理選擇)，且此類投資的淨收益應記入該賬户並構成額外的現金抵押品。或行政代理可(儘管有上述規定)將第2.32.2節規定的賬户設立為無息賬户，在此情況下，行政代理根據《統一商法典》第9條或根據任何其他適用法律，沒有義務(且本公司放棄任何索賠)為行政代理持有的該等現金抵押品支付利息。本公司不得提取貸記任何此類賬户的金額，除非發生以下所有情況：(X)全額償付所有債務；(Y)所有信用證到期；以及(Z)終止承諾和本協議。本公司特此向行政代理人轉讓、質押及授予其利益及發行人、貸款人及其他擔保方的應課差餉利益、任何該等現金抵押品的持續擔保權益及對該等現金抵押品的留置權，以及本公司於任何存款賬户、證券賬户或投資賬户的任何權利、所有權及權益，該等現金抵押品可不時存入該等賬户或投資賬户以擔保該等債務，特別包括與任何信用證有關的所有債務。本公司同意，在與信用證有關的任何償還義務(或任何其他義務，包括信用證費用義務)到期時，行政代理可以使用該現金抵押品來支付和履行該等義務。
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第三條
環境、税收的變化
3.1.資本充足率。
(A)如果任何代理人、迴旋貸款出借人或任何出借人已確定關於資本充足性的任何適用法律或準則，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對法律或準則的任何修改或對其解釋或管理的任何改變，或任何代理人、迴旋貸款出借人、發行人或任何出借人的合規 (就本第3.1節而言，出借人一詞應包括每一名代理人、迴旋貸款出借人、發行人或任何出借人以及控制任何代理人的任何公司或銀行，任何上述主管機構、中央銀行或類似機構就資本充足性(不論是否具有法律效力)提出任何要求或發出任何指令(不論是否具有法律效力)的情況下，任何代理機構、循環貸款機構或任何貸款機構(如定義所述)作出或維持任何期限基準貸款的辦公室或分支機構，已經或將會由於其在本協議項下的義務(包括髮放任何循環貸款)而將任何代理機構、循環貸款機構或任何貸款機構的回報率降低至低於該代理機構、擺動貸款機構或該貸款機構如無此類採用所能達到的水平，變更或合規(已考慮各代理S、循環貸款貸款人S及各貸款人有關資本充足性的政策)任何代理、循環貸款貸款人或任何貸款人視為重大的金額，則本公司應不時應要求向有關代理、循環貸款貸款人或有關貸款人支付用以補償有關代理、循環貸款貸款人或有關貸款人的一筆或多筆額外款項。在確定該一筆或多筆金額時，該代理人、迴旋貸款機構或該等貸款機構可使用任何合理的平均法或 歸屬方法。無論是否存在與適用法律、規則、法規、指導方針或條件有關的任何可能的無效或不適用爭議，本第3.1節的保護應適用於每個代理人、週轉貸款貸款人和每個貸款人。
(B)由該代理人、循環貸款貸款人或該等貸款機構出具的證書，列明就本協議第3.1(A)條向本公司作出補償所需的一筆或多筆金額，如無明顯錯誤，即為決定性。
3.2.增加了成本。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)對貸款人的資產施加、修改或當作適用的任何準備金、特別存款、流動資金或類似的要求， 在任何貸款人的賬户或為該貸款人的賬户或為該貸款人提供的信貸而作出的存款；
(Ii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人墊款的任何其他條件、費用或費用(税項除外)；或
(Iii)對任何接受者的貸款、貸款本金、承諾或本協議項下的其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税款(除(A)補償税；和(B)不含税)；
如上所述，本公司將向該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外成本。
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(B)如果有關資本要求或流動資金的任何法律變更已經或 將導致該貸款人S的資本或該貸款人S控股公司的資本(如有)的回報率因本協議或該貸款人支付的墊款而降低至該貸款人或該貸款人S控股公司如無該等法律變更時所能達到的水平(考慮到該貸款人S的政策以及該貸款人S控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則本公司將不時向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人S控股公司因任何該等減持而遭受的損失。
(C)貸款人出具的一份證書，列明本條款第3.2條(A)或(B)段所規定的賠償貸款人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，應交付給本公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。除第3.2條第(D)款另有規定外，公司應在收到任何此類證書後30天內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額，且無明顯錯誤。
(D)任何貸款人未能或拖延根據第3.2節要求賠償，不應構成放棄該貸款人S要求賠償的權利；但在貸款人通知本公司導致費用增加或減少的法律變更以及該貸款人S就此提出索賠的意向之前180天以上發生的任何增加的費用或減少的費用，公司不應被要求根據第3.2節賠償該貸款人；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力。
3.3.中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間支付任何定期基準貸款的任何本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換任何定期基準貸款，(C)未能借款、轉換、(D)因本公司根據第3.5條提出要求而在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何該等情況下，本公司應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本及支出。任何貸款人出具的列明該貸款人根據第3.3條有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書應交付給本公司，且應為無明顯錯誤的確鑿證據。公司應在收到任何此類證書後30天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
3.4.扣繳税款；總括。(A)任何借款方在任何貸款文件項下的任何義務 的每一次付款均不得扣除或扣繳任何税款，除非適用法律要求進行此類扣減或扣繳。如果任何扣繳義務人根據其善意行使的單獨裁量權確定有必要扣除或扣繳税款，則該扣繳義務人可以如此扣除或扣繳税款，並應根據適用的法律向有關政府當局及時支付已扣除或扣繳的全部税款。如果此類税款是補償税，則貸款方應根據需要增加應付金額，以便扣除此類扣除或扣繳(包括適用於根據本條款3.4節規定的額外應付金額的此類扣除或扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。
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(二)貸款當事人繳納其他税款的。貸款方應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或及時償還行政代理或抵押品代理根據法律或 有關政府當局就本協議應繳納的任何其他税款。
(C)付款證據。在任何借款方向政府當局支付任何賠償税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付給行政代理。
(D)貸款當事人的賠償。每一適用貸款方應賠償每一收款方與任何貸款文件相關的已支付或應支付的任何補償税(包括根據本條款3.4(D)項對已支付或應支付的金額徵收或斷言的補償税)和由此產生或與之有關的任何合理費用的全部金額 ，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。第3.4(D)條規定的賠償金應在提出要求後10天內支付。貸款人向適用貸款方交付的此類付款或債務金額的證明(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(E) 貸款人賠償。各貸款人應就行政代理或抵押品代理就任何貸款文件及由此產生或與之有關的任何合理費用向該貸款人支付或應付的任何税款(但在任何受賠償税款的情況下，僅在任何貸款方尚未就該等受賠償税款向該行政代理人作出賠償，且不限制貸款方的義務)分別向該貸款人作出賠償，不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或聲稱。第3.4(E)條規定的賠償金應在提出要求後10天內支付。行政代理交付給任何貸款人的此類付款或債務金額的證明應是確鑿的，且無明顯錯誤。 每個貸款人在此授權行政代理和抵押品代理在任何時間抵銷和使用任何貸款文件項下欠貸款人的任何和所有金額，或行政代理或抵押品代理(視情況適用)從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理或抵押品代理(視情況適用)的任何金額。
(F)貸款人的地位。(I)任何貸款人如有權就任何貸款文件下的任何付款獲得任何適用的預扣税豁免或減免 ，應在公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付公司或行政代理合理要求的正確填寫並已簽署的文件，以允許無需預扣或以較低的費率進行此類付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到任何扣繳(包括備份扣留)或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人S認為填寫、簽署和提交此類文件(下文第3.4(F)(Ii)(A)至(E)節和第3.4(F)(Iii)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
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(Ii)在不限制前述規定的一般性的情況下，如果公司是美國人，每個貸款人在法律上有資格這樣做的情況下，應在該貸款人成為本合同當事人之日或之前，向公司和行政代理交付(按公司和行政代理合理要求的數量)正式填寫並簽署的下列任何適用條款的副本：
(A)在貸款人為美國人的情況下，美國國税局W-9表格，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；
(B)在向美國作為當事方的非美國貸款人索賠所得税條約的好處的情況下(1)關於任何貸款文件下的利息支付，美國國税局表格W-8BEN或 W-8BEN-E，如果適用，根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税 和(2)對於本協議項下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，如果適用，根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；
(C)如非美國貸款人在本協議項下的付款構成與該貸款人在美國進行貿易或業務有關的收入，則美國國税局表格W-8ECI；
(D)如非美國貸款人根據守則第881(C)條申索投資組合權益豁免的利益，則(1)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，和(2)基本上以附件D的形式(美國税務證書)形式的證書，表明該貸款人不是(A)守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行；(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的公司的10%股東；以及(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司；
(E)如非美國貸款人並非根據任何貸款文件(包括合夥或參與貸款人)所作付款的實益擁有人，(1)代表其本身提交的美國國税表W-8IMY，及(2)本(F)(Ii)段(A)、(B)、(C)、(D)及(Br)(F)條所訂明的有關表格，而假若該實益擁有人或合夥人是貸款人，該等表格將須由該合夥的每名該等實益擁有人或合夥人填寫；但條件是，如果貸款人是合夥企業，且其一個或多個合夥人要求根據《守則》第881(C)條獲得投資組合利息豁免，則該貸款人可代表這些合夥人提供美國税務證明；或
(F)對於非美國貸款人，由適用法律規定作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的 基礎的任何其他形式，以及使公司或行政代理能夠確定法律要求扣繳或扣除的税額(如果有)所需的補充文件。
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(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人 應在適用法律規定的時間和公司或行政代理人合理要求的時間交付給公司和行政代理人，適用法律規定的文件 (包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及本公司和行政代理合理要求的其他文件，以便本公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否履行了FATCA項下的該等貸款人的義務，並在必要時確定要扣除和扣繳的金額。僅就本第3.4(F)(Iii)節而言，FATCA應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修訂。
各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面變得過時或不準確，則應更新 該表格或證明，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。
(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到已根據本第3.4條獲得賠償的任何税款(包括根據本第3.4條支付的額外金額)的退款，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第3.4條就導致該退款的税項支付的賠償金)。自掏腰包向受補償方支付費用(包括任何税款)，且不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果該受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據前一句支付給該受補償方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本第3.4(G)條有任何相反規定，但在任何情況下，如果根據本第3.4(G)條向任何賠付方支付的款項(按税後淨額計算)會使受賠方處於較不利的地位(按税後淨額計算)，則在任何情況下，任何受賠方都不會被要求根據本第3.4(G)條向任何賠付方支付任何金額，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收需要賠付並導致退款的税款，且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額。本第3.4(G)條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他 信息)。
(H) 生存。在行政代理辭職或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有其他義務的償還、清償或解除後，每一方應繼續承擔本第3.4節項下的S義務。
3.5.減輕 債務；替換貸款人。
(A)如果任何收款方根據第3.2條要求賠償，或如果借款方根據第3.4條要求向任何收款方或任何政府當局支付任何額外金額，則該收款方應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，以根據本條款為其提供資金或登記其墊款，或轉讓其權利和
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如果根據接收方的判斷，(I)該指定或轉讓將取消或減少根據第3.2或3.4節(視具體情況而定)在未來應支付的金額，並且(Ii)不會使該接收方承擔任何未償還的成本或支出，且不會對該接收方不利，則該接收方應承擔本協議項下的義務。公司特此同意支付任何接受者因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支，包括第13.1(B)條規定的3,500美元費用。
(B)如果任何貸款人(I)將受到第3.2或3.4節所述的任何變化或事件的影響，而公司根據該條款需要向貸款人支付額外金額或賠償，則(Ii)為違約貸款人，(Iii)[保留區]，或(Iv)未能同意擬議的修訂、豁免、解除或終止，而根據第8.2節的條款或任何貸款文件的任何其他規定，該修訂、豁免、解除或終止須經所有貸款人或所有受影響貸款人同意，而所需貸款人已就該等修訂、豁免、解除或終止事宜給予同意(以下稱為離任貸款人)，則在此情況下，本公司可在至少五個營業日內向行政代理及該離任貸款人發出通知(或行政代理指定的較短通知期)，指定行政代理合理接受的替代貸款人(替代貸款人)，在收到(除非貸款方和離任貸款人商定較晚的匯款日期)根據第3.2或3.4節欠該離任貸款人的所有款項(如有)後，該離任貸款人應轉讓其在本合同項下的所有權益、權利、義務、墊款和承諾；但離開貸款人應已從替代貸款人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司(如為所有其他金額)收到相當於其墊款未償還本金、應計利息、應計手續費及本協議項下應付給它的所有其他款項的 金額。一旦任何貸款人根據本第3.5款進行的轉讓生效，替代貸款人應被視為本協議的所有 目的的貸款人(除非該替代貸款人本身在此之前是貸款人)，而該離開的貸款人應在本協議的所有目的下不再是貸款人，且不再具有本協議項下的進一步權利或 義務(第3.2或3.4節和第10.6節除外)。
(C)儘管任何離任貸款人S未能或拒絕轉讓其在本第3.5節項下的權利、義務、墊款和承諾 ，但就本協議的所有目的而言，離任貸款人將不再是貸款人，並且在替代貸款人向離任貸款人支付本第3.5節第(B)款中規定的所有金額後，替換貸款人將被取而代之，而離任貸款人不採取任何進一步行動。
第四條
先行條件
4.1. 截止日期。本協議將生效，循環貸款人在本協議項下墊付(或被視為已墊付)的義務應自滿足(或被要求的貸款人根據第8.2條免除)下列各項條件之日起生效：
(A)行政代理應已收到(I)公司簽署的本協議副本，或(Ii)令行政代理合理滿意的書面證據(可能包括傳真或電子郵件傳輸本協議的簽名頁)，證明公司已簽署本協議副本。
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(B)行政代理應已收到截至截止日期本公司和每位擔保人的公司章程、合夥協議或類似的組織文件及其所有修訂的副本，以及經祕書或助理祕書或其他正式授權的董事或該擔保人(視屬何情況而定)證明公司存在的良好信譽證書或類似的政府證據(如適用)。
(C)行政代理應已收到本公司及每名擔保人的章程或其他類似 營運協議(在適用範圍內)及股東及/或董事會決議案(及其他機構的決議案，如行政代理人的律師合理地認為有需要)的副本，並經祕書或助理祕書或本公司或該擔保人的其他正式授權代表(視屬何情況而定)核證。
(D)行政代理應已收到本公司和每位擔保人的任職證書，該證書應 指明姓名和所有權，並由本公司或獲授權簽署適用貸款文件並根據本協議借款的擔保人簽署，行政代理和貸款人應有權依賴該證書，直至本公司或該擔保人書面通知任何變更為止。
(E)行政代理應收到Jones Day作為貸款方律師的慣常書面意見，該意見書應寫給行政代理、抵押品代理和貸款人，並註明截止日期，其形式和實質應令所需貸款人合理滿意。
(F)抵押品和擔保要求已得到滿足；如果在成交時不能滿足抵押品和擔保要求(執行擔保文件和擔保、提交關於完善擔保的《統一商業法典》融資聲明，可通過根據任何適用司法管轄區的《統一商業法典》提交融資聲明，交付知識產權擔保協議以向美國專利商標局(USPTO)或美國版權局(USCO)提交知識產權擔保協議，以及交付佔有性抵押品)，則不能滿足抵押品和擔保要求。如在本公司已採取商業上合理的努力後，截至截止日期 仍未得到滿足，則滿足該等要求不應成為在截止日期獲得墊款的條件(但應要求在截止日期後在實際可行的情況下並在附表6.29規定的期限內，或在任何情況下，要求貸款人在要求貸款人合理同意的較後日期內儘快滿足該要求)。抵押品代理人應 收到(I)一份完整的完整證書(見《擔保協議》的定義)，截止日期為截止日期，並由公司授權人員和每一貸款方簽署，以及由此預計的所有附件，(br})(Ii)(X)搜索統一商業代碼檔案的結果和(Y)行政代理請求的破產、判決、税務和知識產權留置權搜索的結果，連同(在第(X)款的情況下) 通過這種搜查披露的融資報表(或類似文件)的副本，以及令行政代理合理滿意的證據，證明此類融資報表(或其他文件)所表明的留置權在本協議下是允許的，或者 已經或將被解除與在截止日期進行(或被視為進行)墊款有關的情況。
(g) [已保留].
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(H)行政代理應至少在截止日期前五個工作日收到監管機構根據適用條款要求的所有文件和其他 信息，瞭解您的客户和反洗錢法律，包括《愛國者法案》，這是其或任何貸款人合理要求的。
(I)(I)公司應已支付或將基本上與支付(或被視為支付)預付款同時支付所有合理和有文件記錄的預付款自掏腰包本公司及其附屬公司於結算日根據貸款文件及/或本公司或任何其他貸款方簽署的任何費用函件或類似協議應付行政代理、抵押品代理及/或貸款人的費用及開支、保費及其他款項，及 (Ii)行政代理、抵押品代理及貸款人應獲退還所有合理及有據可查的自掏腰包根據本協議、任何其他貸款文件或任何費用函或類似協議，本公司需要償還或支付的費用(包括Blank Roman LLP、行政代理的律師和抵押品代理的合理費用、收費和支出)。
(J)(X)第五條所載的所有陳述和保證應在截止日期當日和截止之日在所有重要方面(或如在重要性方面有限制，則應在所有方面)真實和正確；但在明確提及較早日期的範圍內，這些陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面真實和正確；此外，任何關於重要性、重大不利影響或類似 語言的陳述和保證應在各方面真實和正確，並且(Y)不存在違約或違約事件，也不會因本合同項下的信用延期而在截止日期發生違約或違約事件。
(K)自2023年11月30日以來，未有任何事件、變化、發生或情況已經或將合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。
(L)行政代理 應已收到本公司一名指定財務官以附件E的實質形式發出的證書，證明本公司及其附屬公司在本協議擬於成交日期完成的交易生效後，立即以綜合基礎證明其償付能力。
(M)所有必要的政府當局和第三方應已在需要的範圍內批准或同意本協議擬進行的交易和其他交易，且不存在任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序待決或(據本公司所知)在任何法院或在任何仲裁員或政府工具面前受到威脅而未被擱置並可合理預期會導致重大不利影響的任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序。
(N)行政代理人應已收到每一借款方的證書，日期為截止日期，由借款方的任何授權官員簽署，幷包括或附上本第4.1條(B)至(D)款所指的文件，如果是本公司交付的證書，則應 確認符合本第4.1條第(J)、(K)、(M)和(O)款規定的條件。
(O)在交易生效後，行政代理應已收到本公司及其國內附屬公司應擁有不少於300,000,000美元的現金及現金等價物的證據(採用行政代理合理地 滿意的形式)。
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為了確定是否符合第4.1節中規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意本協議要求貸款人同意或批准的、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人或潛在貸款人的通知，説明其反對意見。
4.2.為每一次進步創造條件。貸款人同意在任何日期(包括最初的 墊款)提供要求的任何墊款，前提是自墊款之日起滿足以下先決條件：
4.2.1陳述和保證。任何借款方在本協議和其他貸款文件中或根據本協議和其他貸款文件作出的每項陳述和擔保，在該日期和截至該日期的所有實質性方面均應真實和正確(不重複重要性 限定詞)(除非任何該等陳述或擔保明確涉及任何較早和/或指定的日期)；
4.2.2無缺省。在該日期不應存在違約或違約事件，或在該日期實施所請求的墊款之後也不會存在違約或違約事件；但是，儘管存在違約或違約事件，行政代理機構仍可自行決定繼續提供墊款，並且如此作出的任何墊款不應被視為放棄任何此類違約或違約事件；以及
4.2.3最高預付款。對於要求支付的任何類型的預付款，在生效後，此類預付款的總金額不得超過本協議允許的此類預付款的最高金額。
本公司在本協議項下提出的每一次墊款請求，應構成本公司自該次墊款之日起作出的聲明和擔保，即本款的條件已得到滿足。
第五條
申述及保證
本公司根據貸款文件向貸款人、代理人和發行人陳述並保證在截止日期和其他日期作出該等陳述和擔保，即：
5.1.公司的存在和地位。本公司、各借款方及，除不可合理預期會產生重大不利影響外，其每一附屬公司均為公司、合夥、有限責任公司、無限責任公司或其他組織，經正式組織或註冊成立，並根據其組織或註冊成立的司法管轄區法律有效存在，並擁有所有必需的公司、合夥企業、公司或類似授權以處理其目前進行的業務(在每種情況下，就外國附屬公司而言，在該等法律概念適用的範圍內)。
5.2.授權性和有效性。每一貸款方都有公司或其他權力、權力和法定權利簽署和交付其所屬的貸款文件，並履行其在貸款文件項下的義務。每一貸款方簽署和交付其作為借款方的貸款文件，並履行其在貸款文件項下的義務，已經適當的公司或其他適用的公司程序正式授權。每份貸款文件均已代表每一借款方正式簽署和交付。每份貸款文件構成借款方每一方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，並受一般衡平法的限制。
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5.3.沒有衝突；政府同意。貸款當事人簽署和交付貸款文件，完成貸款文件中預期的交易，或遵守貸款文件的規定，均不違反對本公司或其任何子公司、S公司或S公司的組織文件或本公司或其任何子公司作為一方或受其約束的任何重大契約、文書或協議的規定，或本公司或其財產受其約束的任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決，或與其衝突或構成違約的任何重大契約、文書或協議的規定。或導致根據任何該等契據、文書或協議的條款在本公司或附屬公司的財產、或在其財產上設定或施加任何留置權(準許留置權除外)。除已獲得的命令、同意、批准、許可證、授權或確認、備案、記錄或登記，或任何政府當局就 採取的其他行動外，任何政府當局不需要授權任何貸款文件的簽署、交付和履行，或與任何貸款文件的合法性、有效性、約束性或可執行性有關的任何命令、同意、批准、許可證、授權或驗證，或任何政府當局就 採取的其他行動。
5.4.財務報表。本公司已向S呈交綜合資產負債表及損益表， 股東權益及現金流量(I)截至2022年12月31日止財政年度及截至2022年12月31日止財政年度，及(Ii)截至2023年11月30日止財政年度及截至 11月30日止財政年度。
本公司及其附屬公司於截止日期及之後根據第6.1節第(I)或(Ii)款或第四條第(Ii)款提交予行政代理的所有財務報表，均按照自編制該等報表之日起生效的公認會計準則編制，並在各重大方面公平地反映本公司及其附屬公司的綜合財務狀況及營運(年度財務報表除外，須受無腳註及 年終審核調整的規限)。
5.5.重大不利變化。自2023年11月30日以來，本公司及其附屬公司的業務、物業、營運或狀況(財務或其他方面)整體而言並無任何變化，這可合理地預期會產生重大不利影響。
5.6.税金。本公司及本公司各S附屬公司已向任何政府當局提交所有美國聯邦報税表及所有其他 報税表，並已繳交其須繳交的所有税款，但(I)根據公認會計準則真誠提出爭議並已就其提供足夠準備金而不存在留置權(準許留置權除外)的税項(如有)除外，或(Ii)未能如期提交報税表的情況下，不能合理地預期未能如此做會導致個別或整體產生重大不利影響。沒有提交任何税收 留置權，也沒有就任何此類税收提出索賠，但允許的留置權除外。
5.7.訴訟和擔保義務。除本協議附表5.7所載外，概無任何訴訟、仲裁或法律程序待決，或據本公司任何高管S所知，任何待決的政府調查或調查，或任何針對或影響本公司或其任何附屬公司的書面威脅的訴訟、仲裁、政府調查、法律程序或調查，而該等訴訟、仲裁、政府調查、法律程序或調查可合理地預期會產生重大不利影響，或 試圖阻止、責令或拖延墊款的支付。除附表5.7所列該等訴訟、仲裁或法律程序的任何附帶責任外，本公司及其附屬公司並無在第5.4節所指的財務報表中未予規定或披露的重大擔保責任，而該等責任可合理地預期會產生重大不利影響。
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5.8。子公司。本協議附表5.8載有截至截止日期本公司所有附屬公司的準確名單，列明其各自的註冊司法管轄區或組織及其各自由本公司或其他附屬公司擁有的股本百分比。本公司持有的該等附屬公司的所有已發行及已發行股本已獲正式授權及發行，並已繳足股款及不可評估(在該等概念適用的範圍內)。
5.9.埃裏薩。除非無法合理預期不遵守規定會產生重大不利影響，否則受控集團的每個成員都履行了ERISA的最低資金標準和與每個計劃相關的準則規定的義務。每個計劃都符合ERISA和《守則》的適用條款，除非這種不遵守不能合理地預期會產生實質性的不利影響。除無法合理預期會產生重大不利影響外，並無就任何計劃發生具有或可能導致任何 責任的可報告事件，亦無任何受控集團成員(完全或部分)退出任何多僱主計劃。受控集團成員未(I)就任何計劃申請豁免守則第412條或ERISA第302條規定的最低籌資標準，(Ii)根據守則第436(F)(1)條對計劃作出可能導致債券或其他證券的張貼的修訂，其個別或共同價值超過50,000,000美元，或(Iii)根據ERISA第四章產生任何可合理預期會產生重大不利影響的責任，除根據ERISA第4007條規定的到期但未拖欠的保費或已清償的責任外，對PBGC的責任。未根據《守則》第430(K)節或ERISA第303(K)節對任何貸款方施加留置權。
5.10.信息的準確性。本公司或其任何子公司以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的與貸款文件談判有關的任何信息、證物或報告，作為一個整體，不包含對事實的任何重大失實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以使其中所包含的陳述在截至日期的情況下不具有誤導性；然而，就預測財務資料及一般經濟或行業特定性質的資料而言，本公司 僅表示該等資料乃根據本公司認為合理的假設真誠編制。
5.11.條例T、U和X。在正常的業務過程中，本公司或其任何子公司都不會為購買或持有保證金股票的直接、附帶或最終目的而擴大或維持信貸，任何墊款收益的任何部分都不會用於購買或持有任何此類保證金股票的目的，也不會用於以任何違反T、U或X條例的方式為此目的維持或擴大對他人的信貸。保證金股票不會佔資產價值的25%(不論是本公司本身或本公司及其附屬公司在綜合基礎上)，而該等資產須受任何貸款文件的規定所規限，而該等條款可能會直接或 間接地將墊款視為由保證金股票擔保。本公司及其子公司遵守第6.2節的規定。
5.12. [已保留].
5.13.符合法律的；財產。本公司及其子公司已遵守對其各自業務的開展或各自財產的所有權具有管轄權的任何國內或外國政府或其任何機構或機構的所有適用的法規、規則、法規、命令和限制， 除非不能合理地預期不遵守會產生重大不利影響。
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5.14.計劃資產；被禁止的交易。任何貸款方均未從事任何可合理預期會產生重大不利影響的非豁免禁止交易，該交易屬於ERISA第406節或本準則第4975節的含義。
5.15。環境問題。本公司及其附屬公司在過去五(5)年內並無以任何可合理預期會產生重大不利影響的方式違反任何環境法律。本公司或任何子公司均未收到任何關於環境法規定或遵守的責任的書面通知，也未受到與環境法、有害物質或補救措施有關的任何訴訟、仲裁、政府調查、訴訟或調查，但在每種情況下，合理地預期 不會產生重大不利影響的情況除外。除合理預期不會產生重大不利影響外，本公司或任何附屬公司概無承擔任何環境責任。
5.16。《投資公司法》。任何貸款方都不是投資公司或由投資公司控制的公司，符合1940年修訂後的《投資公司法》的含義。
5.17.知識產權 至關重要。除無法合理預期會產生重大不利影響或如附表5.17所列者外，(A)本公司及其各附屬公司擁有或擁有有效的許可證或合法權利，以使用本公司及其附屬公司各自的業務所使用、持有以供使用或進行其各自業務所需的所有知識產權，且除準許留置權外，沒有任何留置權；(B)本公司或其附屬公司並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，亦無任何索賠或訴訟待決或，據本公司所知，就本公司或其任何附屬公司而言，並無針對本公司或其任何附屬公司的索賠或訴訟懸而未決，或據本公司所知，並無針對本公司或其任何附屬公司所擁有的任何知識產權的索賠或訴訟待決或針對本公司或其任何附屬公司提出威脅。
5.18。保險。本公司及其子公司向財務狀況良好且信譽良好的公司(或自我保險計劃)為其財產提供保險，保險金額為(包括慣常的免賠額、免賠額和自我保險)，並承保公司管理層合理認為符合穩健業務實踐的風險。
5.19.物業的所有權。於結算日，本公司及其附屬公司將對其所有不動產，包括按揭物業，以及在其財務報表中反映為其所擁有、租賃或以其他方式持有的所有財產及資產，享有良好及可出售的費用 ，並享有除準許留置權以外的所有留置權，以及有效的租賃權益。
5.20。勞資糾紛。目前並無懸而未決的勞資糾紛，或據S所知，本公司或任何附屬公司受到威脅，可合理預期會產生重大不利影響。
5.21。繁重的義務。截至截止日期，本公司預計未來為滿足聯邦或州法規、命令、規則或法規的規定所需的支出不會負擔過重，從而造成實質性的不利影響。
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5.22。愛國者法案。本公司或其子公司均未在任何實質性方面違反主要與反恐有關的任何適用法律，包括但不限於2011年9月24日生效的美國關於資助恐怖主義的13224號行政命令和《愛國者法》。
5.23。制裁；反腐敗法。
5.23.1每一受制裁實體、其董事及高級職員，以及據本公司所知，代表該等受覆蓋實體行事的任何僱員、代理人或 聯營公司：(A)並非受制裁人士；(B)並無於任何受制裁司法管轄區或受制裁人士的直接或間接投資或涉及該等司法管轄區或受制裁人士的直接或間接投資或交易中取得任何業務；及(C)並無違反制裁規定。在過去五(5)年內，任何承保實體或其任何董事、高級管理人員，或據本公司所知，代表該承保實體行事的其代理人或附屬公司均未收到任何政府機構就該承保實體違反制裁規定而發出的書面調查通知。所涵蓋的每個實體都制定並維護了合理設計的政策和程序，以促進遵守制裁。本公司聲明並保證不存在任何被凍結的財產作為抵押品。
5.23.2每個承保實體及其董事和高級管理人員，以及據本公司所知，代表該承保實體行事的任何員工、代理人或附屬公司並不違反適用的反腐敗法律，包括任何旨在促進直接或間接支付任何金錢或任何有價值物品(包括任何禮物、樣品、回扣、旅行、餐飲和住宿費用、娛樂、服務、設備、債務免除、捐贈、贈款或其他有價值物品)的任何行為。無論其特徵如何)向任何政府官員或 獲取任何不正當利益或以腐敗方式獲取或保留業務。在過去五(5)年內，任何承保實體或其任何董事、高級管理人員，或據本公司所知，代表該承保實體行事的其僱員、代理人或附屬公司，均未收到任何政府當局就該承保實體違反適用的反腐敗法律而發出的任何書面調查通知。所涵蓋的每個實體都制定並維護了合理設計的政策和程序，以促進遵守反腐敗法。
5.24。安全文件。
5.24.1在截止日期及之後，證券文件有效地為抵押品代理人的利益和擔保當事人的應計利益創設合法、有效和可強制執行的抵押品(受影響債權人權利執行的適用破產、破產或類似法律以及衡平法一般原則的制約) 抵押品留置權(受允許的留置權的約束)，以及當(I)UCC融資聲明和其他適當形式的備案文件提交相關辦公室時，可通過此類備案根據適用法律完善擔保權益。(Ii)知識產權擔保協議已向美國專利商標局或USCO(視適用情況而定)提交併由USCO備案並由其記錄，與之有關的擔保權益可通過此類備案予以完善， 和(Iii)在抵押品代理人接管或控制只能通過佔有或控制(其佔有或控制應由抵押品代理人根據適用的擔保文件要求佔有或控制)才能完善擔保權益的抵押品後，擔保文件設定的留置權應構成對抵押品的完全完善的第一優先留置權(受允許留置權的限制)， 以及設保人在所涵蓋抵押品中的所有權利、所有權和權益中的擔保權益，只要符合證券文件的條款(擔保 權益不能完善的抵押品除外)，在每種情況下均不受除允許留置權以外的任何留置權的約束。
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5.24.2根據第6.9節交付的每份擔保文件(抵押除外)，在簽署和交付後，將有效地為擔保方的利益，為擔保方的利益，為擔保方的利益設定對所有貸款方的合法、有效和可強制執行的留置權，以及對其中所述適用擔保品的權利、所有權和權益。和(I)在適用法律可能要求的適當地點進行所有適當的備案或錄音時，以及(Ii)抵押品代理人接管或控制只能通過佔有或控制(其佔有或控制應給予抵押品代理人在任何擔保文件所要求的範圍內)才能完善其擔保權益的抵押品時，此類擔保文件將構成完全完善的權利留置權和擔保權益，貸款方在此類抵押品中的所有權和權益(僅限於擬由此產生並要求根據貸款文件加以完善的範圍)，在每種情況下，除允許留置權外，不受任何留置權的約束。
5.24.3根據第6.9條交付的每一筆抵押的形式，在正式籤立、交付和記錄時，將有效地為抵押品代理人的利益和擔保當事人的利益設定對所有貸款方的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，以及抵押財產的所有權和權益及其收益，僅受允許留置權的限制，並且當該抵押品被適當記錄時(連同所有其他必要的檔案，如有，根據第6.9節的規定，此類抵押應構成貸款方對其擬抵押的財產及其收益的所有權利、所有權和利益的完全留置權和擔保權益，在每種情況下，除允許留置權外，不受任何留置權的約束。
5.25. 償付能力。於完成日期，本公司及其附屬公司將於完成日期進行的交易完成後，按適用情況(I)本公司及其附屬公司的資產的公允價值及現公平出售價值作為整體均超過其陳述負債及已確認或有負債；(Ii)本公司及其附屬公司作為整體並無不合理的小額資本；及(Iii)本公司及其附屬公司作為整體可於到期時償付其陳述負債及已識別或有負債。
就本協議而言，術語公允價值是指公司及其子公司的全部資產(包括有形和無形資產)在商業上合理的時間內在自願買方和自願賣方之間轉手的金額， 每個人都對相關事實有合理的瞭解，雙方都沒有任何強制採取行動的義務；(B)術語公允可出售價值是指如果公司及其子公司的資產(包括有形和無形資產)在現有條件下以合理的速度在S式交易中以持續經營的方式出售，並在可合理評估的條件下出售可比較業務企業的現有條件下，獨立自願賣方可從獨立自願買方獲得的金額。(C)所述負債是指在交易完成(包括本協議的執行和交付以及墊款的發放)後，公司及其子公司在適用日期作為一個整體記錄的負債(包括將根據GAAP記錄的或有負債) ，按照一貫適用的GAAP確定；(D)已確定或有負債一詞是指公司及其子公司在實施交易(包括本協議的執行和交付以及墊款)(包括與此相關的所有費用和支出)後，合理地可能因未決訴訟、主張的索賠和評估、擔保、未投保風險和其他或有負債而合理地產生的最高估計負債金額。
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但不包括該等或有負債(但不包括該等或有負債)，由本公司負責人員就其性質及估計金額作出識別及解釋 。(E)“到期時可償付其陳述負債及已識別或有負債”一詞，是指本公司及其附屬公司在實施交易(包括執行及交付本協議及發放預付款)後，作為整體擁有足夠的資產及現金流，以支付其各自的陳述負債及已識別或有負債，因為該等負債到期或(如屬或有負債)到期或(如屬或有負債)成為應付；及(F)“沒有不合理的小額資本”一詞是指本公司及其附屬公司於交易生效後(包括本協議的簽署及交付及墊款的發放)，擁有足夠的資產及現金流，以支付其各自聲明的負債及經確認的或有負債到期或(如屬或有負債)成為應付的 。
5.26。實益所有權證書。在本協議日期或之前簽署並交付給公司的行政代理和貸款人的受益所有權證書(根據本協議不時更新)在證書交付之日是準確、完整和正確的。
5.27.定期貸款文件。截至本協議日期，行政代理已收到真實、正確和完整的重要定期貸款文件(包括定期貸款協議的所有修訂，如有)的副本。
第六條
聖約
在截止日期當日及之後，直至全部承諾和全額付款終止為止(未提出索賠的或有賠償或償還義務除外)：
6.1.財務報告。本公司將根據公認會計準則為其自身和各子公司維護建立和管理的會計制度，併為貸款人的利益向行政代理提供：
(I)在每個會計年度結束後90天內(或美國證券交易委員會規則和規定允許公司以10-K表格提交適用年度報告的較後日期，但無論如何在120天內)內，由行政代理合理接受的獨立註冊會計師認證的審計報告(沒有持續經營或類似的資格或例外，也沒有關於審計範圍的任何限制或例外(與本協議下的任何預付款或承諾即將到期有關的例外或限制除外)，按公認會計準則為其本身及其附屬公司按綜合基準編制，包括期末的資產負債表、相關損益表和現金流量表。
(Ii)於每個財政年度首三個季度期間結束後45天內(或美國證券交易委員會規則及規例準許本公司提交適用的10-Q表格季度報告的較後日期，但無論如何不得少於75天)，提交經指定財務官核證的本公司及其附屬公司於每個該等期間結束時的綜合未經審計資產負債表、綜合未經審計損益表及由該財政年度開始至該季度末期間的綜合未經審計現金流量表。
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(Iii)[已保留].
(Iv)連同第6.1(I)或(Ii)節規定的財務報表，由指定財務幹事簽署的基本為附件F(合規證書)形式的合規證書，説明不存在違約或違約事件，或如果存在任何違約或違約事件，則説明其性質和狀況。
(V)在本公司 知悉與任何計劃(或行政代理可接受的較長期間)有關的任何須報告事件發生後30個工作日內，迅速及無論如何，由本公司指定財務總監簽署的聲明，描述該須報告事件及公司擬就此採取的行動。
(Vi)在公司收到後15個工作日內(或行政代理可以接受的較長時間內)，迅速和無論如何，提供(A)任何書面通知或索賠的副本，表明由於公司、其任何子公司或任何其他人向環境中排放任何有害物質，公司或其任何子公司對任何人負有或可能承擔責任，以及(B)任何聲稱公司或其任何子公司違反任何環境法的書面通知，在任何情況下，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
(Vii)在送交或存檔後，立即送交或存檔本公司或其任何附屬公司向各自證券持有人(本公司或任何附屬公司除外)或與本公司或其任何附屬公司作為證券發行人的任何證券交易所或美國證券交易委員會有關的所有報告、委託書及財務報表的副本或存檔。
(Viii)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能不時合理要求的其他信息(包括非財務信息)。
儘管有上述第（i）和（ii）款的規定，對於根據上述第（vii）款提供的材料中包含的任何信息，公司不應被單獨要求根據上述第（i）或（ii）款提供此類信息，但上述規定不得減損公司提供上述第（i）款所述信息和材料的義務。及（ii）在該通知書所指明的時間，按上述規定繳付。根據上述第（i）至（vii）條（含）中任何一條規定需要交付的材料（如果任何此類文件包含在以其他方式提交給SEC的材料中）可通過電子方式交付，並應視為已在以下日期交付：（i）公司在互聯網上的公司網站上發佈此類文件或提供其鏈接，並就此向行政代理人發出書面通知;或（ii）代表公司在互聯網或內聯網網站上發佈此類文件。如果有，管理代理人可以訪問（無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理人贊助的網站），並且管理代理人應收到 此類發佈的書面通知。
6.2.反腐敗法、反洗錢法和制裁。公司將（i）在獲悉發生應報告合規事件後，在合理的 期限內以書面形式通知行政代理;（ii）在合理的期限內，如果任何抵押品在任何時候成為凍結財產，並在行政代理的要求下向 抵押品代理提供替代抵押品，只要這種替代可以按照制裁進行;及（iii）維持合理設計的有效政策和程序，以促進 各所涵蓋實體及其董事和高級職員以及代表該等所涵蓋實體就本協議行事的任何僱員遵守所有適用的反腐敗法律和制裁。
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6.3.違約事件通知;定期貸款協議修改。 公司將（a）在公司任何高級管理人員瞭解情況後，立即以書面形式通知行政代理人存在以下情況：（i）任何違約或違約事件，（ii）任何其他發展、財務或其他 （包括但不限於任何計劃或多僱主計劃），合理預期會產生重大不利影響，或（iii）定期貸款文件項下的任何違約事件，以及（b）在執行後立即 努力向行政代理人提供任何重大修訂的副本，補充、終止、更換或放棄定期貸款協議。
6.4.事務的處理。公司或其任何子公司均不得直接或 通過任何子公司從事任何重大業務，但以下業務除外：（a）公司及其子公司在本協議簽訂之日從事的業務;或（b）合理相關、附帶、附屬、互補的業務（包括相關的、 互補的、協同的或輔助的技術）或類似的技術，或其合理的延伸、發展或擴大。公司將並將促使各子公司採取一切必要措施，以保持正式註冊或 組織、有效存在，（在此概念適用於該實體的範圍內）在其 成立或組織（視情況而定）的管轄範圍內，作為公司、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司或其他組織形式，具有良好的信譽（除非，就任何子公司而言，未能這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響），並保持所有必要的授權，以在其業務開展所在的每個 重大司法管轄區開展業務，除非未能這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響。
6.5.税金。本公司及其各附屬公司將及時向任何政府當局提交所有美國聯邦納税申報表及所有其他税款 ，並將在到期時支付其應繳納的所有税款，但下列情況除外：(I)通過適當法律程序真誠提出異議且 已根據公認會計準則提供充足準備金且不存在留置權(準許留置權除外)的税款(如有)，或(Ii)未能按規定辦理的情況下，不能合理預期不會單獨或整體造成重大不利影響的情況。
6.6.保險。本公司將，並將促使對方貸款方向財務狀況良好的保險公司為其所有財產提供保險，保險金額為(包括慣常的免賠額、免賠額和自我保險)，並承保符合穩健商業慣例的風險。
6.7.遵守法律(A)。本公司將並將促使每家子公司遵守法律的所有要求(包括但不限於環境法)，除非未能合理預期不會產生重大不利影響。每一貸款方應根據《洪水保險條例》和/或抵押品代理人合理要求採取一切行動，以協助確保每一貸款人遵守適用於抵押品的《洪水保險條例》，包括但不限於，向抵押品代理人提供將受抵押或信託契約約束的任何不動產的地址和/或GPS 座標，並在所需範圍內，在該等財產、構築物和內容成為抵押品之前，為該等財產、構築物和內容獲得洪水保險。並在其後在洪水保險規例所規定的期間內維持該等洪水保險的十足效力及效力。
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6.8.屬性；檢查。本公司將，並將促使各附屬公司 採取一切合理必要的措施，以維護、保存、保護和保持其重大財產處於良好的維修、工作狀態和狀況，並在本公司合理地 認為符合合理商業慣例的範圍內，進行所有必要和適當的維修、更新和更換。本公司將，並將促使各子公司允許代理人的代表(並通過代理人、貸款人)合理地檢查本公司和各子公司的任何財產、本公司和各子公司的財務或會計記錄以及本公司和各子公司的其他文件，在每種情況下，僅在上述任何事項與相關代理人和貸款人根據本協議進行的資信評估合理相關的範圍內，審查本公司和各子公司的該等記錄和文件，並與以下各方討論本公司和各子公司的事務、財務和賬目：並在相關代理人指定的合理時間和間隔內，在合理的事先通知下，由其各自的高級船員就此事予以通知；但(X)除違約事件發生期間外，不得超過一次 (1)此類檢查應在任何財政年度內進行，且(Y)僅在違約事件發生期間，此類檢查應由S公司承擔；此外，所有此類檢查權利將 限於本公司及其附屬公司履行本公司及其附屬公司為規避本條款第6.8條規定的義務而未訂立的合同保密義務所必需的範圍。代理人和貸款人同意盡合理努力協調和管理其在本條款6.8項下的權利的行使，以最大限度地減少由此對公司及其子公司的業務造成的幹擾。
6.9。抵押品事宜；進一步擔保等
(A)在截止日期及之後，本公司將並將在貸款方遵守抵押品和擔保要求的情況下，促使(I)不是被排除的子公司和(Ii)是擔保人的每一家子公司(包括根據第2.18節要求籤訂擔保的任何全資子公司)、 簽署任何和所有其他文件、財務報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的或抵押品代理人可能合理要求的所有進一步行動(包括財務報表的存檔和記錄)，完成貸款文件所設想的交易，或授予、保留、保護或完善由證券文件創建或擬創建的留置權或任何此類留置權的有效性或優先權，費用均由公司承擔。
(b)截止日期及之後，對於任何財產，公司或任何擔保人的（除外資產除外），而擔保代理人為了擔保方的利益，對其不具有完善的留置權，立即（i）簽署並向擔保代理人交付 擔保文件或擔保代理人認為合理必要或建議授予擔保代理人的其他此類文件，以保證擔保方的利益，該財產的擔保權益，以及（ii）採取一切合理必要或可取的行動 為擔保方的利益向擔保代理授予完善的第一優先擔保權益在這樣的財產中（受允許的留置權的約束），包括提交統一商法典 在證券文件或適用法律可能要求或擔保物合理要求的司法管轄區內的融資報表劑
(c)在交割日及之後，對於任何不動產的任何費用權益，（連同其改進） 在截止日期後90天內，或（如果在此之後），根據公司的合理判斷，其公平市值至少為10，000，000美元，但構成除外資產的情況除外，取得或合併擁有該財產的適用 擔保人（或，在每種情況下，抵押代理同意的較晚日期），（i）以抵押代理為受益人執行並交付第一優先權抵押，為了擔保方的利益，涵蓋此類不動產，（ii）如果擔保代理人合理要求，向擔保方提供（x）涵蓋此類不動產的所有權和擴展保險
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不動產，其金額等於上述公平市場價值（但在任何情況下不得低於該不動產的購買價格），或由抵押代理合理 規定的其他金額，該產權保險應包含擔保代理人合理要求的背書和肯定性保險，以及（y）合理認為必要或可取的任何同意或禁止反悔。br}由抵押代理人提供的與該抵押有關的上述各項，抵押代理人在形式和內容上合理滿意，（iii）如果抵押代理人要求，該不動產的現行ALTA調查， 連同測量師證書，（iv）如果抵押代理人要求，向擔保代理人提供當地律師和相關擔保人所在司法管轄區律師的習慣法律意見，（v）如抵押代理人要求，提供該物業的第一期環境評估報告。
(d)在交割日及之後，對於公司或任何擔保人創建或收購的任何子公司，除非 構成除外子公司或除外資產，在該人士成為子公司後45天內（或抵押代理人同意的較後日期）（i）公司應採取一切行動（如有）使該 全資子公司（除外子公司除外）遵守擔保品和擔保要求，（ii）公司應或應促使適用擔保人簽署並向擔保代理人交付擔保文件的 修訂，該等修訂是擔保代理人為擔保方的利益認為合理必要或建議授予擔保代理人的，完善的第一優先擔保權益（受限於許可留置權） 公司或任何擔保人擁有的新子公司股本，除非該股本構成除外資產，以及（iii）如果該股本（除非此類股本 構成除外資產）是經過認證的，向擔保代理人交付代表該股本的證書，以及由公司授權官員或該 擔保人（如適用）簽署和交付的空白股票授權書。
(e) [已保留].
(f)MIRE事件。本協議各方承認並同意，如果有任何抵押，任何承諾的增加、 擴展或更新（包括提供本協議項下的任何增量信貸，但不包括預付款的任何延續或轉換）可由所需貸款人酌情決定，（和 條件）：（1）事先交付所有洪水危害確定證書，洪水保險的證明和證據以及洪水保險要求的與此類抵押有關的其他洪水相關文件 法規以及行政代理或抵押代理的其他合理要求，以及（2）行政代理已收到貸款人的書面確認，洪水保險盡職調查和洪水保險 合規性已完成（該書面確認不得無理扣留、附帶條件或延遲）。
(g)洪水保險對於位於聯邦緊急事務管理局（或任何後續機構）確定為特殊洪水危險區（根據洪水保險條例已提供洪水保險）的區域內的每個抵押物，適用的貸款方（A）已獲得並將 維持財務狀況良好且信譽良好的保險公司（除非為貸款方的抵押物投保的任何保險公司在截止日期後不再具有財務穩健性和信譽，在此情況下， 公司應立即更換該保險公司，並更換為財務狀況良好且信譽良好的保險公司），
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行政代理人或擔保代理人可不時合理要求，並以其他方式充分遵守根據 洪水保險條例頒佈的所有適用規則和法規，並且（B）應行政代理人的要求，將立即向行政代理人或擔保代理人（如適用）提供此類合規證據，包括但不限於： 此類保險的年度續保證明。
(h)抵押財產的質押。儘管有前述規定或任何 相反規定，抵押代理人不得就公司或任何其他貸款方在截止日期後獲得的位於美國的任何不動產訂立任何抵押，直至（1）行政代理人向貸款人交付後30天（可以電子方式交付）有關該不動產的下列文件：（i）第三方供應商完成的洪水危害確定;（x）如果 該不動產位於特殊洪水危害區域，（I）通知公司（或適用的貸款方），（如適用）通知公司（或適用的貸款方）洪水保險 覆蓋範圍不可用，以及（II）公司收據的證據（或適用的貸款方）的通知;及（y）如須向本公司提供該通知，（或適用的貸款方），並且洪水保險在該不動產所在社區可用，所需洪水保險的證據，以及（2）行政代理人應收到貸款人的書面確認，確認貸款人已完成洪水保險盡職調查和洪水 保險合規（該書面確認不得不合理地附加條件、扣留或延遲）。
(i) [已保留].
(J)儘管有前述規定或本協議或任何其他貸款文件中的任何相反規定，本協議和其他貸款文件在各方面均須遵守抵押品和擔保要求。
6.10.評級的維持。本公司將作出商業上合理的努力，以(A)於截止日期起計90天內，向穆迪S及S取得信貸工具的信貸評級，及(B)安排在任何時候(X)對公司家族(如為穆迪S)及(Y)發行人(如為S)對本公司進行評級，但就(A)及(B)條款而言，為免生疑問，並不維持任何特定評級。
6.11. [已保留].
6.12. 擔保。本公司將促使本公司的每一家適用的全資子公司(不包括的子公司)根據擔保為義務提供擔保，並在第2.18節要求的範圍內滿足抵押品和擔保要求。
6.13.兼併；整合；根本性變革。本公司不會，也不會允許任何子公司與任何其他人或與任何其他人合併、合併或合併；只要不存在或不會由此導致違約或違約事件，公司可以與任何其他公司合併或合併，每個子公司可以與任何其他人合併、合併或合併；此外，條件是：(I)在涉及本公司的任何此類合併或合併的情況下，本公司是尚存的公司，並繼續在美國組織；(Ii)如果任何此類合併、合併或合併涉及的擔保人在該等合併、合併或合併後不再繼續存在或繼續存在，則尚存的或繼續經營的人承擔貸款文件項下的所有此類擔保人和S的義務，如果不是本公司或擔保人，根據行政代理人合理滿意的文件成為擔保人，且該尚存或繼續的人應在美國組織，以及(Iii)本第6.13節應
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不禁止對子公司進行6.14節所允許的任何處置。不言而喻，對於本協議允許的有限條件交易 ，本公司可選擇在與該有限條件交易有關的最終文件簽訂之日而不是在該交易完成之日測試上文所述的無違約或違約事件要求；但在任何情況下，第7.2、7.5條(僅因定期貸款協議第7.2條下的違約事件)、7.6條或7.7條下的違約事件在該有限條件交易完成之日 不存在。
本公司將不會，也不會允許任何附屬公司清算或解散；但如果本公司真誠地確定該等清算或解散符合本公司的利益，且對貸款人沒有重大不利，則附屬公司可進行清算或解散( 同意任何清算或解散的擔保人應將其所有資產轉讓給本公司或另一擔保人，除非根據第6.15節另有許可)。
6.14.性情。公司不會，也不會允許任何子公司將其財產處置給任何其他人，但以下情況除外：
(1)在正常業務過程中出售和租賃存貨；
(2)在正常業務過程中處置陳舊、損壞、破舊或過剩的資產；
(3)處置機器、設備或其他固定資產，條件是：(A)這些資產以在處置後180天內購買的類似重置資產的購買價為抵押品進行信貸交換，或(B)處置所得收益在處置後180天內用於重置資產的購買價；
(4)在正常業務過程中或在與現金管理活動有關的情況下處置現金、現金等價物等；
(5)應收賬款和其他合同的貼現、調整或免除 在正常業務過程中或與收款或妥協有關的債權，以及在正常業務過程中應應收賬款債務人的請求而出售應收賬款，以便利處理和付款；
(Vi)任何政府當局對本公司或其附屬公司的任何財產或任何可能造成傷亡的資產作出的處置；
(Vii)在正常業務過程中租賃或轉租不構成出售和回租的房地產，以及房地產的出售和回租；但此種出售和回租所產生的任何債務不在本協議禁止之列；
(Viii)公司或任何子公司的知識產權許可和再許可，每種情況下都是在正常業務過程中進行的；但此類知識產權的許可或再許可要麼是(X)非排他性的，要麼(Y)僅在授予的地區內獨佔；
(Ix)在正常業務過程中處置或失效或放棄(包括未能維護)本公司或任何子公司的任何知識產權，這些知識產權在各自所有者的合理善意判斷下被確定為對本公司或任何子公司的業務運營不再有用、必要或在其他方面不再重要；
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(X)子公司向本公司或向全資子公司發行股本；
(Xi)[保留區];
(12)綜合服務合同項下產生的或與綜合服務合同債務有關的應收賬款或租賃應收款(及其附帶權利和財產)的銷售、轉讓或其他轉讓；
(Xiii)構成第6.15節允許的投資的處置、構成第6.25節允許的 限制性付款的處置、構成第6.13節允許的合併、合併或基本變更的處置，以及與允許的綜合服務合同交易有關的處置；
(Xiv)將任何財產、權益或資產處置(A)給任何貸款方，以及(B)在非擔保人的附屬公司之間處置；
(Xv)本公司或任何附屬公司可完成本公司或其任何附屬公司與另一人同時買賣或交換在類似業務中有用的財產，但本公司或其附屬公司收到的資產與轉讓的資產具有相等或更大的公平 市值；但若根據第(Xv)款處置的資產構成抵押品，則本公司或其適用附屬公司收到的資產亦應構成抵押品；
(Xvi)將公司的庫存股出售給子公司，作為第6.15節允許的收購的對價。
(十七)允許留置權的設定和與此類留置權有關的處分；
（xviii）其他財產處置，連同公司及其子公司先前依據本條款（xviii）處置的所有其他財產，在截至任何此類處置發生月份前的最近一個月的十二個月期間內，根據第6.1（i）或（ii）節已交付公司財務報表，在最近的前 個月結束時，不構成公司及其子公司財產的主要部分;但是，對於依據本第6.14（xviii）條作出的任何處置，（A）在該處置中支付給公司和其他貸款方的對價為公平市場價值，由公司在其合理的商業判斷中確定，並且至少90%為現金或現金等價物，以及（B）對於代表超過10，000，000美元的合併資產的任何財產處置， 公司董事會應批准此類處置;
(xix)放棄或放棄合同權利或解決、解除或放棄任何合同、侵權行為或其他訴訟索賠;
(xx)與任何合同或租賃有關的任何終止、撤銷或其他類似行動，但不會對任何承包商的利益造成實質性不利;以及
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(xxi)公司及其子公司在日常業務過程中對不再用於公司及其子公司業務的財產 進行的其他處置。
儘管本第6.14條有相反規定，（w）不得進行此類財產處置（根據上述第（i）或（xxii）款的規定除外）如果存在任何違約事件，或在第（xviii）款的情況下存在違約，（x）任何擔保人的股權處置 如果此類處置將導致擔保人被適用法律或法規或任何有約束力的合同安排的條款禁止在本合同項下和其他貸款項下提供擔保，則可向任何人作出 文件，除非該擔保人因該處置而不再是公司的子公司，（y）貸款方不得對知識產權進行直接或間接導致， 非貸款方的任何人擁有或持有重大知識產權，且（z）無此類處置（無論是直接還是間接，無論是在一次交易中還是在一系列交易中）公司的任何重要德國業務部門， 包括子公司的任何股本或構成公司及其子公司任何重要德國業務部門重要部分的子公司的任何財產，貸款方或任何 子公司可向除貸款方或任何子公司以外的任何人作出，而無需行政代理人和所需貸款人的同意。
6.15。投資和收購。本公司不會，也不會允許任何子公司對任何人進行任何投資或進行任何收購，但以下情況除外：
(1)現金和現金等價物投資；
(Ii)對公司及其子公司的投資；但借款方依據本條款(Ii)對外部子公司進行的所有投資的未償還本金總額在任何時候都不得超過貸款方在截止日期或之後從一個或多個外部子公司收到的現金和現金等價物的金額。但依賴第(Ii)款進行的投資的未償還本金應(不重複)減去從依賴該條款進行的任何此類投資中返還給貸款方的資本額(不包括反映在綜合淨收入中的項目)，減去的總金額不得超過最初的投資額；
(iii)（A）截止日期存在的投資，如附件6.15所述，以及（B）截止日期存在於在德國組建的外部子公司（或其等同機構）之間的其他公司間投資;
(iv)貸款方或外部子公司對貸款方或外部子公司 進行的其他公司間投資，這些投資與符合以往慣例的真實現金管理活動有關;
(v) [保留區];
(Vi)[保留區];
(Vii)根據任何人的重組、破產或清算或與該人的善意清償債務而獲得的作為訴訟和解的一部分或為滿足向該人提供的信貸而獲得的投資。
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(Viii)為清償在正常業務過程中欠本公司或任何附屬公司的款項而收到的投資；
(ix)只要不存在違約或違約事件，或 不存在違約或違約事件將導致其他投資;但在任何時候，此類投資的總金額（扣除本金的任何現金回報（包括通過賬面記錄））不超過20，000，000美元;
(x)公司或其任何子公司為換取僅由公司股本 （不合格股權除外）或公司基本同時出售股本（不合格股權除外）的淨現金收益構成的對價而進行的投資;
(xi)公司或其任何子公司在工資、佣金、差旅和類似預付款方面的投資，以支付 在此類預付款時合理預期最終將被視為會計目的的費用，並且是在正常業務過程中進行的;
(Xii)本公司或其任何附屬公司以貸款或墊款形式向本公司或任何附屬公司的僱員、高級職員或董事進行的投資(A)在正常業務過程中或(B)在任何時間未償還的總額不超過5,000,000美元，以資助該等人士購買本公司的股本；
(Xiii)公司或其任何附屬公司就任何非合資格退休計劃或類似的僱員補償計劃下的供款提供資金而作出的投資，其款額不得超過公司及其附屬公司就該等計劃所確認的補償開支數額；
(Xiv)在正常業務過程中欠本公司或任何附屬公司的應收款和貿易信貸的延期；
(Xv)[保留區];
(Xvi)根據與他人的聯合營銷安排進行的知識產權許可、再許可或出資的投資，每種情況下均在正常業務過程中進行；但此種知識產權的許可、再許可或出資不是(X)非排他性的，就是(Y)僅在授予的領土內獨佔的；
(Xvii)根據本公司或其子公司對(A)本協議允許的債務的發行或再融資以及(B)本協議允許但尚未完成的收購有效的具有約束力的承諾，由現金存款(包括託管存款)組成的任何投資；和
(Xviii)在正常業務過程中提供給第三方的預付費用、為收取而持有的流通票據、租賃、公用設施、工人補償、履約和其他類似保證金。
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儘管如上所述，在本公司向行政代理髮出書面通知的情況下，任何屬於或與有限條件交易相關的投資應被視為在與該有限條件交易有關的最終收購協議簽訂之日(而不是在該有限條件交易完成之日)發生，且自與該有限條件交易有關的最終收購協議訂立之日起，任何適用的無違約或違約測試事件不得與該等發生進行測試，從而使該有限條件交易、任何投資具有形式上的效力。以及與此相關的所有交易；但在任何情況下，第7.2、7.5節(僅因定期貸款協議第7.2節下的違約事件)、7.6或7.7項下的違約事件在該有限條件交易完成之日不應存在。
對貸款方以外的任何人的任何投資，如被第6.15節以其他方式允許，可通過對屬於同一交易或一系列相關交易的非貸款方子公司的基本上同時進行的中間投資進行 ，在根據上述任何條款確定投資的未償還金額時，此類中間投資應不予計入。除以現金或現金等價物形式作出的任何投資外，任何投資的金額應為其作出時的公平市價，而不會影響其後的任何撇賬或撇賬。
為了確定是否符合第6.15節的規定，如果一項投資全部或部分符合第6.15節所允許的一種或多種投資類別(或其任何部分)的標準，公司可在 中自行決定：以符合本第6.15節的任何方式對此類投資(或其任何部分)進行分類或劃分(以及重新分類和重新劃分)，並且有權僅將此類投資(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一中，並且此類投資將被視為僅根據該條款或條款(或其任何部分)發生或存在。
儘管有上述規定，貸款方不得在本合同生效之日後直接或間接向非借款方擁有或持有重大知識產權的任何人進行投資。
6.16。留置權。本公司不會，也不會允許任何子公司在本公司或任何子公司的財產中設立、產生或容受任何留置權，但以下情況除外：
(I)(A)允許的產權負擔和(B)根據貸款文件設定的留置權(包括根據擔保義務的擔保文件設定的留置權)；
(2)在截止日期存在並在附表6.16中説明的留置權，但不包括由此擔保的本金隨後的任何增加；
(3)根據第6.18(Ix)節允許的保證債務的現金或現金等價物的留置權；
(4)擔保定期貸款債務的抵押品上的留置權，只要這種留置權受定期貸款從屬協議的約束；
(V)前述條款或下文第(Vii)款所指的任何留置權的全部或部分延期、續期或替換(或連續延期、續期或替換)；但以此為擔保的債務本金不得超過在延期、續期或替換之前的債務本金(加上與該延期、續期或替換相關的應計利息、費用和開支)，且該延期、續期或替換留置權僅限於擔保該留置權的全部或部分資產 (加上對該財產的改善和建造)；
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(Vi)[保留區];
(vii)因任何綜合服務合同項下賬户買方的權利或與之相關的留置權，或與本協議項下允許的綜合服務合同債務的發生有關的留置權;
（viii）以 金融機構為受益人的留置權，針對現金池安排或在該金融機構的外國銀行賬户中的銀行賬户存款，在正常業務過程中授予並符合該外國 司法管轄區的標準業務慣例;前提是任何該存款賬户不是專用現金抵押賬户，並且不受公司或任何子公司訪問的限制;
(Ix)銀行業慣用的留置權，構成根據慣常存款協議或銀行或其他金融機構在正常業務過程中發生的存款由本公司或任何附屬公司維持的抵銷、撤銷、退款或退款的權利；
(x) [保留區];
(Xi)在本公司或任何附屬公司收購任何財產或資產之前存在的任何留置權，或在本條例生效日期後成為附屬公司的任何人在成為附屬公司之前對該人的任何財產或資產的現有留置權；但(X)該留置權並非預期或與該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Y)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Z)該留置權只擔保其在該收購日期或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務；
(Xii)[保留區];
(Xiii)本公司或任何附屬公司所取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但條件是：(br}該等擔保權益保證第6.18(Xix)條所允許的債務，(X)該等擔保權益及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善完成之前或之後的180天內產生的，(Y)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本的100%，及(Z)該等擔保權益不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產；
(Xiv)因在外國司法管轄區提交UCC(或任何司法管轄區的類似法律)關於正常業務過程中的租賃和寄售或託管安排的融資報表或類似的公開備案、登記或協議而產生的留置權，只要貸款文件和留置權中的任何一項允許或不禁止任何貸款文件和留置權，以保證與其下的賠償義務有關的責任，只要每項此類留置權只扣押作為相關租賃(或該租賃權中所載)或寄售或託管或受託保管人的資產的資產，以及其他預防聲明、備案或協議；
(Xv)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進出口有關的關税；
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(xvi) 第6.15節允許的現金或現金等價物的留置權，以保證在正常業務過程中根據適用法律提交清算的掉期協議;
（十七）在正常業務過程中或出於善意的商業目的，以貸款方為受益人的留置權;
（xviii）以代表公司或子公司持有商品、經紀或證券賬户（如適用）的商品、經紀或證券中介為受益人的留置權;前提是此類留置權人僅對相關賬户和其中持有的財產享有留置權，並與此類賬户相關活動的證券有關;
(xix)為保證 公司或其子公司在完成收購後應向賣方支付的合同付款（或有或無）而託管的存款或其他金額的留置權;
(xx)本第6.16節前述規定不允許 的留置權;但所有此類留置權擔保的未償總額在任何時候不得超過25，000，000美元;此外，此類留置權擔保的 借款債務在任何時候不得超過10，000，000美元;
(xxi)在交割日當天及之後，根據第6.18（xxi）節，擔保任何未償債務義務的留置權;
（xxii）擔保與本協議項下允許未償還的允許再融資債務有關的義務的抵押品留置權，以及根據“允許再融資債務”定義第（e）款的但書允許的留置權;以及
（xxiii）與申請前債務（定義見定期貸款協議）相關的留置權，但此類留置權的 解除應在截止日期（定義見定期貸款協議）後180天內（或行政代理機構可接受的較晚日期）予以記錄。
為確定是否符合本第6.16條的規定，如果留置權全部或部分符合本第6.16條所允許的一種或多種留置權類別(或其任何部分)的標準，公司可自行決定：以符合第6.16節的任何方式對此類留置權(或其任何部分)進行分類或劃分(以及重新分類和重新劃分)，並且有權僅將此類留置權(或其任何部分)的金額和類型或由該留置權(或其任何部分)擔保的責任包括在上述條款之一中，並且此類留置權將被視為僅根據該條款或條款(或其任何部分)發生或存在。
6.17.附屬機構。 公司不會也不會允許任何子公司進行任何交易（包括但不限於購買或出售任何財產或服務），或向任何關聯公司支付任何款項或轉讓，除非該等交易、 支付或轉讓（a）本協議另有規定，（b）在公司和/或該子公司的正常業務過程中，（c）僅在本公司與其他擔保人之間或僅在非擔保人附屬公司之間，（d）按公平合理的條款（作為一個整體）對公司或該子公司的有利程度不低於公司或該子公司在可比的公平交易中獲得的利益;但（x）如果該交易涉及的總代價超過10，000，000美元，則該交易的條款已獲得大多數成員的批准
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如果該交易涉及的總對價超過50,000,000美元，則由公司董事會成員和該董事會中沒有個人股份的大多數成員(如果有)(以及該等多數成員，視情況而定)確定該關聯交易滿足第(D)款中的標準)和(Y)，本公司已收到 獨立財務顧問的書面意見，聲明從財務角度來看，該交易對本公司或該子公司是公平的，或指出條款並不比本公司或該子公司在此時的可比交易中按公平原則從非關聯方獲得的S公平的條款差多少，(E)第6.25節允許的限制性付款，或(F)第6.15條允許的投資；只要對外部子公司的任何投資都將以商業上合理的條款進行。
6.18.負債累累。本公司不會，也不會允許任何子公司產生、招致或忍受任何債務， 以下情況除外：
(一)貸款文件規定的墊款和其他債務；
(Ii)本公司及其附屬公司截至截止日期的負債，載於附表6.18；
(Iii)任何本公司或其附屬公司為本公司或其附屬公司的利益而承擔的債務，以及與任何本公司或其附屬公司在正常業務過程中訂立並符合標準商業慣例的未被歸類為債務的債務有關的債務；
(4)定期貸款債務，以定期貸款債務受定期貸款從屬協議約束為限；
(V)就上文第(I)、(Ii)或(Br)(Iv)條所指的任何債務而作出的任何準許再融資債務；
(6)因下列原因而產生的債務：(A)在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據，或(B)銀行或其他金融機構在正常業務過程中無意中(在白天透支的情況下除外)兑現支票、匯票或類似票據，以彌補資金不足；
(Vii)[保留區];
(Viii)因公司或附屬公司的協議而產生的債務(借款債務除外) 規定賠償、出資、溢價、調整收購價或類似債務的協議，在每一種情況下，因本協議允許的任何收購或處置而產生或承擔；
(Ix)本公司或其附屬公司在正常業務過程中因工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險、自我保險義務、履約、投標、擔保、海關、上訴及類似債券、完工保證(非借入款項)及賠償協議而產生的債務。
(X)綜合服務合同債務不超過50,000,000美元；
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(Xi)因真正的現金彙集安排和真正的現金管理而產生的債務，與過去在現金管理和存款賬户的淨額結算服務和類似安排方面的做法一致，但僅限於就任何此類安排而言，受此類安排約束的存款總額等於或超過受其約束的透支或類似債務的總額；
(Xii)[保留區];
(Xiii)本公司及其附屬公司的其他債務；但在該等其他債務產生、產生或承擔時，以及在生效後，所有該等其他債務的總額不得超過25,000,000元；
(Xiv)與本第6.18節所允許的債務有關的擔保義務；如果(A)任何被擔保的債務從屬於債務，則與該債務有關的任何擔保義務應從屬於適用借款方的債務，其程度和條款不得比所擔保的債務從屬於債務時對貸款人的有利程度更低，(B)此類擔保義務應按照第6.15節的規定產生，(C)除非按照第6.15節的規定另有許可，否則外部子公司的此類允許債務不得由貸款方擔保；
(Xv)由保險費融資構成的債務；
(十六)第6.21節允許的互換協議方面的債務；
(Xvii)公司與子公司之間(包括子公司之間或子公司之間)根據第6.15節的規定產生的債務；
(Xviii)[保留區];
(Xix)本公司或任何附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而產生的債務，包括融資租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔或在收購前以任何該等資產的留置權擔保的任何債務(並非預期的)，以及任何該等債務的延期、續期及替換，而該等債務不會增加其未償還本金；但(X)該等債務是在該項收購之前或之後或在該項建造或改善工程完成後180天內招致的，及(Y)本條準許的債務本金總額在任何未清償時間不得超過$10,000,000；
(Xx)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中以不足的資金支付；但此種債務須在產生之日起五個營業日內清償；及
(Xxi)因本公司及其附屬公司的信用證或類似融資以及任何外國子公司的營運資本融資或為其利益而產生的債務，本金總額在任何時候均不超過100,000,000美元較少根據本 第6.18節第（xiii）款產生的任何債務。
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儘管本第6.18條有任何相反規定， （x）任何貸款方欠任何外部子公司的任何債務應（a）無擔保，且（b）明確從屬於所有債務的先前現金全額支付（未提出索賠的或有賠償或償付義務除外）;但該等債務應符合第6.15節的規定，且任何超過10，000美元的公司間債務，000只允許 公司在發生債務後立即向董事會報告此類債務，公司間債務總額超過10，000，000美元，符合第6.11節的規定。
利息的應計、增值的增加、以額外負債形式支付利息 、以額外的不合格股權股份形式支付不合格股權的股息，原始發行折扣或清算優先權的增加或攤銷，以及 僅因匯率或貨幣波動而導致的未償債務金額增加，不應被視為債務的發生。第6.18節。在任何日期，構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的 本金額應是在該日期根據GAAP編制的公司合併資產負債表上顯示的本金額。
本協議不會僅因為無擔保債務是無擔保的而將其視為 在付款權上從屬於或低於有擔保債務，或（2）僅因為高級債務對相同擔保品具有較低優先級 而將其視為在付款權上從屬於或低於任何其他高級債務。此外，為了確定是否符合第6.18節的規定，如果債務項目（或其任何部分）符合一個或多個 負債類別的標準第6.18條（或其任何部分）允許，公司可自行決定，分類或劃分（並重新分類和重新劃分）該負債項目（或其任何部分）以符合本第6.18節的任何 方式，並將有權僅包括此類負債項目的金額和類型（或其任何部分）在上述條款之一（或其任何部分）和該項目的負債（或其任何部分）應被視為僅依據該條款或條款產生或存在（或其任何部分）;假設，本協議項下的所有未償債務和所有 債務（掉期協議和現金管理義務除外）根據第6.18（i）或6.18（iv）節允許發生或未償還的，應始終被視為 根據第6.18（i）或6.18（iv）節（如適用）發生。
6.19.消極擔保條款。 公司不會也不會允許任何子公司簽訂或允許任何協議存在或生效，該協議禁止或限制公司或任何子公司對其任何財產或收入（無論是現在擁有的還是以後獲得的）創建、招致、承擔或允許存在任何留置權的能力，但（a）本協議、其他貸款文件、第6.18（i）節允許的任何債務，任何信用協議、契約或類似協議，這些協議包含適用的留置權限制，公司本着誠信原則確定，對貸方的實質性優惠不得低於此類債務發生時市場上管理類似債務的慣例文件中所包含的優惠，以及與此相關的任何允許的再融資債務，（b）在完成此類處置之前，與第6.14節允許的處置相關的協議中包含的習慣限制和條件，（c）限制或 本協議允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的條件，如果此類限制或條件僅適用於擔保的財產或資產該等債務或對其負有義務的人;（d）租約及其他合約中限制該等債務轉讓、分租或以其他方式移轉的習慣條款（包括授予任何留置權），（e）對現金和其他存款的限制或在正常業務過程中籤訂的租賃和其他協議中的淨值規定所施加的限制或條件，（f）在該子公司首次成為子公司或其資產時對該子公司或其資產具有約束力的限制和條件
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首次被該子公司收購（在交割日為子公司的子公司或在交割日為任何子公司所擁有的資產除外），只要此類合同義務不是僅為預期該人成為子公司或資產被收購而訂立，（g）合夥協議、有限責任公司治理文件中的慣例條款，限制轉讓相關合夥企業、有限責任公司、合資企業或類似人士的資產或所有權權益的合資協議和其他類似協議，（h） [保留區]，(I)對於銀行 存款賬户、現金清掃安排、現金管理服務或現金彙集安排，在制定任何保證公司或任何子公司的義務和負債的留置權或質押安排之前，需要銀行同意的條件(上述每一項均在銀行業慣例的一般參數內或根據適用的銀行機構S的一般條款和條件產生)或(J)對作為整體的非實質性資產的限制，前提是公司本着善意判斷，該等條件不會對本公司履行其在本協議項下的義務的能力產生重大不利影響。
6.20。對子公司分配限制的限制。本公司不會，也不會允許任何附屬公司訂立、存在或生效對本公司任何附屬公司的能力的任何自願產權負擔或限制，以(I)就任何貸款方持有的該附屬公司的任何股本支付股息或作出任何其他分配，或(br}支付欠任何貸款方的任何債務，(Ii)向任何貸款方提供貸款或墊款或對其進行投資，或(Iii)向任何貸款方轉讓其任何資產，但根據或由於(A)貸款文件中存在的限制和條件而存在的該等產權負擔或限制除外，第6.18(I)節允許的任何其他債務、根據第6.18節允許產生的任何信貸協議、契據或其他管理債務的協議適用的限制不會實質性損害本公司向S支付債務本金或利息的能力，以及任何允許對其進行再融資的債務，(B)根據與處置子公司的全部或幾乎所有股本或資產有關的協議對子公司施加的任何限制，(C)對由許可留置權擔保的資產的任何限制，只要該限制僅適用於由該許可留置權擔保的資產；。(D)在少數股東要求的範圍內，對公司或其任何附屬公司擁有表決權股份少於90%的外國子公司的任何限制，(E)[保留區]，(F)適用的法律要求，(G)在該處置完成之前，與第6.14節不禁止的任何財產處置有關的任何協議中所包含的習慣限制和條件，(H)在子公司成為本公司附屬公司時有效的任何協議，只要該協議不是與該人成為本公司附屬公司有關或不是在考慮該人成為本公司附屬公司的情況下訂立的，(I)根據第6.18節允許的、並在根據第6.15條允許的任何收購中承擔的任何債務管理文書，以及，該產權負擔或限制不適用於任何人或任何人的財產或資產，但該人或如此取得的人的財產或資產除外；或(J)上文(B)、(H)或(I)款所指的合同、文書或債務的貸款文件以其他方式允許的任何修訂或再融資所造成的任何產權負擔或限制；但此類修訂或再融資對此類產權負擔和限制的限制性不比此類修訂或再融資之前的限制更大；此外，第6.20節不適用於在正常業務過程中籤訂的租約或其他合同中因習慣性不轉讓或禁止轉租條款而產生的產權負擔或限制，並與過去的做法一致。
6.21。互換協議。本公司將不會、也不會允許任何附屬公司為金融投機目的訂立或繼續成為任何掉期交易的一方。
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6.22。保持良好狀態。如果本公司或任何其他貸款方是合格的ECP貸款方，則本公司和每個此類貸款方在此共同和個別地與其他合格的ECP貸款方一起，絕對無條件和不可撤銷地(A)保證迅速支付和履行每個不符合資格的一方所欠的所有互換義務 (理解和同意，本擔保是付款的擔保，而不是收款的擔保)，以及(B)承諾提供任何不合格方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本協議或任何其他貸款文件項下關於互換義務的所有此類不合格方的S義務(但是，每個合格的ECP貸款方僅對在不履行本第6.22節或本協議或任何其他貸款文件下的義務的情況下，根據適用法律，包括與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律，在本條款6.22項下可能產生的此類責任的最高金額承擔責任，而不是任何更大金額的 )。每一符合條件的ECP貸款方在本第6.22節項下的義務應保持完全有效，直至全額償付債務、終止承諾和終止本協議及其他貸款文件。每一符合條件的ECP貸款方希望本第6.22款構成，且本第6.22款應被視為構成商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的的對彼此借款方的義務的擔保以及維持、支持或其他協議。
6.23. [已保留].
6.24. [已保留].
6.25。限制支付。本公司不會，也不會允許任何附屬公司就購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購本公司或任何附屬公司的任何股本或任何附屬公司而直接或間接宣佈或支付任何 股息(作出股息的人的純以股本支付的股息除外)，或就該等股息支付任何款項或撥出任何其他類似基金的資產，或就此直接或間接作出任何其他分派，不論是以現金或財產或作為 公司或任何附屬公司的債務(統稱為限制性付款)，但：
(A)任何附屬公司可向本公司或任何附屬公司作出 限制性付款；但如向(I)任何附屬公司支付限制性付款，而該附屬公司的股本並非100%質押作為抵押品或(Ii)一間外部附屬公司，則該 附屬公司收取的限制性付款不得超過該附屬公司的S應課差餉租額；
(b) [保留區];
(C)本公司可以現金支付代替發行零碎股份，或可回購其股本的部分權益，其名義金額須與行使認股權或認股權證有關而回購，以便只發行股本的全部股份；
(D)在(A)行使股票期權或(B)授予構成股本的其他股權獎勵時，由於股本被用來履行預扣税款義務而被視為發生的股本回購；
(E)公司接受認購權、認股權證或其他可轉換證券的認購權、認股權證或其他可轉換證券，以滿足該等股本的行使價後，可在無現金行使時回購其股本；
(F)公司可支付任何未來、現任或前任董事高管所持有的公司股本(包括相關限制性股票、限制性股票單位、股票增值權或類似證券)的回購、退役或其他收購或退役。
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公司或其任何子公司的管理層成員、僱員或顧問(或上述任何一項的遺產、繼承人、家庭成員或前家庭成員)(統稱為涵蓋人員)；但條件是(A)在任何此類回購、報廢或其他有值收購或報廢時，不存在或將由此導致違約或違約事件，(B)在任何財政年度根據本條款(F)支付的受限付款總額不超過(X)$2,500,000(年度限額)加上(Y)上一財政年度(但不包括截止日期之前的財政年度)的年度限額部分，該部分未被公司用於該財政年度的受限付款(結轉金額和計算任何財政年度的結轉金額)，適用於前幾個會計年度的年度限額應被視為已首先用於根據本條款(F)在該會計年度進行的任何限制性付款)加上(Z)公司或其任何子公司的任何關鍵人壽險保單的現金淨收益，而該等保單未被用於根據本條款(F)進行任何回購、退休或收購；如果， 此外，就第6.25節而言，取消因回購本公司的此類證券而欠本公司或任何附屬公司的債務不會被視為限制性付款；
(g) [保留區];
(h) [保留區];
(i) [保留區];
(j) [保留區]及
(K)根據本公司董事會正式通過的任何股權激勵或其他薪酬或管理激勵計劃(或其繼任者)對其僱員、高級管理人員、董事和/或獨立承包人進行的限制性支付(X)以發行本公司股本的形式或(Y)如果和在本公司董事會批准的範圍內以現金或任何其他形式支付。
儘管本協議有任何相反規定，但第6.25節的上述條款並不禁止在聲明或發出通知之日起60天內支付任何限制性付款或完成任何贖回、購買、失效或其他付款(視情況而定)，前提是在聲明或發出通知之日該等付款應符合本第6.25節的規定(不言而喻，此類限制性付款應被視為已在聲明或通知之日支付)。
6.26。某些債務的償付。本公司將不會，也不會允許任何子公司利用第6.18節允許的與次級債務有關的任何可選或自願付款、預付款、回購或贖回，或以其他可選或自願方式取消或分離與次級債務有關的任何允許再融資債務(統稱為限制債務)，但以下情況除外：(A)付款、預付款、回購或贖回，或其他可選 或自願失敗，以及與第6.18節允許的此類限制債務有關的任何允許再融資債務的收益；(B)循環貸款人根據第2.6.11節拒絕預付款金額的付款、預付款、回購或贖回，或其他可選或自願的失敗；(C)[保留區](D)公司間債務的償還 (一)欠公司或另一借款方的債務，(二)另一外部子公司的外部子公司的債務，以及(三)借款方的外部子公司與善意的現金管理活動有關的債務的償還 ；及(E)與定期貸款義務有關的付款、預付款、回購或贖回，或其他任選或自願的失敗，只要：(一)同時
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在緊接該等付款、預付款、回購或贖回或其他可選擇或自願失敗之前及之後，並不存在任何違約或違約事件， (Ii)在實施該等付款、預付款、回購或贖回或其他可選擇或自願失敗後，本公司及其附屬公司應按形式遵守第6.33節所載的財務契約。
6.27.對某些協議的修正。本公司不會、也不會允許任何借款方修改、補充、終止、替換、放棄或以其他方式修改：
(A)本公司或任何貸款方的任何組織文件，從整體上看，對貸款人的利益有重大不利影響。
(B)任何定期貸款文件，但定期貸款從屬協議未禁止的部分除外。
6.28。實益所有權證書。本公司將向行政代理人和貸款人提供：(I)應請求， 確認提供給行政代理人和貸款人的最近一份實益所有權證書中所載信息的準確性；(Ii)當被確認為實益所有人的個人(S)發生變化時，行政代理人和每個貸款人可以接受的格式和細節的新的實益所有權證書；以及(Iii)行政代理或任何貸款人為遵守適用法律(包括但不限於《愛國者法案》和其他《知道您的客户》和反洗錢規則和條例)而不時合理地要求提供的其他信息和文件，以及行政代理或該貸款人為遵守這些規定而實施的任何慣例政策或程序。
6.29。結清後的某些義務 。在附表6.29規定的截止日期之後的時間段內，或行政代理人合理地以書面形式同意的較後日期內，本公司和其他貸款方應根據《擔保品和擔保的定義》中規定的權限，在每個情況下交付本應在截止日期交付或採取的文件或行動，除非行政代理人和抵押品代理人另有約定，並根據《抵押品和擔保定義》中規定的授權，採取本應在截止日期交付或採取的行動。
6.30。收益的使用。根據 第2.1(A)節預付款的收益， (A)在結算日用於定期貸款再融資，以及(B)在結算日之後用於為本公司的營運資金需求和一般企業用途提供資金。 儘管有任何相反規定，本公司在結算日之後不得使用任何循環預付款的收益來預付定期貸款債務，但以下情況除外：(I)每個財政年度最多50,000,000美元或(Ii)經行政代理同意的此類 額外金額。
6.31.反腐敗法、反洗錢法和制裁。本公司不會、也不會允許任何貸款方、其董事、高級管理人員和任何員工、或本公司的子公司S成為受制裁的人。本公司不會，也不會允許任何借款方進行下列任何行為，也不允許其董事和高級管理人員以及代表本公司與本協議有關的任何員工、代理或關聯公司，也不允許本公司的S子公司： (A)直接或據本公司所知，間接提供、使用或提供本協議項下任何預付款的收益：(I)資助在提供資金或便利時是受制裁個人的任何活動或業務，或為其利益提供資金。(Ii)為任何受制裁司法管轄區或在任何受制裁司法管轄區的任何活動或業務提供資金或便利；(Iii)以任何方式導致任何人違反適用的反腐敗法、反洗錢法或制裁
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(包括任何代理人、發行者、任何貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他)或(Iv)違反任何適用法律，包括但不限於任何適用法律，包括但不限於任何適用的反腐敗法、反洗錢法或制裁；(B)用被凍結的財產或來自任何非法活動的資金償還任何預付款；或(C)允許任何抵押品成為被凍結的財產。
6.32. [已保留].
6.33. 財務契約。
(一)槓桿率。自截至2024年6月30日的財季開始，公司及其子公司應在截至每個財季結束的四(4)財季內保持不高於5.25至1.00的槓桿率。
(B)最低合格現金。在每個營業日結束時，公司和貸款方應保持不少於65,000,000美元的合格現金。
即使本細則第VI條有任何相反規定，本細則第VI條並不禁止根據破產法第11章計劃完成重組步驟備忘錄所述的任何交易步驟(為免生疑問，包括根據破產法第11章計劃可在破產法第11章計劃生效後進行的任何重組交易)。
第七條
違約事件
下列任何一個或多個事件的存在應構成違約事件：
7.1.在任何貸款文件中，或在任何貸款文件中，或在與任何貸款文件相關的任何書面證書或信息中，公司或其子公司或代表公司或其子公司向貸款人或行政代理或抵押品代理作出的任何陳述或擔保，或在與任何貸款文件有關的任何書面證書或信息中，在任何實質性方面(其中包含的其他重大限定詞不重複的情況下)(或關於第5.23節的任何方面)，在作出之日在任何重大方面都是虛假的。
7.2.到期不支付任何債務的本金，或在到期後五個工作日內不支付任何債務的利息，或在貸款文件到期後五個工作日內不支付任何貸款文件下的任何其他債務。
7.3.任何貸款方違反第6.2、6.3、6.9、6.12、6.13、6.14、6.15、6.16、6.17、6.18、6.19、6.20、6.21、6.25、6.26、6.27、6.29、6.30、6.31和/或6.33節中的任何條款或規定。
7.4.任何貸款方違反本協議或任何其他貸款文件的任何條款或規定或以其他方式違約(構成第7.1、7.2或7.3款違約事件的違約或違約除外)，且在收到行政代理書面通知後30天(或第6.1(Ii)款的情況下為15天)內未得到補救；但僅就6.1(I)或(Ii)節而言，如果美國證券交易委員會的規則和法規允許公司在公司會計年度結束後90天(如果是第6.1(I)節)提交適用的 年報，或根據美國證券交易委員會的規則和法規允許公司提交適用的10-Q表格季度報告(如果是第6.1(I)節)，或者公司可以在 公司財務季度結束後45天(如果是第6.1(Ii)節)提交適用的 年報，則該補救期限應在適用的日復一日第6.1(I)或(Ii)條規定的交貨期延長至90天或45天(視情況而定)的每一天。
107
7.5。本公司或其任何附屬公司未能在到期時支付任何掉期下的債務或淨債務的本金或溢價或利息(超過適用的寬限期)，但此類債務和/或淨債務合計超過50,000,000美元(重大債務)；或本公司或其任何附屬公司未能履行任何協議所載的任何條款、規定或條件，而任何該等重大債務是根據該協議而產生或管治的，或任何其他 事件將會發生或存在，其後果是導致或允許該等重大債務的持有人在其聲明的到期日之前到期；或本公司或其任何附屬公司的任何重大債務應在聲明的到期日之前宣佈到期及須予支付或須予預付或回購(定期付款除外)；或定期貸款文件下存在任何違約事件 ，如果違約事件的效果是加速或允許加速定期貸款義務，則不應治癒或放棄該違約事件。
7.6.除第11章案件外，本公司或其任何附屬公司(非實質附屬公司除外)應(I)為債權人的利益作出轉讓，(Ii)申請、尋求、同意或默許為本公司或其財產的任何部分委任接管人、臨時接管人、監管人、管理人、託管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，(Iii)根據任何現行或未來的破產法提起任何尋求濟助令的訴訟，尋求判定其破產或無力償債，或尋求解散、清盤、清算、管理、(Br)重組、暫停、安排、調整或重組其或其債務，或根據任何破產法或類似程序尋求類似的救濟，或未能提交答辯書或其他訴狀，否認對其提起的任何此類程序的實質性指控，(Iv)採取任何公司、公司或其他行動，以授權或實施第7.6節所述的任何前述行動，(V)未能真誠地抗辯第7.7節所述的任何任命或程序，或(Vi)在債務到期時不償付或書面承認其債務無力償還.
7.7.除《破產法》第11章所述情況外，未經其申請、批准或同意，應為本公司或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)或其各自財產的任何部分委任一名接管人、臨時接管人、監管人、管理人、 受託人、審查員、清盤人或類似的官員，或對本公司或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)提起第7.6(Iv)節所述的法律程序，而該等委任繼續未予解除，或該等法律程序繼續未予撤銷或未予擱置，為期連續60天。
7.8.任何法院、政府或政府機構應在沒有適當補償的情況下對公司或其任何子公司的全部或任何部分財產進行譴責、扣押或以其他方式予以適當的處置或保管或控制(每一項均為譴責)，而這些財產與公司及其附屬公司的所有其他財產一起，在截至發生任何此類譴責的月份的12個月期間內被如此譴責、扣押、挪用、保管或控制，或合理地可能產生重大不利影響。
7.9.一項或多項賠償總額超過50,000,000美元的判決(由已接受承保並有能力支付該等判決的保險人發出的保險 所涵蓋的判決除外)將針對本公司、任何附屬公司或其任何組合作出，並在連續90天內保持不解除 在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應依法採取任何行動以扣押或徵收本公司或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何未有效擱置連續30天的該等判決 。
108
7.10.受控集團的任何成員應在到期時未能支付根據ERISA第四章或守則第412、430、431或432節有責任支付的一筆或多筆總額超過50,000,000美元的金額；或終止無資金負債超過50,000,000美元的計劃的意向通知(材料計劃)應由受控集團的任何成員、任何計劃管理人或上述各項的任何組合根據ERISA第4041(C)條提交；或PBGC應根據《ERISA》第四章提起訴訟程序，以終止、就任何材料計劃指定受託人超過50,000,000美元的責任(ERISA第4007條規定的保費除外)或促使受託人管理任何材料計劃；或由PBGC根據ERISA第4062(E)或4069條或因適用ERISA第4212(C)條確定受控集團任何成員的負債超過50,000,000美元；或因一個或多個多僱主計劃導致受控集團的一個或多個成員產生超過50,000,000美元的付款義務而發生完全或部分撤回或違反ERISA第4219(C)(5)節所述的違約。
7.11.公司或其任何子公司應成為與任何環境法或危險物質有關的任何訴訟或調查的對象，包括與公司或其任何子公司或任何其他人排放任何危險物質有關的訴訟或調查，或任何違反任何適用環境法的訴訟或調查的對象，在這兩種情況下，都有理由 預期會產生重大不利影響。
7.12。任何控制權變更的發生。
7.13.在截止日期及之後，根據任何擔保文件 聲稱在抵押品的任何實質性部分上創建的任何留置權應不再是此類抵押品的有效和完善的留置權(受允許留置權的約束)，除非與根據本 協議的條款解除此類抵押品有關。
7.14.本協議、任何擔保或任何擔保文件(在其生效後)應因任何原因在其簽署之日後不再具有全部效力和效力，並根據其條款有效、具有約束力和可強制執行，或任何貸款方應以書面方式説明，但根據本協議條款解除任何擔保或擔保權益時除外。
7.15。定期貸款協議項下的債務將不再有效地 從屬於定期貸款從屬協議中規定的貸款方的義務，但由於行政代理、任何貸款人或其各自關聯公司的任何行動或不作為除外。
第八條
加速、豁免、修訂和補救
8.1.加速。
(A)如果存在第7.6或7.7節所述的任何違約事件，貸款人在本合同項下墊款的義務和承諾將自動終止，並且該債務應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何形式的通知，本公司在此明確放棄所有這些，且行政代理或任何貸款人不作任何選擇或採取任何行動。
(B)如果存在任何違約事件(第7.6或7.7節描述的違約事件除外)，被要求的貸款人可以終止或暫停貸款人的墊款義務和本協議項下的承諾，或宣佈 到期和應付的債務，或兩者兼而有之，屆時(如果如此宣佈)債務將立即到期和應付，而無需出示、要求、抗辯或任何類型的通知，本公司在此明確放棄所有這些義務。
109
(C)此外，如果債務在到期日之前被加速或以其他方式到期，在每種情況下，由於違約事件、任何破產法下的法律程序啟動、法律的實施或根據法律規定的加速，到期和應付債務的本金和溢價應等於在該加速日期或該其他先前到期日到期的債務的本金金額的100%，猶如該加速或其他事件是加速或以其他方式到期的債務的 自願預付款一樣。
8.2.修正案。
8.2.1在符合本第八條規定的情況下，被要求的貸款人(或經被要求的貸款人書面同意的行政代理人)和公司可簽訂本協議的補充協議，以增加或修改貸款文件中的任何條款，或以任何方式改變貸款人或本公司在本條款下的權利，或放棄本協議項下的任何違約或違約事件；但此類補充協議不得(A)未經行政代理人同意修改任何種類的行政代理人的任何權利或義務，或(B)未經附屬代理人同意而修改任何種類的附屬代理人的任何權利或義務，並且進一步規定，此類補充協議不得：
(A)未經受此直接和不利影響的每一貸款人同意：
(1)在未經任何貸款人書面同意的情況下增加循環承諾百分比或該貸款人的承諾 (不言而喻，放棄任何先決條件或任何違約、強制性提前還款或強制減少承諾不應構成增加任何貸款人的任何承諾，只需徵得所需貸款人的同意)；
(Ii)延長任何墊款或承諾的最終到期日(理解為放棄任何先決條件或任何違約事件(第7.2條下的違約事件除外)、強制預付款或強制減少承諾不應構成任何貸款人的任何墊款或承諾的延期，只需所需貸款人的同意)或免除其全部或任何部分本金(應理解為放棄任何條件先例或放棄任何違約、 違約事件(違約或違約事件除外，在每種情況下，根據第7.2條)或強制提前還款不應構成本金的減少，並應僅徵得所需貸款人的同意)，或降低所述利率(不言而喻，放棄違約利息不是所述利率的降低，僅應徵得所需貸款人的同意)或費用，或延長利息或費用的支付時間。
(Iii)[保留區];
(Iv)[保留區];
(V)修訂第2.10或12.2節，或直接或間接修訂或修改 任何貸款文件中要求按應繳差餉方式或按應收差餉方式向貸款人付款的任何條文；或
110
(6)直接或間接(A)將所有或基本上所有的償還權債務置於貸款當事人的任何其他債務或債務的優先償付之前，或(B)將所有或基本上所有抵押品的留置權置於此類抵押品上的任何其他留置權之後，以保證貸款當事人的任何其他債務或義務；
(b) [保留區];
(C)未經所有貸款人同意：
(I)修訂本第8.2.1節；
(2)更改、修正或修改所需貸款人一詞的定義；或
(Iii)解除擔保債務或擔保人的抵押品上的全部或基本上所有留置權，但為免生疑問，根據第11.9條解除留置權不需要對本協議進行任何修改或放棄(應理解，在成交日期後獲得的任何資產不得構成或要求構成抵押品的確定不應被視為解除抵押品)。
8.2.2 [已保留].
8.2.3儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權就任何修訂、修改、終止或豁免投票(無論是同意還是拒絕同意)，並且，為了確定所需的貸款人，違約貸款人的承諾和未清償墊款在每種情況下均應不予考慮，但第2.17(C)節規定的除外。
8.2.4 [已保留].
8.2.5即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍可在徵得本公司 同意後，修改、修改或補充本協議或任何其他合理必要或適宜的貸款文件，以糾正任何錯誤、含糊、遺漏、缺陷或不一致，以更準確地 反映當事人的意圖，但前提是(X)該建議的補救措施應事先書面通知貸款人，且(Y)所需貸款人不會在該通知的五個工作日內以書面形式向行政代理提出反對。
8.2.6儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定， (A)未經行政代理書面同意，對本協議中與行政代理有關的任何條款的修改或放棄不得生效；(B)未經抵押品代理的書面同意，對本協議中與抵押品代理有關的任何條款的修改或放棄不得生效；(C)[保留區]；和(D)行政代理可以免除支付第13.1條所要求的費用，而無需徵得本協議任何其他當事方的同意。
8.2.7儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，貸款方簽署的與本協議有關的擔保、抵押品文件和相關文件可採用行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)合理確定的形式，並可與任何其他貸款文件一起，由適用的一方或多名貸款方和 行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)在未經任何其他人同意的情況下訂立、修改、補充或免除。
111
按照所需貸款人的指示行事，以(A)授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或附加財產中的任何擔保權益，以使擔保當事人受益，(B)根據當地法律的要求，實施或保護任何財產中的擔保權益，或使其中的擔保權益符合適用法律的要求，或(C)消除含糊、遺漏、錯誤或缺陷或導致此類擔保，抵押品擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件 一致。
8.2.8 [已保留].
8.2.9儘管本文件或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但就本文件或任何其他貸款文件中要求或允許代理人按照所需貸款人的指示行事的任何規定而言，如果代理人已向貸款人發出關於該等預期文件、票據、協議的通知，則代理人應有權(但無義務)批准和/或採取此類行動(並應被視為按照所需貸款人的指示行事)。請求或延期，且在發出書面反對通知後五(5)個工作日內未收到組成所需貸款人的書面反對通知；但是，本第8.2.9節不適用於本文件或任何其他貸款文件中關於因違約或違約事件的存在而強制執行權利和/或補救措施的任何規定。
8.2.10貸款人在此授權行政代理人S在任何時候行使合理酌情權，不論(A)違約或違約事件的存在，(B)是否未滿足本協議第4.2節規定的任何其他適用的前提條件或循環承諾因任何原因終止，或(C)本協議的任何其他相反規定，代表循環貸款人向公司提供循環墊款，行政代理人根據其合理的商業判斷，認為有必要或適宜(1)保存或保護抵押品或其任何部分，或(2)提高償還墊款和其他債務(保護性墊款)的可能性或最大限度地增加金額；但任何保護性墊款均須徵得本公司同意，除非發生違約事件，且行政代理已就該保護性墊款向本公司發出通知。循環貸款人有義務為此類保護性墊款提供資金，並應行政代理機構的要求，按照其各自的循環承諾百分比與行政代理機構就此達成和解。如果任何保護性墊款實際上不是由第8.2.10節規定的其他循環貸款人提供資金，則由行政代理提供資金的任何此類保護性墊款應被視為由行政代理作出並欠行政代理的循環墊款，行政代理應有權享有循環貸款人關於此類循環墊款的所有權利(包括應計利息)和救濟。
8.3.權利保護 。貸款人、行政代理或抵押品代理行使貸款文件規定的任何權利的延遲或遺漏不得損害該權利，也不得被解釋為對任何違約事件或違約事件的默許的放棄，即使存在違約事件或公司無法滿足該等貸款的先決條件，也不構成任何放棄或默許。任何此類權利的單獨或部分行使不應排除其他或進一步行使或行使任何其他權利，任何對貸款文件的條款、條件或規定的放棄、修改或其他變更均無效 ，除非由第8.2節要求的貸款人(或根據第8.2節要求的行政代理經貸款人的書面同意)書面簽署，然後僅在該書面明確規定的範圍內簽署。貸款文件中或法律規定的所有補救措施應是累積的，行政代理、抵押品代理和貸款人均可使用，直至全額償付債務 (未提出索賠的或有賠償或償還債務除外)。
112
第九條
[R已保存]
第十條
一般規定
10.1.申述的存續。本協議中包含的本公司的所有陳述和擔保應在交付貸款文件和支付本協議中預期的預付款後繼續有效。
10.2. [已保留].
10.3.標題。貸款文件中的章節標題僅供參考，不適用於貸款文件任何規定的解釋。
10.4.整個協議；整合。貸款文件包含本公司、其他貸款方、行政代理、抵押品代理和貸款人之間的整個 協議和諒解，並取代本公司、其他貸款方、行政代理、抵押品代理和貸款人之間關於其標的的所有先前協議和諒解，但本公司與行政代理和/或抵押品代理之間在執行貸款文件後仍未簽訂的任何單獨書面協議除外。
10.5.幾項義務；本協議的好處。貸款人在本合同項下各自承擔多項義務，並非連帶責任，任何貸款人不得是任何其他機構的合夥人或代理人(除非行政代理和/或抵押品代理被授權作為合夥人或代理人)。任何貸款人未能履行其在本協議項下的任何義務 不應免除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。本協議不得解釋為授予本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或利益。
10.6.費用；賠償。
(A)公司應向代理商(包括其各自的任何關聯公司)和每個貸款人(包括其各自的任何關聯公司)償還任何合理和有文件記錄的自掏腰包在提交代理人(包括其各自的任何附屬公司)和貸款人(包括其各自的附屬公司)與準備、談判、執行、交付、辛迪加有關的所有此類費用和費用的報表後，作為代理人的律師(加上為每個相關司法管轄區的代理人提供一家當地律師事務所，如果代理人認為聘請此類律師是適當的，則為代理人提供一家衝突律師事務所)的費用和支出(限於法律費用和開支的情況下))。貸款文件的審查、修改、修改和管理(包括但不限於以下所述報告的準備)。本公司還同意賠償(I)代理商和貸款人任何合理的自掏腰包代理人或任何貸款人因託收而支付或產生的費用和開支(限於法律費用和開支，限於Blank Roman LLP作為代理人的律師的合理費用、收費和支出)(如果代理人認為聘請此類律師是適當的，則每個相關司法管轄區的代理人加上一家當地律師事務所和一家衝突律師事務所為代理人提供法律顧問)
113
與(A)貸款文件或(B)根據本合同支付的墊款或簽發的信用證有關的權利的執行，包括所有這些合理的自掏腰包在與該等墊款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用和開支，以及(Ii)發票人應支付的所有費用和費用。自掏腰包與開立、修改、續簽或延期任何信用證或要求付款有關的費用。
(B)本公司在此進一步同意賠償上述每一方的代理人、每一貸款人和各自的關聯方(每一方為受賠人)，並使他們免受所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害，包括但不限於任何合理和有據可查的費用和開支 (但在費用和開支的情況下，限於Blank Roman LLP的合理費用、收費和支出，作為代理人的律師(加上每個相關司法管轄區代理人的一家當地律師事務所和一家衝突律師事務所，如果代理人認為聘請此類律師是他們唯一的酌情決定權，則為代理人提供律師))任何此類受償人所引起的、與之相關的或作為交易的結果，包括但不限於 (I)預期的融資或與之相關的任何交易(包括交易)或任何索賠、訴訟、調查或法律程序(無論任何此類受償方是否為其中一方，也不論該索賠、訴訟、調查或訴訟由第三方或公司或其任何子公司提起)，且(Ii)在公司或其任何子公司目前或以前擁有、租賃或運營的任何不動產或設施中排放有害物質，或與公司或其任何子公司相關的任何環境責任；但上述賠償不適用於任何受賠方的損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用，條件是：(A)由受賠方或其任何關聯方的故意不當行為或嚴重疏忽造成的，(A)在具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中；[保留區]或(C)受彌償人或其各自關聯方之間的任何糾紛，但針對任何代理人或安排人以其身份或履行其作為代理或安排人的角色或信貸安排下的任何類似角色而提出的申索除外，亦不包括因本公司或其聯屬公司的任何作為或不作為而引起的申索。除代表任何非税項索賠所產生的損失、索賠或損害的任何税項外，本款不適用於其他税項。
(C)本協議終止後，公司在第10.6節項下的義務仍然有效。
10.7.規定的可分割性。任何貸款文件中任何被認定為在任何司法管轄區無效、不可執行或無效的條款，對於該司法管轄區而言，應是無效、不可執行或無效的，而不影響該司法管轄區的其餘條款或該條款在任何其他司法管轄區的運作、可執行性或有效性，為此，所有貸款文件的條款均被宣佈為可分離的。
10.8. 代理人和貸款人的免責。本公司與貸款人之間的關係應完全是借款人和貸款人之間的關係。行政代理、抵押品代理或任何貸款人均不對本公司負有任何受託責任。行政代理、抵押品代理或任何貸款人均不對本公司承擔任何責任，以審查或向本公司通報與本公司任何 業務或運營階段有關的任何事項。本公司同意，行政代理、抵押品代理或任何貸款人均不對本公司因預期的交易及貸款文件所建立的關係而蒙受的損失 ，或因此而發生的任何作為、不作為或事件而對本公司承擔責任(不論是侵權、合同或其他方面)。
114
除非有管轄權的法院在一份不可上訴的最終命令中裁定，此類損失是由於被追索方的嚴重疏忽或故意不當行為或實質性違反任何貸款文件造成的。行政代理、抵押品代理或任何貸款人均不對公司因貸款文件、交易或擬進行的其他交易而遭受的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害承擔任何責任，公司特此放棄、免除並同意不就此提起訴訟。
10.9.保密協議。
(A)行政代理、抵押品代理和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(I)向其董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示和同意對此類信息保密)，(Ii)在任何監管當局或適用的法律或法規要求的範圍內，(Iii)在任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，但在適用法律允許的範圍內，並且在實際可行的情況下，依據第(Iii)款的人應向公司及時通知任何此類要求的披露，以便公司可以尋求保護令或其他適當的補救措施，如果沒有獲得保護令或其他補救措施，該人將只提供法律要求的信息部分，(Iv)本協議的任何其他當事人，(V)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議或執行本協議項下的權利有關的任何訴訟、訴訟或程序方面，(Vi)根據與本公司及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(Vi)在本協議第13.2條所允許的情況下，(Viii)經本公司同意或(Ix)該等信息(1)因違反第10.9條以外的其他原因而變得公開，或本第10.9或(2)條預期的任何協議以非保密方式從本公司以外的來源獲得(且不違反第10.9條或本第10.9條預期的任何協議)。就第10.9節而言，信息是指從公司或任何子公司收到的與公司或任何子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、抵押品代理或任何貸款人在 公司或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息，以及由安排方例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外。根據第10.9節的規定，任何被要求對信息保密的人員，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
(B)儘管有上述規定，任何貸款文件中的任何內容均不得阻止披露任何機密信息或其他事項，條件是阻止這種披露將導致貸款文件預期的任何交易。
(C)各貸款人承認，根據本協議第10.9(A)條的定義，根據本協議向IT提供的信息可能包括有關公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT
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已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，IT部門將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
(D)儘管本協議有任何相反規定，管理代理、抵押品代理和貸款人均承認第10.9(A)節中定義的部分或全部信息是或可能是價格敏感信息，並且此類信息的使用可能受到包括與內幕交易有關的證券法在內的適用法律的監管或禁止，且管理代理、抵押品代理和貸款人中的每一方承諾不將任何信息用於任何非法目的。
(E)公司、行政代理或附屬代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，根據其合規程序和適用法律，每個貸款人向IT在其行政調查問卷中確定的公司、行政代理和抵押品代理陳述一個信用聯繫人，該聯繫人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。
10.10。互不依賴。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何 保證金股票來償還本協議規定的墊款。
10.11。美國愛國者法案。受愛國者法案 要求約束的每個貸款人特此通知每個貸款方，根據愛國者法案的要求，可能需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別該貸款方的其他信息。
10.12。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何 預付款的利率，連同根據適用法律被視為該預付款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為費用)，超過持有該預付款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取或保留的最高合法利率(最高利率) ，則本合同項下就該預付款應支付的利息以及就該預付款應支付的所有費用應限於最高利率，並在合法範圍內：由於第10.12節的實施，本應就此類墊款支付但未支付的利息和費用應累計，而就其他墊款向貸款人支付的利息和費用應增加(但不得高於其最高利率)，直至貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按聯邦基金有效利率計算的利息。
10.13. 宣傳。借款方和貸款方授權行政代理機構對借款方、行政代理機構和貸款方之間達成的財務安排作出適當公告，包括通常所説的墓碑公告，
116
任何廣告、印刷媒體和促銷材料(包括但不限於S行政代理網站上的廣告、印刷媒體和促銷材料)以及行政代理在其合理酌情權下認為適當的選定方，只要在首次使用與該等材料有關的任何材料之前，本公司已批准該材料的格式，且行政代理未收到本公司關於不再分發該材料的通知。
第十一條
特工們
11.1. 預約。每一貸款人在此不可撤銷地指定(A)行政代理人為其行政代理人，並授權行政代理人代表其採取本條款授予行政代理人的行動和行使 授予行政代理人的權力，以及(B)抵押品代理人作為其抵押品代理人，並授權抵押品代理人代表其採取行動，行使根據本條款授予抵押品代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。
(A)每個貸款人授權每個代理人履行職責、義務和責任，並行使根據或與本協議和其他貸款文件明確授予該代理人的權利、權力、授權和酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌處權。
(b) [已保留].
(c) [已保留].
(d) [已保留].
(e) [已保留].
11.2. [已保留].
11.3. 關税和豁免的限制。除本合同明文規定的義務外，行政代理人和附隨代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的前提下，(A)無論是否存在違約或違約事件，行政代理人和擔保代理人(視情況而定)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，也不應被視為任何擔保方的受託人或受託人；(B)對於本協議未明確規定的任何事項，行政代理人和擔保代理人(視情況而定)不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何義務。但應被要求按照所要求的貸款人的指示採取行動或不採取行動(並在採取這種行動或不採取行動時受到充分保護)，該等指示具有約束力；但行政代理人和抵押代理人不應被要求採取他們認為或其律師的意見可能使行政代理人或抵押代理人(如適用)承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取任何可能違反任何破產法規定的自動中止的行動；(C)除非本協議另有明文規定，行政代理人和抵押代理人沒有任何義務披露，也不對未能披露承擔責任。行政代理、抵押品代理或其任何附屬公司以任何身份傳達或獲得的與公司或其任何子公司有關的任何信息， (D)抵押品代理保留在對任何房地產抵押品或抵押抵押品取消抵押品贖回權之前進行第一階段環境評估的權利，(E)抵押品代理保留以自己的名義避免喪失抵押品贖回權的權利 如果這樣做可能會使其面臨不適當的風險，(F)在下列情況下
117
對於任何抵押品的止贖，抵押品代理人獲得該抵押品任何部分的所有權或採取任何與此有關的管理行動，以便為他人的利益履行任何受託或信託義務，在抵押品代理人S看來，這可能導致抵押品代理人被視為CERCLA規定的所有者或經營者，或以其他方式導致抵押品代理人根據CERCLA或任何其他聯邦、州或地方法律承擔責任，抵押品代理人保留權利，而不是採取此類行動，辭去抵押品代理人的職務，或安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人，(G)行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)均無責任披露任何與任何貸款方或其任何附屬公司有關的信息，且對未能披露該等信息不承擔責任。及(H)行政代理對本公司墊款的責任或義務應完全是機械和行政性質的。行政代理和抵押品代理不對 在徵得所需貸款人(或第8.2.1節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求下，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或未採取的任何行動承擔責任。行政代理人和附屬代理人均應被視為不知道任何違約或違約事件，除非公司或貸款人向行政代理人發出書面通知，説明該通知 是違約通知或違約事件，並且行政代理人和附屬代理人不負責或沒有責任確定或調查 (I)在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或與本協議相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議規定的任何契約、協議或其他條款或條件，(Iv)本協議或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。
11.4.依賴第三方。每一代理人均有權信賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不會因此而承擔任何責任。每個代理也可以依賴其認為由適當人員作出的任何書面聲明，並且不會因依賴該聲明而承擔任何責任。每名代理人可徵詢其選定的法律顧問(可能為本公司的法律顧問)、獨立會計師及其他專家的意見，並不對其根據任何該等律師、會計師或專家的意見而採取或不採取的任何行動負責。
11.5.分部特工。每一代理人均可由該代理人委任的任何一名或多名次級代理人履行其任何及所有職責，並行使其權利及權力。每個代理 和任何這樣的子代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條第十一條的免責條款應適用於上述任何分代理人以及行政代理人、附屬代理人和任何附屬代理人的關聯方，並應適用於其作為行政代理人或附屬代理人(視情況而定)各自的活動。
11.6.繼任者代理。任何代理人均可在通知貸款人和公司後30天內辭職。在發出任何該等辭職通知後，被要求的貸款人有權在與本公司磋商後，從貸款人中指定一位繼任者，該貸款人是在紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在卸任代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任代理人 可代表貸款人指定一名繼任者行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)，除非發生違約事件，否則須經本公司批准。經所需貸款人同意，本公司可在30天內以書面通知適用的代理人解除該代理人的職務，並指定該代理人的繼任者。
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在繼承人接受其在本協議項下的指定後，該繼承人將繼承並被授予即將退休或被罷免的代理人的所有權利、權力、特權和義務。無論繼任者是否已被任命，辭職或免職應根據代理人或本公司(視情況而定)發出的通知生效，退任或被免職的代理人將被解除其在本協議項下的職責和義務。本公司支付給繼承人代理人的費用應與支付給其前身的費用相同，除非本公司與該繼承人另有約定。S代理辭職或根據本條款被免職後，就任何一方在擔任行政代理或附屬代理期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第10.6節的規定應繼續有效，以造福於該退任或被撤職的代理人、其子代理人及其各自的關聯方。
11.7。獨立的信貸決定。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還表示，它在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並且每一貸款人還承認，它將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和資料，繼續自行決定是否根據本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。各貸款人承認並同意本協議項下的信貸延期是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。
11.8. [已保留].
11.9。允許釋放抵押品和擔保人。
(A)自動釋放。如果任何抵押品是第6.14節允許的處置標的(對另一借款方除外)，則根據貸款文件授予的此類抵押品的留置權將自動終止，並且此類抵押品將被免費處置，沒有任何此類 留置權。
(B)書面發還。抵押品代理人有權在公司授權人員向抵押品代理人書面證明擬議的抵押品處置不屬於借款方且符合第6.14節規定的情況下，解除對任何抵押品的任何留置權的記錄，並應公佈記錄 。如果抵押品代理人被要求按照前一句話簽署任何放行文件，抵押品代理人應應公司的要求立即執行，而無需任何擔保方的同意或進一步同意。如果根據貸款文件或根據貸款文件不允許處置抵押品，則抵押抵押品的留置權只能根據第11.9節的其他規定或第8.2節的規定解除。
(C)其他授權放行和從屬放行。擔保代理人得到擔保當事人不可撤銷的授權， 沒有任何擔保當事人的任何同意或進一步協議：(I)附屬於或解除授予擔保代理人的留置權，以擔保與任何財產有關的義務，該財產被允許受第6.16節允許的產權負擔定義第(C)、(D)和(F)款和第(Vii)款所述類型的留置權的約束。(Ii)在全部承諾和全部債務(無人主張的或有賠償或償還義務除外)終止時解除抵押品代理人S的留置權；及(Iii)解除抵押品代理人S對任何成為排除資產的抵押品的留置權；前提是，如果截至所請求的釋放日期
119
根據第(I)款：(A)本公司受制於第7.6或7.7節所述類型的程序，或(B)抵押品代理人正在根據第2.10(B)節運用抵押品收益，則抵押品代理人不得解除其留置權，直至全部承諾終止和所有債務全部償還。
(D)授權釋放擔保人。如果行政代理收到了公司授權人員要求解除擔保人的證書，證明行政代理人有權免除擔保人的擔保，因為(X)在第6.14節允許的交易中(或經所需貸款人同意)，該擔保人發行的股本已出售給貸款方以外的人，或(Y)根據第2.18節(包括但不限於，在作為被排除子公司的任何擔保人的成交日期或之後解除)，則擔保人被擔保的當事人不可撤銷地授權擔保代理人解除授予擔保人的留置權，以擔保擔保人資產中的債務，並免除擔保人在貸款文件下的所有債務 ；但即使本協議有任何相反規定，擔保人不得僅因其不再是全資子公司而免除其在貸款文件下的義務，除非該擔保人因將股權出售、發行或轉讓給不是本公司關聯公司的人而不再是全資子公司，且該出售或轉讓是為本公司及其子公司的真正商業目的而進行的，而不是為了規避第2.18、6.9和6.12節的規定。如果抵押品代理人被要求按照前一句話執行任何放行文件，抵押品代理人應應公司的要求立即執行，而無需任何擔保方的同意或進一步同意。
(E)債權人之間的安排。
(I)每名代理人獲授權訂立或修訂與債務有關的任何債權人間協議或附屬協議 ，即(A)根據本協議規定或獲準從屬及/或(B)以留置權作擔保(不包括預期優先或與擔保債務的留置權同等優先的抵押品留置權)，且債務 預期或必須達成債權人間、從屬或附屬信託協議(任何該等協議、附加協議)，而有擔保各方承認附加協議對其具有約束力。每一有擔保的一方(A)同意其將受任何附加協議條款的約束，且不會採取任何違反任何附加協議條款的行動，(B)特此授權並指示行政代理和抵押品代理簽訂附加協議，並使擔保債務的抵押品上的留置權受制於附加協議的條款。
(Ii)[已保留].
11.10。通過佔有和控制來實現完美。抵押品代理人特此指定每一名其他貸款人作為受託保管人，以完善抵押品代理人S對任何該等其他貸款人擁有的任何抵押品(存款、證券或商品賬户除外)的留置權，並且擁有任何此類抵押品的每一貸款人同意按照本合同條款和規定作為抵押品代理人的受託保管人。
11.11。貸方關聯方權利。通過接受貸款文件的利益，任何人(本合同一方除外)(非當事人擔保方)承擔任何義務均受貸款文件條款的約束。但儘管有上述規定：(A)任何代理人、任何貸款人或任何貸款方
120
有義務將任何貸款文件項下要求交付給任何貸款人的任何通知或通訊交付給任何非當事人擔保方 ，以及(B)任何負有任何義務的非當事人擔保方不得被包括在貸款文件項下的任何投票決定中，或有權同意、拒絕或以任何方式參與 對任何貸款文件的任何修改、豁免或其他修改。任何代理人不應對任何被欠下任何義務的非當事人擔保方承擔任何責任、義務或責任。代理人應就與貸款文件有關的所有事項，單獨和直接與貸款文件當事人打交道。對作為貸款人關聯方的任何非當事人擔保方(或在將任何此類義務指定為義務時是貸款人的人)所承擔的債務應被視為貸款文件項下相關貸款人的義務，且該貸款人 應就任何貸款文件項下該關聯方的所有義務對本合同的其他各方單獨負責。
11.12. [已保留].
11.13.音樂會中的動作。儘管任何貸款文件中有任何規定，本公司、每個代理人和每個貸款人在此同意：(A)任何擔保方不得單獨對任何擔保文件下的任何抵押品變現或強制執行任何擔保中規定的擔保，不言而喻，且 同意，任何擔保和擔保文件項下的權利和補救措施只能由行政代理或擔保代理(如適用)根據其條款為擔保當事人的利益行使，並且(B)如果擔保代理人根據公開或私下出售對任何抵押品進行止贖，則擔保代理人或任何貸款人可以是任何此類銷售中任何或所有此類抵押品的購買者 ，擔保代理人作為擔保當事人的代理人和代表(但不是以其各自身份的任何擔保當事人，除非所要求的貸款人另有書面同意)，為了競價和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格，應有權將任何債務用作抵押品代理人在此類出售中應支付的抵押品的購買價格的貸方。
11.14.附加的免責條款。
(A)行政代理和抵押品代理均不：
(I)對其採取或不採取的任何行動負責，在每一種情況下，如果沒有自己的嚴重疏忽或有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定的故意不當行為。除非公司或貸款人以書面形式向行政代理和抵押品代理髮出描述該違約或違約事件的通知，否則管理代理和抵押品代理應被視為不知道任何違約或違約事件；
(Ii)應負責或有責任確定或調查：(1)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(2)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(3)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或是否存在任何違約或違約事件；(4)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(5)抵押品上任何留置權的設定、完善或優先權，或抵押品的存在、價值或充分性，或確保根據本協議或任何其他貸款文件授予抵押品代理人的任何留置權已經或將繼續適當或充分或合法地設定、完善或
121
被強制執行或有權享有任何特定優先權，或(6)滿足第四條或本合同其他部分或任何其他貸款文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理或抵押品代理的物品除外。行政代理和抵押品代理均不承擔監督任何其他方遵守貸款文件或與此相關的任何其他文件的責任或責任。行政代理和抵押品代理均無責任持續監控任何抵押品的價值或評級。除與完善、保全或保護擔保文件項下的權利或強制執行擔保文件有關的法律或仲裁程序外， 行政代理和擔保代理無權在與本協議或任何貸款文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(除非事先徵得貸款人S的書面同意)；
(3)應對任何人使用或運用行政代理人或抵押品代理人按照貸款文件的規定適當支付的款項或從貸款當事人收到的款項負責；或
(Iv)應被要求採取任何行動、履行任何職責或責任或行使其認為或其律師認為可能導致其動用自己的資金或使其承擔責任(財務或其他方面)的任何行動、任何職責或責任或行使任何權利、權力、權限或酌情決定權，或違反任何貸款文件或適用法律(為免生疑問，行政代理和抵押品代理可以不按照任何貸款人或貸款人團體的任何指示行事，直到它收到其酌情要求的任何賠償和/或擔保(賠償和/或擔保的程度可能大於貸款文件中所包含的賠償和/或擔保，並可能包括預付款)。
(B)抵押品代理人和行政代理人有權要求所要求的貸款人作出書面指示或澄清任何指示(或，如有關貸款文件規定此事為任何其他貸款人或貸款人團體的決定，則由該貸款人或該貸款人團體作出決定)，以決定是否及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權，而擔保品代理人及行政代理人可在收到該等書面指示或該澄清之前不採取行動。在沒有 書面指示的情況下，抵押品代理和行政代理(視情況而定)可以採取(或不採取)其認為符合貸款人最佳利益的行動。如果在管理貸款文件時，行政代理人和抵押品代理人認為在採取、忍受或不採取本合同項下的任何行動之前證明或確定某一事項是可取的，則該代理人(除非本合同另有明確規定的證據)在其本身沒有惡意的情況下，可最終依靠所需貸款人的指示。
(C)在任何情況下，行政代理或附屬代理均不對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務中斷、丟失或故障)直接或間接導致其履行本協議項下義務的任何失敗或延誤負責或承擔任何責任。
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(D)行政代理或抵押品代理不對根據本協議或根據與該事項有關的任何其他擔保文件設定的擔保權益的任何不適當性、不充分性、期滿或不適當性負責，也沒有義務對根據本協議或根據與該事項有關的任何其他擔保文件設定的擔保權益的充分性和適當性進行任何調查，且 有權承擔這一責任。
(E)除在保管期間採取合理謹慎外，抵押品代理人對其管有或控制、或由任何代理人或受託保管人擁有或控制的任何抵押品或其任何收入，或保全對前手的權利或與此有關的任何其他權利，並不負責 在任何時間或任何時間在任何公職提交任何融資或續展聲明或記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持抵押品的任何擔保權益的完美性。如果抵押品受到的待遇與其給予類似抵押品的待遇基本相同，則抵押品代理人應被視為在其所擁有的抵押品的保管下進行了合理的謹慎，並且不對任何抵押品因任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為而造成的任何損失或價值減值承擔責任或責任。
11.15. [已保留].
11.16。錯誤的付款。
(A)如果行政代理通知貸款人、發行者或擔保方，或代表貸款人、發行者或擔保方收到資金的任何人(任何此類貸款人、發行者、擔保方或其他付款接受者)，行政代理人已根據其全權裁量權(無論是否在收到緊接在第(B)款之後的通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到或以其他方式錯誤或錯誤地接收到該付款接受者(無論該貸款人、發行者是否知道)。任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分配或其他方面的付款、預付款或償還本金、利息、手續費、分配或其他形式收到的，無論是單獨還是集體，均為錯誤付款)，並要求退還此類錯誤付款(或部分錯誤付款)，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接收方隔離，併為行政代理的利益以信託方式持有，而該貸款人、發行人或擔保方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額， 連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或部分付款)之日起至將該金額以較大的聯邦基金有效利率和由該行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則確定的利率償還給行政代理人之日起的每一天的利息。行政代理根據第(A)款向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)在不直接限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人、發行人或擔保方或代表貸款人、發行人或擔保方收到資金的任何人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)，其金額與付款通知中規定的金額不同，或在不同的日期，由管理代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或
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(Br)未在行政代理(或其任何關聯機構)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附的還款(Y)，或(Z)該貸款人、發行人或擔保方或其他該等收款人以其他方式意識到在每個情況下都是錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收的：
(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付或償還方面，應推定已有錯誤(未經行政代理作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；及
(Ii)該貸款人、發行人或擔保方應(並應促使代表其收到資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知悉該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(以合理細節)，並根據第11.16(B)條的規定通知行政代理。
(C)每一貸款人、出票人或擔保方在此授權行政代理在任何時間抵銷、淨值和使用任何貸款文件項下欠該出借人、出票人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該出借人、出票人或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據上一(A)款或本協議的賠償條款應付給行政代理的任何款項。
(D)如果行政代理因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)， 在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或出票人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)，行政代理應在任何時間向該出借人或出票人發出S通知，(I)該貸款人或發行人應被視為已將其相關類別的貸款(但不包括其承諾額)按面值轉讓，外加任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，其金額等於 錯誤付款影響類別的貸款返還差額(或行政代理可能指定的較小金額)，並在此(與本公司一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓籤立並交付轉讓和 假設，該貸款人或發行人應向本公司或行政代理交付任何證明該等貸款的票據，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為收購了錯誤的欠款轉讓，(Iii)在被視為收購後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下關於該錯誤的欠款轉讓的貸款人或發行人(視情況而定)，而轉讓貸款人或轉讓發行人應停止作為貸款人或發行人(視情況而定對於此類錯誤的付款不足轉讓，行政代理可以在登記冊中反映其在錯誤付款不足轉讓的貸款中的所有權 權益，但為免生疑問，不包括其根據本協議的賠償條款承擔的義務及其適用的承諾。行政代理可以酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到此類出售的收益後，應減少適用貸款人或發行人欠下的錯誤付款返還不足。
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出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留對該貸款人或發行人(和/或代表其接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救措施和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或發行方的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，而且無論該行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據合同代位獲得適用貸款人、發行人或擔保方在貸款文件中關於該錯誤付款退還不足的所有權利和利益。
(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行本公司或任何擔保人所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即由行政代理為進行該錯誤付款而從本公司或任何擔保人收到的資金 組成。
(F)除上文第(C)款規定的 外，在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張任何錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利，包括但不限於放棄基於價值免除或任何類似原則的任何抗辯。
(G)在行政代理辭職或更換、終止所有承諾和/或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其中任何部分)後，每一方當事人在第11.16款項下承擔的S義務應繼續有效。
11.17.獲得賠償的權利。各貸款人按照其各自在未償還信用證和未償還週轉貸款中的未償還預付款和其各自的參與承諾的比例(或，如果沒有未預付款，則根據其循環承諾額佔循環承諾額總額的百分比)(其按比例分攤)，分別同意賠償每一代理人及其每一家關聯公司，以及前述S的高級管理人員、合夥人、董事、受託人、員工、顧問、代理人和分代理人，任何借款方(但不限制該借款方承擔本協議項下的S償還義務)不應向該代理人或其任何關聯公司或任何前述S高級職員、合夥人、董事、受託人、僱員、顧問、代理人或分銷商支付任何及所有責任、責任、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括財務和法律顧問的費用和支出)或任何種類或性質的支出。權利和補救措施或 履行其在本協議或其他貸款文件項下的職責，或以代理人的身份以任何與本協議或其他貸款文件有關或產生的方式履行其職責；但借款人對S代理人的重大疏忽或故意不當行為所產生的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，均不承擔任何責任，該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、訴訟、費用或支出均由具有管轄權的法院作出的不可上訴的終局裁決確定。如果該代理人認為為任何目的向該代理人提供的任何賠償不足或受損，則該代理人可要求額外賠償，並可停止或不開始作出受保障的行為，直至提供該額外賠償為止；但在任何情況下，本判決均不得要求任何貸款人賠償任何代理人的任何責任、義務、損失、損害、罰款、
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訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出超過該貸款人S按比例分攤的費用；此外，如果本句進一步規定，不應被視為要求任何貸款人就前一句但書中所述的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、成本、費用或支出向任何代理人進行賠償。在不限制前述規定的情況下，每個貸款人同意在代理人提出要求時立即向代理人償還其應課税額。自掏腰包代理人因準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論通過談判、法律程序或其他方式)本協議或其他貸款文件項下的權利或責任或就本協議或其他貸款文件項下的權利或責任提供法律意見而發生的費用(包括財務和法律顧問的費用、開支和支出)，但公司或另一貸款方不向代理人報銷此類費用。根據本第11.17條應支付的金額應按要求支付。
11.18。某些ERISA很重要。
(A)每個貸款人(X)為任何代理人的利益，而不是為公司或任何 擔保人的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起，本公司或任何 (Y)契諾至少有一項是真實的，且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有就該貸款人S加入、參與、管理和履行預付款、信用證、循環承諾書或本協議，使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在《國際信用風險評估條例》第3(42)條或其他方面的含義內)，
(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般單獨賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人：S進入、參與、預付款、信用證、循環承諾和本協議的管理和履行，
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產經理管理的投資基金(符合PTE 84-14第VI部分的定義)，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行墊款、信用證、循環承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行墊款、信用證、信用證、循環承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，就S加入、參與、管理和履行墊款、信用證、循環承諾和本協議而言，符合該貸款人的要求，或者
(Iv)行政代理全權酌情決定與貸款人以書面形式商定的其他陳述、擔保和契諾。
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(B)此外，除非前一條(A)第(1)款中的第(I)款就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一條第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為免生疑問，或為了本公司或任何擔保人的利益，本公司或任何擔保人並無任何代理人就該貸款人的資產擔任受信人，而S則訂立、參與、管理及履行預付款、信用證、循環承諾書及本協議(包括與任何代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何其他貸款文件或與此有關的任何其他文件有關的權利)。
本條第十一條中的協議應在任何貸款文件項下的承諾終止或償還、清償或清償所有債務後繼續存在。
第十二條
抵銷；貸款人之間的調整
12.1.反擊。除貸款人根據適用法律享有的任何權利外(但不限於此)，如果存在任何違約事件 ，任何貸款人在任何時間持有或欠本公司貸方或賬户的任何和所有存款(包括所有賬户餘額，無論是臨時的還是最終的，也無論是否已收回或可用)和任何其他債務，均可予以抵銷並用於償還本公司的債務；但是，如果任何違約貸款人行使這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，應由違約貸款人將其與其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每個貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理，但未發出此類通知不應影響 此類抵銷和申請的有效性。
12.2.應收差餉付款。如果任何貸款人就其欠本公司的債務(根據本協議第3.2、3.3、3.4、10.6條收到的付款或本協議另有明文規定的付款除外)向其支付的款項，無論是通過抵銷或其他方式向其支付，其支付比例高於任何其他貸款人從本公司收到的債務的比例，則該貸款人應要求立即同意購買其他貸款人持有的對本公司的部分預付款，以便在購買後，每個貸款人將持有其對本公司的 應計墊款比例。如果任何貸款人，無論是與抵銷或可能受到抵銷或其他方面有關的金額，就其義務或可能受到 或關於本公司的抵銷的金額獲得任何保護，該貸款人同意應要求立即採取必要的行動，以便所有貸款人按比例分享此類保護的利益，以比例分享其對本公司的債務。如果任何此類 付款受到法律程序或其他方面的幹擾，應進行適當的進一步調整。
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第十三條
協議利益；轉讓；參與
13.1.繼任者和受讓人。
(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，本公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且 本公司未經同意的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除依照本第13.1條的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本協議第13.1條第(C)款中規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，根據本協議或因本協議的原因而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠)。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的前提下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其任何承諾的全部或部分以及當時欠它的墊款)轉讓給一個或多個受讓人(不符合資格的人或不符合資格的貸款人除外) ，並事先徵得(A)公司的書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司不需要本公司同意。經批准的 基金，或(如果存在7.2、7.6或7.7以下的違約事件)任何其他受讓人，並進一步規定，公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到有關轉讓的通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對，以及(B)行政代理，但向貸款人、貸款人的關聯公司或批准的基金轉讓任何 承諾和墊款時，不需要行政代理的同意。
(2)轉讓應以下列附加條件為條件：
(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓貸款人S承諾或墊款的全部剩餘金額的轉讓，否則轉讓貸款人每次轉讓的承諾額或墊款不得少於1,000,000美元，除非公司和行政代理人另有同意，但如發生第7.2條下的違約事件，則轉讓貸款人的承諾額或墊款不得少於1,000,000美元(自轉讓交付行政代理人之日起確定)。7.6或7.7存在，或者轉讓給另一貸款人或貸款人的關聯公司；
(B)每項部分轉讓應作為所有轉讓貸款人S在本協議項下與任何承諾或墊款有關的權利和義務的比例部分的轉讓；
(C)每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理交付轉讓和假設(除非行政代理自行決定放棄)以及3,500美元的處理和記錄費；但(I)如果貸款人將轉讓給該貸款人的關聯公司或核準基金，則無需支付此類 費用；(Ii)如果與貸款人和上述S關聯公司或核準基金之間發生關聯轉讓，則只需支付一項此類費用；以及
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(D)受讓人應將3.4(F)節要求的任何税務表格和一份行政調查問卷提交給行政代理人(如果尚未這樣做)，受讓人在其中指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關本公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及根據受讓人S的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息的人。
就本第 節第13.1節而言，術語核準基金具有以下含義：
？經批准的 基金是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(除自然人外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、管理或轉介貸款人的實體或其關聯公司進行管理、管理、承銷、建議或轉介。
(Iii)[已保留].
(Iv)根據第13.1條第(B)(V)款接受並記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，但須受本第13.1條(D)款的限制，並且在轉讓和假設項下的利息範圍內，出讓方應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了出讓方貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，則該出借方將不再是本協議的當事一方，但應繼續享有第3.2、3.3、3.4條(受第3.4條的要求和限制的約束)和第10.6條的利益，以及第10.9條關於其在擔任出借方期間收到的信息(定義見該條)的義務。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第13.1條的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本第13.1條(C)段出售該權利和義務的參與人。
(V)行政代理應在其其中一個辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本以及一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款應對每個貸款人的承諾、本金金額和所述利息(登記冊)。本公司、行政代理及貸款人應就本協議的所有目的，將其姓名根據本協議的條款 記錄在登記冊內的每一人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知。股東名冊應可供本公司及任何貸款人在任何合理時間及不時發出合理的事先通知後查閲。
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(vi)在收到由轉讓方和受讓方簽署的正式完成的轉讓和承擔 、受讓方完成的管理調查表和第3.4（f）節要求的任何税務表格後，（除非受讓人已經提供了此類表格）、本第13.1節第（b）段中提及的 處理和記錄費以及本第13.1節第（b）段要求的對此類轉讓的任何書面同意， 行政代理人應接受該轉讓和承擔，並將其中包含的信息記錄在登記簿中;如果轉讓方或受讓方是違約方，行政代理人 沒有義務接受該轉讓和承擔，並將其中的信息記錄在登記簿中，除非並直到該款項連同所有應計利息已全部支付。 就本協定而言，除非已按本款規定在登記冊中登記，否則任何轉讓均無效。
(c) Any Lender may, without the consent of the Company or the Administrative Agent, sell participations to one or more banks or other entities, other than an Ineligible Person or, to the extent a list thereof has been posted by the Administrative Agent to all the Lenders, Disqualified Lenders (a Participant) in all or a portion of such Lenders rights and obligations under this Agreement (including all or a portion of its Commitment and the Advances owing to it); provided that (A) such Lenders obligations under this Agreement shall remain unchanged, (i) such Lender shall remain solely responsible to the other parties hereto for the performance of such obligations and (ii) the Company, the Administrative Agent and the other Lenders shall continue to deal solely and directly with such Lender in connection with such Lenders rights and obligations under this Agreement. Any agreement or instrument pursuant to which a Lender sells such a participation shall provide that such Lender shall retain the sole right to enforce this Agreement and to approve any amendment, modification or waiver of any provision of this Agreement; provided that such agreement or instrument may provide that such Lender will not, without the consent of the Participant, agree to any amendment, modification or waiver described in the second proviso to Section 8.2.1 that affects such Participant. Subject to paragraph (d) of this Section 13.1, the Company agrees that each Participant shall be entitled to the benefits of Sections 3.2, 3.3 and 3.4 (subject to the requirements and limitations therein, including the requirements under Section 3.4(f) (it being understood that the documentation required under Section 3.4(f) shall be delivered to the participating Lender)) to the same extent as if it were a Lender and had acquired its interest by assignment pursuant to paragraph (b) of this Section 13.1, except as provided under Section 13.1(d). To the extent permitted by law, each Participant also shall be entitled to the benefits of Section 12.1 as though it were a Lender, provided such Participant agrees to be subject to Section 12.2 as though it were a Lender. Each Lender that sells a participation shall, acting solely for this purpose as a non-fiduciary agent of the Company, maintain a register on which it enters the name and address of each Participant and the principal amounts of and stated interest on each Participants interest in the Advances or other obligations under the Loan Documents (the Participant Register); provided that no Lender shall have any obligation to disclose all or any portion of the Participant Register (including the identity of any Participant or any information relating to a Participants interest in any commitments, loans, letters of credit or its other obligations under any Loan Document) to any Person except to the extent that such disclosure is necessary to establish that such commitment, loan, letter of credit or other obligation is in registered form under Section 5f.103-1(c) of the United States Treasury Regulations. The entries in the Participant Register shall be conclusive absent manifest error, and such Lender shall treat each Person whose name is recorded in the Participant Register as the owner of such participation for all purposes of this Agreement notwithstanding any notice to the contrary. For the avoidance of doubt, the Administrative Agent (in its capacity as Administrative Agent) shall have no responsibility for maintaining a Participant Register.
(d)根據第3.2節或第3.4節，任何參與者都無權獲得比適用的經銷商有權獲得的與出售給該參與者的參與相關的任何 更多的付款，除非這種獲得更多付款的權利是由以下原因導致的
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參與者獲得適用的參與後發生的法律變更。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的義務的任何質押或轉讓，且本第13.1條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。
13.2.信息的傳播。本公司授權每一貸款人僅在遵守適用法律的情況下，向任何參與者或潛在受讓人或因法律的實施而獲得貸款文件權益的任何其他人士(每個受讓人)和任何潛在受讓人披露S所擁有的有關貸款文件以及本公司及其子公司(包括不符合資格的貸款人名單)的貸款文件和信譽的任何和所有信息，前提是每名受讓人和潛在受讓人同意受第10.9節的約束。
第十四條
通告
14.1. 通知。除第2.2節對經批准的電子通信另有許可外，本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括電子傳輸、傳真傳輸或類似的書面形式)，並應發送給該方：
| (a) | 就本公司而言，須： |
迪博爾德·尼克斯多夫公司
50行政Pkwy
俄亥俄州哈德遜市44236
注意：常務副主任總裁和
首席財務官
郵政編碼：330-490-6823
電話：330-490-6713
電子郵件：james.barna@diebold.com
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將副本複製到：
瓊斯·戴
湖畔大道901號
俄亥俄州克利夫蘭44114
注意：凱文·塞繆爾
電話：216-586-7196
電子郵件：kmsamuels@jones Day.com
| (b) | 在行政代理和附屬代理的情況下： |
PNC銀行，全國協會
東9街1900號
YB-13-125B
俄亥俄州克利夫蘭，44114
注意： 院長紐曼
電話： (216)222-3656
電子郵件： dean.newman@pnc.com
將副本複製到：
空白羅馬有限責任公司
洛根廣場一號
130北18這是街道
賓夕法尼亞州費城19103
注意： 邁克爾·C·格拉齊亞諾
電話： (215)5695387
電子郵件： Graziano@blankrome.com
(c) [保留區]
(D)就任何貸款人而言，其地址或電子郵件地址載於其行政調查問卷中，或根據轉讓和假設(及相關的行政調查問卷)以其他方式確定；或
(E)在任何一方的情況下，按照本第14.1條的規定向行政代理、抵押品代理和本公司發出通知，在該方此後為此目的而指定的其他地址或電子郵件地址。
每項此類通知、請求或其他溝通均應有效：(I)如以郵寄方式發出，則在以上述方式預付頭等郵資的郵件中存放72小時後生效；(Ii)如以電子傳輸方式發出，則在發送和接收時(在正常營業時間內，需有適當的送達確認)，均應有效；(Br)根據行政代理批准的程序，行政代理可在合理事先通知公司的情況下，不時修改或撤銷此類程序的批准，並可僅限於 特定通知或其他通信，或(Iii)如果以任何其他方式提供，則按本第14.1條規定的地址交付；但根據第二條向行政代理或抵押品代理髮出的通知應在收到後方可生效。
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根據本條款第14.1條向本公司作出或交付的任何通訊或文件，將被視為已向本公司及各附屬公司作出或交付。
14.2.更改地址的 。本公司、行政代理、抵押品代理及任何貸款人均可向本協議其他各方發出書面通知，更改向其送達通知的地址。
第十五條
同行
本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一個協議，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本協議。除第4.1節另有規定外，本協議應在行政代理人和附屬代理人簽署後生效，且行政代理人收到副本時生效，副本合計時由本協議其他各方簽字，此後對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。以傳真或電子郵件方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
第十六條
法律選擇、對管轄權的同意、放棄陪審團審判、判決貨幣
16.1.法律的選擇。本協議應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄。
16.2.放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或本協議計劃進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議的引誘而簽訂本協議的，除其他事項外，本協議的第16.2條中的相互放棄和證明。
16.3.服從司法管轄權；放棄。
(A)本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：
(I)在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，將其本身及其財產交由位於紐約縣的紐約州最高法院和位於紐約縣的紐約南區美國地區法院的專屬司法管轄權，以及任何上訴法院審理，且本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州進行聽證和裁決，或在允許的範圍內
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根據法律，在此類聯邦法院；但本文件或任何其他貸款文件中包含的任何內容不得阻止任何貸款人、抵押品代理或行政代理提起任何訴訟，以執行任何裁決或判決，或在任何其他可以確立管轄權的法院對任何貸款方的任何抵押品或任何其他財產提起訴訟，以執行任何裁決或判決或行使擔保文件下的任何權利；
(Ii)在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能因 在本條款第16.3款第(I)款所指的任何法院提起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序而提出的任何反對意見；
(Iii)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件的方式為：以預付郵資的掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)郵寄其副本至第14.1條規定的地址，或(就本公司而言)行政代理人已根據該條通知的其他地址；
(Iv)同意本條例並不影響以法律所允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，或限制在被告所在的任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；及
(V)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在本款所指的任何法律訴訟或訴訟程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。
(B)本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議中的任何規定均不影響本協議任何一方在其住所所在的任何司法管轄區法院對其他任何一方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的權利。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(C)各附屬公司在此不可撤銷地委任本公司為其在第16.3(A)(I)節提及的任何訴訟程序中送達法律程序文件的代理人，並同意在任何該等訴訟程序中送達法律程序文件的方式可郵寄或交付一份副本予本公司，交由本公司代為接收第14.1條所載通知的地址。
16.4.致謝。本公司在此承認並同意：(A)貸款方與行政代理、抵押品代理或貸款人之間不打算或已經就本協議或其他貸款文件擬進行的任何交易建立任何信託、諮詢或代理關係，無論行政代理、抵押品代理或貸款人是否已經或正在就其他事項向貸款方提供建議，而行政代理、抵押品代理和貸款人之間的關係，一方面是債權人和債務人之間的關係，(B)行政代理、抵押品代理和貸款人與貸款方另一方面， 有一種獨立的業務關係，不直接或間接引起，也不依賴於行政代理、抵押品代理和貸款方對貸款方或其關聯公司的任何受託責任；(C)貸款方能夠評估和理解，且貸款方理解並接受本協議和其他貸款文件所預期的交易的條款、風險和條件。 (D)貸款方有
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被告知，行政代理、抵押品代理和貸款人從事的交易範圍廣泛，可能涉及與貸款方不同的利益 ，行政代理、抵押品代理和貸款人沒有義務向貸款方披露此類利益和交易，(E)貸款各方已諮詢其各自的法律、會計、監管和税務顧問，以 在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付中，(F)每一行政代理、抵押品代理和貸款人並將僅以委託人的身份行事，除非其和有關各方另有明確的書面約定，否則不是、不是、也不會作為貸款方、其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人， (G)對於本協議或其他貸款文件計劃進行的交易，行政代理或貸款人均無對貸款方或其關聯公司承擔任何義務，但在本協議或其他貸款文件中明確規定的義務除外。 由該行政代理或貸款人與貸款方或任何該等關聯公司簽署並交付的任何其他明文明確規定的義務除外。(H)本協議或其他貸款文件未在此或其他貸款文件中建立合資企業，或因本協議擬在行政代理、抵押品代理或貸款人之間或在貸款方與行政代理、抵押品代理或貸款人之間進行的交易而存在 。
第十七條
某些附加事宜
17.1.確認並同意受影響的金融機構的自救。 儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
17.2.確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持QFC Credit Support和每個此類QFC，a支持QFC)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下條款適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)的美國特別決議制度：
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如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每一方均為受覆蓋方)根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該受承保方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)將在美國特別決議制度下有效，如果 受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄 。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信貸支持的權利。
第十八條
債權人間協議和/或排序居次協議
行政代理、抵押品代理和每一貸款人(A)特此同意，其將受根據本協議條款訂立的任何債權人間協議和/或次要協議的規定的約束，且不會採取任何違反其規定的行動，(B)茲授權並指示行政代理和抵押品代理簽訂根據本協議條款訂立的每一債權人間協議和/或次要協議(包括定期貸款次要協議)，並使擔保債務的留置權受制於其中的條款。和(C)特此授權並指示行政代理和抵押品代理簽訂任何債權人間協議和/或次要協議，或根據本協議允許修改任何當時存在的債權人間和/或次要協議。如各該等債權人間及/或附屬協議(包括定期貸款附屬協議)的規定與本協議有任何衝突或 不一致，則以該等債權人間及/或附屬協議(包括定期貸款附屬協議)的規定為準。
[簽名頁面如下]
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雙方均已簽署本協議，自上述日期起生效 。
| 迪博爾德·尼克斯多夫公司， | ||
| 作為公司 | ||
| 發信人： | /s/詹姆斯·巴納 | |
| 姓名： | 詹姆斯·巴納 | |
| 職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官 | ||
[信用證協議的簽字頁]
| PNC銀行，國家協會， | ||
| 作為行政代理、抵押品代理和貸款人 | ||
| 發信人： | /S/紐曼院長 | |
| 姓名： | 迪恩·紐曼 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
[信用證協議的簽字頁]