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級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-12-310001016178US-GAAP:公允價值輸入二級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-12-310001016178US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:公允價值輸入三級會員2023-12-310001016178US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-12-310001016178US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員US-GAAP:政府全國抵押貸款協會證書和義務GNMA成員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-12-310001016178US-GAAP:公允價值輸入二級會員US-GAAP:政府全國抵押貸款協會證書和義務GNMA成員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-12-310001016178US-GAAP:政府全國抵押貸款協會證書和義務GNMA成員US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:公允價值輸入三級會員2023-12-310001016178US-GAAP:政府全國抵押貸款協會證書和義務GNMA成員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-12-310001016178US-GAAP:聯邦住房貸款抵押貸款公司證書和義務SFHLMC成員US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-12-310001016178US-GAAP:聯邦住房貸款抵押貸款公司證書和義務SFHLMC成員US-GAAP:公允價值輸入二級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-12-310001016178US-GAAP:聯邦住房貸款抵押貸款公司證書和義務SFHLMC成員US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:公允價值輸入三級會員2023-12-310001016178US-GAAP:聯邦住房貸款抵押貸款公司證書和義務SFHLMC成員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-12-310001016178US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:聯邦全國抵押貸款協會證書和義務SFNMM成員2023-12-310001016178US-GAAP:公允價值輸入二級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:聯邦全國抵押貸款協會證書和義務SFNMM成員2023-12-310001016178US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:聯邦全國抵押貸款協會證書和義務SFNMM成員US-GAAP:公允價值輸入三級會員2023-12-310001016178US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:聯邦全國抵押貸款協會證書和義務SFNMM成員2023-12-310001016178US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:美國政府機構債務證券成員2023-12-310001016178US-GAAP:公允價值輸入二級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:美國政府機構債務證券成員2023-12-310001016178US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:美國政府機構債務證券成員US-GAAP:公允價值輸入三級會員2023-12-310001016178US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:美國政府機構債務證券成員2023-12-310001016178US-GAAP:公司債券證券會員US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-12-310001016178US-GAAP:公司債券證券會員US-GAAP:公允價值輸入二級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-12-310001016178US-GAAP:公司債券證券會員US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:公允價值輸入三級會員2023-12-310001016178US-GAAP:公司債券證券會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-12-310001016178US-GAAP:公允價值輸入 1 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級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-03-310001016178US-GAAP:聯邦住房貸款抵押貸款公司證書和義務SFHLMC成員US-GAAP:公允價值輸入二級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-03-310001016178US-GAAP:聯邦住房貸款抵押貸款公司證書和義務SFHLMC成員US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:公允價值輸入三級會員2023-03-310001016178US-GAAP:聯邦住房貸款抵押貸款公司證書和義務SFHLMC成員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-03-310001016178US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:聯邦全國抵押貸款協會證書和義務SFNMM成員2023-03-310001016178US-GAAP:公允價值輸入二級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:聯邦全國抵押貸款協會證書和義務SFNMM成員2023-03-310001016178US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:聯邦全國抵押貸款協會證書和義務SFNMM成員US-GAAP:公允價值輸入三級會員2023-03-310001016178US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:聯邦全國抵押貸款協會證書和義務SFNMM成員2023-03-310001016178US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:美國政府機構債務證券成員2023-03-310001016178US-GAAP:公允價值輸入二級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:美國政府機構債務證券成員2023-03-310001016178US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:美國政府機構債務證券成員US-GAAP:公允價值輸入三級會員2023-03-310001016178US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:美國政府機構債務證券成員2023-03-310001016178US-GAAP:公司債券證券會員US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-03-310001016178US-GAAP:公司債券證券會員US-GAAP:公允價值輸入二級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-03-310001016178US-GAAP:公司債券證券會員US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:公允價值輸入三級會員2023-03-310001016178US-GAAP:公司債券證券會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-03-310001016178US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:市政債券成員2023-03-310001016178US-GAAP:公允價值輸入二級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:市政債券成員2023-03-310001016178US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:公允價值輸入三級會員US-GAAP:市政債券成員2023-03-310001016178US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:市政債券成員2023-03-310001016178US-GAAP:其他資產成員US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:公允價值輸入三級會員2023-03-310001016178US-GAAP:其他資產成員US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:公允價值輸入三級會員2023-04-012023-12-310001016178US-GAAP:其他資產成員US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:公允價值輸入三級會員2023-12-310001016178US-GAAP:其他資產成員US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:公允價值輸入三級會員2022-03-310001016178US-GAAP:其他資產成員US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:公允價值輸入三級會員2022-04-012022-12-310001016178US-GAAP:其他資產成員US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:公允價值輸入三級會員2022-12-310001016178US-GAAP:ValuationTechnique 折扣現金流會員2023-12-310001016178US-GAAP:衡量輸入固定預付款率成員US-GAAP:其他資產成員US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:公允價值輸入三級會員2023-12-310001016178US-GAAP:ValuationTechnique 折扣現金流會員2023-03-310001016178US-GAAP:衡量輸入固定預付款率成員US-GAAP:其他資產成員US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:公允價值輸入三級會員2023-03-310001016178US-GAAP:公允價值計量非經常性會員US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001016178US-GAAP:公允價值輸入二級會員US-GAAP:公允價值計量非經常性會員2023-12-310001016178US-GAAP:公允價值計量非經常性會員US-GAAP:市場方法評估技術成員US-GAAP:公允價值輸入三級會員2023-12-310001016178US-GAAP:公允價值計量非經常性會員2023-12-310001016178US-GAAP:公允價值計量非經常性會員US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001016178US-GAAP:公允價值輸入二級會員US-GAAP:公允價值計量非經常性會員2023-03-310001016178US-GAAP:公允價值計量非經常性會員US-GAAP:市場方法評估技術成員US-GAAP:公允價值輸入三級會員2023-03-310001016178US-GAAP:公允價值計量非經常性會員2023-03-310001016178US-GAAP:持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-310001016178US-GAAP:公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310001016178US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001016178US-GAAP:公允價值輸入二級會員2023-12-310001016178US-GAAP:公允價值輸入三級會員2023-12-310001016178US-GAAP:持有申報金額的公允價值披露記住2023-03-310001016178US-GAAP:公允價值公允價值披露的估算記住2023-03-310001016178US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001016178US-GAAP:公允價值輸入二級會員2023-03-310001016178US-GAAP:公允價值輸入三級會員2023-03-310001016178US-GAAP:存款賬户會員2023-10-012023-12-310001016178US-GAAP:存款賬户會員2022-10-012022-12-310001016178US-GAAP:存款賬户會員2023-04-012023-12-310001016178US-GAAP:存款賬户會員2022-04-012022-12-310001016178US-GAAP:抵押銀行會員2023-10-012023-12-310001016178US-GAAP:抵押銀行會員2022-10-012022-12-310001016178US-GAAP:抵押銀行會員2023-04-012023-12-310001016178US-GAAP:抵押銀行會員2022-04-012022-12-310001016178US-GAAP:廣告會員2023-10-012023-12-310001016178US-GAAP:廣告會員2022-10-012022-12-310001016178US-GAAP:廣告會員2023-04-012023-12-310001016178US-GAAP:廣告會員2022-04-012022-12-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告
截至2023年12月31日的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告
在過渡期內                                         
委員會檔案編號: 001-13007
CARVER BANCORP, INC.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
特拉華 13-3904174
(州或其他司法管轄區
公司或組織)
(美國國税局僱主識別號)
西 125 街 75 號紐約紐約10027
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號: (718) 230-2900

根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股,面值每股0.01美元CARV納斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記表明註冊人(1)在過去的12個月中(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)是否提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 þ 是的   o沒有
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章第 232.405 條)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 þ 是的   o沒有
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
加速文件管理器
非加速文件管理器規模較小的申報公司
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。 是的 ☑ 沒有
註明截至最新可行日期,每類發行人普通股的已發行股票數量。
班級 截至 2024 年 2 月 13 日未繳清
普通股,面值0.01美元 4,985,612




目錄
 頁面
第一部分
財務信息(未經審計)
 
第 1 項。
財務報表
 
合併財務狀況表
1
合併運營報表
2
綜合收益(虧損)合併報表
3
綜合權益變動表
4
合併現金流量表
5
合併財務報表附註
6
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
32
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
49
第 4 項。
控制和程序
49
第二部分。
其他信息
 
第 1 項。
法律訴訟
50
第 1A 項。
風險因素
50
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
50
第 3 項。
優先證券違約
50
第 4 項。
礦山安全披露
50
第 5 項。
其他信息
50
第 6 項。
展品
51
簽名
52




第一部分財務信息

CARVER BANCORP, INC.和子公司
合併財務狀況表
(未經審計)
以千美元計,每股數據除外
2023 年 12 月 31 日
2023年3月31日
資產  
現金和現金等價物:  
現金和銀行應付款$74,730 $42,298 
貨幣市場投資500 254 
現金和現金等價物總額75,230 42,552 
投資證券:
按公允價值可供出售49,106 53,843 
按攤銷成本持有至到期(公允價值為美元)1,984和 $2,221,分別是)
2,078 2,318 
投資證券總額51,184 56,161 
應收貸款:
房地產抵押貸款437,574 423,349 
商業商業貸款172,204 166,908 
消費貸款14,873 7,639 
貸款,總額624,651 597,896 
信用損失備抵金(5,897)(5,229)
應收貸款總額,淨額618,754 592,667 
房舍和設備,淨額2,660 3,174 
按成本計算的紐約聯邦住房貸款銀行(“FHLB-NY”)股票2,004 2,266 
應計應收利息2,414 1,911 
使用權資產10,468 12,311 
其他資產12,593 12,182 
總資產$775,307 $723,224 
負債和權益  
負債  
存款:  
不計息支票$106,408 $109,401 
計息存款:
計息檢查47,290 49,473 
儲蓄109,614 109,210 
貨幣市場165,953 150,348 
存款證231,676 178,694 
第三方託管1,876 3,303 
計息存款總額556,409 491,028 
存款總額662,817 600,429 
來自 FHLB-NY 的預付款和其他借款46,551 51,090 
經營租賃責任11,270 13,173 
其他負債11,943 13,308 
負債總額732,581 678,000 
承付款和或有開支(注8)  
公平
優先股,(面值 $0.01每股: 10,45113,201D系列股票,清算優先權為美元1,000每股,分別為已發行和已流通)
10,451 13,201 
優先股(面值 $)0.01每股: 3,177E系列股票,清算優先權為美元1,000每股,分別為已發行和已流通)
3,177 3,177 
優先股(面值 $)0.01每股: 9,000F系列股票,清算優先權為美元1,000每股,分別為已發行和已流通)
9,000 9,000 
普通股(面值) 0.01每股: 10,000,000授權股份; 7,535,3396,799,410已發行的股票; 5,031,5364,295,607已發行股份(分別為)
76 68 
額外的實收資本86,767 82,805 
累計赤字(51,560)(47,904)
庫存股,按成本計算(2,503,803分別為股票)
(2,908)(2,908)
累計其他綜合虧損(12,277)(12,215)
權益總額42,726 45,224 
負債和權益總額$775,307 $723,224 
見合併財務報表附註
1



CARVER BANCORP, INC.和子公司
合併運營報表
(未經審計)
截至12月31日的三個月
九個月已結束
十二月三十一日
以千美元計,每股數據除外
2023
2022
2023
2022
利息收入:  
貸款$7,336 $6,380 $21,203 $18,362 
抵押貸款支持證券145 150 439 465 
投資證券289 273 835 639 
貨幣市場投資704 395 1,801 830 
利息收入總額8,474 7,198 24,278 20,296 
利息支出:  
存款2,387 1,128 6,112 2,366 
預付款和其他借款606 327 1,784 870 
利息支出總額2,993 1,455 7,896 3,236 
淨利息收入5,481 5,743 16,382 17,060 
(收回)信貸損失準備金(97)305 77 89 
扣除(收回)信貸損失準備金後的淨利息收入5,578 5,438 16,305 16,971 
非利息收入:  
存款費用和收費543 561 1,678 1,669 
貸款費和服務費101 72 357 329 
出售貸款的收益,淨額 107  107 
補助金收入1,401 162 2,003 324 
其他490 90 715 371 
非利息收入總額2,535 992 4,753 2,800 
非利息支出:  
員工薪酬和福利3,452 3,239 10,097 9,725 
淨佔用費用1,147 1,135 3,428 3,394 
設備,網470 593 1,534 1,633 
數據處理757 639 2,265 1,903 
諮詢費133 86 370 400 
聯邦存款保險費132 102 415 292 
其他2,003 1,725 5,937 5,325 
非利息支出總額8,094 7,519 24,046 22,672 
所得税前收入(虧損)19 (1,089)(2,988)(2,901)
所得税支出    
淨收益(虧損)$19 $(1,089)$(2,988)$(2,901)
普通股每股收益(虧損):
基本$ $(0.25)$(0.63)$(0.68)
稀釋 (0.25)(0.63)(0.68)

見合併財務報表附註





2


CARVER BANCORP, INC.和子公司
綜合收益(虧損)合併報表
(未經審計)
截至12月31日的三個月
截至12月31日的九個月
以千美元計
2023
2022
2023
2022
淨收益(虧損)$19 $(1,089)$(2,988)$(2,901)
扣除税款的其他綜合收益(虧損):
可供出售證券的未實現收益(虧損)變動,扣除所得税支出為0美元(由於全額估值補貼)3,037 (18)(62)(7,076)
扣除税款的其他綜合收益(虧損)總額3,037 (18)(62)(7,076)
扣除税款後的綜合收益(虧損)總額$3,056 $(1,107)$(3,050)$(9,977)

見合併財務報表附註

3


CARVER BANCORP, INC.和子公司
合併權益變動表
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月中
(未經審計)
以千美元計優先股普通股額外的實收資本累計赤字國庫股累計其他綜合收益(虧損)權益總額
截至2023年12月31日的三個月
餘額 — 2023 年 9 月 30 日$23,178 $75 $86,217 $(51,579)$(2,908)$(15,314)$39,669 
淨收入— — — 19 — — 19 
其他綜合收益,扣除税款— — — — — 3,037 3,037 
將D系列優先股轉換為普通股(550)1 549 — — —  
股票薪酬支出— — 1 — — — 1 
餘額 — 2023 年 12 月 31 日
$22,628 $76 $86,767 $(51,560)$(2,908)$(12,277)$42,726 
截至2023年12月31日的九個月
餘額 — 2023 年 3 月 31 日
$25,378 $68 $82,805 $(47,904)$(2,908)$(12,215)$45,224 
2016-13年度採用亞利桑那州立大學的累積效應調整— — — (668)— — (668)
淨虧損— — — (2,988)— — (2,988)
扣除税款的其他綜合虧損— — — — — (62)(62)
將D系列優先股轉換為普通股(2,750)4 2,746 — — —  
普通股的發行4 996 1,000 
股票薪酬支出— — 220 — — — 220 
餘額 — 2023 年 12 月 31 日
$22,628 $76 $86,767 $(51,560)$(2,908)$(12,277)$42,726 
截至 2022 年 12 月 31 日的三個月
餘額 — 2022 年 9 月 30 日$25,378 $68 $82,734 $(45,315)$(2,908)$(13,720)$46,237 
淨虧損— — — (1,089)— — (1,089)
扣除税款的其他綜合虧損— — — — — (18)(18)
餘額 — 2022年12月31日
$25,378 $68 $82,734 $(46,404)$(2,908)$(13,738)$45,130 
截至2022年12月31日的九個月
餘額 — 2022 年 3 月 31 日$25,928 $67 $82,165 $(43,503)$(2,908)$(6,662)$55,087 
淨虧損— — — (2,901)— — (2,901)
扣除税款的其他綜合虧損— — — — — (7,076)(7,076)
將D系列優先股轉換為普通股(550)1 549 — — —  
股票薪酬支出— — 20 — — — 20 
餘額 — 2022年12月31日
$25,378 $68 $82,734 $(46,404)$(2,908)$(13,738)$45,130 
見合併財務報表附註
4


CARVER BANCORP, INC.和子公司
合併現金流量表
(未經審計)
截至12月31日的九個月
以千美元計
2023
2022
來自經營活動的現金流  
淨虧損$(2,988)$(2,901)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整:
信貸損失準備金77 89 
股票薪酬支出220 20 
折舊和攤銷費用744 783 
出售貸款的收益,淨額 (107)
貸款保費、折扣和遞延費用的攤銷和增加,淨額155 (78)
保費和折扣的攤銷和增加——證券249 328 
應計應收利息增加(503)(99)
其他資產(增加)減少(237)2,360 
其他負債減少(1,431)(9,242)
用於經營活動的淨現金(3,714)(8,847)
來自投資活動的現金流 
本金支付、到期日和募集投資的收益:可供出售4,430 6,756 
本金支付、到期日和募集投資的收益:持有至到期236 2,841 
購買銀行擁有的人壽保險 (5,000)
股權投資增加(603) 
為投資而持有的貸款,扣除還款/回款和(發放額)2,855 (1,963)
從第三方購買的貸款(29,467)(11,199)
出售參與貸款的收益 5,129 
兑換(購買)FHLB-NY 股票,淨額262 (782)
購買房舍和設備(236)(168)
用於投資活動的淨現金(22,523)(4,386)
來自融資活動的現金流量  
存款淨增加(減少)62,388 (18,870)
短期借款的收益 15,000 
償還短期借款(10,000) 
長期借款的收益5,527  
償還長期借款 (3)
普通股的發行1,000  
由(用於)融資活動提供的淨現金58,915 (3,873)
現金和現金等價物的淨增加(減少)32,678 (17,106)
期初的現金和現金等價物42,552 61,018 
期末的現金和現金等價物$75,230 $43,912 
補充現金流信息:  
非現金融資和投資活動  
承認使用權資產$ $1,103 
確認經營租賃負債 1,103 
融資租賃資產的確認 58 
融資租賃負債的確認 58 
將優先股轉換為普通股$2,750 $550 
已支付的現金用於:
利息$7,158 $3,175 
資本税417 162 
見合併財務報表附註
5


CARVER BANCORP, INC.和子公司
合併財務報表附註(未經審計)
注意事項 1。 組織

操作性質

Carver Bancorp, Inc.(獨立稱為 “公司” 或 “註冊人”)成立於1996年5月,其主要全資子公司是卡佛聯邦儲蓄銀行(“銀行” 或 “卡佛聯邦”)。Carver Federal的全資子公司是CFSB房地產公司、卡佛社區發展公司(“CCDC”)和CFSB信貸公司,後者目前處於不活躍狀態。該銀行擁有一家房地產投資信託基金,即卡佛資產公司(“CAC”),成立於2004年2月。

“Carver”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 是指公司及其合併子公司。該銀行於1948年成立,並於1949年以卡佛聯邦儲蓄和貸款協會的名義開始運營,這是一個聯邦特許的共同儲蓄和貸款協會。該銀行於1986年改為聯邦儲蓄銀行。1994年10月24日,該銀行從共同控股公司結構轉換為股票形式併發行 2,314,375其普通股的股份,面值 $0.01每股。1996年10月17日,該銀行完成了對控股公司結構的重組(“重組”),成為該公司的全資子公司。

Carver Federal的主要業務包括通過其分支機構吸引存款賬户,並將這些資金投資於抵押貸款和聯邦儲蓄銀行允許的其他投資。該銀行在紐約市有七個分行,主要為其經營所在的社區提供服務。

2003年9月,公司成立了Carver法定信託I(“信託”),其唯一目的是發行信託優先證券,並將所得款項投資於公司等額的浮動利率初級次級債券。根據會計準則編纂(“ASC”)810(“合併”),出於財務報告目的,卡佛法定信託一號未經合併。2003 年 9 月 17 日,我發行了 Carver 法定信託 13,000股票,清算金額 $1,000每股浮動利率資本證券。出售這些信託優先債務證券的總收益為美元13百萬,以及出售信託普通證券的收益 $0.4百萬,用於購買大約 $13.4公司2033年到期的浮動利率初級次級債務證券的本金總額為百萬美元。從2008年9月17日當天或之後開始,信託優先債務證券可按每季度按面值贖回,強制贖回日期為2033年9月17日。信託優先債務證券的現金分配是累積的,每年按浮動利率支付,每季度重置,利潤率為 3.05比三個月倫敦銀行同業拆借利率高出百分比。在2017財年第二季度,公司申請並獲得了監管部門的批准,以結清截至2016年9月的所有未償債券利息。此類款項是在2016年9月支付的。根據協議條款,債券的利息已從2016年12月的付款開始延期。協議允許延期最多連續二十個季度,因為未經監管部門事先批准,公司不得付款。在2021財年第四季度,公司申請並獲得了監管部門的批准,以結清截至2021年6月的所有未償債券利息。全額付款已於 2021 年 6 月 16 日支付。該公司推遲了2021年9月17日的利息支付,但此後一直與費城聯邦儲備銀行就未來的季度付款進行了討論。公司已經制定了申請監管部門批准以支付債券利息的簡化流程。2021年12月16日,公司支付了2021年9月17日到期的遞延利息和2021年12月17日到期的季度定期利息。在2021年6月付款之後,包括2023年12月付款在內的所有季度利息都已支付。利率是 8.69%,應計利息為 $452023 年 12 月 31 日為千人。

儘管卡佛已暫停其普通股的季度定期現金分紅,但將來,卡佛可能會依靠Carver Federal的股息向股東支付現金分紅並參與股票回購計劃。近年來,Carver通過其籌資活動成功地獨立獲得了現金,其中可能包括來自政府補助金或低於市場利率的貸款。作為儲蓄和貸款協會控股公司的子公司,Carver Federal必須在宣佈每次資本分配之前向OCC(以及向聯邦儲蓄銀行申請)提交通知或申請(取決於擬議的股息金額)。除其他原因外,OCC將不允許任何可能導致Carver Federal未能滿足OCC最低資本要求的擬議分紅。

6


規則

2016年5月24日,該銀行與OCC簽訂了正式協議(“協議”),以採取某些與合規相關的行動和其他行動。根據該協議,銀行必須獲得OCC的批准,然後才能更換其董事或高級執行官,支付股息和簽訂任何 “黃金降落傘付款”,該術語定義見美國法典第12編第1828(k)節和12 C.F.R. 第359部分。根據該協議,OCC向Carver發出了個人最低資本比率(“IMCR”)信函,要求該銀行將一級槓桿率的最低監管資本水平維持在9%,將基於風險的總資本比率維持在12%。該協議於 2023 年 1 月 18 日終止。IMCR 仍然有效。

公司繼續受到與銀行在協議下所遵守的類似要求的約束。在影響其董事或高級執行官的任何變動之前,公司必須向聯邦儲備銀行發出通知。公司還受12 C.F.R. 第359部分規定的解僱協議和賠償金限制的約束。在以下之前,必須獲得聯邦儲備銀行的書面批准:(1)公司向其股東申報或支付股息,(2)銀行向公司申報或支付股息,(3)公司對次級債券或信託優先證券進行任何利息或本金分配,(4)購買或贖回公司股票,(5)為公司承擔、增加或確定提供擔保正常業務過程之外的長期債務。這些限制可能會影響我們的運營和財務業績。

注意事項 2。 重要會計政策摘要

合併財務報表列報的基礎

合併財務報表包括公司、銀行和該銀行的全資或控股子公司Carver Asset Corporation、CFSB Realty Corp.、CCDC和目前處於非活動狀態的CFSB信貸公司的賬目。在合併中,所有重要的公司間賬户和交易均已清除。

出於財務報告目的,該公司的子公司Carver Fortustal Trust I未與Carver Bancorp, Inc.合併。Carver 法定信託基金成立於 2003 年,目的是發行美元132033年9月17日到期的浮動利率資本證券(“資本證券”)的總清算金額為百萬美元,以及美元0.4數百萬股普通證券(這是卡佛法定信託I的唯一有表決權的證券),由卡佛銀行公司100%擁有,並將所得款項用於收購卡佛銀行公司發行的初級次級債券。Carver Bancorp, Inc.對資本證券以及與資本證券有關的信託協議規定的卡佛法定信託一號的所有義務進行了全面無條件的擔保。該公司不合並Carver Futrust I的賬户和相關活動,因為它不是該實體的主要受益人。

當Carver擁有可變權益實體(“VIE”)的控股權益並被視為主要受益人時,可變權益實體(“VIE”)將根據要求進行合併。卡佛通常被視為擁有控股財務權益,並且是主要受益人,前提是它既有(a)指揮對該實體經濟業績影響最大的VIE活動;又有(b)有義務吸收可能從可能對VIE具有重大意義的活動中受益的實體的損失。

合併財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則(“GAAP”)以及10-Q表和第S-X條例第10條的説明編制的。因此,它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為,所有調整(包括正常的經常應計費用)都認為是公允列報所列過渡期結果所必需的。截至2023年12月31日的三個月和九個月期間的經營業績不一定代表截至2024年3月31日止年度的預期業績。截至2023年12月31日的合併資產負債表來自當時未經審計的合併財務報表,但不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。在編制合併財務報表時,管理層必須作出估計和假設,這些估計和假設會影響截至該日結束的合併財務狀況和收入與支出報表之日報告的資產負債金額。這些未經審計的合併財務報表應與截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。受重大估計和假設影響的金額是信貸損失備抵額、遞延所得税資產的變現和金融工具的公允價值等項目。儘管管理層使用現有信息來確認貸款損失,但根據Carver Federal延期地區經濟狀況的變化,未來可能需要增加信貸損失備抵金或未來減記自有房地產
7


抵押貸款和其他信貸工具。實際結果可能與這些假設有很大差異。當前的市場狀況增加了這些估計中判斷的風險和複雜性。

為了符合本期的列報方式,對前一期間的某些可比數額進行了重新分類。這種重新分類對淨收入或股東權益沒有影響。

最近的事件

隨着銀行繼續吸收更高的監管成本並爭奪有限的貸款需求,商業環境繼續構成重大挑戰。食品和能源價格的大幅上漲是通貨膨脹率迅速上升造成的。美聯儲在2022年3月的會議上開始提高聯邦基金利率,儘管該利率在2023年6月的會議上保持穩定,但在2023年7月的會議上又提高了四分之一點至22年來的最高水平。美聯儲在2024年1月的會議上保持利率穩定,儘管今年可能會開始降低借貸成本,但它表示不太可能在3月的下次會議之前降息。對卡佛而言,紐約市(“城市”)的經濟環境尤其影響着我們的業務,因為紐約市在恢復疫情失業和恢復到疫情前的失業水平方面都落後於紐約州和全美其他地區。由於藝術和娛樂、食品和酒店業的就業率繼續低於疫情前的最高水平,紐約市的失業率仍然很高,為5.1%,超過了全國平均水平。

2023年五家銀行的關閉引發了全行業對流動性、存款外流和未實現證券損失的擔憂,並削弱了公眾對銀行系統的信心。為了應對這些近期的事態發展,公司採取了許多先發制人的行動,其中包括積極聯繫客户和採取措施最大限度地利用其資金來源。因此,公司的流動性狀況仍然充足。銀行業的不利發展以及持續的高通貨膨脹和利率上升所產生的市場波動的影響將取決於未來的發展,這些發展高度不確定且難以預測。

該公司正在密切監控其資產質量、流動性和資本狀況,以及貸款組合中的信用風險。管理層正在積極努力最大限度地減少這種異常情況對當前和未來的影響,並將繼續在適當或必要時對業務進行調整以降低風險。但是,這些因素和事件可能會對公司及其客户的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

第一季度採用新會計準則

2023年4月1日,公司通過了會計準則編纂(“ASC”)主題326,“金融工具——信用損失(ASC 326)”,該主題取代了關於確認和衡量金融資產信用損失的指導方針。新的要求被稱為當前的預期信用損失模型(“CECL”),將要求各實體採用基於預期損失而不是產生的損失的減值模型。公司採用修改後的回顧方法,對截至2023年4月1日的留存收益進行了累積效應調整後的新指導方針。2023年4月1日之後開始的報告期的業績在CECL下公佈。前一時期的數額沒有重報,而是按照已發生損失的方法報告的。ASC 326的採用導致價格上漲了$0.7百萬美元用於與貸款有關的信貸損失備抵金。

信貸損失備抵金(“ACL”)

ACL是一個估值賬户,從貸款組合的攤銷成本基礎中扣除,以顯示預計將從貸款中收取的淨金額。當管理層認為貸款餘額無法收回時,貸款損失將從補貼中扣除。管理層繼續對先前扣除的餘額進行收款,並將追回的款項作為ACL的補充。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的信息,包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額的可收性以及合理和可支持的預測,這些預測會影響報告金額的可收性,以及在合理和可支撐的時期過後恢復到歷史記錄的情況。預期的信用損失是使用基於公司和同行機構的歷史數據的迴歸模型估算的。可以根據當前貸款特定風險特徵的差異,例如承保標準、投資組合組合、拖欠水平或期限的差異,以及環境條件的變化,例如經濟狀況、房地產價值或其他相關因素的變化,對模擬損失估算進行調整。貼現現金流(“DCF”)方法幾乎適用於所有資金池,適用於4個季度的合理且可支持的預測期和4個季度的迴歸期,其中ACL反映了攤銷成本與預期現金流現值之間的差異。預期現金流按實際利率折現,現值的全部變化作為信用損失支出(或信用損失逆轉支出)報告。管理層每季度使用經濟預測來考慮違約概率,包括平民失業率和消費者價格指數以及使用Frye-Jacobs估算的默認假設下的損失。對於預測期以外的時期,損失率將恢復到長期歷史平均虧損率,為4-
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所有礦池的四分之一直線恢復期。自2023年4月1日通過之日和截至2023年12月31日的季度以來,使用的假設沒有變化。

公司在確定信貸損失時選擇將應計利息排除在攤銷成本基礎上。貸款的應計應收利息包含在合併財務狀況表的單獨項目中。如果認為本金或利息的支付存在疑問,或者當貸款的本金或利息已按合同逾期90天或更長時間時,貸款的應計利息即告終止,擔保良好且處於收款過程中的貸款除外。當貸款處於非應計狀態時,任何應計但未收的利息都將從當前收入中沖銷。非應計貸款的利息收入在收到時根據貸款的可收性進行記錄。

當存在類似的風險特徵時,預期的信用損失是以集體資金池為基礎來衡量的。具有相似風險特徵的貸款分為同類分段或資金池,以進行配額計算。截至2023年3月31日和2023年12月31日,該公司的貸款組合分部如下:

一對四家庭——Carver Federal購買第一筆抵押貸款,這些貸款由作為業主主要住所的一至四户家庭房產作擔保,併購買一至四家庭住宅貸款的非合格抵押貸款。貸款根據適用的二級市場承保準則和銷售要求進行承保。這些貸款的風險水平適中,這主要是由於總體經濟狀況所致。

多户家庭——Carver Federal發放和購買追索權和無追索權多户家庭貸款。銀行通常要求發起時的還本付息覆蓋率至少為1.30,並且根據抵押財產的評估價值,發放時的最大貸款價值(“LTV”)不超過70%。與一至四户家庭貸款相比,多户住宅貸款帶來了額外的風險。這些貸款取決於此類建築物的成功運營,並可能受到經濟狀況、行業集中度、標的物業估值、租賃條款、佔用率/空置率以及多户住宅市場需求變化的重大影響。銀行主要考慮房產產生足以支持還本付息的淨營業收入的能力、借款人的財務資源、收入水平和管理專業知識、房產的適銷性以及銀行與所有者/擔保人的貸款經驗。

商業地產(“CRE”)——CRE貸款主要包括用於購買或再融資銀行市場區域的辦公、混合用途物業、零售和教堂建築的原始貸款。混合用途貸款由用於商業和住宅用途但主要是商業用途的房產擔保,被歸類為CRE。銀行主要考慮房地產產生的淨營業收入支持還本付息的能力、借款人的財務資源、收入水平和管理專業知識、房產的適銷性以及銀行與所有者/擔保人的貸款經驗。根據抵押物業的最新評估公允市場價值,CRE貸款發放時的最大LTV比率通常為70%,銀行通常要求發起時的還本付息覆蓋率至少為1.30。銀行還要求轉讓所有租户在抵押財產中的租金,並可以從這些借款人那裏獲得個人擔保以獲得額外的擔保。CRE貸款通常比其他類型的貸款具有更高的風險水平,這主要是由於總體經濟狀況的影響以及標的抵押品估值所涉及的複雜性。

建築——Carver Federal歷史上曾發起或參與過建築貸款,用於新建和翻新多户住宅、住宅開發項目、社區服務設施、教堂和經濟適用住房計劃。這些貸款規定在施工完成後分階段發放。借款人必須滿足適用於銀行抵押財產永久抵押貸款融資的所有信貸要求。該銀行還有其他建築貸款標準,包括工程師計劃和對所有建築貸款預算的定期成本審查。由於總體經濟狀況和建築成本不確定性的影響,建築貸款風險增加。

商業——Carver Federal主要向位於其主要市場區域及周邊地區的企業發放和購買商業貸款和小企業管理局貸款。商業貸款通常由業主個人擔保,也可以由包括房地產、設備和庫存在內的額外抵押品作為擔保。由於總體經濟狀況的影響,商業貸款面臨的風險增加。小企業管理局貸款由美國政府根據每個項目的百分比提供擔保。

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消費者(包括透支賬户)——消費者投資組合包括向在幾所加勒比學校就讀的醫學生提供的學生貸款,以及從Bankers Healthcare Group, LLC和Upstart Holdings, Inc.的戰略合作伙伴關係購買或發放的無抵押消費貸款。消費貸款通常是無抵押的,更容易受到經濟狀況惡化的影響。

由於預期虧損預測可能無法充分預測投資組合中固有的損失水平,因此該銀行每季度都會審查許多定性因素,以確定是否應根據這些因素中的任何一個調整儲備。隨着風險評級的惡化,一些定性因素往往會增加。考慮了許多定性因素,包括經濟預測的不確定性、信貸質量趨勢、估值趨勢、集中風險、貸款審查質量、人員變動、利率上升的影響、外部因素和其他考慮因素。儘管定量計算包括基於全國平均水平的統計經濟狀況的衡量,但是在定性層面上進行了額外的分析,該分析專門適用於公司的地理區域和銀行業領域,其中包括合理和可支持的預測。

資產負債表外信用風險儲備

在正常業務過程中,該銀行簽訂了資產負債表外金融工具,包括髮放信貸和信用證的承諾。此類金融工具在融資時記錄在合併狀況報表中。公司估計,在合同期內,通過發放信貸的合同義務面臨信用風險,除非公司可以無條件取消該債務,否則該公司將為貸款承諾的預期信貸損失準備金。銀行不為無條件取消的無準備金貸款承諾記錄任何準備金,因為風險敞口可能會被取消,以防止未來的信用損失。不可無條件取消的無準備金貸款承諾準備金包含在合併財務狀況表中的其他負債中。管理層將考慮資金髮生的可能性,並使用基於相關集合貸款分析損失率的貼現率來計算預計的預期信貸損失。資產負債表外信貸風險敞口的ACL為美元9截至 2023 年 12 月 31 日,已有數千人。

信貸損失備抵金——證券

公司定期進行審查,以確定和評估每項存在未實現持股虧損的投資。對於處於未實現虧損狀況的可售證券(“AFS”),管理層將決定公司是否有意出售該證券,或者更有可能被要求在攤銷成本基礎恢復之前出售該證券。如果滿足有關銷售意向或要求的任一標準,則註銷ACL,並根據該金額調整攤銷成本。如果發生任何增量信用損失,則攤銷成本將根據信用損失進一步調整並計入收益。對於不符合上述標準的AFS證券,管理層將評估公允價值的下降是否是由信用損失或其他因素造成的。在進行評估時,管理層可以考慮各種因素,包括評級機構下調證券評級、發行人未能按期支付利息或本金或與證券相關的不利條件。如果公允價值下降是由於信用損失造成的,則通過ACL記錄信用損失,受公允價值低於攤銷成本基礎的金額的限制。管理層已經審查了該銀行的AFS投資組合,並認為未實現的虧損是當前利率環境的直接結果,公司有能力和意圖持有這些證券直到到期或估值恢復。

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註釋 3.收益(虧損) 每股普通股

    下表核對了以下時期普通股股東可獲得的收益(虧損)(分子)和基本和攤薄後每股收益(虧損)的加權平均已發行普通股(分母):
三個月已結束
十二月三十一日
九個月已結束
十二月三十一日
以千美元計,每股數據除外
2023
2022
2023
2022
淨收益(虧損)$19 $(1,089)$(2,988)$(2,901)
減去:參與證券在未分配收益中所佔份額4    
普通股股東可獲得的淨收益(虧損)$15 $(1,089)$(2,988)$(2,901)
加權平均已發行普通股——基本5,002,290 4,294,871 4,771,706 4,271,743 
稀釋性股票的影響1,417,536    
已發行普通股的加權平均值——攤薄6,419,826 4,294,871 4,771,706 4,271,743 
普通股每股基本收益(虧損)$ $(0.25)$(0.63)$(0.68)
普通股攤薄後每股收益(虧損) (0.25)(0.63)(0.68)

本公司的優先股如果在公司普通股上申報,則有權獲得股息,因此被視為參與證券。每股基本收益(虧損)(“EPS”)是使用兩類方法計算的。該計算方法將分配給參與證券的未分配收益後普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益考慮了在行使證券或其他發行普通股的合約並將其轉換為普通股時可能發生的稀釋情況。然後,這些可能具有稀釋作用的股票將計入該期間已發行股票的加權平均數中。稀釋計算不適用於淨虧損期。在截至2023年12月31日的九個月以及截至2022年12月31日的三個月和九個月中,所有限制性股票和已發行股票期權均為反稀釋性股票。

注意事項 4。 普通股分紅和發行

2011年10月28日,美國財政部(“財政部”)將CDCI B系列優先股交換為 2,321,286卡佛普通股和C系列優先股的股份轉換為 1,208,039卡佛普通股的股票和 45,118D系列優先股的股票。C系列股票此前被報告為夾層股票,在轉換為普通股和D系列優先股後,現在被列為歸屬於Carver Bancorp, Inc.的股權。D系列優先股的持有人有權在轉換後的基礎上獲得股息,同時支付普通股的任何股息。

2020年8月6日,公司與財政部簽訂了證券購買協議(“協議”)以進行回購 2,321,286公司普通股,由財政部擁有,總收購價為美元2.5百萬。協議中規定的股票回購已於2020年8月6日完成。根據協議完成回購後,財政部不再是公司的股東。在回購方面,摩根士丹利提供了250萬澳元的補助金,這筆補助金被視為公司為回購交易提供資金的出資。

2020年10月15日,公司與美國銀行戰略投資公司簽訂協議,根據該協議,該公司發行和出售 147,227其普通股,面值0.01美元,價格為美元6.62每股。根據經修訂的1933年《證券法》第4(2)條以及根據該法頒佈的規章條例D條,這些股票於2020年10月15日以私募方式發行,免於註冊。

2021年2月1日,該公司與富國銀行中太平洋控股公司簽訂了一項協議,根據該協議,該公司出售:(i) 157,806其普通股,面值每股0.01美元,收購價為美元7.75每股,以及 (ii) 3,177新系列優先股,E系列非累積無投票權參與優先股,面值每股0.01美元,收購價為美元1,000每股,以私募方式進行,總收益約為美元4.4百萬。富國銀行中央太平洋控股公司完成對E系列優先股的某些轉讓後,E系列優先股將以每股7.96美元的轉換價格轉換為普通股。根據D條例第506條規定的豁免,股份的發行免於登記
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根據經修訂的1933年《證券法》頒佈。根據該法案D條例第501(a)條的定義,此次發行僅針對合格投資者。

2021年2月16日,公司與摩根大通社區發展公司(“摩根大通”)簽訂協議,根據該協議,該公司出售:(i) 112,612其普通股,面值每股0.01美元,收購價為美元8.88每股,以及 (ii) 5,000新系列優先股,F系列非累積無投票權不可轉換優先股,面值每股0.01美元(“F系列優先股”)的股份,收購價為美元1,000每股,以私募方式進行,總收益約為美元6.0百萬。2021 年 9 月 27 日,該公司與摩根大通簽訂了一項協議,根據該協議,該公司額外出售了 4,000其F系列優先股的股份,收購價為美元1,000每股,以私募方式進行,總收益為美元4.0百萬。根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例第506條規定的豁免,股票的發行免於登記。根據該法案D條例第501(a)條的定義,該術語僅向合格投資者發行。

2021年12月14日,公司與派珀·桑德勒公司簽訂了銷售協議(“銷售協議”)。(“Piper Sandler”),作為銷售代理,公司可以不時發行和出售其普通股,面值每股0.01美元,總銷售價格不超過2,000萬美元(“ATM股票”)。根據經修訂的1933年《證券法》第415條的定義,根據銷售協議進行的任何銷售都將被視為 “市場(ATM)發行”。這些銷售將通過納斯達克資本市場證券交易所的普通經紀人交易,以當時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行。公司打算將這些產品的淨收益用於一般公司用途,包括支持有機貸款增長和償還未償還次級債務證券的全部或部分未償本金。在2022財年,公司共售出了 397,367自動櫃員機發行計劃下的普通股,總收益為310萬美元,公司的淨收益為美元3.0扣除佣金和費用後的百萬美元。在2023財年或截至2023年12月31日的九個月中,沒有其他發行股票。

在2023財年,機構投資者美國保誠保險公司(“保誠”)共捐贈了 550將其持有的D系列優先股股份分配給第三方。第三方通知公司,他們打算取消股票並將其轉換為 67,265普通股。在截至2023年12月31日的九個月中,保誠共捐贈了 2,750將其持有的D系列優先股股份分配給第三方。第三方通知公司,他們打算取消股票並將其轉換為 336,325普通股。轉換對公司的總資本沒有影響。

2023年7月19日,公司與全國社區投資基金簽訂協議,根據該協議,該公司出售 378,788其普通股,面值每股0.01美元,收購價為美元2.64私募中每股收益約為美元1.0百萬。公司打算將私募的淨收益用於一般公司用途。根據經修訂的1933年《證券法》第4(a)(2)條以及根據該法頒佈的規章條例D條,股票的發行免於註冊。

注意事項 5。 累計其他綜合虧損

    下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中扣除税款的累計其他綜合虧損各部分的變化:
以千美元計
2023年3月31日
其他
全面
虧損,扣除税款
2023 年 12 月 31 日
可供出售證券的未實現淨虧損$(12,215)$(62)$(12,277)
以千美元計
2022年3月31日
其他
全面
虧損,扣除税款
2022年12月31日
可供出售證券的未實現淨虧損$(6,662)$(7,076)$(13,738)

曾經有 將截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月的累計其他綜合虧損重新歸類為合併運營報表。

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注意事項 6。 投資證券

該銀行在其資產/負債管理戰略中使用抵押貸款支持證券和其他投資證券。在做出投資決策時,除其他外,該銀行會考慮其收益率和利率目標、利率和信用風險狀況以及流動性和現金流。

通常,銀行的投資政策是根據銀行的資產/負債管理政策、投資質量、貸款和存款量及抵押品要求、流動性需求和業績目標,將資金投資於各種投資和到期日。債務證券分為三類:交易、持有至到期和可供出售。截至2023年12月31日,公允價值為美元的證券49.1百萬,或 95.9百分比,銀行證券總額被歸類為可供出售證券,攤銷成本為美元的證券2.1百萬,或 4.1%,被歸類為持有至到期日,相比之下,美元為53.8百萬和美元2.3截至 2023 年 3 月 31 日,分別為百萬人。銀行有 被歸類為2023年12月31日和2023年3月31日交易的證券。

截至2023年12月31日的其他投資主要包括公司和銀行對有限合夥社區資本基金的投資以及美元5.3百萬份銀行持有的人壽保險(“BOLI”)是在2023財年第一季度購買的,目的是通過公司監管機構認為安全可靠的投資增加公司的非利息收入收入。有限合夥企業的投資是使用權益法衡量的。BOLI按基礎保單的現金退保價值記賬。投資產生的收入和BOLI現金退還價值的增加包含在運營報表中的其他非利息收入中。其他投資總額為 $6.9截至2023年12月31日為百萬美元,幷包含在財務狀況表中的其他資產中。

    下表列出了截至2023年12月31日和2023年3月31日可供出售和持有至到期證券的攤銷成本和公允價值:
2023 年 12 月 31 日
攤銷未實現總額
以千美元計成本收益損失公允價值
可供出售:    
抵押貸款支持證券:    
政府全國抵押貸款協會$295 $4 $(1)$298 
聯邦住房貸款抵押貸款公司20,561  (4,321)16,240 
聯邦全國抵押貸款協會11,132  (2,149)8,983 
抵押貸款支持證券總額31,988 4 (6,471)25,521 
美國政府機構證券6,427  (25)6,402 
公司債券5,266  (2,074)3,192 
市政證券17,702  (3,711)13,991 
可供出售的總數$61,383 $4 $(12,281)$49,106 
持有至到期:    
抵押貸款支持證券:    
政府全國抵押貸款協會$311 $ $(6)$305 
聯邦全國抵押貸款協會等1,767  (88)1,679 
持有至到期總額$2,078 $ $(94)$1,984 

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2023 年 3 月 31 日
攤銷未實現總額
以千美元計成本收益損失公允價值
可供出售:    
抵押貸款支持證券:    
政府全國抵押貸款協會$341 $1 $(1)$341 
聯邦住房貸款抵押貸款公司21,651  (4,051)17,600 
聯邦全國抵押貸款協會11,714  (2,212)9,502 
抵押貸款支持證券總額33,706 1 (6,264)27,443 
美國政府機構證券9,364  (38)9,326 
公司債券5,269  (2,177)3,092 
市政證券17,719  (3,737)13,982 
可供出售的總數$66,058 $1 $(12,216)$53,843 
持有至到期:    
抵押貸款支持證券:    
政府全國抵押貸款協會$366 $ $(3)$363 
聯邦全國抵押貸款協會等1,952  (94)1,858 
持有至到期總額$2,318 $ $(97)$2,221 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月的可供出售或持有至到期證券的銷售。

    下表列出了截至2023年12月31日和2023年3月31日處於未實現虧損頭寸中少於12個月零12個月或更長時間的未實現虧損和公允價值:
2023 年 12 月 31 日
少於 12 個月12 個月或更長時間總計
以千美元計未實現
損失
公平
價值
未實現
損失
公平
價值
未實現
損失
公平
價值
可供出售:      
抵押貸款支持證券$ $ $(6,471)$25,260 $(6,471)$25,260 
美國政府機構證券  (25)5,076 (25)5,076 
公司債券  (2,074)3,192 (2,074)3,192 
市政證券  (3,711)13,991 (3,711)13,991 
可供出售證券總數$ $ $(12,281)$47,519 $(12,281)$47,519 
持有至到期:
抵押貸款支持證券$ $ $(94)$1,950 $(94)$1,950 
持有至到期證券總額$ $ $(94)$1,950 $(94)$1,950 

2023 年 3 月 31 日
少於 12 個月12 個月或更長時間總計
以千美元計未實現
損失
公平
價值
未實現
損失
公平
價值
未實現
損失
公平
價值
可供出售:      
抵押貸款支持證券$ $ $(6,264)$27,146 $(6,264)$27,146 
美國政府機構證券(13)4,075 (25)5,251 (38)9,326 
公司債券  (2,177)3,092 (2,177)3,092 
市政證券  (3,737)13,982 (3,737)13,982 
可供出售證券總數$(13)$4,075 $(12,203)$49,471 $(12,216)$53,546 
持有至到期:      
抵押貸款支持證券$(3)$363 $(94)$1,822 $(97)$2,185 
持有至到期證券總額$(3)$363 $(94)$1,822 $(97)$2,185 

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管理層每季度審查投資組合,以確定和評估每項存在未實現持倉虧損的投資。共有 23截至2023年12月31日,證券出現未實現虧損 242023 年 3 月 31 日。抵押貸款支持證券、美國政府機構證券、市政證券和公司債券證券 53.2%, 10.7%, 29.4% 和 6.7截至2023年12月31日,處於未實現虧損狀況的可供出售證券總額的百分比分別為百分比。有 抵押貸款支持證券, 美國政府機構證券, 公司債券和 截至2023年12月31日,未實現虧損超過12個月的市政證券。管理層已經評估了處於未實現虧損狀況的可供出售證券,並確定公允價值的下降歸因於市場波動,而不是信貸質量或其他因素。鑑於抵押貸款支持證券的高信用質量,這些證券由美國政府的明確擔保,或信用評級和感知信用風險與美國政府相當的政府贊助企業的擔保,美國政府機構的高信用質量和強勁的財務業績,對市政證券進行個別分析和持續監督的結果,以及作為財務狀況良好的信譽機構的公司安全,信用損失微乎其微。管理層認為,這些未實現虧損是當前利率環境的直接結果,公司有能力和意圖持有證券直到到期或估值恢復。該銀行的持有至到期投資組合由抵押貸款支持證券組成,這些證券要麼完全擔保,要麼由政府贊助的企業發行,其信用評級和感知信用風險與美國政府相當。因此, 可供出售或持有至到期證券的信用損失備抵金已於2023年12月31日確定。

    以下是截至2023年12月31日的債務證券攤銷成本和公允價值的摘要,按合同到期的剩餘期限(不包括較早的收款日期,如果有的話)。實際到期日可能與合同到期日不同,因為某些證券發行人有權收取或預付合約到期日 義務。下表未考慮可能的預付款或計劃外還款的影響。
以千美元計攤銷成本公允價值加權
平均收益率
可供出售:
一年到五年1,984 1,971 6.41 %
五到十年2,667 2,326 2.67 %
十年後24,744 19,288 3.25 %
抵押貸款支持證券31,988 25,521 1.65 %
總計$61,383 $49,106 2.52 %
持有至到期:
抵押貸款支持證券$2,078 $1,984 2.79 %

注意事項 7。 應收貸款和信貸損失備抵金

應收貸款組合分為一至四的家庭貸款、多户住宅、商業地產、企業(包括小企業管理局貸款)和消費貸款。

ACL反映了管理層對截至資產負債表日貸款固有的終身信用損失的估計。管理層使用嚴格的流程和方法計算每個季度的ACL。為了確定總ACL,管理層估算了貸款組合中每個部分所需的儲備金,包括單獨分析的貸款和合並分析的貸款。

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    以下是截至2023年12月31日和2023年3月31日的應收貸款摘要:
2023 年 12 月 31 日
2023年3月31日
以千美元計金額百分比金額百分比
應收貸款:    
一到四的家庭$84,041 13.4 %$65,808 11.0 %
多家庭177,772 28.5 %179,117 30.0 %
商業地產174,202 27.9 %178,424 29.8 %
施工1,559 0.2 %  %
商業 (1)
172,204 27.6 %166,908 27.9 %
消費者 (2)
14,873 2.4 %7,639 1.3 %
應收貸款總額$624,651 100.0 %$597,896 100.0 %
信用損失備抵金(5,897)(5,229)
應收貸款總額,淨額$618,754 $592,667 
(1)包括PPP貸款和企業透支
(2) 包括個人貸款和消費者透支

以上總額減去了遞延貸款費用和成本。淨遞延貸款費用總額為 $3.0百萬和美元2.8截至2023年12月31日和2023年3月31日分別為百萬人。銀行購買了美元20.0百萬筆一對四的家庭貸款,美元9.2百萬筆消費貸款和美元0.3在截至2023年12月31日的九個月中,有100萬筆商業貸款。

該銀行作為貸款人蔘與了PPP,該PPP於2020年4月3日開業。作為CARES法案的一部分,小企業管理局被授權臨時擔保這項新的7(a)貸款計劃下的貸款。根據PPP,小型企業和其他實體和個人可以向加入該計劃的現有小企業管理局貸款機構和其他經批准的受監管貸款機構申請貸款,但須遵守許多限制和資格標準。由於PPP貸款由小企業管理局全額擔保,因此不需要額外的ACL儲備。截至2023年12月31日,該銀行已批准並資助了大約 420總計 $ 的應用程序57.1PPP下的百萬筆貸款。截至2023年12月31日,PPP下的未償商業貸款總額為26.8萬美元。

以下是根據預期損失方法評估截至2023年12月31日的三個月和九個月的貸款準備金的方法,對信貸損失備抵額的分析。
截至 2023 年 12 月 31 日的三個月
以千美元計一對四
家庭
多家庭商業地產施工商業消費者未分配總計
信用損失備抵金:
期初餘額$2,264 $721 $1,212 $ $1,393 $417 $ $6,007 
扣款     (17) (17)
回收率    2 2  4 
信貸損失準備金(追回)(196)1 (1)1 57 41  (97)
期末餘額$2,068 $722 $1,211 $1 $1,452 $443 $ $5,897 
16


截至 2023 年 12 月 31 日的九個月
以千美元計一對四
家庭
多家庭商業地產施工商業消費者 未分配總計
信用損失備抵金:      
期初餘額$716 $1,109 $1,814 $ $1,139 $449 $2 $5,229 
採用 CECL 的影響1,220 (392)(497) 505 (166)(2)668 
扣款     (134) (134)
回收率    52 5  57 
信貸損失準備金(追回)132 5 (106)1 (244)289  77 
期末餘額$2,068 $722 $1,211 $1 $1,452 $443 $ $5,897 
信貸損失備抵期末餘額:集體減值評估$2,068 $722 $1,211 $1 $1,442 $443 $ $5,887 
信貸損失備抵期末餘額:單獨評估減值情況    10   10 
應收貸款期末餘額:$84,041 $177,772 $174,202 $1,559 $172,204 $14,873 $ $624,651 
期末餘額:綜合減值評估80,772 175,179 168,265 1,559 159,349 14,853  599,977 
期末餘額:單獨評估減值情況3,269 2,593 5,937  12,855 20  24,674 

以下是根據已發生損失減值模型對截至2023年3月31日的財政年度以及截至2022年12月31日的三個月和九個月的貸款損失備抵額的分析。
2023 年 3 月 31 日
以千美元計一到四的家庭多家庭商業地產商業消費者未分配總計
貸款損失備抵期末餘額:$716 $1,109 $1,814 $1,139 $449 $2 $5,229 
貸款損失備抵期末餘額:集體減值評估607 1,109 1,814 937 449 2 4,918 
貸款損失備抵期末餘額:單獨評估減值情況109   202   311 
應收貸款期末餘額:$65,808 $179,117 $178,424 $166,908 $7,639 $ $597,896 
期末餘額:綜合減值評估60,805 179,046 171,234 160,985 7,638  579,708 
期末餘額:單獨評估減值情況5,003 71 7,190 5,923 1  18,188 

截至2022年12月31日的三個月
以千美元計一到四的家庭多家庭商業地產商業消費者未分配總計
貸款損失備抵金:
期初餘額$704 $1,055 $1,608 $1,814 $82 $246 $5,509 
扣款  (586) (106) (692)
回收率   30 2  32 
貸款損失準備金(追回)20 25 23 69 143 25 305 
期末餘額$724 $1,080 $1,045 $1,913 $121 $271 $5,154 

17


截至2022年12月31日的九個月
以千美元計一到四的家庭多家庭商業地產商業消費者未分配總計
貸款損失備抵金:
期初餘額$731 $1,114 $1,157 $2,497 $123 $2 $5,624 
扣款  (586) (130) (716)
回收率90  10 53 4  157 
貸款損失準備金(追回)(97)(34)464 (637)124 269 89 
期末餘額$724 $1,080 $1,045 $1,913 $121 $271 $5,154 

以下是截至2023年12月31日和2023年3月31日按攤銷成本計算的非應計貸款摘要。
2023 年 12 月 31 日
2023年3月31日
以千美元計無補貼的非應計貸款帶補貼的非應計貸款總計
非應計貸款
非應計貸款
應收貸款總額: 
一到四的家庭$4,295 $ $4,295 $4,001 
多家庭2,627  $2,627 71 
商業地產5,937  $5,937 7,190 
商業13,999 10 $14,009 998 
消費者27 18 $45 1 
非應計貸款總額$26,885 $28 $26,913 $12,261 

非應計貸款通常包括因此類貸款拖欠本金和/或利息還款90天或更長時間而停止應計利息的貸款。如果認為本金或利息的支付存在疑問,或者當貸款的本金或利息已按合同逾期90天或更長時間時,貸款的應計利息即告終止,擔保良好且處於收款過程中的貸款除外。當貸款處於非應計狀態時,任何應計但未收的利息都將從當前收入中沖銷。非應計貸款的利息收入在收到時根據貸款的可收性進行記錄。有 截至2023年12月31日的三個月和九個月內確認的非應計貸款利息收入。

截至2023年12月31日和2023年3月31日,其他不良資產總額為美元60千,其中包括其他擁有的房地產 喪失抵押品贖回權的住宅物業。所擁有的其他房地產包含在合併財務狀況表中的其他資產中。曾經有 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的待售貸款。

儘管我們認為截至2023年12月31日的幾乎所有風險要素都已披露,但由於包括經濟狀況在內的各種原因,某些借款人可能無法遵守某些房地產和商業貸款的合同還款條款。

該銀行利用內部貸款分類系統作為報告其貸款類別中的問題貸款的手段:

Pass——貸款的資產質量、盈利記錄、流動性和其他充足的債權人保護利潤率都令人滿意。這些貸款具有中等的信用風險和一定程度的財務穩定性,被認為是可以全額收回的。

特別提及——貸款存在潛在的弱點,值得管理層密切關注。如果不加以糾正,這些潛在的弱點可能會導致資產的還款前景惡化或銀行在未來的某個時候的信貸狀況惡化。

不合標準——債務人或質押的抵押品(如果有)當前穩健的淨資產和支付能力,貸款沒有得到足夠的保護。這些貸款有明確的弱點或弱點,會危及債務的清算。它們的特點是,如果缺陷得不到糾正,銀行很有可能蒙受一些損失。

18


值得懷疑——貸款具有被歸類為不合格貸款的所有固有弱點,還有一個特點是,根據當前的事實、條件和價值進行全額收款或清算是非常值得懷疑和不可能的。

損失-貸款被視為不可收回的,價值微不足道,立即從信貸損失備抵中扣除。

如果一至四的家庭住宅貸款和消費貸款拖欠了九十天或更長時間,或者超過了到期日,則被評為不良貸款。所有其他一至四家庭住宅貸款和消費貸款均為執行貸款。
19



下表根據截至2023年12月31日的本季度進行的最新分析,按發放年份和按貸款類別劃分的風險類別列出了貸款的攤銷成本:
以千美元計202320222021202020192018 年及更早循環貸款總計
按內部分配等級劃分的信用風險概況: 
多家庭
通過$6,608 $53,694 $51,037 $28,668 $17,619 $17,553 $— $175,179 
特別提及      —  
不合標準  1,474 754  365 — 2,593 
值得懷疑      —  
損失      —  
總計6,608 53,694 52,511 29,422 17,619 17,918 — 177,772 
商業地產
通過29,104 31,426 27,757 17,068 20,834 42,810 — 168,999 
特別提及     681 — 681 
不合標準     4,522 — 4,522 
值得懷疑      —  
損失      —  
總計29,104 31,426 27,757 17,068 20,834 48,013 — 174,202 
施工
通過1,559      — 1,559 
特別提及      —  
不合標準      —  
值得懷疑      —  
損失      —  
總計1,559      — 1,559 
商業
通過12,715 33,568 53,185 10,897 372 49,540 — 160,277 
特別提及    235 5 — 240 
不合標準 7,056 3,987   644 — 11,687 
值得懷疑      —  
損失      —  
總計12,715 40,624 57,172 10,897 607 50,189 — 172,204 
基於付款活動的信用風險概況:
一對四的家庭
表演22,349 3,844 13,470 1,432 8,651 31,026 — 80,772 
表現不佳     3,269 — 3,269 
總計22,349 3,844 13,470 1,432 8,651 34,295 — 84,041 
消費者
表演12,914 607 3 20  1,285 — 14,829 
表現不佳18 24 2    — 44 
總計12,932 631 5 20  1,285 — 14,873 
扣除總額— — — — — 134 — 134 
貸款總額$85,267 $130,219 $150,915 $58,839 $47,711 $151,700 $— $624,651 

20


截至2023年3月31日,按貸款類別劃分的風險類別如下:
以千美元計多家庭商業地產商業
按內部分配等級劃分的信用風險概況:
通過$175,981 $170,534 $154,056 
特別提及771 701 5,719 
不合標準 2,365 7,189 7,133 
總計$179,117 $178,424 $166,908 
一到四的家庭消費者
基於付款活動的信用風險概況:
表演$60,629 $7,639 
表現不佳5,179  
總計$65,808 $7,639 

如果截至合同到期日尚未收到所需的本金和利息,則貸款被視為逾期未付。 下表顯示了截至2023年12月31日和2023年3月31日的逾期應收貸款攤銷成本的賬齡分析。
.
2023 年 12 月 31 日
以千美元計30-59 天
逾期未交
60-89 天
逾期未交
逾期 90 天或以上過去總數
到期
當前貸款總額
應收款
一到四的家庭$346 $ $2,991 $3,337 $80,704 $84,041 
多家庭8,758  2,543 11,301 166,471 177,772 
商業地產3,533 2,945 5,937 12,415 161,787 174,202 
施工    1,559 1,559 
商業3,535 2,137 13,535 19,207 152,997 172,204 
消費者142 118 18 278 14,595 14,873 
總計$16,314 $5,200 $25,024 $46,538 $578,113 $624,651 
2023年3月31日
以千美元計30-59 天
逾期未交
60-89 天
逾期未交
逾期 90 天或以上過去總數
到期
當前應收貸款總額
一到四的家庭$1,207 $185 $2,475 $3,867 $61,941 $65,808 
多家庭1,458  71 1,529 177,588 179,117 
商業地產1,370   1,370 177,054 178,424 
商業11,006  5,014 16,020 150,888 166,908 
消費者99 26 34 159 7,480 7,639 
總計$15,140 $211 $7,594 $22,945 $574,951 $597,896 

在 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日,有 逾期90天或以上的貸款和應計利息。
21


抵押貸款是指預計主要通過經營或出售標的抵押品來償還的貸款,而借款人面臨財務困難。對所有不合格和可疑的貸款以及首席信貸官認為適合審查的任何其他貸款進行識別和審查,以進行個人分析。 下表列出了截至2023年12月31日抵押品依賴貸款的攤銷成本以及相關的補貼金額(如果適用):
抵押品類型
以千美元計房地產其他分配的津貼
一到四的家庭$3,269 $— $— 
多家庭2,593 — — 
商業地產5,937 — — 
商業12,464 391 10 
消費者 20 1 
$24,263 $411 $11 

房地產抵押品包括一至四户家庭、多户住宅和商業地產。為商業貸款提供擔保的抵押品類型包括應收賬款。為銀行抵押貸款提供擔保的抵押品類型沒有重大變化。

下表列出了截至2023年3月31日以現金為基礎確認的減值貸款及其相關補貼金額和利息收入(如果適用)的信息。
2023 年 3 月 31 日
以千美元計已錄製
投資
未付款
校長
平衡
關聯
津貼
平均餘額確認的利息收入
在未記錄具體津貼的情況下:
一到四的家庭$3,972 $4,567 $— $3,861 $111 
多家庭71 71 — 220  
商業地產7,190 7,378 — 4,054 36 
商業1,114 1,146 — 1,723  
消費者1 1 —   
在記錄津貼的情況下:
一到四的家庭1,031 1,031 109 554 41 
商業4,809 4,820 202 5,116 316 
總計$18,188 $19,014 $311 $15,528 $504 

在某些情況下,銀行將通過授予特許權來修改貸款條款。圍繞這些修改的情況可能包括延長到期日、降低規定的利率、重新安排未來的現金流量、減少債務面額或減少過去的應計利息。在公司確定未來收取的本金和利息有合理保障之前,修改後的貸款將處於非應計狀態,這通常要求借款人根據重組後的條款表現出至少六個月的業績。曾經有 在截至2023年12月31日的九個月內對遇到財務困難的借款人進行了貸款修改。有 一到四筆家庭貸款,總額為 $1.0在截至2022年12月31日的九個月內修改了100萬次。截至2023年12月31日,向遇到財務困難的借款人提供的貸款總額為美元6.8百萬,美元1.1其中有100萬個企業不履約,因為他們要麼沒有始終如一地按照修改後的條款履行職責,要麼至少有六個月沒有按照修改後的條款履行職責。有 修改後的貸款總額為 $5.8由於公司已確定未來本金和利息的收取有合理的保障,因此處於應計狀態。這些機構通常根據重組後的條款履行至少六個月的期限。

為了積極解決拖欠貸款問題,在截至2022年12月31日的九個月中,該銀行有選擇地向某些借款人提供了延期、降息或寬容協議等優惠。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的期間,有 修改後的12個月內違約的修改貸款。

與某些關聯人的交易

聯邦法律規定,向執行官和董事發放的所有貸款或信貸延期必須與當時與公眾進行類似交易的條件基本相同,包括利率和抵押品,並且所涉及的還款風險不得超過正常的還款風險或存在其他不利特徵。
22


此外,向卡佛聯邦董事和執行官提供的超過25,000美元(佔卡佛聯邦資本和盈餘的5%)的貸款,以較高者為準,必須事先得到卡佛聯邦董事會中大多數不感興趣的成員的批准。有 截至2023年12月31日未償還給關聯方的貸款。

注意事項 8。 承付款和意外開支

該公司是正常業務過程中存在資產負債表外風險的金融工具的當事方,以滿足其客户的融資需求以及與其整體投資策略相關的融資需求。這些工具在不同程度上涉及信貸、利率和流動性風險等要素。這些工具未記錄在合併財務報表中。此類工具主要包括貸款債務,包括髮放抵押貸款和消費貸款以及為未使用的信貸額度提供資金的承諾。

如果金融工具的另一方不履行提供信貸承諾的金融工具,銀行的信貸損失風險由這些工具的合同金額表示。該銀行在做出承諾時使用與資產負債表上工具相同的信貸政策。

下表反映了該銀行截至2023年12月31日和2023年3月31日的未償承諾:
以千美元計
2023 年 12 月 31 日
2023年3月31日
為抵押貸款提供資金的承諾$1,000 $ 
信貸額度6,801 3,837 
承諾為私募股權投資提供資金650 253 
$8,451 $4,090 

提供信貸的承諾是向客户貸款的協議,前提是不違反合同中規定的任何條件。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款,可能需要支付費用。由於其中一些承付款預計將在不動用的情況下到期,因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。銀行根據具體情況評估每位客户的信譽。如果銀行認為在提供信貸時有必要,獲得的抵押品金額將基於管理層對交易對手的信用評估。

注意事項 9。 公允價值測量

公允價值是一種 “退出” 價格,代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產時將獲得的金額或在轉移負債時支付的金額。公允價值是一種基於市場的衡量標準,應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。公允價值衡量標準分為三級公允價值層次結構,該層次結構對用於衡量公允價值的投入進行優先排序,如下所示:

級別 1 — 估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

第二級— 估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及該資產或負債在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的輸入。

第 3 級— 估值方法的輸入是不可觀察的,對公允價值衡量具有重要意義。

金融工具在該估值層次結構中的分類基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。

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    下表按估值層次結構列出了截至2023年12月31日和2023年3月31日定期按公允價值計量幷包含在這些日期的公司合併財務狀況表中的資產:
2023 年 12 月 31 日的公允價值測量,使用
以千美元計相同資產在活躍市場上的報價
(第 1 級)
重要的其他
可觀測的輸入
(第 2 級)
意義重大
不可觀察的輸入
(第 3 級)
完全公平
價值
抵押貸款服務權$ $ $142 $142 
投資證券
可供出售:
抵押貸款支持證券:
政府全國抵押貸款協會 298  298 
聯邦住房貸款抵押貸款公司 16,240  16,240 
聯邦全國抵押貸款協會 8,983  8,983 
美國政府機構證券 6,402  6,402 
公司債券 3,192  3,192 
市政證券 13,991  13,991 
可供出售證券總數 49,106  49,106 
總資產$ $49,106 $142 $49,248 

2023 年 3 月 31 日的公允價值測量,使用
以千美元計的報價
的活躍市場
相同的資產
(第 1 級)
重要的其他
可觀測的輸入
(第 2 級)
意義重大
無法觀察
輸入
(第 3 級)
完全公平
價值
抵押貸款服務權$ $ $152 $152 
投資證券
可供出售:
抵押貸款支持證券:
政府全國抵押貸款協會 341  341 
聯邦住房貸款抵押貸款公司 17,600  17,600 
聯邦全國抵押貸款協會 9,502  9,502 
美國政府機構證券 9,326  9,326 
公司債券 3,092  3,092 
市政證券 13,982  13,982 
可供出售證券總數 53,843  53,843 
總資產$ $53,843 $152 $53,995 

不可觀察的投入對其公允價值衡量具有重要意義的工具(即3級)包括抵押貸款還本付息權(“MSR”)。第 3 級資產的核算 0.02截至2023年12月31日和2023年3月31日佔公司總資產的百分比。

公司每季度審查和更新公允價值層次結構分類。與公允價值衡量的可觀測輸入相關的從一個季度到下一個季度的變化可能會導致從一個層次結構級別重新分類到另一個層次級別。

以下是估算可供出售證券和MSR公允價值時使用的方法和重要假設的描述:

如果活躍市場上有報價,則證券被歸類為估值層次結構的第一級。

如果沒有特定證券的報價市價,則使用定價模型、具有相似特徵的證券的報價或貼現的現金流來估算公允價值。這些定價模型主要使用基於市場或獨立來源的市場參數作為輸入,包括但不限於收益率曲線、利率、
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股票或債務價格以及信貸利差。除市場信息外,模型還包含交易細節,例如到期日和現金流假設。以這種方式估值的證券通常屬於估值層次結構的第二級,主要包括抵押貸款相關證券和公司債務等工具。

在截至2023年12月31日的九個月期間, 將投資轉移到或移出公允價值層次結構的每個級別。

在某些情況下,如果估值投入的活動有限或透明度較低,則證券被歸類為估值層次結構的第三級。在對某些證券進行估值時,公允價值的確定可能需要以類似工具為基準或分析違約率和回收率。不提供 MSR 的報價信息。因此,使用市場標準模型對MSR進行估值,以對特定的現金流結構進行建模。該模型的關鍵輸入包括所償還貸款的本金餘額、服務費以及折扣和預付款率。

上述方法可能產生的公允價值計算結果可能無法表示可變現淨值或反映未來的公允價值。此外,儘管該公司認為其估值方法是適當的,並且與其他市場參與者的估值方法一致,但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致對報告日的公允價值的估值有所不同。

    下表包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中公司歸類為估值層次結構第三級的資產的向前滾動情況:
以千美元計期初餘額,
2023年4月1日
收入中記錄的已實現/未實現收益/(虧損)總額 (1)
發行/(和解)向(從)第 3 層轉賬
期末餘額,
2023 年 12 月 31 日
與2023年12月31日持有的工具相關的未實現收益/(虧損)變動
抵押貸款服務權152 (10)  142 (9)
以千美元計期初餘額,
2022年4月1日
收入中記錄的已實現/未實現收益/(虧損)總額 (1)發行/(和解)向(從)第 3 層轉賬
期末餘額,
2022年12月31日
與截至2022年12月31日持有的工具相關的未實現收益/(虧損)變動
抵押貸款服務權162(17)  145 (15)
(1)包括淨服務現金流和時間流逝。

    對於截至2023年12月31日和2023年3月31日定期按公允價值計量的3級資產,公允價值衡量中使用的重大不可觀察輸入如下:
以千美元計
公允價值
2023 年 12 月 31 日
估值技術大量不可觀察的輸入不可觀測的重要輸入值
抵押貸款服務權142 折扣現金流
加權平均固定預付款率 (1)
3.61 %
期權調整後利差(“OAS”)適用於美國國債曲線1000 個基點
以千美元計
公允價值
2023年3月31日
估值技術大量不可觀察的輸入不可觀測的重要輸入值
抵押貸款服務權152 折扣現金流
加權平均固定預付款率 (1)
4.01 %
期權調整後利差(“OAS”)適用於美國國債曲線1000 個基點
(1)代表年化貸款還款率假設

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某些資產按非經常性公允價值計量。在某些情況下(例如,當有減值證據時),此類工具需要進行公允價值調整。 下表列出了截至2023年12月31日和2023年3月31日按非經常性公允價值計量幷包含在公司合併財務狀況表中的資產和負債:
使用 2023 年 12 月 31 日的公允價值衡量
相同資產在活躍市場上的報價重要的其他可觀測輸入大量不可觀察的輸入公允價值總額
以千美元計(第 1 級)(第 2 級)(第 3 級)
擁有的其他房地產  60 $60 
2023 年 3 月 31 日的公允價值測量,使用
相同資產在活躍市場上的報價重要的其他可觀測輸入大量不可觀察的輸入公允價值總額
以千美元計(第 1 級)(第 2 級)(第 3 級)
減值貸款$ $ $5,529 $5,529 
擁有的其他房地產  60 $60 

    對於截至2023年12月31日和2023年3月31日以非經常性公允價值計量的三級資產,公允價值衡量中使用的重大不可觀察輸入如下:
以千美元計
公允價值
2023 年 12 月 31 日
估值技術大量不可觀察的輸入不可觀測的重要輸入值
擁有的其他房地產60 抵押品評估評估調整7.5% 的銷售成本
以千美元計
公允價值 2023 年 3 月 31 日
估值技術大量不可觀察的輸入不可觀測的重要輸入值
減值貸款$5,529 抵押品評估評估調整7.5% 的銷售成本
擁有的其他房地產60 抵押品評估評估調整7.5% 的銷售成本

抵押品依賴減值貸款的公允價值是使用各種估值技術確定的,包括考慮評估價值和其他相關的房地產市場數據。

擁有的其他房地產是指銀行為結算貸款減去出售成本(即通過止贖權、收回資產或實質上取消抵押品贖回權)而獲得的財產。這些資產按其成本或公允價值的較低者入賬。在收購所擁有的房地產時,不動產價值根據其當前的公允價值進行調整。任何後續調整將以成本或公允價值中較低者為準。截至2023年12月31日和2023年3月31日,該公司的貸款賬面價值為美元2.9百萬和美元5.6分別為百萬人,正式的止贖程序正在進行中。

注意 10。 金融工具的公允價值

關於金融工具公允價值的披露除賬面價值外,還必須包括某些金融工具的公允價值,包括資產負債表上和資產負債表上記錄的資產和負債,因此可以估算公允價值。會計指南將金融工具定義為現金、實體所有權證據,或向實體傳達或強加接收或交付現金或其他金融工具的合同權利或義務的合同。下文討論了金融工具的公允價值。在沒有報價市場價格的情況下,銀行使用適用於每類金融工具的最佳可用數據和估算方法確定估算的公允價值。對於那些浮動利率的貸款和存款,可以假定估計的公允價值通常接近其記錄的賬面價值。該銀行市場風險的主要組成部分是利率波動。利率的波動最終將影響銀行所有計息資產和計息負債的公允價值,短期到期資產和計息負債除外。

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    截至2023年12月31日和2023年3月31日,該銀行金融工具的賬面金額和估計公允價值以及估算方法如下:
2023 年 12 月 31 日
以千美元計攜帶
金額
估計的
公允價值
相同資產在活躍市場的報價
(第 1 級)
重要的其他可觀測輸入(級別 2)不可觀測的重要輸入(級別 3)
金融資產:  
現金和現金等價物$75,230 $75,230 $75,230 $ $ 
可供出售的證券49,106 49,106  49,106  
持有至到期的證券2,078 1,984  1,984  
應收貸款618,754 593,659   593,659 
應計應收利息2,414 2,414  2,414  
抵押貸款服務權142 142   142 
金融負債:
存款$662,817 $659,389 $429,265 $230,124 $ 
來自 FHLB-NY 的預付款28,027 28,054  28,054  
其他借的錢18,403 17,639  17,639  
應計應付利息1,119 1,119  1,119  

2023年3月31日
以千美元計攜帶
金額
估計的
公允價值
相同資產的活躍市場報價(1級)其他重要可觀測輸入(級別 2)不可觀測的重要輸入(級別 3)
金融資產:    
現金和現金等價物$42,552 $42,552 $42,552 $ $ 
可供出售的證券53,843 53,843  53,843  
持有至到期的證券2,318 2,221  2,221  
應收貸款592,667 567,029   567,029 
應計應收利息1,911 1,911  1,911  
抵押貸款服務權152 152   152 
金融負債:
存款$600,429 $594,736 $418,432 $176,304 $ 
來自 FHLB-NY 的預付款35,000 35,238  35,238  
其他借的錢15,903 14,575  14,575  
應計應付利息380 380  380  

注意 11。 非利息收入和支出

主題 606 不適用於與金融工具相關的收入,包括貸款和證券收入。此外,某些非利息收入來源,例如住宅抵押貸款和小企業管理局貸款的銷售收益、與服務資產相關的收入以及貸款費用,包括待出售的住宅抵押貸款發放以及所有貸款類別收取的預付款和滯納金,也不在指導範圍內。主題606適用於非利息收入來源,例如存款費、服務費和佣金收入。但是,在採用主題606後,這些收入來源的確認並未發生重大變化。公司通常在提供服務時履行與客户簽訂的合同的履行義務,交易價格通常是固定的,可以定期收費,也可以根據活動收費。由於履行義務是在提供服務時履行的,交易價格是固定的,因此在應用主題606時幾乎不涉及任何判斷力,這會嚴重影響與客户簽訂合同的收入金額和時機的確定。下文討論了主題606範圍內的非利息收入來源。

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存款費用和收費

存款費用和收費主要與存款賬户的服務費以及借記卡和支票兑現交易中獲得的費用有關。存款賬户的服務費包括自動櫃員機費用、NSF費用、賬户維護費和其他存款相關費用。當銀行履行義務完成時,收入按月確認,或者根據銀行存款產品和服務的費用表在交易費用發生時確認。

貸款費和服務費

貸款費用和服務費主要涉及項目管理費和根據銀行的標準貸款費用(例如檢查費和滯納金)賺取的費用。這些標準貸款費用是在收款後按月賺取的。

其他非利息收入

其他非利息收入包括代理銀行費用、該銀行參與摩根大通的 “賦權變革” 計劃的收入,以及與涵蓋銀行與第三方營銷和使用辦公空間的廣告服務協議相關的收入。收入按月確認。

交換收入
    
公司從借記卡持有人通過各種支付網絡進行的交易中賺取交換費。持卡人交易的交換費與外包技術解決方案提供的交易處理服務同時進行每日確認,並按淨額列報。

    下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月的非利息收入,按主題606範圍內和範圍外的收入來源分列:
截至12月31日的三個月
截至12月31日的九個月
以千美元計
2023
2022
2023
2022
非利息收入
在主題 606 的範圍內
存款費用和收費$543 $561 $1,678 $1,669 
貸款費和服務費97 68 270 316 
其他非利息收入91 42 236 204 
非利息收入(在主題 606 的範圍內)731 671 2,184 2,189 
非利息收入(主題606範圍外)1,804 321 2,569 611 
非利息收入總額$2,535 $992 $4,753 $2,800 

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    下表列出了在所列任何時期內超過總利息收入和非利息收入總額1%的其他非利息收入和支出總額:
截至12月31日的三個月
截至12月31日的九個月
以千美元計
2023
2022
2023
2022
其他非利息收入:
BOLI 收入$338 $42 $420 $102 
其他152 48 295 269 
其他非利息收入總額$490 $90 $715 $371 
其他非利息支出:
廣告$68 $104 $302 $368 
法律費用88 63 428 246 
保險和擔保320 293 938 878 
審計費用165 148 496 448 
數據線/互聯網100 105 310 299 
保安服務15 85 41 234 
零售支出285 224 855 690 
營業扣款和其他損失154 19 293 53 
董事費135 24 346 270 
其他673 660 1,928 1,839 
其他非利息支出總額$2,003 $1,725 $5,937 $5,325 

注意 12。 租賃

公司適用會計準則編纂主題842, 租賃,(“ASC 842”)歸其租約。該公司的經營租約與其行政辦公室、七個零售分支機構和四個自動櫃員機中心有關。其中兩份經營租約適用於公司已進行售後回租交易的分支機構。收益是使用超過最低租賃付款現值的銷售利潤計算的,根據ASC 840,出售利潤從收益確認中遞延到租賃條款內的收益。ASC 842不要求重新評估先前根據ASC 840核算的售後和回租交易。截至2023年12月31日,運營ROU租賃資產和相關租賃負債總額為美元10.5百萬和美元11.3分別為百萬。截至2023年3月31日,經營性ROU租賃資產和相關租賃負債總額分別為1,230萬美元和1,320萬美元。

由於公司現有租賃的隱含利率不容易確定,因此在確定每份租約的租賃負債義務時使用的增量借款利率是基於截至2019年4月1日的剩餘租賃條款的FHLB-NY固定利率預付利率。

截至 2023 年 12 月 31 日,該公司有 $117千和 $121與設備相關的融資租賃的ROU資產和租賃負債分別為千美元。ROU資產淨額包含在房舍和設備中,租賃負債包含在財務狀況表中的FHLB-NY預付款和其他借款中。
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    下表顯示了截至2023年12月31日的三個月和九個月內公司的租賃和相關租賃成本的信息:
2023 年 12 月 31 日
加權平均剩餘租賃期限
經營租賃4.6年份
融資租賃2.6年份
加權平均折扣率
經營租賃3.04 %
融資租賃4.33 %
三個月已結束
十二月三十一日
九個月已結束
十二月三十一日
以千美元計
2023
2022
2023
2022
運營租賃費用$692 $717 $2,076 $2,149 
融資租賃成本
使用權資產的攤銷16 17 81 49 
租賃負債利息1 1 5 2 
為計量租賃負債所含金額支付的現金
經營租賃711 686 2,133 2,078 
融資租賃12 14 74 52 

    截至2023年12月31日的租賃負債的到期日如下:
以千美元計經營租賃融資租賃
截至3月31日的年度,
2024$738 $16 
20252,705 63 
20262,687 42 
20272,440 5 
20282,259  
此後1,276  
租賃付款總額12,105 126 
利息(835)(5)
租賃責任$11,270 $121 

注意 13。 近期會計準則的影響

最近採用的會計準則

2023年4月1日,公司通過了ASC 326,它取代了金融資產信用損失確認和衡量指南。新要求被稱為當前的預期信用損失模型(“CECL”),將要求各實體採用基於預期損失而不是已發生損失的減值模型。在CECL模型下,信貸損失備抵金(“ACL”)是一種估值補貼,從某些金融資產(包括貸款、持有至到期證券和其他應收賬款)的攤銷成本基礎中扣除,以預期收取的金額顯示淨賬面價值。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的信息,包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。這不同於已發生損失的模型,後者將信貸損失的確認推遲到可能發生損失之前。公司採用修改後的回顧方法,對截至2023年4月1日的留存收益進行了累積效應調整後的新指導方針。2023 年 4 月 1 日之後開始的報告期的結果如下所示
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塞克。前一時期的數額沒有重報,而是按照已發生損失的方法報告的。ASC 326的採用導致價格上漲了$0.7百萬美元用於與貸款有關的信貸損失備抵金。對CECL新指南範圍內的其他資產,例如持有至到期的債務證券和其他應收賬款,沒有產生任何實質性影響。

2023年4月1日,公司通過了亞利桑那州立大學第2022-02號 “金融工具——信貸損失(ASC 326):問題債務重組(TDR)和過期披露”,取消了TDR的會計指導,取而代之的是針對遇到財務困難的借款人的某些貸款再融資和重組活動的指導和披露要求。修正案還要求按發放年份披露當期註銷總額。該準則的採用並未對公司的合併財務狀況和經營業績報表產生重大影響。

2023年4月1日,公司通過了亞利桑那州立大學第2021-10號 “政府援助(主題832):商業實體對政府援助的披露”,該發佈旨在改善商業實體獲得的政府援助的財務報告,要求披露(1)獲得的援助的類型,(2)實體對援助的核算,以及(3)援助對實體財務報表的影響。該準則的採用沒有對公司的合併財務狀況和經營業績報表產生重大影響。

2021年4月1日,公司通過了亞利桑那州立大學第2019-12號 “所得税(主題740):簡化所得税會計”,這是財務會計準則委員會簡化計劃的一部分,旨在降低複雜性,同時保持或改善向財務報表用户提供的信息的有用性。本更新中的修正案通過刪除某些例外情況以及澄清和修訂主題740領域的現有指導方針,簡化了所得税的核算,改善了GAAP的統一適用。該準則的採用沒有對公司的財務報表產生重大影響。

會計準則尚未通過

2023年12月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號 “所得税(主題740):改進所得税披露”,以加強所得税披露,幫助投資者更好地評估公司的運營和相關的税收風險以及税收籌劃和運營機會如何影響其税率和未來現金流前景。本更新中的修正案將要求提供有關申報實體有效税率對賬的進一步分類信息,以及有關已繳所得税的信息。亞利桑那州立大學第2023-09號對2024年12月15日之後開始的財政年度(對公司而言,截至2026年3月31日的財政年度)以及這些財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。本更新中的修正應在預期的基礎上適用,並可選擇追溯適用。預計亞利桑那州立大學2023-09年度不會對公司的財務報表產生重大影響。

2020年3月,財務會計準則委員會發布了ASU第2020-04號 “參考利率改革(主題848):促進參考利率改革對財務報告的影響”,為將GAAP應用於貸款和租賃協議、衍生合約以及其他受預期從倫敦銀行同業拆借利率向新利率基準過渡影響的交易提供了可選的權宜之計和例外情況。對於因參考利率改革而修改且符合特定範圍指導的交易,(i) 貸款協議的修改應通過前瞻性調整實際利率來考慮,修改將被視為 “微不足道” 的修改,這樣任何現有的未攤銷的發放費/成本都可以結轉並繼續攤銷;(ii) 租賃協議的修改應視為現有協議的延續,不對租賃分類和折扣進行重新評估費率或對原本需要修改的租賃付款進行重新計量,但未計入單獨的合同。ASU 2020-04 的有效期為 2020 年 3 月 12 日至 2022 年 12 月 31 日。實體可以選擇自包括2020年3月12日或之後的過渡期開始之日起的任何一天申請ASU 2020-04進行合同修改,也可以選擇從包括或之後的過渡期內的某個日期(包括或之後的2020年3月12日)起至財務報表發佈之日起,申請ASU 2020-04進行合同修改。當選主題或行業副主題後,本ASU中的修正案必須潛在地適用於該主題或行業副主題的所有符合條件的合同修改。2022年12月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2022-06號 “參考利率改革(主題848):推遲主題848的日落日期”,將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日,之後將不再允許實體在主題848中申請救濟。我們預計,該亞利桑那州立大學將簡化我們在選定開始日期(待定)至2024年12月31日之間執行的與倫敦銀行同業拆借利率過渡直接相關的任何修改,允許預期承認合同的延續,而不是取消導致未攤銷的費用/成本的舊合同。主題848下的修訂指南以及我們選擇其可選權宜措施和例外情況的能力對我們有效期至2024年12月31日。公司已採用該標準允許的倫敦銀行同業拆借利率過渡減免。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些 “前瞻性陳述”,可以通過使用這些術語或其他類似術語的 “可能”、“相信”、“期望”、“預期”、“應該”、“計劃”、“估計”、“預測”、“繼續” 和 “潛力” 或否定等詞語來識別。前瞻性陳述的示例包括但不限於對公司財務狀況、經營業績和業務的估計,這些估計受各種因素的影響,這些因素可能導致實際業績與這些估計存在重大差異。這些因素包括但不限於以下因素:

利率的變化,這可能會降低淨利率和淨利息收入;

美國政府的貨幣和財政政策,包括美國財政部和聯邦儲備系統理事會的政策;

公司獲得費城聯邦儲備銀行(“聯邦儲備銀行”)批准向公司次級債務證券持有人分配利息款項的能力;

對公司的限制,除其他外,要求聯邦儲備銀行在申報或支付股息、公司增加債務或贖回公司普通股之前獲得聯邦儲備銀行的書面批准,以及此類限制對運營的影響;

最近銀行關閉的影響以及與銀行業和金融市場持續混亂相關的風險;

我們普通股的市場價格和交易量一直波動並且可能繼續波動,我們證券的購買者可能會蒙受鉅額損失;

拖欠和註銷趨勢以及我們的信貸損失備抵和準備金的變化;

監管機構的審查結果,包括我們的監管機構可能要求我們增加信貸損失準備金、減記資產、改變監管資本狀況、限制借款或維持或增加存款的能力,或禁止我們支付股息的可能性,這可能會對我們的股息和收益產生不利影響;

國家和/或地方經濟狀況的變化,可能由多種原因造成,包括政治變化、國內和國際政策變化、動盪、戰爭和天氣、房地產、證券市場或銀行業的通貨膨脹或通貨緊縮狀況,這些變化可能會影響資本市場的流動性、貸款發放量、存款流量、房地產價值、非利息收入水平和信貸損失金額;

金融業和證券、信貸、全國和地方房地產市場(包括房地產價值)的不利變化;

我們現有貸款組合構成的變化(包括商業房地產貸款集中度的降低)和信貸質量或信用損失要求的變化;

可能對公司業務產生不利影響的立法或監管變化,包括但不限於新的資本法規,除其他外,這可能導致存款保險保費和評估、資本要求、監管費用和合規成本的增加,以及我們可用於應對此類變化的資源;

任何聯邦政府關閉的影響;

政府對住房融資的支持水平的變化;

州租金控制法的變化,這可能會影響多户家庭住房貸款的信貸質量;

我們控制成本和支出的能力;
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COVID-19 疫情對我們的業務和經營業績的持續影響;

我們的投資證券的減值;

與向以位於我們市場區域的房產擔保的借款人貸款高度集中相關的風險;

金融機構或非金融機構之間的競爭壓力增加;/

未投保的存款意外流出可能要求我們虧本出售投資證券;

消費者支出、借貸和儲蓄習慣的變化;

可能比預期更難實施或成本更高的技術變革;

存款流量、貸款需求、房地產價值、借貸工具、資本市場和投資機會的變化,這可能會對我們的業務產生不利影響;

監管機構或財務會計準則委員會可能採用或制定的會計準則、政策和慣例的變化可能會對公司的財務業績產生負面影響;

訴訟或監管行動,無論是當前存在的還是將來開始的,都可能限制我們的運營或戰略業務計劃;

以有吸引力的條件和可接受的信貸質量發放和購買貸款的能力;以及

吸引和留住關鍵管理成員,滿足人員需求以滿足產品需求或實施業務舉措的能力。

由於前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定性的影響,因此實際結果或未來事件可能與公司在前瞻性陳述中的預期存在重大差異。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述是截至本10-Q表季度報告發布之日作出的,除非法律要求,否則公司沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響此類前瞻性陳述的其他因素的變化,或更新實際業績可能與前瞻性陳述中預測的結果不同的原因,也明確表示沒有義務更新這些前瞻性陳述。

概述

Carver Bancorp, Inc. 是聯邦特許儲蓄銀行卡佛聯邦儲蓄銀行的控股公司。該公司總部位於紐約州紐約。該公司以單一儲蓄和貸款控股公司的身份開展業務,公司的主要業務包括Carver Federal的業務。Carver Federal成立於1948年,旨在為非裔美國人社區提供服務,這些社區的居民、企業和機構獲得主流金融服務的機會有限。該銀行的總部仍設在哈萊姆,其所有七個分行和四個獨立的24/7自動櫃員機中心主要位於中低收入社區。經過數十年的公共和私人投資,這些歷史上服務不足的社區中有許多經歷了前所未有的收入、種族和經濟機會的增長和多樣化。

Carver Federal是美國最大的非裔美國人經營的銀行之一。該銀行繼續致力於通過增加消費者、企業和包括信仰機構在內的非營利組織獲得資本和其他金融服務的機會,擴大其所服務社區的財富增值機會。衡量其實現這一目標進展情況的指標包括該銀行連續第六次評級的 “傑出” 評級,該評級由OCC在2022年3月進行最新的《社區再投資法》(“CRA”)審查後發佈。OCC發現,Carver Federal的貸款中有90%是在我們的評估區域內發放的,該銀行通過其社區發展貸款、投資和服務活動對評估領域的需求表現出了出色的響應能力。截至2023年12月31日,該銀行擁有約7.753億美元的資產和107名員工。

Carver Federal從事廣泛的消費者和商業銀行服務。該銀行為消費者、企業以及政府和準政府機構提供存款產品,包括活期、儲蓄和定期存款
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紐約市內當地市場區域的代理商。除存款產品外,Carver Federal還提供許多其他消費者和商業銀行產品和服務,包括借記卡、在線開户和銀行、在線賬單支付和電話銀行。Carver Federal還為沒有銀行賬户和銀行賬户不足的消費者提供了一系列名為Carver Community Cash的產品和服務。這包括支票兑現、電匯、賬單支付、可充值的預付卡和匯票。

Carver Federal提供涵蓋各種資產類別的貸款產品,包括商業和多户家庭抵押貸款以及商業貸款。該銀行通過存款或借款為抵押貸款和貸款產品提供資金。不用於發放抵押貸款和貸款的資金主要投資於美國政府機構證券和抵押貸款支持證券。

該銀行的主要存款市場區域包括其在紐約市布魯克林、曼哈頓和皇后區的七個分行所服務的區域。該銀行分行所在的社區歷來是低收入至中等收入地區。該銀行的主要貸款市場包括紐約市的金斯縣、紐約縣、布朗克斯縣和皇后縣以及紐約州下威徹斯特縣。儘管該銀行的分行主要位於歷史上其他金融機構服務不足的地區,但該銀行在其市場領域面臨着激烈的存款和抵押貸款競爭。管理層認為,由於聯邦銀行監管機構越來越重視金融機構履行CRA職責的情況,以及最近貸款需求的下降,這種競爭變得更加激烈。Carver Federal的市場區域擁有高密度的金融機構,其中許多機構擁有更多的財務資源、知名度和市場佔有率,所有這些機構在不同程度上都是競爭對手。該銀行的貸款競爭主要來自商業銀行、儲蓄機構和抵押貸款銀行公司。該銀行最直接的存款競爭來自商業銀行、儲蓄機構和信用合作社。存款競爭還來自貨幣市場共同基金、公司和政府證券基金以及經紀公司和保險公司等金融中介機構。該銀行的許多競爭對手擁有更多的資源,並提供更廣泛的金融服務和產品。再加上競爭對手在紐約市場的更大影響力,增加了該銀行在擴大其當前市場份額和提高短期盈利能力方面面臨的挑戰。

Carver Federal在其市場領域的75年曆史、其社區參與和關係、有針對性的產品和服務以及與社區銀行保持一致的個人服務,幫助該銀行與市場競爭對手競爭。

根據財務會計準則委員會關於可變權益實體合併的ASC主題810,該公司的子公司卡佛法定信託I未出於財務報告目的與Carver Bancorp Inc.合併。第一期卡佛法定信託成立於2003年,目的是發行2033年9月17日到期的總清算金額為1300萬美元的浮動利率資本證券(“資本證券”)和40萬美元的普通證券(這是卡佛法定信託一號的唯一有表決權證券),並將所得款項用於收購卡佛銀行公司發行的次級次級債券。Bancorp, Inc. 已為資本證券以及Carver的所有債務提供了全面和無條件的擔保根據與資本證券有關的信託協議,法定信託I。該公司不合並Carver Futrust I的賬户和相關活動,因為它不是該實體的主要受益人。截至2023年12月31日,公司對信託的最大風險敞口為1,340萬美元,這是公司對信託的負債,包括公司對信託的投資。

關鍵會計估計

截至2023年3月31日止年度的公司經審計的合併財務報表附註2包含在截至2023年3月31日止年度的10-K表中,經本報告補充,其中包含重要會計政策的摘要。該公司認為,其關於確定信貸損失備抵額的方法的政策是最關鍵的會計估計。這種估計非常複雜,需要管理層做出困難和主觀的判斷,而這通常需要對高度不確定性的問題進行假設或估計。這些判斷、假設或估計的變化可能會導致公司的經營業績或財務狀況出現重大差異。以下對這些政策的描述應與公司截至2023年3月31日止年度的10-K表格的相應部分一起閲讀。

信貸損失備抵金(“ACL”)

ACL反映了管理層對已確定潛在損失的貸款以及投資組合各個組成部分固有的風險的評估。在估計 ACL 時有重要的判斷力。根據當前的環境,這些假設和估計可能受到重大變化的影響。為了持續努力應對通貨膨脹,美聯儲於2023年7月批准了第11次加息,將隔夜借款利率提高了25個基點,目標區間為5.25%至5.5%,為22年來的最高水平。在2024年1月的會議上,利率保持穩定,
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美聯儲表示,它不太可能降息,特別是在三月份的下次會議之前不太可能降息。如果可調利率貸款的較高還本付息成本導致借款人無法償還合同義務,則利率上升的環境可能會對公司產生負面影響。此外,儘管信貸質量可能不會下降或潛在問題貸款的增加,但貸款組合規模或其任何組成部分的任何變化都可能需要增加ACL。因此,永遠無法保證ACL能準確反映貸款組合中固有的實際潛在損失。

ACL是一個估值賬户,從貸款組合的攤銷成本基礎中扣除,以顯示預計將從貸款中收取的淨金額。當管理層認為貸款餘額無法收回時,貸款損失將從補貼中扣除。管理層繼續對先前扣除的餘額進行收款,並將追回的款項作為ACL的補充。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的信息,包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。貼現現金流(“DCF”)方法幾乎適用於所有資金池,其中 ACL 反映了攤銷成本與預期現金流現值之間的差額。

當存在類似的風險特徵時,預期的信用損失是以集體資金池為基礎來衡量的。具有相似風險特徵的貸款分為同類分段或資金池,以進行配額計算。截至2023年12月31日,該公司的貸款組合分部如下:

一對四家庭——Carver Federal購買第一筆抵押貸款,這些貸款由作為業主主要住所的一至四户家庭房產作擔保,併購買一至四家庭住宅貸款的非合格抵押貸款。貸款根據適用的二級市場承保準則和銷售要求進行承保。這些貸款的風險水平適中,這主要是由於總體經濟狀況所致。

多户家庭——Carver Federal發放和購買追索權和無追索權多户家庭貸款。與一至四户家庭貸款相比,多户住宅貸款帶來了額外的風險。這些貸款取決於此類建築物的成功運營,並可能受到經濟狀況、行業集中度、標的物業估值、租賃條款、佔用率/空置率以及多户住宅市場需求變化的重大影響。銀行主要考慮房產產生足以支持還本付息的淨營業收入的能力、借款人的財務資源、收入水平和管理專業知識、房產的適銷性以及銀行與所有者/擔保人的貸款經驗。

商業地產(“CRE”)——CRE貸款主要包括用於購買或再融資銀行市場區域的辦公、混合用途物業、零售和教堂建築的原始貸款。混合用途貸款由用於商業和住宅用途但主要是商業用途的房產擔保,被歸類為CRE。銀行主要考慮房地產產生的淨營業收入支持還本付息的能力、借款人的財務資源、收入水平和管理專業知識、房產的適銷性以及銀行與所有者/擔保人的貸款經驗。銀行還要求轉讓所有租户在抵押財產中的租金,並且可以從這些借款人那裏獲得個人擔保以獲得額外的擔保。CRE貸款通常比其他類型的貸款具有更高的風險水平,這主要是由於總體經濟狀況的影響以及標的抵押品估值所涉及的複雜性。

建築——Carver Federal歷史上曾發起或參與過建築貸款,用於新建和翻新多户住宅、住宅開發項目、社區服務設施、教堂和經濟適用住房計劃。這些貸款規定在施工完成後分階段發放。借款人必須滿足適用於銀行抵押財產永久抵押貸款融資的所有信貸要求。該銀行還有其他建築貸款標準,包括工程師計劃和對所有建築貸款預算的定期成本審查。由於總體經濟狀況和建築成本不確定性的影響,建築貸款風險增加。

商業——Carver Federal主要向位於其主要市場區域及周邊地區的企業發放和購買商業貸款和小企業管理局貸款。商業貸款通常由業主個人擔保,也可以由包括房地產、設備和庫存在內的額外抵押品作為擔保。由於總體經濟狀況的影響,商業貸款面臨的風險增加。小企業管理局貸款由美國政府根據每個項目的百分比提供擔保。

消費者(包括透支賬户)——消費者投資組合包括向在幾所加勒比學校就讀的醫學生提供的學生貸款,以及從加勒比海地區購買或發放的無抵押消費貸款
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與Bankers Healthcare Group, LLC和Upstart Holdings, Inc.的戰略合作伙伴關係。消費貸款通常是無抵押的,更容易受到經濟狀況惡化的影響。

由於預期虧損預測可能無法充分預測投資組合中固有的損失水平,因此該銀行會審查許多定性因素,以確定是否應根據這些因素中的任何一個調整儲備。隨着風險評級的惡化,一些定性因素往往會增加。考慮了許多定性因素,包括經濟預測的不確定性、信貸質量趨勢、估值趨勢、集中風險、貸款審查質量、人員變動、利率上升的影響、外部因素和其他考慮因素。儘管定量計算包括基於全國平均水平的統計經濟狀況的衡量,但是在定性層面上進行了額外的分析,該分析專門適用於公司的地理區域和銀行業領域,其中包括合理和可支持的預測。

股票回購計劃

2002年8月6日,該公司宣佈了一項股票回購計劃,將回購多達15,442股已發行普通股。截至2023年12月31日,已通過公開市場交易回購了11,744股普通股,平均價格為每股235.80美元(根據2011年10月27日發生的15股1比15股反向拆分進行了調整)。

流動性和資本資源

流動性是衡量銀行產生足夠現金以履行其財務義務的能力的指標。金融機構的主要現金需求是用於支付潛在的存款流出、貸款和投資組合的資金增加以及持續的運營費用。該銀行的主要資金來源是存款、借入資金以及貸款、抵押貸款支持證券和投資證券的本金和利息支付。雖然貸款的到期日和定期攤銷、抵押貸款支持證券和投資證券是可預測的資金來源,但存款流和貸款及抵押貸款支持證券的預付款受到總體利率、經濟狀況和競爭變化的強烈影響。Carver Federal使用其管理層制定並經董事會批准的政策中包含的指導方針來監控其流動性。Carver Federal的幾項流動性衡量標準會經常進行評估。

管理層認為,Carver Federal的短期資產具有足夠的流動性,可以滿足貸款需求、存款賬户的潛在波動,並滿足其他預期的現金需求,包括次級債務證券的利息支付。此外,Carver Federal還有其他流動性來源,包括利用未抵押的抵押貸款支持證券和某些抵押貸款向紐約聯邦住房貸款銀行(“FHLB-NY”)借款的能力,出售可供出售證券和出售某些抵押貸款。截至2023年12月31日,淨借款減少了450萬美元,至4,660萬美元,下降了8.8%,而截至2023年3月31日為5,110萬美元。該銀行於2023年3月31日償還了從FHLB-NY擔保的1,000萬美元隔夜預付款,並在本財年第二季度從新的FHLB-NY 0%發展預付款(ZDA)計劃中獲得了300萬美元的18個月預付款。截至2023年12月31日,該銀行有來自FHLB-NY的2,800萬美元未償預付款。截至2023年12月31日,根據紐約聯邦住房管理局持有的可用抵押品,Carver Federal有能力使用抵押貸款和證券作為抵押品,在有擔保的基礎上額外借入820萬美元。該銀行有能力抵押額外的貸款作為抵押品,以便借入高達其總資產的30%。截至2023年12月31日,該公司還有1,340萬澳元的次級債務證券和500萬美元的未償低息貸款。

該銀行流動性最高的資產是現金和短期投資。這些資產的水平取決於銀行在任何給定時期內的運營、投資和融資活動。截至2023年12月31日和2023年3月31日,符合短期流動性的資產,包括現金和現金等價物,總額分別為7,520萬美元和4,260萬美元。

在2022財年,公司與代理商簽訂了銷售協議,不時以 “市場發行” 的形式出售總髮行價高達2,000萬美元的普通股。在2022財年,我們根據此類銷售協議的條款共出售了397,367股普通股,總收益約為310萬美元。扣除支付給代理人的費用和佣金後,收到的淨收益總額約為300萬美元。在2023財年和截至2023年12月31日的九個月中,沒有額外發行。

該銀行面臨的最重大的潛在流動性挑戰是抵押貸款再融資活動導致的現金流波動。當抵押貸款利率下降時,客户的再融資活動往往會加速,從而導致抵押貸款組合和抵押貸款支持證券投資組合的現金流加速。相比之下,當
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抵押貸款利率上升,再融資活動趨於放緩,導致流動性減少。但是,在利率上升的環境中,客户通常傾向於選擇固定利率抵押貸款產品而不是浮動利率產品。由於競爭激烈的利率環境,卡佛聯邦也面臨存款外流的風險。

合併現金流量表列出了經營、投資和融資活動產生的現金變化。在截至2023年12月31日的九個月中,截至2023年12月31日,現金及現金等價物總額增加了3,260萬美元,至7,520萬美元,而截至2023年3月31日為4,260萬美元,反映了融資活動提供的現金5,890萬美元,部分被用於投資活動的現金2,250萬美元和用於經營活動的現金370萬美元所抵消。融資活動提供的淨現金為5,890萬美元,這歸因於存款淨增加6,240萬美元,長期借款增加了550萬美元。本財年第二季度,該銀行從新的FHLB-NY 0%開發預付款(ZDA)計劃中獲得了300萬澳元的18個月預付款,該公司通過長期無抵押的低於市場利率的定期貸款向第三方借款250萬美元,為通過該銀行的社區投資計劃和貸款計劃提供的合格貸款提供資金。此外,該公司在第二季度通過私募交易發行普通股,總收益為100萬美元。2023年3月31日抵押的1,000萬美元FHLB-NY隔夜預付款的償還抵消了這些款項。投資活動中使用的淨現金為2,250萬美元,歸因於貸款的購買和發放,扣除還款和回報,部分被投資償還所抵消。上一財年用於經營活動的淨現金主要是由於與清算上一財年1,050萬美元未清櫃員支票相關的其他負債減少了920萬美元。

資本充足率是用來確定個別銀行和銀行系統安全和穩健性的最重要因素之一。與所有美國銀行一樣,Carver Federal的資本充足率是根據管理資本充足率、壓力測試和市場流動性風險的巴塞爾協議III監管框架來衡量的。根據正式協議,OCC向Carver Federal發出了一封個人最低資本比率(“IMCR”)信函,要求該銀行將一級槓桿率的最低監管資本水平維持在9%,將基於風險的總資本比率維持在12%。正式協議於 2023 年 1 月 18 日終止。IMCR 仍然有效。

根據經濟增長、監管救濟和消費者保護法,聯邦銀行機構通過了一項最終規則,自2020年1月1日起生效,根據該規則,合併資產總額低於100億美元且符合其他資格標準(包括槓桿率大於9%)的金融機構和金融機構控股公司將有資格選擇加入 “社區銀行槓桿比率” 框架。選擇使用社區銀行槓桿比率框架且槓桿率保持在9%以上的合格社區銀行組織將被視為滿足了該機構資本規則中普遍適用的基於風險和槓桿的資本要求,並將被視為符合《即時糾正措施法規》下的 “資本充足” 比率要求。這些機構保留根據該組織的風險狀況禁止金融機構或控股公司使用社區銀行槓桿比率的權力。

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下表顯示了該銀行截至2023年12月31日的資本狀況:
2023 年 12 月 31 日
(以千美元計)金額比率
一級槓桿資本
監管資本$72,448 9.77 %
個人最低資本要求66,738 9.00 %
最低資本要求29,661 4.00 %
超過個人最低資本要求5,710 0.77 %
普通股等級 1
監管資本$72,448 11.72 %
最低資本要求43,285 7.00 %
過量29,163 4.72 %
基於風險的一級資本
監管資本$72,448 11.72 %
最低資本要求52,561 8.50 %
過量19,887 3.22 %
基於風險的資本總額
監管資本$78,441 12.69 %
個人最低資本要求74,204 12.00 %
最低資本要求64,928 10.50 %
超過個人最低資本要求4,237 0.69 %

銀行監管事宜

2016年5月24日,該銀行與OCC簽訂了正式協議(“協議”),以採取某些與合規相關的行動和其他行動。根據該協議,OCC向Carver發出了一封IMCR信函,要求該銀行將一級槓桿率的最低監管資本水平維持在9%,將基於風險的總資本比率維持在12%。該銀行於2023年1月18日解除該協議。IMCR 仍然有效。截至2023年12月31日,該銀行的資本水平超過了監管要求及其IMCR要求,一級槓桿資本比率為9.77%,普通股一級資本比率為11.72%,一級風險資本比率為11.72%,基於風險的總資本比率為12.69%。

公司繼續受到與銀行在協議下所遵守的類似要求的約束。在影響其董事或高級執行官的任何變動之前,公司必須向聯邦儲備銀行發出通知。公司還受12 C.F.R. 第359部分規定的解僱協議和賠償金限制的約束。在以下之前,必須獲得聯邦儲備銀行的書面批准:(1)公司向其股東申報或支付股息,(2)銀行向公司申報或支付股息,(3)公司對次級債券或信託優先證券進行任何利息或本金分配,(4)購買或贖回公司股票,(5)為公司承擔、增加或確定提供擔保正常業務過程之外的長期債務。這些限制可能會影響我們的運營和財務業績。

抵押貸款陳述和擔保責任

在2004年至2009年期間,該銀行發放了1-4户家庭住宅抵押貸款,並將貸款出售給了聯邦全國抵押貸款協會(“FNMA”)。這些貸款以標準陳述和擔保出售給政府擔保實體(“GSE”)的貸款出售給了FNMA。如果違反這些陳述和擔保,銀行可能需要回購這些貸款。如果進行回購,銀行通常需要支付未付的本金餘額以及未付的利息和費用。然後,銀行收回貸款,如果貸款已被取消抵押品贖回權,則收回標的抵押品。在抵押品的任何追回生效後,銀行將面臨回購貸款的任何損失。自2015財年第二季度以來,該銀行尚未收到回購任何此類貸款的申請,FNMA也沒有收到任何其他貸款審查請求。截至2023年12月31日,該銀行繼續為FNMA提供76筆貸款,本金餘額為1160萬美元,這些貸款是以標準陳述和擔保出售的。

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下表顯示了有關來自FNMA的未決請求的信息。列報的金額基於未償還的貸款本金餘額。
以千美元計向 FNMA 出售的貸款
截至 2023 年 3 月 31 日的未結索賠 (1)
$1,385 
收到的新需求總額— 
已回購/整筆貸款— 
要求已撤銷— 
未結索賠的預付款— 
未結索賠中收到的本金付款(13)
截至 2023 年 12 月 31 日的未結索賠 (1)
$1,372 
(1)未結索賠包括銀行收到的所有未結申請,其中FNMA已要求審查貸款文件,FNMA尚未正式撤銷回購申請,或者銀行未同意回購貸款。該表中反映的金額是未付的本金餘額,不包括銀行在回購這些貸款時可能產生的任何損失。

管理層已經為與回購銀行向FNMA出售的抵押貸款相關的損失設立了陳述和擔保準備金,我們認為這些損失既可能又可以合理估計。這些儲備金作為其他負債的組成部分在合併財務狀況表中列報。下表彙總了截至2023年12月31日的九個月中我們的陳述和保修儲備金的變化:
以千美元計
2023 年 12 月 31 日
陳述和保修回購儲備金,2023 年 3 月 31 日 (1)
$95 
回購虧損準備金的淨調整數 (2)
(7)
陳述和保修回購儲備金,2023 年 12 月 31 日 (1)
$88 
(1)在我們的合併財務狀況報表中作為其他負債的一部分進行報告。
(2)其他非利息支出的組成部分。
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2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的財務狀況比較

資產

截至2023年12月31日,總資產為7.753億美元,較2023年3月31日的總資產7.232億美元增加了5,210萬美元,增長了7.2%。這一增長主要歸因於該銀行的現金及現金等價物增加了3,260萬美元,淨貸款組合增加了2610萬美元,但被該銀行投資組合減少的500萬美元部分抵消。

現金及現金等價物總額從2023年3月31日的4,260萬美元增加到2023年12月31日的7,520萬美元,增長了3,260萬美元,增長了76.5%。現金的增加主要是由於投資證券存款和還款總額的增加,但部分被淨貸款活動以及來自FHLB-NY的預付款和其他借款的減少所抵消。此外,該銀行在第二季度獲得了250萬美元的CDFI基金公平復蘇計劃(ERP)獎勵。

截至2023年12月31日,投資證券總額下降了500萬美元,至5,120萬美元,跌幅8.9%,而2023年3月31日為5,620萬美元,這是由於收到的定期本金付款約為470萬美元,可供出售投資組合的未實現虧損增加了10萬美元。

截至2023年12月31日,投資組合貸款總額增加了2680萬美元,至6.247億美元,增幅4.5%,而2023年3月31日為5.97億美元,這要歸因於新發放的貸款5,060萬美元和購買的貸款池為2950萬美元。5,350萬美元的自然減員和回報部分抵消了這些損失。本財年的回報水平大大低於前一財年,這可以歸因於借款人繼續出售商業地產,儘管現在銷售速度有所放緩,以鎖定價值,還要為在當前利率環境中尋找機會減少利息支出的借款人償還信貸額度。

負債和權益

截至2023年12月31日,總負債增加了5,460萬美元,至7.326億美元,增幅8.1%,而2023年3月31日為6.78億美元,這主要是由於存款總額的增加,但被紐約聯邦HLB-NY預付款和其他借款的減少部分抵消。

截至2023年12月31日,存款增加了6,240萬美元,至6.628億美元,增長了10.4%,而截至2023年3月31日為6.04億美元。增長主要與貨幣市場和存款證賬户的增長有關,這些產品的利率在本九個月期間有所上升。

截至2023年12月31日,來自FHLB-NY和其他借款的預付款減少了450萬美元,至4,660萬美元,下降了8.8%,而截至2023年3月31日為5,110萬美元。該銀行於2023年3月31日償還了從FHLB-NY擔保的1,000萬美元隔夜預付款,並在第二季度從新的FHLB-NY 0%發展預付款(ZDA)計劃中獲得了300萬美元的18個月預付款。截至2023年12月31日,該銀行有來自FHLB-NY的2,800萬美元未償預付款。此外,該公司通過長期無抵押的、低於市場利率的定期貸款向第三方借入了250萬美元,為通過該銀行的社區投資計劃和貸款計劃提供的合格貸款提供資金。

截至2023年12月31日,總權益下降了250萬美元,至4,270萬美元,下降了5.5%,而截至2023年3月31日為4,520萬美元。下降是由於淨虧損300萬美元,加上截至2023年12月31日的九個月期間可供出售證券的未實現虧損增加了10萬美元。此外,該銀行記錄的留存收益減少了70萬美元,以反映與採用CECL(主題326)相關的累積效應調整,該調整將於2023年4月1日生效。由於第二季度以私募方式發行普通股,資本增加了100萬美元,部分抵消了這些下降。

資產/負債管理

公司的主要收益來源是淨利息收入,它受利率水平變動、計息資產利率與計息負債之間的關係、利率波動對資產預付的影響、存款和資產的水平和構成以及盈利資產的信貸質量的影響。管理層的資產/負債目標是保持強勁、穩定的淨利率,以利用公司的資產/負債率
40


在不承擔不當風險的情況下有效地進行資本,以保持充足的流動性並管理其受利率變動影響的風險。

長期利率趨勢的經濟環境不確定。管理層監控公司的累積缺口狀況,這是公司計息資產對利率變動的敏感度與計息負債之間的差異。此外,公司使用各種工具來監控和管理利率風險,例如根據利率的提高或下降來預測淨利息收入的模型。

資產負債表外安排

該公司是正常業務過程中存在資產負債表外風險的金融工具的當事方,以滿足其客户的融資需求以及與其整體投資策略相關的融資需求。這些工具在不同程度上涉及信貸、利率和流動性風險等要素。根據公認會計原則,這些工具未記錄在合併財務報表中。此類工具主要包括貸款債務,包括髮放抵押貸款和消費貸款以及為未使用的信貸額度提供資金的承諾。截至2023年12月31日,該公司有850萬澳元的未償承付款,用於延長信用證和備用信用證。此類金融工具在融資時記錄在合併狀況報表中。公司在資產負債表外信貸風險中記錄信貸損失備抵金,除非此類承諾可通過信貸損失費用準備金無條件取消。截至2023年12月31日,資產負債表外信貸風險敞口的信貸損失準備金為9,000美元,幷包含在合併財務狀況表中的其他負債中。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月的經營業績比較

概述

該公司報告稱,截至2023年12月31日的三個月淨收入為19,000美元,而去年同期的淨虧損為110萬美元。與上一季度的貸款損失準備相比,我們業績的變化主要是由本季度非利息收入的增加和信貸損失的恢復所推動的。淨利息收入的減少和非利息支出的增加抵消了這一點。在截至2023年12月31日的九個月中,該公司報告的淨虧損為300萬美元,而去年同期的淨虧損為290萬美元。我們業績的變化主要是由扣除信貸損失準備金後的淨利息收入減少和非利息支出的增加所推動的,但與去年同期相比,非利息收入的增加部分抵消了這一點。

41


下表反映了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月的選定運營比率(未經審計):
截至12月31日的三個月
九個月已結束
十二月三十一日
精選財務數據:
2023
2022
2023
2022
平均資產回報率 (1)
0.01 %(0.61)%(0.55)%(0.55)%
平均股東權益回報率 (2)
0.19 %(9.52)%(9.41)%(7.75)%
平均股東權益回報率,不包括AOCI (2) (8)
0.14 %(7.29)%(7.12)%(6.35)%
淨利率 (3)
3.03 %3.34 %3.08 %3.31 %
利率差額 (4)
2.60 %3.09 %2.66 %3.13 %
效率比 (5)
100.97 %111.64 %113.77 %114.16 %
運營費用與平均資產之比 (6)
4.38 %4.24 %4.40 %4.26 %
平均股東權益與平均資產之比 (7)
5.39 %6.45 %5.81 %7.04 %
平均股東權益(不包括AOCI)佔平均資產 (7) (8)
7.46 %8.43 %7.68 %8.58 %
平均計息資產與平均計息負債之比1.27x1.30x1.28x1.30x
(1)按年計算的淨收益(虧損)除以平均總資產。
(2)按年計算的淨收益(虧損)除以平均股東權益總額。
(3) 按年計算的淨利息收入除以平均計息資產。
(4) 合併加權平均利率收入減去合併加權平均利率成本。
(5) 運營費用除以淨利息收入和非利息收入的總和。
(6) 按年計算的非利息支出除以平均總資產。
(7) 該期間的平均股東權益總額除以總平均資產。
(8) 有關可比的GAAP指標,請參閲非公認會計準則財務指標披露。

非公認會計準則財務指標

除了根據美國公認會計原則(“GAAP”)評估公司的經營業績外,管理層還經常分析某些非公認會計準則財務指標,例如不包括平均累計其他綜合收益(虧損)的平均股東權益回報率(“AOCI”),以及不包括AOCI在內的平均股東權益與平均資產的比例。管理層認為,這些非公認會計準則財務指標提供的信息有助於投資者瞭解公司的基本經營業績和趨勢,並便於與其他銀行和儲蓄銀行的業績進行比較。

平均股東權益回報率(不包括AOCI)衡量我們從淨資產提供的資源中獲得利潤的效率。平均股東權益回報率(不包括AOCI)的計算方法是將歸屬於Carver的年化淨收益(虧損)除以平均股東權益(不包括AOCI)。管理層認為,這種業績指標和平均股東權益(不包括AOCI佔平均資產)可以解釋公司持續業務的業績,可以更好地瞭解公司當前業務的潛在趨勢。出於公司陳述的目的,AOCI包括其投資組合的市場或公允價值的變化。由於該項目的不可預測性,這些波動被排除在外,並不一定代表當前的運營或未來的業績。
截至12月31日的三個月
九個月已結束
十二月三十一日
以千美元計
2023
2022
2023
2022
平均股東權益
平均股東權益 $39,883 $45,743 $42,326 $49,930 
平均的 AOCI(15,232)(14,042)(13,657)(10,975)
平均股東權益,不包括AOCI$55,115 $59,785 $55,983 $60,905 
平均股東權益回報率0.19 %(9.52)%(9.41)%(7.75)%
平均股東權益回報率,不包括AOCI0.14 %(7.29)%(7.12)%(6.35)%
平均股東權益與平均資產之比5.39 %6.45 %5.81 %7.04 %
平均股東權益(不包括AOCI)佔平均資產7.46 %8.43 %7.68 %8.58 %

42


淨利息收入分析

公司的盈利能力主要取決於淨利息收入,還受到信貸損失、非利息收入、非利息支出和所得税準備金的影響。淨利息收入代表計息資產收入與計息負債支出之間的差額。淨利息收入主要取決於賺取利息的資產和計息負債的數量以及相應的賺取和支付的利率。公司的淨利息收入受到利率和市場收益率曲線變化的重大影響。截至2023年12月31日的三個月,淨利息收入下降了20萬美元,至550萬美元,跌幅3.5%,而去年同期為570萬美元。截至2023年12月31日的九個月中,淨利息收入下降了70萬美元,至1,640萬美元,下降了4.1%,而去年同期為1,710萬美元。

下表列出了與公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月的平均計息資產和平均計息負債及其相關的平均收益率和成本有關的某些信息。平均收益率是通過將年化收入或支出分別除以所示期間的平均資產或負債餘額得出的。平均餘額來自可用和適用的每日或月末餘額。管理層認為,使用月平均餘額而不是日均餘額並不代表所提供信息的實質性差異。貸款的平均餘額包括公司已停止應計利息的貸款。收益率包括費用,這些費用被視為收益率調整。
在截至12月31日的三個月中
2023
2022
以千美元計平均值
平衡
利息平均值
收益率/成本
平均值
平衡
利息平均值
收益率/成本
賺取利息的資產:
貸款(1)
$612,243 $7,336 4.79 %$578,490 $6,380 4.41 %
抵押貸款支持證券26,919 145 2.15 %30,070 150 2.00 %
投資證券(2)
32,229 289 3.59 %34,117 273 3.20 %
貨幣市場投資51,107 704 5.47 %45,863 395 3.42 %
賺取利息的資產總額722,498 8,474 4.69 %688,540 7,198 4.18 %
非利息資產16,801 20,784 
總資產$739,299 $709,324 
計息負債:
存款
計息檢查$48,269 $33 0.27 %$56,644 $20 0.14 %
儲蓄和俱樂部109,929 85 0.31 %110,349 54 0.19 %
貨幣市場159,709 594 1.48 %195,862 613 1.24 %
存款證199,609 1,673 3.33 %138,054 439 1.26 %
抵押貸款人的存款2,890 0.27 %3,091 0.26 %
存款總額520,406 2,387 1.82 %504,000 1,128 0.89 %
借了錢46,821 606 5.13 %27,534 327 4.71 %
計息負債總額567,227 2,993 2.09 %531,534 1,455 1.09 %
無息負債
活期存款107,088 104,801 
其他負債25,101 27,246 
負債總額699,416 663,581 
股東權益39,883 45,743 
負債和權益總額$739,299 $709,324 
淨利息收入$5,481 $5,743 
平均利差2.60 %3.09 %
淨利率3.03 %3.34 %
(1)包括非應計貸款
(2)包括 FHLB-NY 股票

43


在截至12月31日的九個月中,
2023
2022
以千美元計平均值
平衡
利息平均值
收益率/成本
平均值
平衡
利息平均值
收益率/成本
賺取利息的資產:
貸款(1)
$603,633 $21,203 4.68 %$571,506 $18,362 4.28 %
抵押貸款支持證券27,930 439 2.10 %33,319 465 1.86 %
投資證券(2)
33,334 835 3.34 %35,913 639 2.37 %
貨幣市場投資44,941 1,801 5.32 %46,231 830 2.43 %
賺取利息的資產總額709,838 24,278 4.56 %686,969 20,296 3.94 %
非利息資產18,789 22,571 
總資產$728,627 $709,540 
計息負債:
存款
計息檢查$50,211 $51 0.13 %$57,831 $47 0.11 %
儲蓄和俱樂部110,850 195 0.23 %112,188 139 0.16 %
貨幣市場154,405 1,631 1.40 %188,116 1,164 0.82 %
存款證189,453 4,229 2.96 %136,242 1,015 0.99 %
抵押貸款人的存款2,967 0.27 %3,078 0.04 %
存款總額507,886 6,112 1.60 %497,455 2,366 0.63 %
借了錢44,994 1,784 5.26 %29,681 870 3.89 %
計息負債總額552,880 7,896 1.90 %527,136 3,236 0.81 %
無息負債
活期存款108,228 105,164 
其他負債25,193 27,310 
負債總額686,301 659,610 
股東權益42,326 49,930 
負債和權益總額$728,627 $709,540 
淨利息收入$16,382 $17,060 
平均利差2.66 %3.13 %
淨利率3.08 %3.31 %
(1)包括非應計貸款
(2)包括 FHLB-NY 股票

利息收入

截至2023年12月31日的三個月,利息收入增加了130萬美元,至850萬美元,增長了18.1%,而去年同期為720萬美元。在截至2023年12月31日的九個月中,利息收入增加了400萬美元,至2430萬美元,增長了19.7%,而去年同期為2,030萬美元。在截至2023年12月31日的三個月和九個月中,貸款利息收入分別增加了90萬美元和280萬美元,這主要是由於投資組合的平均收益率增加,以及兩個比較期的平均貸款餘額分別增長了3,380萬美元(增長5.8%)和3,210萬美元,增長5.6%。在截至2023年12月31日的三個月和九個月中,貨幣市場投資的利息收入分別增加了30萬美元和100萬美元,這是由於該銀行在聯邦儲備銀行的計息賬户利率上升。由於收益率與去年同期相比增加,儘管平均餘額有所下降,但截至2023年12月31日的三個月和九個月中,投資證券的利息收入也有所增加。

利息支出

截至2023年12月31日的三個月,利息支出增加了150萬美元,至300萬美元,而去年同期為150萬美元。在截至2023年12月31日的九個月中,利息支出增加了470萬美元,達到790萬美元,而去年同期為320萬美元。較高的利率環境反映在比較期內計息存款和借款成本的平均成本上。存款利息支出
44


在截至2023年12月31日的三個月和九個月中,分別增加了130萬美元和370萬美元,這主要是由於成本較高的存款證的平均餘額增加以及貨幣市場和存款證賬户的平均利率的提高。在截至2023年12月31日的三個月和九個月中,借款利息支出分別增加了30萬美元和90萬美元,這是由於平均未償餘額和平均借款利率與去年同期相比都有所增加。

信貸損失和資產質量準備金

該銀行維持ACL,管理層認為該ACL足以吸收其貸款組合中固有和預期的信貸損失。ACL的充足性取決於管理層對銀行貸款組合的持續審查,包括識別和審查可能影響借款人還款能力的個別問題情況。ACL反映了管理層對貸款組合中固有的終身信貸損失的估計。儘管信貸質量可能不會下降或潛在問題貸款的增加,但貸款組合規模或其任何組成部分的任何變化都可能需要增加ACL。根據PPP發放的貸款由小企業管理局全額擔保;因此,這些貸款沒有相關補貼。

45


下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月以及截至2023年3月31日的財年ACL中的活動:
以千美元計
截至2023年12月31日的九個月
截至 2023 年 3 月 31 日的財政年度
截至2022年12月31日的九個月
期初餘額$5,229 $5,624 $5,624 
採用 CECL 的影響668 
減去:扣款
一到四的家庭— — — 
多家庭— — — 
商業地產— (586)(586)
施工— — — 
商業— — — 
消費者(134)(141)(130)
扣款總額(134)(727)(716)
添加:回收率
一到四的家庭— 90 90 
多家庭— — — 
商業地產— 10 10 
施工— — — 
商業52 127 53 
消費者
總回收率57 232 157 
淨回收額(扣除額)(77)(495)(559)
(追回)信貸損失準備金
一到四的家庭132 (105)(97)
多家庭(5)(34)
商業地產(106)1,233 464 
施工— — 
商業(244)(1,485)(637)
消費者289 462 124 
未分配— — 269 
(追回)信貸損失準備金77 100 89 
期末餘額$5,897 $5,229 $5,154 
比率:  
平均未償還貸款(按年計算)的淨(扣除)回收額
一到四的家庭— %0.13 %0.18 %
多家庭— %— %— %
商業地產— %(0.33)%(0.44)%
施工— %— %— %
商業0.04 %0.08 %0.04 %
消費者(1.52)%(5.60)%(10.69)%
貸款總額(0.02)%(0.09)%(0.13)%
貸款總額補貼0.94 %0.87 %0.88 %
非應計貸款備抵金21.91 %42.65 %41.61 %

截至2023年12月31日的三個月,該公司的信貸損失追回了97,000美元,而上一季度的貸款損失準備金為30.5萬美元。本期反映了對銀行採用CECL後公司轉換的預期虧損模型中包含的定性因素的進一步調整。第三季度確認的淨扣款為13,000美元,而上一季度的淨扣除額為66萬美元。在截至2023年12月31日的九個月中,公司記錄的信用損失準備金為77,000美元,而去年同期的貸款損失準備金為89,000美元。截至2023年12月31日的九個月中,確認的淨扣除額為77,000美元,而去年同期的淨扣除額為55.9萬美元。

46


截至2023年12月31日,非應計貸款總額為2690萬美元,佔總資產的3.5%,而截至2023年3月31日,非應計貸款為1,230萬美元,佔總資產的1.7%。在截至2023年3月31日報告的非應計貸款總額中,通過全額還款或改善借款人業績,在2023年12月31日之前成功解決了約400萬美元的貸款。但是,在2023年12月,由於與個人業主居住者相關的運營問題,兩筆總額約為1,100萬美元的自用貸款被置於非應計狀態。由於抵押品覆蓋範圍過大,與這兩筆貸款相關的非應計貸款的增加並未影響儲備金。截至2023年12月31日,ACL為590萬美元,這意味着ACL與非應計貸款的比率為21.9%,而截至2023年3月31日的比率為42.6%。截至2023年12月31日,ACL佔貸款總額的比率為0.94%,而2023年3月31日為0.87%。

不良資產

不良資產包括非應計貸款、待售貸款和為結算貸款而獲得的財產,即所謂的其他自有不動產(OREO),包括止贖權。當借款人未能償還貸款時,銀行和/或其貸款服務商立即採取措施,糾正拖欠情況,將貸款恢復到當前狀態。這包括一系列行動,例如電話、信件、客户拜訪以及必要時採取法律行動。如果貸款有擔保,銀行可能會尋求從擔保中收回,包括在適用的情況下向小企業管理局追回擔保。對仍拖欠的貸款進行儲備準備金和扣款。在扣除貸款後,銀行的收款工作仍在繼續,除非確定收款工作已經用盡或沒有成效。

銀行可能會不時同意修改借款人貸款的合同條款。如果此類修改是對遇到財務困難的借款人的特許權,則在銀行確定未來收取的本金和利息有合理保障之前,貸款將處於非應計狀態,這通常要求借款人根據重組後的條款表現出至少六個月的業績。截至2023年12月31日,向遇到財務困難的借款人提供的修改貸款總額為680萬美元,其中580萬美元被歸類為表現良好的借款人。

47


截至2023年12月31日,不良資產總額為2700萬美元,佔總資產的3.5%,而截至2023年3月31日,不良資產為1,570萬美元,佔總資產的1.7%。下表列出了有關該銀行在所示日期的不良資產的信息:
不良資產
以千美元計2023年12月31日2023年9月30日2023年6月30日2023年3月31日2022年12月31日
貸款按非應計制入賬 (1):
應收貸款總額:
一到四的家庭$4,295 $3,942 $4,154 $4,001 $4,066 
多家庭2,627 1,131 824 71 71 
商業地產5,937 4,522 4,522 7,190 7,275 
商業14,009 6,198 6,098 998 973 
消費者45 30 — 
非應計貸款總額26,913 15,823 15,599 12,261 12,385 
其他不良資產 (2):
擁有的房地產60 60 60 60 60 
不良資產總額 (3)
$26,973 $15,883 $15,659 $12,321 $12,445 
非應計貸款佔貸款總額的比例4.31 %2.59 %2.64 %2.05 %2.11 %
不良貸款佔貸款總額的比例4.31 %2.59 %2.64 %2.05 %2.11 %
不良資產佔總資產的比例3.48 %2.14 %2.20 %1.70 %1.75 %
貸款總額補貼0.94 %0.98 %0.99 %0.87 %0.88 %
非應計貸款備抵金21.91 %37.96 %37.55 %42.65 %41.61 %
(1)非應計狀態是指拖欠逾期超過90天的任何貸款,或者管理層認為收取合同利息和/或本金有疑問。非應計貸款收到的款項要麼計入未償本金餘額,要麼記作利息收入,具體取決於對貸款收款能力的評估。
(2)其他不良資產通常是指銀行正在出售並指定持有待售的貸款或銀行收購的房產,以結算貸款減去出售成本(即通過止贖權、收回資產或實質上取消抵押品贖回權)。這些資產按其成本或公允價值的較低者入賬。
(3)向遇到財務困難的借款人發放的經修改的貸款如果按照修改後的條款履行期限少於六個月,以及未按照修改後的條款履行義務的借款人,則被視為非應計貸款,屬於上表的非應計貸款類別。截至2023年12月31日,這些修改後的貸款中有580萬澳元按照修改後的條款履行了至少六個月的期限。這些貸款通常被視為履約貸款,未在上表中列出。

次級貸款

過去,該銀行發放或購買了有限數量的次級貸款(銀行將其定義為借款人在發放時FICO分數不超過660的貸款)。截至2023年12月31日,該銀行擁有270萬美元的次級貸款,佔其貸款組合總額的0.4%,其中80萬美元為不良貸款。

非利息收入

截至2023年12月31日的三個月,非利息收入增加了150萬美元,增幅為150.0%,至250萬美元,而去年同期為100萬美元。在截至2023年12月31日的九個月中,非利息收入增加了200萬美元,至480萬美元,增長了71.4%,而去年同期為280萬美元。本季度的非利息收入包括通過CDFI基金的公平復蘇計劃從該銀行的獎勵中確認的140萬美元補助收入。該銀行還確認了與已不復存在的貸款計劃相關的50萬美元補助金收入,這筆收入已在本財年第二季度通過收購機構轉給該銀行。此外,其他非利息收入包括截至2023年12月31日的三個月中,BOLI收入中記錄的29.6萬美元死亡撫卹金。

非利息支出

截至2023年12月31日的三個月,非利息支出增加了60萬美元,至810萬美元,增幅8.0%,而去年同期為750萬美元。在截至2023年12月31日的九個月中,非利息支出增加了130萬美元,達到2,400萬美元,增長了5.7%,而去年同期為2,270萬美元。由於公司過渡到新的工資和福利,員工薪酬和福利與去年同期相比有所增加
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本財年第一季度的管理員,並僱用了新的長期工作人員來接替臨時顧問。由於網絡安全系統的升級以及新的消費者貸款和存款產品的服務合同的實施,數據處理費用增加。與去年同期相比,由於法律費用和運營扣除額增加,其他非利息支出增加。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用,因為該公司是一家規模較小的申報公司。

第 4 項。控制和程序

(a) 評估披露控制和程序

公司維持控制措施和程序,旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。截至2023年12月31日,公司管理層,包括公司首席執行官(首席首席執行官)和首席財務官(首席財務和會計官),已經評估了經修訂的《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條所定義的公司披露控制和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運作多麼完善,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。

根據上述評估,我們的臨時首席執行官兼首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。

(b) 財務報告內部控制的變化
在本報告所涉財季中,公司對財務報告的內部控制沒有任何變化,這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響,也沒有合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

公司和銀行或其全資子公司不時成為與其業務有關的各種法律訴訟的當事方。截至2023年12月31日,在正常業務過程中出現的涉及公司和銀行或子公司的某些索賠、訴訟、投訴和調查(統稱 “訴訟”)已經提出或正在進行中。公司目前無法確定每項訴訟的最終結果,但在與代表公司和銀行或子公司的法律顧問進行討論後,公司認為每項訴訟都有合理的辯護,並已採取適當措施捍衞公司、銀行或子公司的利益。管理層認為,沒有對我們提起任何未決或已知正在考慮提起的法律訴訟,這些訴訟預計會對公司或銀行的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

與公司截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素相比,適用於公司的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

不適用。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

在截至2023年12月31日的三個月中,公司沒有任何董事或執行官通過或終止任何旨在滿足第10b5-1(c)條和/或任何 “規則10b5-1交易安排” 的肯定辯護條件的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃。











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第 6 項。展品

隨本報告一起提交了以下證據:
3.1
Carver Bancorp, Inc. 的公司註冊證書 (1)
3.2
Carver Bancorp, Inc. 公司註冊證書修正證書 (2)
3.3
Carver Bancorp, Inc. 第二版修訂和重述的章程 (3)
4.1
Carver Bancorp, Inc. 的股票證書 (1)
4.2
Carver Bancorp, Inc.的強制性可轉換無投票權參與優先股C系列和可轉換非累積無投票權參與優先股D系列指定證書 (4)
4.3
Carver Bancorp, Inc. 公司註冊證書修正證書(5)
4.4
非累積無投票權參與優先股指定證書,E系列,面值每股0.01美元 (6)
4.5
E系列非累積無投票權參與優先股指定證書修訂證書,面值每股0.01美元 (7)
4.6
經修訂和重述的非累積無投票權參與優先股指定證書,F系列,面值每股0.01美元 (8)
10.1
卡佛聯邦儲蓄銀行與克雷格·麥凱之間的僱傭協議,日期為2023年10月1日 (9)
31.1
根據規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席執行官進行認證
31.2
根據細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席財務官進行認證
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(18 U.S.C. 1350)第906條提供的首席執行官證書
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(18 U.S.C. 1350)第906條提供的首席財務官證書
101公司截至2023年12月31日的季度10-Q表季度報告中的以下材料,格式為XBRL(廣泛的業務報告語言):(i)截至2023年12月31日(未經審計)和2023年3月31日的合併財務狀況表;(ii)截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月的合併運營報表(未經審計);(iii)綜合綜合收益/(虧損)報表截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月(未經審計);(iv)的合併報表截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月的權益變動(未經審計);(v)截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月的合併現金流量表(未經審計);以及(vi)合併財務報表附註。
104公司截至2023年12月31日的季度10-Q表季度報告的封面,格式為行內XBRL。
(1)
此處引用了最初於1996年6月7日提交的S-4表格、註冊聲明及其修正案的附錄,註冊號為333-5559。
(2)
此處以引用方式納入公司於2011年11月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄。
(3)
此處以引用方式納入截至2006年3月31日財年的公司10-K表年度報告的附錄。
(4)
參照註冊人於2011年7月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告的附錄3.1納入此處。
(5)
參照註冊人於2011年11月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告的附錄3.1納入此處。
(6)
參照註冊人於2021年2月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告的附錄3.1納入此處。
(7)
參照註冊人於2021年2月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告的附錄3.2納入此處。
(8)
參照註冊人於2021年9月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告的附錄3.1納入此處。
(9)
參照註冊人於2023年10月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告的附錄10.1納入此處。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
 CARVER BANCORP, INC.
 
日期:2024年2月14日/s/ 克雷格 ·C· 麥凱
 Craig C. M
 臨時總裁兼首席執行官
(首席執行官)
日期:2024年2月14日/s/ 克里斯蒂娜 L. 邁爾
 克里斯蒂娜·L·邁爾
 第一高級副總裁兼首席財務官
(首席會計官兼首席財務官)

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