附件10.2

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這樣的信息顯然是沒有根據的

侵犯個人隱私。這些經過編輯的條款已被

在本展品中標有兩個星號[**].

資產購買協議

之間

Cosette製藥公司

和

PALATIN AQUILLOGIES，INC.

日期：2023年12月19日

目錄

目錄

展品

資產購買協議

截至2023年12月19日的資產購買協議(本“協議”)由總部位於新澤西州布里奇沃特布里奇沃特的特拉華州公司Cosette PharmPharmticals，Inc.和總部位於新澤西州克蘭伯裏Cedar Brook Drive，4B，Cranbury，08512的特拉華州公司Palatin Technologies，Inc.(“賣方”)簽訂，協議日期為2023年12月19日。

鑑於，賣方及其某些關聯公司以Vyleesi®商標(“產品”)從事佈雷馬蘭肽的銷售，並經營與此相關的產品業務；

鑑於賣方希望向買方出售、轉讓和交付，買方希望從賣方購買並接受所獲得的資產(定義如下)和承擔的負債(定義如下)，所有這些都符合本協議中規定的條款和條件。

因此，現在，為了受法律約束，並考慮到本協定中規定的相互條款以及其他良好和有價值的對價--在此確認已收到並得到充分的對價--雙方同意如下：

第一條

購買和出售所獲得的資產

第1.01節。收購和銷售。

(A)根據本協議規定的條款和條件，在成交時，賣方應向買方出售、轉讓和交付，買方應從賣方處購買和收購賣方對所收購資產及其之下的所有權利、所有權和權益，且不受任何留置權的限制，(I)購買價等於[**](Ii)買方承擔已承擔的債務。收購資產的購買和出售以及承擔的負債在本協議中統稱為“收購”。

(B)成交時，賣方應向買方出售、轉讓和交付，買方應向賣方購買並獲得成品庫存，購買價格等於[**](“庫存付款”和結賬付款合計為“收購價”)。

(C)在成交日期一週年時，買方應向賣方付款或促使賣方付款[**](“延期支付購進價款”)。延期支付的採購價款只需一次性支付，[**]在截止日期的一(1)週年之前。延期購進價款在支付後，將構成按延期購進價款的金額向上調整購進價格。

(D)成交後，根據第7.08節的規定，買方將在符合第1.01(D)節規定的條款和條件(統稱為“或有付款”)後，向賣方支付或安排向賣方支付額外的或有付款(如果應支付)。任何或有付款在支付時，將構成將購買價格向上調整該或有付款的金額。

(I)在實現第一個淨銷售額里程碑後三十(30)天內，買方應向賣方付款或安排向賣方付款[**](“第一淨銷售額里程碑付款”)。第一個淨銷售里程碑付款只需支付一次，並且只有在2038年12月31日(里程碑終止日期)之前達到第一個淨銷售里程碑的情況下才可支付。

(Ii)在實現第二個淨銷售額里程碑後三十(30)天內，買方應向賣方付款或安排向賣方付款[**](“第二個淨銷售額里程碑付款”)。第二個淨銷售額里程碑付款應只支付一次，並且只有在里程碑終止日期之前達到第二個淨銷售額里程碑時才應支付。

(Iii)在實現第三個淨銷售額里程碑後三十(30)天內，買方應向賣方付款或安排向賣方付款[**](“第三淨銷售額里程碑付款”)。第三個淨銷售額里程碑付款應只支付一次，並且只有在里程碑終止日期之前達到第三個淨銷售額里程碑時才應支付。

(Iv)在實現第四個淨銷售額里程碑後三十(30)天內，買方應向賣方付款或安排向賣方付款[**](第四次淨銷售額里程碑付款)。第四個淨銷售額里程碑付款應只支付一次，並且只有在里程碑終止日期之前達到第四個淨銷售額里程碑時才應支付。

(V)在實現第五個淨銷售額里程碑後三十(30)天內，買方應向賣方付款或安排向賣方付款[**](“第五次淨銷售額里程碑付款”)。第五個淨銷售額里程碑付款應只支付一次，並且只有在里程碑終止日期之前達到第五個淨銷售額里程碑時才應支付。

(Vi)在實現第六個淨銷售額里程碑後三十(30)天內，買方應向賣方付款或安排向賣方付款[**](《第六次淨銷售額里程碑付款》)。第六個淨銷售額里程碑付款應只支付一次，並且只有在里程碑終止日期之前達到第六個淨銷售額里程碑時才應支付。

(Vii)在實現第七個淨銷售額里程碑後三十(30)天內，買方應向賣方支付或安排向賣方支付$[**](《第七次淨銷售額里程碑付款》)。第七個淨銷售額里程碑付款應只支付一次，並且只有在里程碑終止日期之前達到第七個淨銷售額里程碑時才應支付。

(E)為清楚起見，本協議規定的或有付款總額為1.59億美元(1.59億美元)。

(F)賣方在此承認並同意：(I)不能保證賣方將收到任何或有付款；(Ii)買方或其關聯公司不承諾或預計賣方將收到任何或有付款，且賣方不依賴買方或其關聯公司或其代表就此提供的任何陳述或信息；及(Iii)買方及其任何關聯公司均不對賣方或其關聯公司負有任何受信責任。賣方收到與或有付款有關的任何金額的權利不應由證書或其他票據證明，除根據本協議收到或有付款的權利外，賣方不代表任何其他權利。

(G)買方根據第1.01款支付的所有款項均應以美元支付，並應以電匯方式以立即可用的資金支付到賣方書面指定的帳户。

(H)即使本合同有任何相反的規定，如果買方為完成指定FDA研究而產生的總成本[**]，作為買方關於本條款1.01(H)的唯一和唯一補救措施，買方有權[**].

第1.02節。審核權；報告。買方應(I)充分詳細地保存與產品淨銷售額有關的準確記錄[**]允許賣方確認本協議項下是否有任何或有付款已到期並應支付，以及(Ii)在每個日曆年度結束後三十(30)天內，以書面形式(電子郵件足夠)向賣方提供其產品淨銷售額的計算結果以及合理的證明文件[**]。從開始到結束的任何時間[**]，賣方應有權安排第三方獨立的註冊會計師審計此類記錄，以確認任何日曆年的年度淨銷售額。經合理事先書面通知買方，此類審核可在正常營業時間內進行，但頻率不得超過每三(3)年一(1)次。賣方對買方任何會計期間的審計不得超過一次。賣方應承擔該項審計的全部費用，除非該項審計披露需要支付或有付款，在這種情況下，買方應承擔該項審計的合理費用。賣方承認並同意，在律師的建議下，買方可以根據本第1.02節的規定，在用於進行審計的記錄中隱瞞商業敏感信息或數據，除非第三方獨立的註冊會計師執行慣例保密協議以獲得對此類商業敏感信息或數據的訪問權限。

第1.03節。商業化契約。

(A)由閉幕至[**]，買方應直接或通過一個或多個關聯公司或被許可方，使用商業上合理的努力將產品在美國商業化。

(B)如果(I)賣方和買方共同同意買方已停止按照第1.03(A)節的要求在美國使用商業上合理的努力將產品商業化，或(Ii)第8.10節中確定的具有管轄權的法院已在最終且不可上訴的裁決中裁定買方已停止按照第1.03(A)節的要求使用商業上合理的努力在美國將產品商業化，則賣方和買方應就可能的解決辦法進行真誠談判，包括回購所獲得的資產(以及包括產品信息和合同在內的任何其他資產，在任何情況下，在成交前和成交後開發，主要用於買方在成交後開展的產品業務)，條款由買方和賣方共同商定。

(C)買方不得采取任何唯一或主要目的是促使[**]不用付錢。買方不得在以下範圍內採取任何行動[**]；但買方有權行使其[**].

第1.04節。資產轉移。

(A)“已取得資產”一詞是指賣方對下列資產、財產和權利及其之下的所有權利、所有權和權益，不論這些資產、財產和權利位於何處，也不論是現在存在的還是以後在結算日之前獲得的，但除外資產除外：

(I)下列(統稱為“轉讓的知識產權”)：

(2)所有成品庫存；

(Iii)截止日期主要與產品有關的所有原材料(包括產品的所有散裝原料藥)、在製品、將用於產品製造的散裝原料藥和其他庫存(包括在途、寄售或由任何第三方擁有的物品)(統稱為“轉移庫存”)，但排除的庫存除外；

(Iv)賣方披露時間表第1.04(A)(Iv)節規定的合同、許可證和協議(“合同”)(統稱為“轉讓合同”)；

(V)與賣方披露明細表第1.04(A)(V)節中確定的產品有關的產品註冊(“轉讓產品註冊”)；

(6)所有監管文件(“轉讓的監管文件”)；

(Vii)所有權利、索賠、訴訟因由和信貸，包括所有以賣方為受益人的擔保、擔保、賠償和類似權利(“其他權利”)，在與任何已獲得的資產或任何承擔的責任有關的範圍內(“已轉移的其他權利”)；

(Viii)賣方擁有的主要用於產品業務的任何設備，無論位於何處；

(Ix)賣方與該產品有關的所有產品記錄(“轉讓記錄”)。

(B)“除外資產”一詞是指：

(I)收到上海復星國際發展里程碑付款的權利和收到廣東發展里程碑付款的權利；但在買方實際收到上海復星國際發展里程碑付款或廣東發展里程碑付款之前，買方沒有義務向賣方支付任何此類款項；

(Ii)賣方披露明細表第1.04(B)(Ii)節所列的庫存和其他原材料和資產，賣方將根據第5條的條款用於生產產品用於其內部開發(“不包括的庫存”)；

(3)賣方的所有現金和現金等價物；

(Iv)賣方在截止日期前銷售的任何產品的所有應收賬款；

(V)與構成免税債務的税收有關的任何和所有税務記錄、所有人員記錄以及任何和所有財務賬簿和記錄，包括所有賬簿、分類賬、一般、財務和會計記錄、檔案、發票、賬單記錄和分配清單(無論是否與產品有關)，在每種情況下，轉移記錄除外(統稱為“除外記錄”)；

(Vi)賣方或其任何關聯公司在與任何除外資產或任何除外責任有關的範圍內的所有權利、索賠、訴訟因由和信用，包括根據保險單產生的任何此類項目，以及就任何其他除外資產或任何除外責任給予賣方或其任何關聯公司的所有擔保、保證、賠償和類似權利；

(Vii)賣方或其任何關聯公司在任何結算前税期內或在其他方面與任何免税責任有關的任何税務屬性(包括任何虧損、虧損結轉、抵免、信用結轉、預付税款或退款，以及任何對上述任何税項的申索或權利)；

(Viii)為產品或收購資產提供保險的所有保險單和保險合同，以及賣方或其任何關聯公司可能根據任何過去和現在為產品或收購資產提供保險的保單和保險合同下的任何索賠、訴訟或其他權利，在每種情況下，均包括在截止日期之前、當日或之後從任何此類保單或合同獲得的任何收益；

(Ix)賣方及其關聯公司在本協議和其他交易文件項下的所有權利；

(X)轉讓合同以外的所有合同(“除外合同”)；及

(Xi)不包括或打算包括在取得資產定義中的其他財產、資產、商譽和賣方權利。

第1.05節。承擔責任。

(A)根據本協議規定的條款和條件，在成交時，買方應承擔、並應在到期時解除或履行以下債務(“已承擔的債務”)，但僅限於在成交後產生的範圍內：

(I)與指定FDA研究有關的所有責任；

(Ii)賣方在轉讓合同項下在成交時及之後產生的所有責任；但買方不得承擔可歸因於賣方在成交前未能遵守轉讓合同條款的任何責任；

(Iii)關於任何產品的所有回扣、退款、退貨、客户索賠和類似義務，僅限於買方或其任何關聯公司(包括賣方或其任何關聯公司代表買方在成交後根據《過渡服務協議》銷售或商業化的產品，但《過渡服務協議》規定的範圍除外)銷售或商業化的產品；

(Iv)關閉後因產品的製造或開發引起的或與產品的製造或開發有關的任何行動的所有責任；

(V)在關閉後因取得的資產的所有權、經營、維護、佔有、控制、出售、租賃、處置、開發或使用而產生的所有負債；

(Vi)保修索賠和產品責任或類似索賠的所有責任，包括與任何此類責任有關的所有訴訟，在每一種情況下，僅針對買方或其任何關聯公司在交易結束後銷售的產品或因產品而引起；

(Vii)僅就買方或其任何關聯公司(包括賣方或其任何關聯公司根據過渡服務協議代表買方銷售的產品)在成交後銷售的產品的退貨、退款、調整、補貼或更換所產生的或與產品退貨、調整、補貼或更換有關的所有責任；

(Viii)因該產品、該產品業務或任何收購資產而產生或與該產品、該產品業務或任何收購資產有關或有關的所有税項負債，但不包括任何免税負債；

(Ix)根據第6.04(E)節的規定，買方承擔50%(50%)的轉讓税的責任；以及

(X)因收購資產、產品業務或產品的製造或開發而產生的或與收購資產、產品業務或產品製造或開發有關的所有其他負債。

(B)儘管本協議有任何其他規定，但除承擔的責任外，買方不應承擔賣方、其任何關聯公司或其各自的任何利益承擔者的任何責任(在每種情況下)，範圍均為在成交前因所收購的資產、產品業務或產品的製造或開發而產生或有關的任何責任(“除外負債”)。在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，免責責任應包括賣方、其關聯公司及其各自的利益承擔者的下列責任：

(I)除買方根據第6.04(E)節承擔其應承擔的那部分轉讓税的義務外，與(X)賣方應計但未繳税款或與賣方有關的所有債務，包括根據任何法律(包括財政部條例第1.1502-6條或任何州、地方或非美國法律的任何類似規定)根據任何法律(包括財政部條例第1.1502-6條或任何州、地方或非美國法律的任何類似規定)作為受讓人或繼承人，根據任何合同或其他規定，對賣方或其任何前身徵收或應支付的任何人(賣方除外)的任何和所有税款，以及(Y)在每一種情況下，在任何結算前納税期間，與所取得的資產、承擔的負債或產品有關的税項，包括與銷售有關的任何税項(“不含税項負債”)；

(Ii)與產品或產品業務有關的所有應付帳款、應計費用和其他流動負債；

(Iii)僅與賣方在成交前銷售的任何產品有關的所有回扣、退款、退貨、客户索賠和其他類似義務；

(Iv)因收購資產、產品業務或產品而產生或與之相關或有關的所有負債，以及根據《平價醫療法》第9008條規定的任何品牌處方藥費用，其中規定了品牌處方藥費用計劃或任何其他適用於關閉前銷售的產品的法律；

(V)因不包括的資產而產生的、與不包括的資產有關的或與不包括的資產有關的所有負債；

(Vi)任何未決訴訟以及在關閉前因收購的資產、產品業務或產品的製造或開發而發起的任何訴訟的所有責任，包括保修索賠和產品責任或類似索賠的所有責任，包括因產品引起或與產品有關的所有訴訟，在每一種情況下，僅針對賣方或其任何關聯公司在關閉前製造或開發的產品，包括賣方披露時間表第3.09節規定的行動；

(Vii)關閉前賣方或賣方任何關聯公司的行為(包括產品業務的經營)可歸因於賣方或賣方的任何關聯公司的行為或因其行為而產生的任何和所有責任(無論何時提出索賠)；

(Viii)因賣方或其任何關聯公司的任何債務而產生的或與之有關的所有負債；

(9)根據任何州或地方無人認領財產、欺詐或類似法律應報告的關於被遺棄或無人認領財產的所有責任，但休眠期在截止日期之前已過；

(X)賣方或其關聯公司的任何現任或前任僱員、董事、經理、高級管理人員、股東、顧問或獨立承包人，或賣方或其任何關聯公司已支付或被要求支付、轉移或貢獻的任何僱員福利計劃、合同、計劃、基金或安排，以及與此相關的任何信託、託管或類似協議項下或與之有關的所有責任，或任何管理、僱傭、遣散費、控制權變更、競業禁止、保密、要約書、保留、激勵或類似合同，或(Ii)與賣方或其關聯公司的任何現任或前任員工、董事、經理、高級管理人員、股東、顧問或獨立承包商有關；

(Xi)除外合同項下的任何責任；以及

(Xii)賣方的任何責任(I)因任何違反任何法律的行為(或以書面形式指稱的違反行為)，或(Ii)因賣方違反(或以書面形式指稱的違反)任何合同或強制令而產生的任何責任。

第1.06節。有損失的風險。在交易結束前，因火災、意外事故或任何其他事故而對所取得的資產造成的任何損失或損害應由賣方承擔全部責任。在成交時，收購資產的所有權應轉移給買方，此後買方應承擔與收購資產相關的所有損失風險，並單獨負責購買足夠的保險，以保護收購資產免受任何此類損失；但買方的責任不取決於買方是否有能力獲得足夠的保險。

第1.07節。第三方成交後的意見書。

(A)即使本協議中有任何相反規定，本協議也不應構成直接或間接轉讓、轉讓、授予或以其他方式提供(或獲得替代)任何資產(包括任何轉讓合同或轉讓產品註冊)、索賠或權利或根據該等資產、索賠或權利產生或由此產生的任何利益的協議，如果未經第三方同意，企圖直接或間接轉讓、轉讓、授予或以其他方式提供上述第三方的權利將(I)構成對該第三方權利的侵犯或其他違反，(Ii)構成違反適用法律或任何政府實體的任何要求或限制，或(Iii)對有關該等資產、申索或權利的協議的任何一方無效，或會以任何方式不利影響賣方或買方在該等資產、申索或權利下的轉讓、轉讓、授予或其他規定的權利。如果賣方對任何資產、索賠或權利(包括任何轉讓合同或轉讓產品註冊)的任何權益、責任、義務或承諾的任何直接或間接轉讓、轉讓、授予或其他規定，或買方對任何資產、索賠或權利(包括任何轉讓合同或轉讓產品註冊)下的任何權益、責任、義務或承諾的任何直接或間接承擔，則此類轉讓、轉讓、授予或其他規定或承擔應在獲得同意的前提下進行(就賣方而言，包括與本協議或任何其他交易文件相關的事項)。如果根據適用法律製造或利用產品所需的任何轉讓產品註冊，或第1.07(A)節中提及的任何同意或豁免，在交易結束時不在買方手中，則交易結束仍應進行，為免生疑問，聲明在交易結束日期之前，不會轉讓適用的轉讓產品註冊。成交後，賣方和買方應，且賣方應促使其關聯公司採取商業上合理的努力，並應相互合作，以獲得任何該等所需的同意、授權、批准或放棄；但任何一方不得要求任何一方為獲得任何該等同意、授權、批准或放棄而向任何第三方支付任何款項、承擔任何責任或提供或給予任何便利(財務或其他方面的)，但與獲得任何該等同意、授權、批准或放棄有關的附帶費用除外。一旦獲得該同意、授權、批准或豁免，賣方應自費向買方出售、轉讓和交付與該同意、授權、批准或放棄有關的相關收購資產，無需額外費用。

(B)就第1.07(A)節所述的任何同意或豁免而言，如在成交前未獲得同意或豁免，則在截止於(I)成交日期二十四(24)個月週年日和(Ii)適用收購資產(包括任何轉讓產品登記或轉讓合同)當時有效期限屆滿之日(以兩者中較早者為準)結束的一段時間內，對於該等適用收購資產，賣方和買方應，且賣方應促使其關聯公司在買方合理提出的任何合法和合理的安排中進行合作，在該安排下，買方應獲得基本上類似的經濟和，在適用法律允許的範圍內，轉讓未根據本協議獲得同意或放棄的此類收購資產或相關債權、權利或利益的運作等價物。此類合理安排可包括(A)將賣方在第三方協議中因對方違反或取消協議而產生的任何和所有權利分包、再許可或轉租給買方，以及(B)賣方強制執行此類權利。在適用法律允許的範圍內，賣方應在收到該等收購資產以及賣方或其任何關聯公司收到的與該等收購資產相關的所有收入、收益和其他款項(扣除任何相關負債後)，並在收到該等資產後立即向買方支付。

第1.08節。退款和匯款。

(A)賣方或其關聯公司收到的。成交後，如果賣方或其任何關聯公司根據本協議條款收到(I)任何退款或其他款項(X)為已收購資產或(Y)以其他方式應支付給買方的任何退款或其他款項，或(Ii)與買方根據本協議的條款負有責任的索賠或其他事項有關的任何退款或其他款項，且該金額不是排除的資產，或根據本協議條款應適當應付買方的任何退款或其他款項，賣方應迅速，且在任何情況下不得遲於賣方收到此類款項後十(10)個工作日，或應按第8.05(A)節規定的地址將該金額匯給買方。

(B)買方或其關聯公司收到的。成交後，如果買方或其任何關聯公司收到(I)賣方在成交前銷售的任何產品的(X)任何退款或其他金額，(Y)是排除資產，或(Z)根據本協議條款以其他方式應付給賣方的，或(Ii)與賣方在本協議項下負有責任的索賠或其他事項有關的任何退款或其他金額，且該金額不是收購資產，或根據本協議條款適當地應支付給賣方的，買方應立即：在任何情況下，不得晚於買方收到該金額後的十(10)個工作日將該金額匯給或促使其按第8.05(B)節規定的地址匯給賣方。

(C)如果第1.08節與《過渡服務協議》的條款就本節的主題有任何不一致之處，應以《過渡服務協議》的條款為準。

第1.09節。產品退貨；退款。

(A)賣方在截止日期前售出的所有退貨產品均由賣方負責。如果買方因退回任何此類產品而產生任何責任，賣方將退還買方就該等退貨所支付的金額。賣方應負責處理與賣方在成交前銷售的任何產品有關的所有回扣、退款、退貨、客户索賠和類似義務，並應承擔任何此類回扣、退款、退貨、客户索賠和類似義務的100%費用。

(B)買方在截止日期後(或賣方根據過渡服務協議)銷售的所有退貨產品應由買方負責。如果賣方因退回任何此類產品而產生任何責任，買方將退還賣方就該等退貨所支付的金額。買方應負責處理與買方在成交後銷售的任何產品有關的所有回扣、退款、退貨、客户索賠和類似義務，並應承擔任何此類回扣、退款、退貨、客户索賠和類似義務的100%費用。

第二條
結賬；調撥庫存

第2.01節。打烊了。

(A)收購的結束(“結束”)應通過電子交換文件和簽名的方式遠程進行，在本協議的日期或在本協議各方書面商定的其他日期和時間進行。結案之日以下稱為“結案日”。關閉應視為自晚上11：59：59起生效。截止日期為東部時間。

(B)成交時，買方應向賣方交付(或安排交付)：

(1)以電匯方式向賣方的一個或多個銀行賬户電匯與結賬付款和庫存付款數額相等的即時可用資金；

(Ii)一份已簽署的假設協議，以及在符合第1.07條的規定下，賣方可能合理地要求籤署的其他已簽署的假設文書和其他已簽署的文書和文件，以實現或證明已購買的資產和承擔的負債(每個文書和文件的形式應符合本協議的條款和條件，並令買方和賣方合理滿意，以及適用於該等出售、轉讓、轉讓或轉讓的司法管轄區的其他慣例)(“附加轉讓文件”)；

(3)《知識產權轉讓協議》的籤立副本；以及

(4)已籤立的《過渡服務協議》的對應方。

(C)成交時，賣方應向買方交付(或安排交付)：

(I)賣方在每種情況下籤署的銷售提單和附加轉讓文件(除第1.07節另有規定外)；

(2)《知識產權轉讓協議》的簽約對應方；

(3)《過渡服務協議》的籤立對應方；

(Iv)拇指驅動器或買方自行決定接受的其他格式，其中包含上傳到數據室的所有文件，沒有密碼保護，沒有水印，並且是易於訪問的格式(例如，.docx、.pdf、.xlsx)；以及

(V)一份正式簽署的賣方IRS表格W-9和一份經正式簽署的賣方證書，買方可以合理地接受，並且符合財務條例1.1445-2(B)(2)節的要求，表明賣方不是守則第1445節所指的“外國人”。

第2.02節。扣留。儘管本協議有任何相反規定，本協議的每一方均有權從本協議規定應支付給任何人的金額中扣除和扣留任何税法規定的與支付該等款項有關的金額。就本協議的所有目的而言，因買方根據本第2.02條向任何人付款而扣留的任何款項均應視為已支付給該人。如果任何一方被要求根據本協議扣繳任何税款，該方應向另一方提供該扣繳要求的合理提前通知，並給予另一方提供任何形式或證明以減少或取消該扣繳的合理機會。扣繳人在扣繳後的合理期限內，應當向對方提供證明釦繳的納税憑證或者其他證明文件的複印件。

第三條
賣方的陳述和保證

除隨附的《賣方披露明細表》(以下簡稱《賣方披露明細表》)中規定的情況外，賣方特此向買方作出如下聲明和保證(除非聲明和保證是在指定日期作出的，在這種情況下應以該指定日期為準)：

第3.01節。權威。賣方是根據特拉華州法律正式組織、有效存在並具有良好地位的法律實體。賣方擁有所有必要的權力和權力，擁有所收購的資產，並繼續經營目前正在進行的產品業務。賣方具有經營業務的正式資格，並且在所收購資產或產品業務的性質(包括所收購資產的所有權或租賃)需要具備該資格的每個司法管轄區內具有良好的外國法人地位(在該概念適用的範圍內)，但如未能持有該資格對產品業務、產品或所收購資產並不重要，則不在此限。賣方擁有訂立本協議所需的一切必要的法人權力和授權，賣方也擁有所有必要的組織權力和授權，以簽訂其是或被指定為一方的其他交易文件，並據此完成預期的交易。賣方已適當和適當地採取了賣方必須採取的所有組織行動和其他程序，以授權簽署、交付和履行本協議以及賣方作為或指定為當事一方的其他交易文件，並完成在此和由此預期的交易。本協議已由賣方正式簽署和交付，在成交前，賣方將已正式簽署並交付其是或被指定為一方的交易文件。假設本協議已由買方正式授權、簽署和交付，則本協議構成，且在買方適當授權、簽署和交付其他交易文件後，每一份其他交易文件將構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，但須受適用的破產、破產、暫停、重組或類似法律的約束，這些法律一般影響債權人的權利，並符合一般公平原則。

第3.02節。沒有衝突；不同意。

(A)賣方簽署和交付本協議不會，賣方執行和交付其他交易文件也不會，完成本協議和據此進行的交易以及遵守本協議和本協議的條款和條件不會(無論有沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)(I)與賣方註冊證書或章程的任何規定衝突或違反，(Ii)與適用於賣方的任何法律衝突或違反任何法律，或任何所獲得的資產或賣方受其約束或影響的法律，(Iii)違反，與任何轉讓合同發生衝突或導致違約(或因發出通知或時間流逝或兩者均有合理預期將成為違約的事件)，或給予他人終止、修訂、加速、取消或修改或行使任何補救措施的權利，或給予他人終止、修訂、加速、取消或修改或行使任何補救措施的權利，或根據任何轉讓合同終止、修訂、加速、取消或修改或行使任何補救措施，或在賣方有任何權利或賣方擔保其履行的任何轉讓合同下，或導致產生對任何收購資產或轉讓合同的留置權(允許留置權除外)，或(Iv)違反、衝突或導致違反任何條款或要求，或給予任何政府實體撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改將包括在收購資產中或由賣方持有的與收購資產有關的任何備案、許可、授權、同意、批准、權利或命令的權利。

(B)除賣方披露時間表第3.02(B)節所述外，賣方不需要就本協議的簽署、交付和履行向任何人(包括任何政府實體)取得或作出任何同意、批准、許可、許可、命令或授權，或向其登記、聲明或備案。其他交易文件或預期交易的完成，但以下情況除外：(I)純粹由於買方或買方的任何關聯公司(相對於任何其他第三方)參與本協議或其他交易文件而可能需要的交易文件；(Ii)遵守適用法律規定的與轉讓產品註冊有關的任何備案、批准或通知的情況；以及(Iii)沒有、或未能單獨或整體進行或獲得的同意、批准、許可、許可、命令、授權、註冊、聲明和備案，不會對產品業務、產品或收購資產產生重大影響。

第3.03節。税金。

(A)賣方已及時支付或促使賣方及時支付截至成交日賣方應繳納和必須支付的與所購得資產有關的所有重要税款。除允許留置權外，收購資產不存在税收留置權。

(B)任何税務機關並無進行任何審核或調查，賣方或其任何聯屬公司亦未收到任何税務機關的任何書面通知，表明其有意進行該等審核或調查，而該等審核或調查可能會導致買方承擔與收購資產有關的責任。

(C)賣方或其任何關聯公司均未與任何税務機關簽署或訂立任何合同或協議，或獲得任何税務機關的同意、批准或許可，或受制於任何針對賣方或其任何關聯公司的裁決指引，而該指引將在截止日期後結束的任何應課税期間(或部分時間)內對買方具有約束力。

(D)在截止日期後結束的任何應課税期間(或其部分)，沒有任何政府實體以書面形式提出任何問題，合理地預期會影響對收購資產的税務處理。

第3.04節。有效所有權；資產的充分性。

(A)賣方對所獲得的資產(未平倉採購訂單涵蓋的轉讓庫存除外)擁有良好、合法和有效的所有權，在每一種情況下都不受所有留置權的影響，但下列情況除外：(I)賣方披露明細表第3.04節所列的留置權；(Ii)在正常業務過程中產生或產生的機械師、承運人、工人、維修工或其他類似留置權；(Iii)在正常業務過程中與第三方簽訂的原始購買價格附條件銷售合同和設備租賃產生的留置權；(Iv)尚未到期及應繳税款的留置權；(V)非貨幣性的所有權瑕疵(如有)，而該等瑕疵不會個別或整體地大幅減損與其有關的所購入資產的價值或對其現時的持續使用及營運造成重大損害；及(Vi)在正常業務過程中的非獨家知識產權許可(上文第(I)至(Vi)款所述的留置權在下文中統稱為“準許留置權”)。

(B)收購資產包括所有有形及無形財產，該等財產(I)足以供賣方進行產品業務，以及(Ii)足以讓賣方將產品商業化、製造及開發，以及(Ii)該等產品已存在及目前正在進行該等活動。本協議項下收購資產的轉讓向買方傳達了對收購資產的良好、有效和不可持續的所有權或租賃權，沒有任何留置權(允許留置權除外)。除賣方外，任何人都不擁有或持有任何已取得的資產。

第3.05節。財經資訊。

(A)賣方披露明細表第3.05節規定，截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日的年度，以及賣方在截止日期後不遲於2023年11月30日交付的過渡期，(I)產品的單位銷售額和銷售價值，(Ii)產品淨銷售額內記錄的退貨和折扣，(Iii)產品收到的單位和價值的實際退貨，(Iv)在銷售商品成本內記錄的產品的直接銷售成本，和(V)有爭議的客户應收賬款。淨銷售額和銷售成本信息來自賣方公開提交的財務報表中的特定財務項目(統稱為“產品財務信息”)，並與之相符。賣方披露明細表第3.05節中引用的產品財務信息(I)源自並準確反映賣方內部管理賬户中包含的相關期間的產品銷售額，(Ii)已根據GAAP編制，以及(Iii)在所有重要方面均真實無誤。

(B)賣方維持財務報告的內部控制制度，足以提供合理保證：(I)與產品有關的交易是根據管理層的一般或特別授權執行的，(Ii)與產品有關的交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持對其資產的問責，及(Iii)記錄的與產品有關的資產問責情況與實際水平相比較，每隔一段合理的時間進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(C)賣方製作並保存了所有賬簿和記錄，這些賬簿和記錄合理詳細地準確和公平地反映了與產品和收購資產有關的所有重要方面的活動。在正常業務過程中，與產品和收購資產有關的賬簿和其他財務記錄在所有重要方面都符合適用法律。

第3.06節。知識產權。

(A)賣方獨家擁有轉讓的知識產權的所有權利、所有權和利益，不受任何留置權的影響，但允許的留置權除外。產品業務知識產權構成賣方擁有或控制的所有知識產權，這些知識產權被賣方用來製造和開發當前進行的產品。所有轉讓的知識產權是存續的、有效的和可強制執行的。

(B)《賣方披露明細表》第3.06(B)節列出了所有已發出、已登記或已授予的轉讓知識產權，或作為登記、發放或授予申請的標的且未過期、失效、放棄或撤回的所有轉讓知識產權的真實而完整的清單，並列出了已提交此類申請的每個司法管轄區(“註冊知識產權”)。所有註冊知識產權在關閉前到期和應支付的所有維護費、年金費或續期費已經支付，維護此類材料註冊知識產權所需的所有文件和證書已提交給適用的美國專利商標局、美國版權局和任何適用的互聯網管理機構或註冊商。

(C)除賣方披露時間表第3.06(C)節所述外，賣方及其任何附屬公司均不受任何在任何方面限制或限制使用、許可、再許可、利用、主張或執行任何此類轉讓知識產權的能力的合同的約束，轉讓的知識產權也不受該等合同的約束。

(D)賣方披露明細表的第3.06(D)節列出了賣方或其任何關聯公司向第三方授予與任何轉讓的知識產權有關的任何許可、再許可、許可選擇權或類似權利的所有合同的真實和完整清單。

(E)轉讓的知識產權以及產品的開發和製造沒有、也沒有侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的知識產權，並且根據適用法律，沒有、也沒有構成不正當競爭或貿易做法。賣方及其任何關聯公司均未收到任何人的書面通知，聲稱轉讓的知識產權或對任何產品的開發或製造侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反任何人的知識產權，或構成適用法律下的不正當競爭或貿易行為。賣方及其附屬公司均未收到任何質疑或威脅挑戰賣方對任何轉讓的知識產權的所有權或使用權和許可權的人的任何書面通信。

(F)據賣方所知，沒有第三方從事或曾經從事在任何實質性方面侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反轉讓的任何知識產權的任何活動。賣方或其任何關聯公司不會就上述任何事項對其他任何人採取任何待決、斷言或威脅的行動。賣方或其關聯公司沒有、也沒有就任何轉讓的知識產權的所有權、有效性、可登記性、可執行性或使用提出異議或挑戰的待決、斷言或威脅的行動。轉讓的知識產權不受任何未決禁令或任何訴訟的其他處置的約束。

(G)賣方或其任何關聯公司的現任或前任高級管理人員、董事或員工，或賣方或其任何關聯公司的任何顧問，在向賣方或其任何關聯公司提供服務的過程中，對其開發的任何轉讓的知識產權、對該知識產權的所有權或在其之下的任何權利、所有權或權益，均未被不可撤銷地轉讓、轉讓或許可給賣方或其任何關聯公司。

(H)賣方及其關聯公司採取並已經採取一切必要的合理步驟，保護所有產品保密信息的機密性和價值。在不限制前述規定的情況下，(I)賣方及其關聯公司擁有並盡合理努力執行一項政策，要求受僱於或從事產品業務的每一名員工、顧問和承包商簽署專有信息、保密和轉讓協議，限制披露和使用此類產品保密信息，以及(Ii)賣方及其關聯公司未向任何人披露任何重要的產品保密信息，除非根據有效的、慣例的和具有約束力的保密協議。

(I)任何政府實體或大學不開發或代表任何政府實體或大學開發轉讓知識產權材料，或使用任何政府實體或大學的資金、贈款或任何其他補貼開發轉讓知識產權材料，也沒有直接或間接使用大學、學院或其他教育機構的政府資金、設施、教職員工或學生來開發或創造全部或部分轉讓知識產權的材料，每種情況下的方式都不會導致該政府實體或機構獲得此類轉讓知識產權材料的所有權或其他權利。

(J)本協議、其他交易文件的簽署和交易的完成不會改變、損害或取消產品業務知識產權的任何權利。

(K)賣方及其附屬公司一直遵守(I)所有適用法律，(Ii)其所有合同義務，以及(Iii)其所有內部和麪向公眾的隱私政策(包括任何與隱私或安全有關的陳述、義務或承諾)，在每一種情況下，都與他們擁有或控制的與產品業務有關的個人信息的數據隱私和安全有關(此類內部和麪向公眾的隱私政策統稱為“隱私政策”)。賣方及其關聯公司已按照所有適用法律的要求向用户或客户披露與產品業務運營相關的所有信息，隱私政策中作出或包含的此類披露均未違反任何適用法律。

第3.07節。合同。每份轉讓的合同均具有完全效力，構成賣方的一項法律、有效和有約束力的義務，賣方可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他一般影響債權人權利的法律、衡平法的一般原則以及法院在給予衡平法救濟方面的酌處權。賣方已履行轉讓合同項下迄今要求其履行的所有實質性義務，並且(無論是否有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之)沒有違反或違約任何轉讓合同項下的任何實質性方面，據賣方所知，任何轉讓合同的其他任何一方(不論是否有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之)均未違反或違約任何實質性方面。賣方及其任何關聯公司均未收到來自第三方的任何書面通知(A)，説明該第三方打算終止任何轉讓合同或(B)聲稱賣方或其關聯公司違反或違約履行、遵守或履行任何轉讓合同中包含的任何實質性義務或契約，在每種情況下(A)和(B))。每份轉讓合同的真實、完整的副本，包括與之相關的所有修改和修改以及附帶協議，已通過數據室提供給買方。

第3.08節。已轉讓的產品註冊。所有轉讓的產品登記都是完全有效的，並已有效地發放給賣方，賣方在所有重要方面都遵守了其中的所有條款和條件。賣方或其關聯公司均未收到關於撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改任何轉讓產品註冊的書面通知，據賣方所知，目前沒有任何合理預期的情況會導致任何轉讓產品註冊撤回、丟失或拒絕續期。沒有關於暫停、取消、終止或撤銷任何轉讓的產品註冊的待決行動，據賣方所知，也沒有威脅要採取任何行動。賣方已交付給買方 通過在數據室提供所有轉讓的產品註冊的完整和正確的副本。除賣方披露時間表第3.08節所述外，根據轉讓產品註冊銷售的產品是根據此類轉讓產品註冊中包含的規範和標準進行設計、開發、配製、加工、製造、測試和開發的，不得在任何適用法律的含義內摻假或貼上錯誤的品牌。

第3.09節。打官司。賣方披露明細表第3.09節列出了所有刑事、司法、行政或仲裁訴訟、訴訟、指控、投訴、訴訟、訴訟、要求、調查和索賠，無論是民事、刑事、行政、司法或調查，無論是正式的還是非正式的，由任何政府實體或私人仲裁員或調解人發起、提起、進行或審理，或以其他方式涉及任何政府實體或私人仲裁員或調解人(統稱為“訴訟”)，在每個案件中，都是懸而未決的，或據賣方所知，對賣方或其任何附屬公司(I)與產品、產品業務有關的威脅。收購的資產或承擔的負債，或(Ii)妨礙或推遲賣方完成收購或本協議擬進行的其他交易，或影響本協議或其他交易文件的合法性、有效性或可執行性。根據適用於產品、產品業務、收購的資產或承擔的負債的任何禁令，賣方及其關聯公司不是違約的一方，也不是重大違約的一方。目前並無任何針對或影響產品、產品業務、收購資產或承擔負債的尚未完成或據賣方所知受到政府實體威脅的查詢或調查(包括有關賣方或其聯屬公司是否有資格持有或接受與收購資產有關的任何產品註冊的任何查詢)。

第3.10節。遵守適用的法律；規章制度。

(A)賣方在所有重要方面均遵守適用於產品的設計、開發、配方、加工、製造、測試或開發的任何政府實體(“法律”)的所有適用的法規、法律、條例、規則、命令、法規、條約、判決、法令、條例或其他規定或法律規則，包括(I)與職業健康和安全有關的法律；(Ii)管理設計、開發、配方、加工、批准、製造、測試、開發、營銷的任何適用法律；任何政府實體、私人保健計劃或實體或個人推廣或分銷藥品以及購買、開出藥品或報銷藥品的行為，以及(3)美國《反海外腐敗法》(15 U.S.C.§78dd-1 et q.)、美國《反−回扣條例》(42 U.S.C.§1320a−7(B))、美國《虛假報銷法》(31 U.S.C.§3729等)和1996年美國《健康保險可攜帶性和責任法》(42 U.S.C.§1320d et.)。序列號。)以及任何國際反賄賂公約或其他適用的當地反腐敗或賄賂法律，在每種情況下。據賣方所知，未發生任何事件(無論是否發出通知或時間流逝)構成或導致賣方或其任何關聯公司實質性違反或導致賣方或其任何關聯公司未能遵守適用於產品或任何收購資產或承擔的債務的任何法律。賣方及其附屬公司沒有收到政府實體的任何書面通信，聲稱賣方在任何實質性方面違反了任何適用法律。

(B)據賣方所知，其或其各自聯屬公司的董事、經理、高級人員、代表、僱員或代理人或代表任何此等人士、賣方或其任何聯營公司行事的任何其他人士，就該產品或所取得的資產而言，(I)使用任何資金作任何與任何政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法付款，(Ii)向任何政府官員或僱員或任何政黨或競選活動作出任何重大非法付款，或(Iii)違反任何國際反賄賂公約或適用的本地反貪污或賄賂法律。

(C)賣方及其附屬公司就產品和收購資產而言，在所有實質性方面始終遵守所有(I)美國和適用的國際經濟和貿易制裁，包括由美國國務院、美國財政部(包括OFAC)實施和/或執行的任何適用法律，以及(Ii)由美國商務部實施的所有反抵制適用法律，並未與下列人士進行任何交易或交易：(A)出現在OFAC特別指定國民和受封鎖人士名單或OFAC維持的任何其他受封鎖人士名單(可由OFAC不時修訂)上的任何人，(B)任何受OFAC實施和/或執行的經濟制裁的人，或在外國司法管轄區組織的任何人，而對賣方或其附屬公司具有管轄權的任何適用政府實體(視情況而定)維持貿易禁運、經濟制裁或其他類似禁令，據此禁止與該人進行交易，或(C)由OFAC管理或控制或代表其行事的任何人，直接或間接指上文(A)或(B)款所述的任何人。

(D)賣方及其關聯公司，據賣方所知，賣方或其任何關聯公司的任何僱員或代理人沒有就任何產品向FDA、DEA、FTC、CMS或任何其他政府實體作出不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，或沒有就任何產品向任何政府實體披露必須披露的重大事實。根據法律的要求，賣方及其附屬公司向適用的監管機構、政府實體或個人保存、歸檔或提供關於產品或收購資產的所有重要登記、清單、備案、文件、聲明、索賠、報告、通知和其他提交材料(統稱為“報告”)，要求及時維護、歸檔或提供。在維護、歸檔或提供報告時，所有這些報告在所有重要方面都是完整和準確的，或隨後被更新、更改、更正或修改，任何此類政府實體都沒有聲稱此類報告存在任何不足之處。

(e)賣方及其關聯公司未自願或非自願發起、執行或發佈或導致發起、執行或發佈任何產品召回或市場撤回。賣方或其關聯公司均未收到任何書面通知，表明FDA、DEA、FTC、CMS、美國國立衞生研究院、衞生與公眾服務部監察長辦公室、美國司法部或任何其他政府實體已（i）開始或威脅採取任何行動，撤銷、拒絕或撤銷任何產品註冊或產品的其他營銷授權，或要求召回，撤回、移除或更換任何產品;（ii）開始或威脅開始採取任何行動，沒收任何產品或禁止設計、開發、配製、製造、測試、加工、包裝、貼標、重新包裝、重新貼標、儲存或開發任何產品;或（iii）開始或威脅開始採取任何行動，沒收任何產品或禁止設計、開發、配製、製造、測試、加工、包裝、貼標、重新包裝、重新貼標、儲存或開發任何產品;在設計、開發、配製、製造、測試、加工、包裝、貼標、重新包裝、重新貼標、儲存或持有任何產品以供開發的任何設施生產的任何產品的配製、製造、測試、加工、包裝、貼標、重新包裝、重新貼標、儲存或開發。

(f)所有由賣方或其關聯公司或代表賣方或其關聯公司或由賣方或其關聯公司申辦的與產品有關的臨牀和臨牀前研究（如果仍在進行中）均按照所有適用法律和“藥物非臨牀研究質量管理規範”和“藥物非臨牀研究質量管理規範”進行，在每種情況下，均按照美國適用的行業標準進行。賣方及其關聯公司未收到任何監管機構發出的要求暫停、終止或暫停賣方或其關聯公司或代表賣方或其關聯公司進行的與產品有關的任何臨牀試驗的任何書面通知、信函或其他通信。

(g)與產品有關的所有藥品分銷活動均完全符合《藥品供應鏈安全法》，包括註冊、報告、許可、藥品上市、產品追溯和識別以及可疑或非法產品的驗證和處理系統的要求。

(h)賣方及其關聯公司尚未收到或受制於任何FDA 483表格、任何監管機構的不利發現通知、警告信或其他類似通知或信函，且就賣方所知，任何此類監管機構未採取任何待決行動或威脅採取任何與產品的批准、開發、製造、設計有關的行動，產品的開發、配方、純度、測試、加工、包裝、重新包裝、穩定性、儲存或貼標、重新貼標或促銷，或以其他方式聲稱違反與產品相關的法律。

(i)（i）未對生產用於銷售的產品的任何工廠進行監管檢查，或（ii）未收到任何政府實體的書面信函，在每種情況下均聲稱生產用於銷售的產品的任何工廠的生產操作在所有重大方面均不符合所有適用法律。

(j)賣方及其關聯公司尚未收到任何監管機構提供的任何重要書面信息，這些監管機構對產品的營銷、推廣、開發、臨牀前和臨牀開發、處理和控制、安全性、有效性、純度、可靠性、檢測、加工、進口、包裝、貼標、製造、聯邦醫療保健計劃價格報告信息以及法律或監管機構要求保留的與此類價格報告相關的信息，合理預期將導致撤銷、撤回、拒絕或拒絕續展與產品業務有關的任何轉讓產品註冊的產品。

(k)關於產品和產品設計、開發、配製、製造、測試、加工、包裝、重新包裝、貼標籤、重新貼標籤或儲存的設施，賣方及其關聯公司未收到或受制於任何來自FDA或任何其他政府實體的書面信函，聲稱產品或產品設計、開發、製造、測試、加工、包裝、重新包裝、貼標籤、重新貼標籤或儲存的設施，配製、製造、測試、加工、包裝、貼標籤或儲存的產品在任何重大方面違反任何法律或任何適用的許可、許可、豁免、指導或指南，或聲稱產品或設計、開發、配製、製造、測試、加工、包裝產品的其他設施，標記或儲存的任何物品是或曾經是監管機構採取的任何未決或據賣方所知的威脅行動的對象。產品的設計、開發、配製、生產、檢測、加工、包裝、貼標、重新包裝、重新貼標和儲存在所有重大方面均符合適用法律，包括cGMP（或同等產品）和適用產品註冊。

(L)賣方及其附屬公司從未且據賣方所知，參與產品業務的賣方或其任何附屬公司的每名董事、經理、高級管理人員、僱員、代理商或分銷商沒有、犯有或被判犯有任何罪行或從事任何行為，或成為任何美國法典第21篇第335a(A)節或任何類似法律授權取消資格或暫停資格的程序的主體，或21美國法典第335a(B)節或任何類似法律授權禁止或暫停資格的任何程序的主體。賣方及其附屬公司從未，且據賣方所知，參與產品業務的賣方或其任何附屬公司的每一位董事、經理、高級職員、僱員、代理商或分銷商從未被判有任何罪行或從事任何行為，也沒有成為任何訴訟的對象，因此根據1935年修訂的《社會保障法》第1128條或任何類似的法律，這些人被排除在參加聯邦醫療保健計劃之外。截至本協議日期，沒有任何合理預期會導致取消、暫停、排除或無法參與聯邦採購和非採購計劃的行動懸而未決，或據賣方所知，威脅針對賣方或其任何附屬公司，或據賣方所知，威脅其參與產品業務的任何董事、經理、高級管理人員、員工、代理或分銷商。賣方、其附屬公司或其各自的任何員工，或據賣方所知，為產品業務或代表產品業務從事活動的任何賣方顧問均未被禁止或被視為根據美國聯邦食品、藥品和化粧品法第306條被禁止或被視為受到禁止，據賣方所知，任何此類人員均不是該條款中所述定罪的對象。

(M)就產品和產品業務而言，賣方及其附屬公司已在所有實質性方面遵守聯邦醫療保健計劃的所有要求、與1992年退伍軍人醫保法有關的要求以及與向340B計劃實體銷售有關的要求。

(N)賣方或其關聯公司，或據賣方所知，其各自的高級管理人員、董事、經理或僱員、其各自的關聯公司或代表賣方及其關聯公司行事的任何第三方，均未(I)明知或隱蔽地(I)明知或隱蔽地向任何州、聯邦或外國政府實體(包括任何聯邦醫療保健計劃)提出服務補償索賠，(Ii)明知地提出、支付、索要或收受任何報酬(包括任何回扣、賄賂、回扣或費用)，現金或實物：(A)將任何個人轉介給某人，以提供或安排提供聯邦醫療保健計劃可全部或部分支付的任何物品或服務，或(B)獲得任何不正當利益或獲得或保留業務，從而導致賣方違反任何法律，包括聯邦《美國法典》(42 U.S.C.§1320a-7b)；(Iii)以其他方式直接或間接向任何過去或現在的患者提供、收受、提出支付或索取任何現金或實物報酬，客户、醫生、其他醫療保健提供者、供應商、供應商、承包商、聯邦醫療保健計劃或其他政府計劃，包括聯邦反回扣法規(42 U.S.C.§1320a-7b)，或(Iv)故意作出或導致作出或誘導或試圖誘導作出任何虛假陳述或陳述(或遺漏陳述其中要求陳述的重要事實)，以便任何過去或現在的患者、客户、醫生、其他醫療保健提供者、供應商、供應商、或承包商可以從聯邦醫療保健計劃或政府計劃獲得報銷，或者賣方或其任何附屬公司可以從政府實體或聯邦醫療保健計劃獲得報銷。

(O)賣方及其關聯公司未收到與產品或其任何成分有關的任何不良後果的書面通知，而這些不良後果可能會對產品或收購的資產產生不利影響。

(P)賣方已就賣方合理確定為啟動和完成本合同附件C所述FDA研究(“指定FDA研究”)所需的設計和活動，聘請第三方並與FDA進行通信。

第3.11節。沒有變化或事件。除賣方披露明細表第3.11節所述外，自2023年1月1日以來，(I)賣方及其關聯方僅在正常業務過程中開展產品業務，(Ii)未發生任何事件、事件或發展，無論是個別事件、變更、發生或情況的總體情況，還是對賣方造成或可合理預期的重大不利影響。

第3.12節。已轉移的庫存。

(A)轉讓的存貨歸賣方或其附屬公司所有，沒有任何留置權(准予留置權除外)。除賣方披露時間表第3.12(A)節所述外，轉讓的庫存(I)可在正常業務過程中使用或銷售，(Ii)在所有重要方面均符合cGMP以及適用的轉讓產品註冊和適用法律的設計、開發、制定、加工、製造和測試，以及(Iii)未在任何適用法律的含義內摻假或貼上錯誤的品牌。賣方不擁有任何非賣方所有的轉讓庫存。

(B)除賣方披露明細表第3.12(B)節所述，以及除非轉讓的庫存包含或由原材料和在製品組成的範圍內，個別或總體上不太可能是材料外，該等原材料和在製品的設計、開發、配製、加工、製造、測試、處理、維護、包裝和儲存，在所有重要方面均符合《轉讓產品登記》和適用法律中規定的規範。

第3.13節。產品。除賣方已向買方提供的適用標準條款和條件外，產品不受任何擔保、保修或其他賠償。賣方已採取合理步驟，確保產品的設計、開發、配方、加工、開發、製造、測試、儲存、包裝、重新包裝、貼標籤、重新標記或許可符合所有適用的合同承諾、法律以及明示和默示保證，並且沒有在任何適用法律的含義內摻假或貼錯品牌。除賣方披露明細表第3.13節所述外，在過去三(3)年中，沒有任何人因使用產品直接導致或聲稱直接造成的人身傷害和/或死亡而提出任何索賠。

第3.14節。經紀人。任何經紀人、發現者或類似的中介都沒有為或代表賣方或其任何關聯公司就本協議或本協議擬進行的交易收取任何經紀人、發現者或類似費用或其他佣金，或有權從賣方或其任何關聯公司獲得任何經紀人、發現者或類似佣金。

第3.15節。沒有頻道填充。自2023年1月1日以來，賣方及其關聯公司(A)僅在正常業務過程中向批發商或分銷商銷售產品，銷售金額通常與賣方及其關聯公司過去在可比期間向其批發和分銷商客户銷售的產品數量一致(為免生疑問，應考慮季節性、週期性和其他市場條件)和(Ii)沒有從事任何行為，意圖在正常業務過程之外增加分銷商或批發商渠道中產品的庫存水平，並預期簽訂本協議或與產品有關的任何類似交易。

第3.16節。供應商、客户和付款人。自2023年1月1日以來，賣方或其關聯公司與產品業務的任何材料供應商或客户或任何材料付款人之間的業務關係沒有終止、取消或實質性削減，據賣方所知，也沒有任何該等供應商、客户或付款人表示有意終止、取消或大幅削減其與賣方或其關聯公司的業務關係。

第3.17節。保險。賣方已生效《賣方披露時間表》第3.17節中規定的產品責任保險單。在過去五(5)年內，賣方已制定了產品責任保險單。在賣方的任何保單項下，並無任何與收購資產、承擔的負債、產品或產品業務有關的索賠。

第3.18節。不信任。除第4條及其他交易文件所載買方的陳述和保證外，賣方或賣方的任何關聯公司均不依賴，也不依賴任何其他關於本協議標的的陳述或保證，無論是明示的還是默示的。

第四條
買方的申述及保證

買方特此向賣方作出如下陳述和保證(除非陳述和保證是以指定日期為限，在這種情況下應為該指定日期)：

第4.01節。權威。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。買方擁有訂立本協議所需的所有公司權力及授權，買方亦擁有訂立其為或指定為其中一方的其他交易文件的所有必要公司權力及權力，並據此完成擬進行的交易。買方已正式和適當地採取了買方必須採取的所有公司行為和其他程序，以授權簽署、交付和履行本協議及其作為或被指定為一方的其他交易文件，並完成據此及據此擬進行的交易。本協議已由買方正式簽署並交付，在成交前，買方將已正式簽署並交付其是或被指定為一方的彼此交易文件。假設賣方已正式授權、簽署和交付本協議，則本協議構成，並且在賣方適當授權、簽署和交付其他交易文件後，每一份其他交易文件將構成買方的法律、有效和具有約束力的義務(視情況而定)，可根據其條款對該人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、暫停、重組或類似法律，這些法律一般影響債權人的權利，並符合一般衡平法原則。

第4.02節。沒有衝突；不同意。

(A)買方簽署和交付本協議不會，買方簽署和交付其他交易文件也不會，完成擬進行的交易和遵守本協議及其條款和條件不會與下列任何規定下的任何財產或資產產生留置權：(I)其公司註冊證書或章程規定下的任何財產或資產，[**]除上文第(Ii)及(Iii)款的情況外，任何個別或合計不可能對買方造成重大不利影響的項目除外。

(B)買方在簽署、交付和履行本協議、其他交易文件或完成本協議、其他交易文件或完成擬進行的交易時，不需要獲得任何人(包括任何政府實體)的同意、批准、許可、許可、命令或授權，或向任何人登記、聲明或備案，但下列情況除外：(I)僅因賣方(相對於任何其他第三方)參與本協議或其他交易文件或其他交易文件而可能需要的同意、批准、許可、許可、命令、授權、登記、個別或整體上不會合理地對買方產生重大不利影響的聲明和文件，如果沒有這些聲明和文件，或未能做出或獲得這些聲明和文件。

第4.03節。訴訟和法律程序。不存在(A)任何政府實體或仲裁庭針對買方的未決判決、命令、禁令或法令，(B)針對買方的待決或據買方所知威脅針對買方的訴訟，或(C)任何政府實體正在進行的或據買方所知威脅針對買方的調查，就(A)、(B)及(C)條款中的每一項而言，該等調查已對或可能對買方產生重大不利影響。

第4.04節。資金的可得性。自根據本協議條款要求支付任何或有付款之日起，買方將具有支付該或有付款的財務能力。

第4.05節。經紀人。沒有任何經紀人、發現者或類似的中間人代表或代表買方行事，或有權從買方獲得與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何經紀人發現者的佣金或類似費用或其他佣金。

第4.06節。沒有默示的陳述。買方同意，賣方或代表賣方行事的任何其他人都沒有或正在作出任何明示或默示的陳述或保證，但本協議第3條規定的陳述除外。採購商 承認並同意，在決定訂立本協議和完成本協議中預期的交易時，除第3條明確規定的陳述外，它沒有也不依賴於任何人或其代表作出的任何明示或暗示、作出或聲稱作出的任何陳述或保證。在不限制前述一般性或效力的情況下，買方承認，除本協議中明確規定的情況外，買方在截至成交日期“按原樣”和“按原樣”收購所收購的資產，不對資產的適合性、適銷性、不侵權或狀況或任何其他事項作出任何明示或默示的陳述或保證。儘管如上所述，本第4.06節的任何情況均不得以任何方式限制買方在任何情況下就第3條明確規定的陳述向任何人提出欺詐索賠。

第五條
賣方的契諾

賣方的契約和協議如下：

第5.01節。競業禁止。

(A)作為買方簽訂本協議的重要誘因，賣方不得在截止日期後五(5)年內直接或間接通過任何人直接或間接(除本協議或任何其他交易文件所述)將賣方競爭產品商業化、利用或製造，或故意協助任何其他人將其商業化、開發或製造，或(Ii)擁有、收購、管理、經營、控制或參與任何從事商業化的人員的所有權、管理、經營或控制，或(Ii)使其當前及未來的每一關聯公司不得直接或間接地通過任何人將其商業化、利用或製造，或故意協助任何其他人將其商業化、開發或製造。利用或製造任何賣方競爭產品；但為免生疑問，第5.01(A)節中的任何規定均不禁止賣方與產品的任何供應商、製造商或其他供應商簽訂任何合同，只要賣方遵守第5.01(A)節中規定的限制性契約。

(B)第5.01節中包含的契諾和承諾涉及具有特殊、獨特和非同尋常性質的事項，違反第5.01節的任何條款可能會對買方造成不可彌補的傷害，因此僅靠金錢賠償不足以彌補此類違規行為。因此，如果買方違反本第5.01節，買方有權從任何有管轄權的法院獲得禁令、限制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損失或張貼任何保證金。第5.01節規定的權利和補救措施是累積性的，並且是買方根據本協議、法律或衡平法可能享有的任何其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。

(C)即使本協議有任何相反規定，如果賣方或其任何關聯公司違反第5.01(A)條，而買方從任何有管轄權的法院尋求並獲得強制令、限制令或其他衡平法救濟，則第5.01(A)條所指的五年期限應從給予買方救濟之日起計算，而不是從成交之日起計算，並在賣方履行其各自義務的成交之日之後的任何時間減去。

(D)如果任何有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定，第5.01節規定的特定時間段、地理區域、業務限制或任何其他相關特徵是不合理、任意或違反公共政策的，則應針對適用一方執行該法院判定為合理、非任意且不違反公共政策的最長時間段、地理區域、業務限制或其他相關特徵。

第5.02節。買受人的第一要約權和優先購買權。

(A)買方享有第一要約的權利。

(I)在發生以下情況之前[**]，賣方希望在一次交易或一系列交易(每筆交易或一次“指定產品轉讓”)中，向任何人(賣方的全資子公司除外)許可、再許可、銷售或轉讓賣方(或其任何子公司)將一種或多種指定產品商業化的任何權利，賣方應[**].

(Ii)在每個[**].

(Iii)如果賣方和買方沒有[**]賣方應有權提出與任何第三方就適用的指定產品轉讓進行討論，但須遵守第5.02(B)節的條款。

(Iv)如果賣方不從事任何適用的指定產品轉讓[**].

(B)優先購買權。

(I)如發生以下情況，[**].

(Ii)買方有權和選擇接受賣方的要約，通過向賣方遞交接受要約的通知，達成指定產品銷售通知中確定的指定產品轉讓[**].

(Iii)如果買方沒有行使其選擇權接受賣方的要約以達成指定產品銷售通知中確定的指定產品轉讓[**]，則賣方有權[**].

第5.03節。不是貶低。在截止日期後的五(5)年內，賣方和買方中的每一方都不會，也將不會促使各自的關聯公司發表任何誹謗或誹謗性的公開評論，合理地預計會損害另一方的聲譽(包括賣方對產品的聲譽)，或鼓勵或參與任何人對另一方(或對賣方的產品)發表此類聲明或任何此類評論；但前述規定不是也不應阻止任何一方合理地從事不違反本協議的活動或作出任何如實陳述。

第5.04節。保密協議。自成交之日起及之後，除非任何其他交易文件明確允許，賣方不得、也不得促使其關聯方不直接或間接披露或使用任何產品機密信息，除非賣方或其關聯方可以披露產品機密信息或其部分內容：(I)向其董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、分許可人和代表披露產品機密信息，以行使其權利或履行本協議項下的義務；(Ii)如果在法律上被迫(通過證詞、訊問、文件請求、傳票、民事調查、要求或其他方式)披露此類產品保密信息；只要向買方提供及時的事先書面通知(在法律允許的範圍內)，(Iii)向監管機構提供與產品的任何備案、申請或監管批准請求相關的要求。在本文中，“產品機密信息”是指與產品業務有關的任何和所有非公開的技術和非技術機密或專有信息，包括商業祕密、技術、技術訣竅、工藝、設備、算法、軟件、設計細節和規格、財務信息、客户名單、業務預測、銷售和營銷計劃以及所有説明、分析、報告、彙編、研究、解釋、摘要或其他文件。

第5.05節。保險。[**]，賣方保有產品責任保險，保險金額與賣方現行保單一致，涵蓋產品在成交前的銷售。

第六條
共同聖約

第6.01節。合作；進一步的保證。

(A)在過渡服務協議期限內，買賣雙方應互相合作，並應促使各自的高級管理人員、僱員、代理、審計師和代表相互合作，以確保產品和收購資產從賣方有序過渡到買方，並儘量減少因本協議擬進行的交易可能對賣方和買方各自業務造成的任何干擾。成交後，在合理的書面通知下，買方和賣方應在正常營業時間向對方及其僱員、律師、審計師和代表提供或安排向對方提供合理必要的與產品和收購資產有關的信息和協助，用於財務報告和會計事項、準備和提交任何納税申報單、報告或表格，或為任何税務申索或評估辯護。依照前一句與税收有關的合作義務應在有關適用的訴訟時效期滿時終止(使其任何延期生效)。任何一方均應補償另一方合理的自付費用和根據本第6.01條協助另一方所發生的費用。本條款第6.01條不要求任何一方採取任何可能無理幹擾其業務行為或無理擾亂其正常運營的行為。

(B)應本協議任何一方的要求，另一方應不時籤立並交付或安排籤立和交付所有該等文件和文書，並應採取或促使採取該另一方合理地認為必要或適宜的所有進一步或其他行動，以完成本協議預期的交易。

(C)在第1.07節的規限下，如任何一方在成交日期後十二(12)個月內發現賣方或其任何附屬公司持有的任何資產為收購資產，但並未在完成第1.04條下的交易時轉讓給買方，則任何該等資產應被視為由賣方或其關聯公司以信託形式為買方持有，賣方應立即將該等資產轉讓、轉讓及轉讓給買方，而無需任何額外代價，免收任何留置權(準許留置權除外)。

(D)雙方特此同意，在交易結束後的兩(2)年內，賣方應盡商業上合理的努力與買方合作，應買方的合理書面要求，向買方交付與產品有關、由賣方擁有和控制且以前未提供給買方的賣方的任何法規文件或產品記錄。

第6.02節。宣傳。買賣雙方同意，自本協議之日起及之後，未經另一方事先書面同意，賣方或買方或其關聯公司不得發佈任何關於本協議擬進行的交易的公開發布或公告或通訊(同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)，除非適用法律或該一方所受任何證券交易所的規則或法規可能要求此類發佈或公告，在這種情況下，被要求作出發佈或公告的一方應允許另一方在發行之前有合理的時間對該發佈或公告發表評論；但買方可在其正常的報告和籌資活動過程中，以保密方式向其聯屬公司及其各自的普通合夥人、有限合夥人、股權持有人、投資者和潛在投資者披露任何本協議和擬進行的交易的存在或內容。

第6.03節。大宗轉移法。買方特此免除賣方及其關聯公司遵守任何司法管轄區與向買方出售收購資產有關的任何所謂“大宗轉讓法”的規定。

第6.04節。税務問題。

(A)定期繳税。就收購資產徵收的所有個人財產税、不動產税及類似的從價税項應於結算日起於結算日在賣方及買方之間分攤，並根據結算日(包括結算日)所包括的該結算日前課税期的天數及結算日後開始的該應課税期的天數(就任何該等應課税期間而言，稱為“結算日後課税期”)分攤。賣方應對可歸因於結算前税期的比例税額負責，買方應對歸因於關門後税期的該等税額的比例承擔責任。應歸屬於結算後税期的部分税款將以相應方式歸屬於買方。買方應負責準備和提交所有要求在截止日期後提交的定期非所得税納税申報單。賣方和買方均應向另一方提供必要的補償，以執行本條款第6.04(A)條。買方在成交前税期內提交的任何納税申報單，如全部或部分與所收購的資產有關，幷包括根據本協議或適用法律賣方應合理承擔的税款(“成交前買方提交的退税”)，買方應在該退税的到期日(包括任何適用的延期)至少二十(20)天前向賣方提交(連同明細表、報表，在賣方合理要求的範圍內，還包括證明文件)；然而，如果在成交後二十(20)天內到期的任何成交前買方提交的退貨，買方應在合理可行的情況下儘快向賣方提交該等退貨。如果賣方在審查任何此類買方提交的退貨前十(10)天內，以書面形式通知買方它反對退貨中的任何項目，買方應真誠地考慮該反對意見。

(B)合作。雙方應真誠合作(I)提供另一方可能合理地以書面形式要求的任何信息和文件，以獲得任何轉讓税的任何減免，以及(Ii)與準備和提交任何納税申報單或就所收購資產進行任何税務審計、審查或其他程序有關的信息和文件。這種合作應包括保留和(應對方請求)提供與任何此類事項合理相關的記錄和信息。

(C)採購價格分配。賣方應不遲於成交日期後六十(60)天向買方提供一份購入價格(為税務目的，包括適當的負債假設和其他被適當視為購入價格的項目)在購入資產中用於納税目的的分配草案(“分配説明書”)。此類分配將符合守則第1060節和賣方披露時間表第2.01(A)節的要求，賣方和買方應真誠合作，同意此類分配。如果在分配聲明交付後十(10)天內，買方以書面形式通知賣方買方反對分配聲明中規定的分配，則賣方和買方應在二十(20)天內採取商業上合理的努力來解決此類爭議。如果賣方和買方就分配達成一致，則賣方和買方均同意(I)根據此類分配為美國納税目的報告收購資產的買賣，(Ii)不在各自的任何美國納税申報單上採取任何與此類分配不符的立場。如果買賣雙方不同意，(X)賣方和買方(及其各自的關聯公司)不應被要求同意分配，(Y)應被允許各自將自己的採購價格分配用於任何税收目的，(Z)不應因買方和賣方各自分配的不一致而對另一方承擔任何額外税款或其他責任。

(D)買方結賬後的活動。買方不得就與所收購資產有關的税項採取任何可合理預期會對賣方造成重大不利影響或會導致將税項轉移至收市前課税期間的立場，除非賣方已書面同意買方採取該等行動，或適用法律規定須採取該等行動。

(E)轉讓税。所有消費税、銷售、使用、增值税、轉讓(包括不動產轉讓或收益)、印花税、單據、存檔、記錄和其他因收購或其他交易單據預期的交易而徵收或評估的類似税項(“轉讓税”)[**]。任何必須提交的與轉讓税相關的納税申報單和其他必要文件應由買方準備並提交，並在截止日期前至少十(10)天與賣方共享。賣方應支付其[**]在支付任何轉讓税的到期日之前至少五(5)天，向買方支付任何適用的轉讓税份額。在適用法律要求的範圍內，賣方應與買方合作，簽署適用的納税申報單或與此類轉讓税有關的其他所需文件。

第6.05節。錄音和傳輸。

(A)買方應負責對所取得資產的轉讓或轉讓進行所有適用的記錄(並準備該等記錄和其他適用的轉讓或轉讓文書)，包括轉讓的知識產權和轉讓的產品註冊(包括替換任何指定買方為產品註冊持有人的適用的轉讓的產品註冊)。賣方應按照買方書面的合理要求進行合作(以電子郵件為宜)，以協助買方進行任何此類記錄或轉移。買方和賣方應平均分擔所有此類記錄或轉讓的所有第三方成本和費用。

(B)在截止日期後，買方應在實際可行的情況下儘快向相關政府實體提交或提交所有轉讓申請和其他文件，以便向買方轉讓產品註冊(包括替換任何適用的轉讓產品註冊，並指定買方為產品註冊持有人)，並且買方同意盡其商業上合理的努力與相關政府實體充分合作，並視情況採取必要或必要的其他行動，以迅速實現該等轉讓、申請和註銷。買方應將買方向買方轉讓轉讓的產品登記(包括更換任何適用的轉讓產品登記)的進展情況合理地告知賣方，包括以書面(包括電子郵件)確認轉讓已完成。

(C)根據本協定的條款和條件，包括第6.05(D)款，本協定的每一方應(並應促使其各自的附屬機構，如適用)共同向所有政府實體提交所有文件，並向其發出所有必要的通知，[**]。雙方同意利用其在商業上合理的努力，採取FDA或任何其他政府實體所要求的任何其他行動，以實現此類備案、通知和轉讓。

(D)買方和賣方應提交[**].

(E)在交易結束前，除根據第1.04節提供的文件外，賣方應或應促使其關聯公司在數據室中提供與轉讓產品註冊有關的所有文件的副本。賣方應按照適用法律的要求保留所有文件的正本，同時仍為產品註冊人。

第6.06節。監管責任。在其他交易文件條款的約束下，除非一方當事人要求遵守適用法律或行使其在本協議或任何其他交易文件下的權利和義務，否則(I)在將轉讓的產品註冊轉讓給買方之前，賣方及其關聯公司應擁有，和(Ii)在轉讓的產品註冊轉讓給買方之後，買方應擁有以下唯一權利和責任(“監管責任”)：(A)就轉讓的產品註冊採取所有行動、支付所有費用並與適用的政府實體進行所有溝通；包括編寫並向適用的政府實體提交所有報告(包括不良事件報告)；(B)就根據轉讓產品登記銷售的產品採取所有行動並與第三方進行所有溝通，包括對與此有關的所有投訴作出迴應；(C)調查根據轉讓產品登記銷售的產品的所有不良事件；但另一方應當向負有監管責任的一方提供合理的合作。

第七條
賠償

第7.01節。生存。

(A)除因欺詐引起、與欺詐有關或與欺詐有關的任何索賠外，(I)本協議中的陳述和保證(基本陳述除外)以及本協議中各方在交易結束時或之前履行的契諾和協議應在交易結束時繼續存在，並在交易結束時終止[**]截止日期：(Ii)基本申述在截止日期後仍然有效，並在以下時間結束[**]和(Iii)任何欺詐索賠以及第4.04節中規定的陳述和保證應[**].

(B)本協定所載各方在本協定結束後履行的所有契諾和協議，應在本協定生效之日後按照其條款繼續有效。

第7.02節。由賣方賠償。在符合本條第7條規定的情況下，從成交開始和成交後，賣方應賠償、辯護和保護買方及其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、僱員、代理人和代表免受任何損失、責任、索賠、傷害、損害、和解、損害、税收、費用(包括合理的法律費用和費用)、自付成本(包括合理的調查和辯護費用)(“損失”)。[**].

第7.03節。買方賠償。在交易結束後，買方應對賣方及其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、員工、代理人和代表進行賠償、辯護和保護，使其免受任何損失[**].

第7.04節。責任限制；合作。

(A)儘管本協議有任何規定，賣方和買方在任何情況下都不會因違反本協議或第7.02節或第7.03節規定的任何賠償義務而向另一方或其關聯方、高級管理人員、董事、經理、僱員、代理人或代表承擔任何懲罰性或懲罰性損害賠償(在每種情況下，除非實際支付給第三方與第三方索賠相關的賠償責任)。

(B)除與以下事項有關外[**]根據第7.02(A)條或第7.03(A)條，受賠償方不承擔任何責任，除非賠償方承擔責任的所有損失的總和累計超過[**].

(C)除與以下事項有關外[**]，根據第7.02(A)節或第7.03(A)節，任何受補償方的責任均不超過[**].

(D)賣方對下列各項損失的合計責任[**]合計不得超過購買價格。

(E)即使本協議中有任何相反規定，為了確定違約是否實際發生以及受賠償方的損失金額，本協議中任何一方因重大或賣方重大不利影響或買方重大不利影響(視情況而定)而作出的陳述和保證，應被視為在沒有該等重大或賣方重大不利影響或買方重大不利影響(視情況而定)的情況下作出。

(F)買方和賣方應盡其在商業上合理的努力，減輕、減少或消除其有權承擔的任何損失；但如果買方合理地認為並在買方律師的建議下，此類索賠將對產品、收購資產或承擔的債務造成重大損害，則此類減輕義務不應要求買方向客户或供應商提出索賠。

第7.05節。扣除保險等的損失淨額根據本條第7條規定賠償的任何損失的數額，應扣除被補償方從任何第三方實際追回的任何數額或根據有關這種損失的保險單而實際追回的任何數額(扣除任何收取費用和增加的保險費)。儘管本合同有任何相反規定，在交易結束後，如果被補償方根據保險單或從任何其他被指控對可賠償損失負有責任的人那裏實際追回了根據第7.02節或第7.03節被賠償的事項的任何金額，該被補償方應立即向補償方支付所追回的金額，但不得超過該被補償方收到的金額(不包括以前因收取此類金額而產生的任何未付或未償還的費用)。

第7.06節。第三方索賠的賠償程序。

(A)一方認為其有權根據第7.02節或第7.03節獲得賠償的一方(“受補償方”)應立即以書面形式通知另一方(“受補償方”)可尋求賠償的任何索賠、訴訟、訴訟或其他程序的開始，或在任何人對受補償方提出的任何此類索賠、訴訟、訴訟或其他程序(“第三方索賠”)的主張之後(但應理解和同意，被補償方未能按照第7.06節的規定就第三方索賠發出通知，不應解除該補償方在本協議項下的賠償義務，除非且僅在該補償方因該未發出通知而實際受到重大損害的情況下，但在被補償方未能發出該通知期間發生的任何費用不承擔責任)。

(B)在該通知送達後三十(30)天內，補償方可在書面通知被補償方後，接管對該第三方索賠的抗辯。如果補償方選擇對第三方索賠進行抗辯，則補償方不對被補償方隨後因抗辯該索賠而產生的任何法律費用承擔責任。如果補償方承擔了這種辯護，則被補償方有權參與辯護，並有權自費聘請律師(補償方合理地滿意)，與補償方僱用的律師分開，不言而喻，補償方應控制這種辯護。在被補償方尚未承擔辯護的任何期間(被補償方按照上述規定發出第三方索賠通知之前的期間除外)，被補償方應負責支付被補償方僱用的律師的費用和開支。

(C)補償方應隨時向受補償方通報該第三方索賠的狀況及其抗辯，並應考慮受補償方就此提出的建議。被補償方應在被補償方收到後，立即將被補償方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付給補償方。

(D)如果補償方選擇對任何第三方索賠進行抗辯，則所有受補償方均應在抗辯或起訴方面與補償方進行合理合作。此類合作應包括保留並(應補償方的合理要求)向補償方提供與該第三方索賠合理相關的記錄和信息，受補償方應盡其合理的最大努力，在相互方便的基礎上向其員工提供補充信息和對本合同項下提供的任何材料的解釋。

(E)無論補償方是否已承擔第三方索賠的抗辯，未經補償方事先書面同意(同意不得無理拒絕或拖延)，被補償方不得承認與該第三方索賠有關的任何責任，或和解、妥協或解除該第三方索賠。如果補償方承擔第三方索賠的抗辯，則在未經被補償方事先書面同意的情況下，補償方不得同意對該第三方索賠或與之有關的任何判決的任何妥協、解除或和解，除非(I)此類妥協、解除或和解規定被補償方完全和無條件地免除與其有關的所有責任，並且不包含任何暗示代表被補償方或其任何高級人員、董事、經理、僱員、代理人或代表的任何錯誤或責任的承認或陳述，和(2)與此有關的唯一救濟是支付現金和解，而不對受補償方施加強制令或其他衡平法救濟。

第7.07節。其他索賠的有關賠償程序。如果任何被補償方應根據第7.02節或第7.03節向任何補償方提出索賠，而該索賠不涉及向該被補償方主張或尋求從該被補償方收取的第三方索賠，則被補償方應合理迅速地將該索賠的通知遞送給補償方。任何被補償方未能如此通知補償方，不應免除補償方根據第7.02節或第7.03節可能對該受補償方承擔的任何責任，除非補償方證明其因此而受到重大損害。如果賠償一方對其對此類索賠的責任有爭議，則賠償一方和被賠償一方應本着善意進行談判，以期通過談判解決此類糾紛，如果不能通過談判解決，則應通過在適當的有管轄權的法院提起訴訟來解決此類糾紛。

第7.08節。通過減少或有付款來滿足賠償要求的權利。

(A)買方被明確授權，但沒有義務，以抵銷其根據本合同有權獲得賠償的任何損失(受第7.04節規定的限制的限制)，而這些損失已被賣方根據第7條最終確定為欠買方的，以抵銷成交後應向賣方支付的任何或有付款。

(B)根據第7.08節行使、未能行使或延遲行使該抵銷權，均不構成選擇補救辦法或限制買方在本合同項下的權利和補救辦法。

第7.09節。對付款的税務處理。出於所有税務目的，買方、賣方及其各自的關聯公司同意將本協議項下的任何賠償款項視為對賣方就本協議預期進行的交易所收到的購買價格的調整，除非最終裁定(如守則第1313條或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)另有規定或適用法律另有要求。

第7.10節。排他性的補救。從成交之日起及成交後，本第7條規定的補救措施應是受補償方為追回因本協議或本協議擬進行的交易所造成、與本協議有關或由此產生的損失而採取的唯一和排他性的金錢補救措施。儘管有前述規定或本協議中的任何其他相反規定，本協議中的任何規定均不限制任何受保障方就(I)根據第1.03節或第5.01(B)節進行公平救濟、(Ii)欺詐、(Iii)違反或違反第5.01節、(Iv)違反或違反其他交易文件(包括但不限於過渡服務協議)或(Vi)按照第1.01節規定支付任何欠款或應付款項而提出、追究、執行或起訴的權利或能力。

第八條
其他

第8.01節。任務。未經另一方事先書面同意，買賣雙方不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，但任何一方均可在未經另一方事先書面同意的情況下(I)轉讓或轉讓其任何關聯公司(但前提是該人是且仍是該一方的關聯公司，雙方同意該一方應在該人不再是該一方關聯公司的時間(如果有的話)之前終止轉讓)或(Ii)向任何買方轉讓其所有資產或業務；但買方的此類轉讓無效，除非買方明確以書面形式承擔本協議項下買方的所有義務，並進一步規定，此類轉讓不得解除買方在本協議項下的義務(包括支付任何或有付款的義務)。本合同項下權利和/或義務的任何允許繼承人或受讓人應以書面形式向另一方明確承擔履行此類權利和/或義務。如果發生第8.01節中規定的轉讓或轉讓，轉讓或轉讓方仍應與該受讓人或受讓人對履行該轉讓或轉讓的債務負有責任(連帶和個別地)。任何一方違反第8.01節的條款進行的任何轉讓或轉讓，或企圖轉讓或轉讓，均應無效，不具法律效力。本協議對每一方、其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

第8.02節。沒有第三方受益人。除了根據第7條有權獲得賠償的各方的權利外，本協議是為了本協議各方及其允許的受讓人的唯一利益，本協議明示或暗示的任何內容不得給予或解釋為給予除本協議各方和受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利。

第8.03節。費用。除本協議另有明確規定外，與本協議、其他交易文件和本協議擬進行的交易有關的所有成本和費用應由產生該等費用或費用的一方支付。

第8.04節。修正案；豁免。除非以本協議各方的名義簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。通過書面文書，買方或賣方一方面可以放棄另一方遵守或履行本協議中該另一方曾經或有義務遵守的任何條款或規定。任何此類豁免僅在給予該豁免的特定情況下以及特定和有限的目的下有效，並且不應被視為放棄本協議的任何其他規定，或在再次發生同樣的違約或違約時視為放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄行使本協議項下的任何權利，也不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。在任何一個或多個情況下，任何一方對本協議任何條款或條件的放棄不得被視為或解釋為在任何未來情況下放棄本協議的相同或任何其他條款或條件。根據本協議或根據法律或以其他方式提供的所有補救措施將是累積性的，而不是替代的。

第8.05節。通知。本協議規定或允許發出的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免或其他通信應以書面形式發出，並應以專人遞送或電子郵件(帶有書面的收到確認)或預付郵資、掛號信、掛號信或特快專遞或信譽良好的隔夜快遞服務的方式發送，當以專人或電子郵件方式如此遞送時，當如此確認收據時，或如果郵寄，則在郵寄後三(3)天(如果是隔夜郵件或隔夜快遞服務，則為一(1)個工作日)，如下所示(或按類似通知指定的一方的其他地址)：

(A)如果給買方：

Cosette製藥公司

200交叉大道

新澤西州布里奇沃特，郵編：08807

注意：總法律顧問

電子郵件：[**]

將副本複製到：

Dentons Cohen&Grigsby P.C.

自由大道625號5樓

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編：15222-3152

注意：馬修·克拉克，史蒂文·泰布爾，馬克·馬紮

電子郵件：[**]和

和

Dentons US LLP

101約翰·F·肯尼迪普克維

新澤西州肖特希爾斯，07078注意：伊蘭·卡茨

電子郵件：[**]

(B)如售予賣方，

帕拉丁技術公司

4-B雪松小溪車道

新澤西州克蘭伯裏郵編：08512

注意：史蒂芬·T·威爾斯

電子郵件：[**]

將副本複製到：

Thompson Hine LLP

麥迪遜大道300號，郵編：27^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10017

注意：費斯·L·查爾斯

電子郵件：[**]

第8.06節。解釋；展品、賣方披露明細表和其他明細表；某些定義。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。在本協議中使用的“或”一詞不是排他性的。“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有其定義的含義，除非其中另有定義。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受其中所載對該等修訂、補充或修改的任何限制)，(B)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等字眼及類似意思的字眼，應解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定規定；(C)凡提及條款、節、證物或附表，均應解釋為指條款、節、證物或附表，本協議的章節、展品和附表，(D)本協議、賣方披露時間表、其他附表或任何展品中的標題和本協議目錄中的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋，(E)對任何立法或任何立法條款的提及將包括對其進行的任何修改、修訂或重新制定，由此取代的任何立法條款以及發佈或與該等立法相關的所有規則、法規和法定文書，(F)如果根據本協議任何一方將在非營業日採取任何行動，該行動將在該日之後的下一個營業日採取，(G)對個人的提及也指其允許的繼承人和受讓人，以及(H)對“美元”或“美元”的無條件提及是對美元的。賣方披露明細表的任何條款、子條款、章節或小節中規定的任何事項，在相關和合理明顯的範圍內，應被視為在賣方披露明細表的所有目的中闡述。賣方披露明細表、所有其他明細表和本協議中提及或提及的所有附件在此併入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議全文所述。賣方披露明細表、任何其他明細表或本協議附件中未另作定義的任何大寫術語應具有本協議中定義的含義。如果存在含糊之處或意圖或解釋問題，本協議應視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。不得在本協議的解釋或解釋中引入任何假言證據，除非從不考慮任何外部證據的情況下閲讀本協議可以清楚地看出爭議中的含糊性或不確定性。

(A)就本協議的所有目的而言：

“應付帳款”係指截至截止日期前一天結束時，賣方的所有應付帳款、負債、義務和承諾，不論賣方何時主張、開具帳單或施加(包括任何應支付的總額到淨額的扣減)，賣方應支付的所有其他帳款或票據，以及與上述任何一項有關的任何索賠、補救或其他權利，在每種情況下，均與結算前銷售的產品有關。

“應收賬款”是指截至截止日期前一天結束時，任何第三方對賣方的所有應收賬款、應收票據和其他債務，包括代表在緊接截止日期前一天之前銷售的產品、裝運的貨物或提供的服務的應收金額的所有貿易應收賬款，以及與上述任何事項相關的任何擔保、索賠、補救或其他權利。

“不良事件”就本產品而言，是指與人類使用本產品有關的任何不良、不良或有害的事件或經歷，或在人類使用本產品期間或之後發生的任何不良、不良或有害的事件或經歷，無論是預期的還是意外的，也不論是否被認為與本產品或其任何成分有關或由本產品或其任何成分引起的，包括在專業實踐中使用本產品的過程中、在臨牀試驗中、因服藥過量(無論是意外或故意的)、濫用或誤用、停用或預期的藥理或生物治療作用失敗而發生的事件或經歷。幷包括根據21 C.F.R.第312.32、314.80或600.80條(視情況適用)要求向食品和藥物管理局報告的事件或經歷，或根據美國境外相應適用法律要求向非美國政府實體報告的事件或經歷。

“附屬公司”是指對任何指定的人而言，直接或間接控制或控制該指定的人，或在現在或將來與該指定的人直接或間接共同控制或控制的任何其他人；就本定義而言，“控制”在用於任何指定的人時，指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，不論是通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式；而術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“年度淨銷售額”就產品而言，是指買方及其附屬公司和被許可人在一個日曆年度內在美國對該產品的淨銷售額。為免生疑問，年度淨銷售額不應包括根據上海復星國際許可協議或廣東許可協議的條款進行的任何銷售。

“原料藥”是指活性藥物成分。

“假設協議”是指買方簽署的假設協議，以證明買方以買方和賣方合理滿意的形式承擔了所承擔的責任。

“賣單”是指買賣雙方合理滿意的關於所取得資產的轉讓和轉讓的慣常形式的賣單和轉讓協議。

“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，在這一天，紐約市的商業銀行不需要或不被授權關閉。

“cGMP”係指製造、加工、包裝、測試、持有或分銷供人使用的藥品的當時的良好生產規範標準，以確保該藥品滿足(A)適用法律的要求以及任何適用的政府實體在安全性、純度、特性和強度方面的其他要求，以及(B)其聲稱或聲稱具有的質量和純度特徵。

“CMS”指美國衞生與公眾服務部內的醫療保險和醫療補助服務中心，或任何後續組織或機構。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“商業化”是指銷售、推廣、分銷、出售、進口、進口、出口或以其他方式商業化一種化合物或產品。

“商業上合理的努力”是指，[**].

“著作權”是指所有著作權和作者作品，不論是否出版，所有版權登記和對其的申請，及其所有擴展、恢復、恢復和續展，以及對可著作權作品和其他作者作品及其衍生作品的所有權利。

“數據機房”是指賣方維護、託管的網上數據機房[**].

“DEA”指美國緝毒局或任何後續組織或機構。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“剝削”係指(以及具有相關含義的術語“剝削”、“剝削”和“剝削”)進口、出口、使用、使用、出售、要約出售、出售、商業化、持有或保存(無論是否用於處置)、運輸、分銷、促銷、銷售或以其他方式處置的行為。

“FDA”指美國食品和藥物管理局及其任何後續機構。

“聯邦醫療保健計劃”指美國聯邦法典第42編第1320a-7b(F)節中定義的“聯邦醫療保健計劃”，包括聯邦醫療保險、醫療補助、兒童健康保險計劃(CHIP)、美國退伍軍人事務部、TRICARE以及全部或部分由美國政府資助的類似或後續計劃。

“第五個淨銷售額里程碑”意味着[**].

“產成品庫存”是指[**]成品庫存的到期日不早於[**].

“成品庫存”是指賣方或其任何附屬公司擁有並標有待售標籤的成品包裝形式的產品(連同產品包裝材料)的所有庫存。

“第一個淨銷售額里程碑”是指首次實現年淨銷售額不低於1500萬美元(1500萬美元)。

“第一個淨銷售額里程碑”意味着[**].

“第四個淨銷售額里程碑”意味着[**].

“欺詐”是指一方在本協議或任何其他交易文件中明確作出的陳述和保證中的實際和故意欺詐行為。儘管有上述規定，在任何情況下，“欺詐”都不應被視為包括衡平法欺詐、推定欺詐或基於推定知識、疏忽的失實陳述、魯莽或類似理論的其他索賠。

“聯邦貿易委員會”是指美國聯邦貿易委員會。

“基本陳述”係指第3.01節(授權)、第3.02(A)節(無衝突；同意)、第3.04(A)節(有效所有權)、第3.06(A)節(知識產權所有權)、第3.10節(遵守適用法律；監管事項)、第3.14節(經紀人)、第4.01節(授權)、第4.02(A)節(無衝突；同意)和第4.05節(經紀人)中規定的陳述和保證。

“公認會計原則”是指美國經常採用的公認會計原則。

“政府實體”是指任何國際、聯邦、州或地方政府或具有管轄權的任何法院、仲裁員或仲裁庭、行政機關或委員會或國內或國外的其他政府機構或機構，包括任何監管機構。

“禁令”是指任何政府實體頒佈、進入、公佈、執行或發佈的任何判決、行政命令、令狀、規定、法令、具有法律約束力的協議、決定、決定、臨時限制令、裁決、初步或永久禁令或其他命令。

“知識產權”是指根據世界各地任何司法管轄區的法律而產生的任何和所有知識產權、工業或相關專有權利，包括：(A)專利；(B)商標；(C)著作權；(D)專有技術；(E)隱私權、公開權和人身權；(F)前述任何和所有權利的登記和登記申請，包括任何續展、延期、(全部或部分)續展、分部、規定、重新審查或重新發行或其等價物或其等價物；以及(G)針對任何人的所有申索、訴訟因由、追索權和任何種類的抵銷權(包括就過去的侵犯或挪用行為起訴和追討的權利)。

“知識產權轉讓協議”是指主要以附件A的形式在買賣雙方之間簽訂的知識產權轉讓協議。

“專有技術”係指所有專有技術、商業祕密、數據、設計、工藝、方法、機密數據、技術信息、技術、配方、化學品製造控制程序、質量控制程序和檢測程序、臨牀數據和規範(包括成分混合和製備規範和包裝規範)。

“賣方知識”是指史蒂芬·T·威爾斯、卡爾·斯潘納、博士、羅伯特·喬丹、PMP、J·唐·王、博士和薩姆拉特·西索迪亞的當前實際知識。

“廣東發展里程碑付款”的意思是[**].

“廣東許可協議”是指廣東藥業有限公司與賣方之間於2017年11月21日簽署的許可協議。

“負債”是指任何債務、負債、損失、損害、罰款、罰金、義務、承諾、索賠或投訴或任何種類，無論是應計還是未應計、到期或未到期、主張或未主張、清算或未清算、已知或未知、固定或或有、已確定或可確定，無論是否需要在財務報表中反映或在其附註中披露，也不論是否在合同、侵權、嚴格責任或其他方面，包括根據任何法律產生的任何債務、負債、損失、損害賠償或投訴。

“留置權”係指留置權(法定或非法定)、債權、產權負擔、擔保權益、期權、抵押、抵押、質押、質押、他人權利、所有權瑕疵、所有權保留協議、表決權信託協議、第三方權利或其他權利或利益、期權、優先購買權、要約或談判權、優先購買權或取得權、或其他限制或限制，包括對主題財產的投票、出售或以其他方式處置的權利的任何限制，但本協議施加的任何限制或限制除外。

“製造”和“製造”是指與產品或其任何成分或中間體的生產、製造、加工、灌裝、整理、測試、包裝、標籤以及運輸和持有(在分銷前)有關的所有活動，包括質量保證和質量控制。

“淨銷售額”是指在特定時期內，買方或其任何關聯公司在與第三方的公平交易中為銷售產品而開具發票或代表其開具發票的總金額，減去與產品銷售有關的實際取得、發生或估計的下列項目，以及以前在計算開票或開票金額時未扣除的範圍，並全部根據一貫適用的GAAP下的買方標準會計程序(以下另有規定除外)：

(1)退貨、價格調整、索賠、退貨或召回(包括因變質、損壞、使用壽命到期或其他原因)、過時和製造差異的回扣、積分或津貼；

(Ii)此類產品的銷售或交付税(如進口税、出口税、消費税、銷售税、使用税和增值税，或對此類銷售徵收、吸收、確定和/或徵收的其他税、關税和關税，但不包括以收入為基礎或按收入衡量的任何税)；

(Iii)向任何第三方，包括任何購買者、報銷者、客户、分銷商、批發商、團購和管理護理組織及其他類似實體和機構提供的任何數量、現金、促銷或其他貿易折扣、即時工資折扣、返款、退款、管理費、庫存或其他津貼、費用、積分或津貼、短期折扣、現金和非現金優惠券或追溯降價或更正(包括賬單錯誤或發貨錯誤)的任何第三方(包括與政府規定的返點和折扣計劃、返點和退款有關的金額)的任何數量、現金、促銷或其他同等折扣、退款或津貼、短期折扣、現金和非現金優惠券或追溯降價或更正(包括賬單錯誤或發貨錯誤)的任何第三方和醫院團購/團購組織管理費和支付方組織)，有效地降低了產品的銷售價格或銷售總額；

(Iv)向批發商、分銷商和銷售代理支付的費用，或就產品提供類似服務的內部資源的分配，以及為向客户銷售產品而產生的行業慣例的其他類似費用；

(V)再配送中心(RDC)和批發商費用；

(Vi)買方(或其任何聯營公司)與病人支援服務有關的費用，包括保險福利調查、自付援助(不包括行政費用)，以及向有經濟需要的病人提供免費或低價藥物；及

(Vii)買方或其任何關聯公司在其正常業務過程中計算淨銷售額時按照公認會計原則(或該買方或其任何關聯公司的適用會計準則，如果銷售發生在美國以外的司法管轄區)所作的任何其他扣除。

為清楚起見，儘管本文中有任何規定，(A)淨銷售額不應包括買方及其關聯公司之間的任何付款，(B)買方或其任何關聯公司向第三方收貨人銷售產品並通知買方之前，不應確認為淨銷售額，(C)買方或其關聯公司向被許可人或第三方分銷商或批發商銷售的產品應被視為向被許可人或第三方客户的銷售，並應計入淨銷售額，但任何該等被許可人或第三方分銷商或批發商隨後向第三方客户的任何銷售不得計入淨銷售額；及(D)作為免費促銷樣品分發、用於研究或開發活動或用於同情用途的產品在確定淨銷售額時不得考慮在內。

“外國資產管制辦公室”是指外國資產管制辦公室。

“正常業務過程”是指賣方採取的任何與賣方過去的習慣和慣例相一致的行動。

“其他交易文件”指(I)銷售單據、(Ii)假設協議、(Iii)知識產權轉讓協議、(Iv)過渡服務協議，以及(V)與完成本協議預期的交易有關或將由賣方或買方簽署的其他協議、文件、文書或證書，包括額外的轉讓文件。

“專利”是指所有國內外專利和專利申請，及其所有重新發布、分割、續展、部分續展、修訂、續展、延長和複審，以及任何確定的發明公開、發明(無論是否可專利，也不論是否已付諸實施)、註冊外觀設計、工業模型、工業外觀設計、實用新型、發明證書和外觀設計。

“付款人”是指與健康有關的索賠的保險人、健康維護組織或其他付款人。

“許可證”是指來自任何政府實體的任何許可證、許可、授權、註冊、許可、申請、提交、同意或批准(包括產品註冊)。

“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、合資企業、政府實體或其他實體。

“結賬前納税期間”是指在結算日或之前結束的任何納税期間，以及包括結算日(但不包括結算日)的任何納税期間的部分。對於包括(但不是結束於)結算日的税期，對取得的資產徵收的所有不動產税、個人財產税和類似的從價債務(包括根據不時修訂的《處方藥使用費法》應支付的任何費用或其他金額)，應根據結算日之前的税期天數和結算日後的税期天數，在結算日前税期和結算日後的税期內分攤。

“產品業務”是指賣方或其任何關聯公司在截止日期在世界各地開展的下列任何和所有活動：產品的開發、製造、研究(包括非臨牀和臨牀研究)、測試和商業化(包括營銷、促銷、定價、銷售、進口和出口)。

“產品業務知識產權”是指(A)所有轉讓的知識產權和(B)所有產品專有技術。

“產品專有技術”指未包含在賣方專利中的專有技術，該專有技術：（i）在交割前由賣方擁有;以及（ii）截至交割日，賣方在產品的開發、製造（包括合成、配製、整理或包裝）、使用、持有、營銷、要約銷售、銷售、分銷、出口或進口方面所必需或使用的專有技術。

“產品標籤”是指，就產品而言，（a）政府批准的該產品的完整處方信息，包括任何要求的患者信息;（b）與該產品一起使用或用於該產品的容器、包裝或任何包裝説明書上的所有標籤和其他書面、印刷或圖形內容。

“產品記錄”是指除監管文件和營銷材料外的所有（a）賬簿和記錄截止日期前12個月內與產品生產或開發相關的專有信息（財務賬簿和記錄除外），包括所有銷售和促銷文獻、手冊、實驗室記錄以及臨牀前、臨牀和營銷研究（在所有情況下，以任何形式或媒介）和（b）與產品完全相關的當前客户名單。

“產品註冊”是指（i）在交易完成前，相關政府實體向賣方發出的、僅與產品開發和/或製造有關的任何及所有批准、同意、許可、申請或備案，（ii）賣方在第（i）款所述的任何批准中享有的任何權利;根據任何協議，任何此類批准均以第三方的名義持有，以及（iii）賣方文件中關於上述任何內容的支持文件，包括補充文件，年度報告、現場警報和不良事件報告、毒理學、化學和療效數據、研究、方案、最終報告和原始數據。產品註冊應包括定價和報銷批准（如適用或可用）、標籤批准和分配給產品的所有國家藥品代碼（如有）。

“買方FDA轉讓函”是指買方以常規形式向FDA提交的一份已簽署的信函，該信函承擔FDA批准的每項適用產品註冊的責任。

“買方重大不利影響”是指單獨或共同（a）阻止或實質性阻礙或延遲收購或本協議預期的其他交易的完成或（b）已經或可能合理預期已經，對買方履行本協議和其他交易文件項下義務的能力產生重大不利影響。

“監管機構”是指與藥品、醫療產品、生物製品或生物製藥的安全性、有效性、可靠性、生產、研究、銷售或營銷有關的任何政府實體，包括FDA、DEA和CMS。

“監管文件”是指所有（a）包括轉讓產品註冊的文件以及與任何監管機構就產品註冊進行的書面通信，（b）向政府實體提交或從政府實體收到的與產品有關的通信和報告（包括分鐘，與任何政府實體的任何通信有關的信函和官方聯繫報告）以及提交給政府實體或從政府實體收到的相關支持文件，包括監管藥物清單、廣告和促銷文件的最終版本、截止日期使用的產品標籤、不良事件文件和投訴文件，安全性報告或更新、投訴文件和產品質量審查、由賣方或其關聯公司或代表賣方或其關聯公司開展或申辦的臨牀研究中獲得的所有臨牀或臨牀前數據，（c）所有數據（包括臨牀和臨牀前數據），以及（d）所有其他文件、報告、記錄、檔案、文件和其他數據，與遵守產品相關適用法律直接相關的信息和材料、產品安全性相關信息（包括定期安全性更新報告和不良事件數據庫信息）、監管申報資料、有效期、聯邦醫療保健計劃價格報告信息，在每種情況下，法律或監管機構要求保留。

“第二個淨銷售里程碑”是指 [**].

“賣方競爭產品”是指（x）預期用於治療女性性慾減退症或（y）包含布雷默浪肽作為單獨的API或與任何其他API組合使用的任何藥品，在任何情況下均不屬於指定產品。

“賣方FDA轉讓函”是指賣方向FDA以慣例形式向買方轉讓FDA批准的每項適用產品註冊的權利的已簽署信函。

“賣方重大不利影響”是指事實、變化、發展、條件、效果、事件或事件的任何狀態，而這些事實、變化、發展、條件、效果、事件或事件個別地或合計(X)對賣方及其關聯公司的業務、資產、負債、經營結果或財務狀況產生重大不利影響，而這些資產、資產、負債、經營結果或財務狀況被視為一個整體(包括與之相關的任何業務)，(Y)阻止、實質性阻礙或延遲完成收購或本協議或(Z)項下預期的其他交易，對賣方履行其在本協議和其他交易文件項下的義務或完成本協議項下的交易的能力產生重大不利影響。就本協議而言，“賣方重大不利影響”應排除下列因素造成的任何影響：(I)美國或外國經濟或總體政治、監管或金融市場狀況的變化(包括其中斷)，(Ii)適用法律或適用會計法規或原則的變化或對其解釋的變化，(Iii)製藥行業總體上的變化，但不具體與收購資產有關，(Iv)收購或本協議或任何其他交易文件(包括披露買方身份)的未決或公告，包括由此產生或與之相關的任何行動，因此而導致的客户、政府、供應商或類似關係的不利變化(V)在獲得明確書面同意或買方書面請求的情況下采取任何行動或不採取任何行動，或本協議要求或明確允許採取任何行動或不採取任何行動；(Vi)賣方或其任何附屬公司未能滿足與產品有關的內部或已公佈的預測、收入預測或預測(前提是在確定賣方是否存在重大不利影響時可考慮此類失敗的根本原因)；以及(Vii)颶風、地震、洪水或其他自然災害、天災。流行病或流行病(包括新冠肺炎及其相關的任何事態發展)或政治、監管、立法或社會條件(包括戰爭的開始、繼續或升級、武裝敵對行動、恐怖主義行為或任何其他地方、國際或國家災難)；但就第(I)、(Ii)、(Iii)及(Vii)條而言，該等事宜須視為與藥商製造、營銷或銷售的類似藥劑製品相比，對該產品造成不成比例的影響的程度(但僅是不成比例的程度)。

“第七個淨銷售額里程碑”意味着[**].

“上海復星國際發展里程碑付款”方式[**].

《上海復星國際許可協議》係指復星醫藥實業發展有限公司與賣方於2017年9月6日簽訂的許可協議。

“第六個淨銷售額里程碑”的意思是[**].

“特定產品”是指將燈盞花素作為原料藥與一種或多種其他僅用於治療男性勃起功能障礙和/或肥胖的商業化原料藥相結合的任何產品。

任何人的“附屬公司”是指另一人，其有表決權的證券、其他有表決權的所有權或有表決權的合夥企業的權益足以選舉其董事會或其他管理機構的至少多數成員(如果沒有這種有表決權的利益，則其股權的50%(50%)或更多)由該第一人或該人的另一家子公司直接或間接擁有的另一人。

“税”或“税”指(A)任何收入、公司、股本、資本利得、資本收購、商業活動、繼承、存款利息保留、贈與、替代最低限額、附加最低限額、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、淨值、轉讓、特許經營、利潤、許可證、增值、扣繳、工資、就業或失業、殘疾、社會保障(或類似)、消費税、遣散費、登記、印花、職業、保險費、財產、環境或暴利、關税或其他税收、政府費用或其他類似評估或收費，以及(B)因在任何課税期間成為附屬團體、合併團體、合併團體、單一團體或集合團體的成員而須支付本句(A)段所述的任何款項的任何法律責任。

“税務機關”是指徵收、管理、評估、裁決或徵收税款或納税申報單的任何政府實體。

“第三個淨銷售額里程碑”意味着[**].

“商標”係指所有商標、服務標誌、設計、商業外觀、徽標、標語、徽標、商號、品牌名稱、域名和所有其他原產地標記(無論是註冊的、普通法的、成文法的或其他)，及其所有翻譯、改編、派生和組合，以及所有與其相關的註冊、註冊申請和社交媒體句柄，以及與其相關的任何擴展和續訂以及所有與之相關的商譽。

“過渡服務協議”是指買賣雙方以附件B的形式簽訂的過渡服務協議。

“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國，包括其領土和財產(不包括美國大陸、阿拉斯加、夏威夷和華盛頓特區以外的所有軍事基地和其他軍事設施)。

(B)下列術語具有下列各節所賦予這些術語的含義：

第8.07節。對應者。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本應被視為同一份協議，並在一份或多份副本由本協議各方簽署並交付給另一方時生效。通過傳真、“.pdf”或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第8.08節。整個協議。本協議、其他交易文件和保密協議包含本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代與該標的有關的所有先前協議和諒解。除本文、其他交易文件或保密協議中明確規定外，任何一方均不以任何方式對任何其他方承擔任何責任，也不受與該標的有關的任何陳述、擔保或契約的約束。

第8.09節。可分割性。如果本協議的任何條款(或其任何部分)或任何此類條款(或其任何部分)對任何人或情況的適用在任何方面都被具有司法管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款(或其剩餘部分)或該條款對任何其他人或情況的適用，應以適當和公平的條款取代，以便儘可能有效和可執行地實現該無效或不可執行條款的意圖和目的。

第8.10節。同意司法管轄權。買方和賣方均不可撤銷地接受新澤西州聯邦法院或州法院的專屬管轄權，以進行因本協議和其他交易文件或據此預期的任何交易而產生的任何訴訟、訴訟或其他程序。買賣雙方進一步同意，以美國掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述各方各自的地址，即為在新澤西州就本條款第8.10條所述向司法管轄區提交的任何事項的任何訴訟、訴訟或訴訟程序有效的法律程序文件送達。買方和賣方均不可撤銷且無條件地放棄就本協議、其他交易文件或擬在該等法院進行的交易而提出的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何異議，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何該等法院就任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不便的法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出抗辯或申索。

第8.11節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均在適用法律允許的範圍內，放棄因本協議和其他交易文件或因此或因此而擬進行的任何交易而直接或間接引起的任何訴訟的陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認並同意，除其他事項外，本協議第8.11條中的相互放棄和證明已誘使其和本協議的其他各方簽訂本協議和其他交易文件。

第8.12節。管理法律。本協議應受新澤西州適用於完全在該州內達成和履行的協議的新澤西州國內法的管轄和解釋，而不考慮該州的法律衝突原則。

第8.13節。具體表現。本協議雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害，本協議各方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施。因此，雙方同意，本協議各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並在新澤西州的聯邦或州法院以及任何上訴法院具體執行本協議的條款和規定，這是本協議任何一方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期正式簽署本協議。

資產購買協議的簽字頁