RENALYTIX PLC

《公司章程》

2023年12月15日通過

目錄

條款

2006年《公司法》

上市公司股份有限公司

《公司章程》

的

RENALYTIX PLC

2023年12月15日通過

1.不包括範本物品(及任何其他訂明的規例)

任何有關公司的法規、任何法定文書或根據任何法規制定的其他附屬法規(包括2008年《公司(章程範本)條例》(SI 2008/3229)中的法規)所載的任何法規或細則均不適用於本公司的章程。以下為本公司的章程。

2.釋義

2.1在本條款中，除文意另有所指外：

法案：2006年公司法；

地址：包括用於通過電子手段發送或接收文件或信息的任何號碼或地址；

關聯公司：就一個人而言，直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，其中“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式指導某人的管理和政策的權力，但關聯公司不得包括該人的任何投資組合公司；

章程：本章程經不時修改，“章程”應作相應解釋；

董事會：出席或視為出席正式召開的董事會法定人數的本公司董事會或董事；

持證股份：非持證股份，且本細則中提及以持證形式持有的股份，應據此解釋；

班會：應具有第11條所賦予的含義；

晴天：就通知期而言，指不包括送達或被視為送達通知之日、發出通知之日或生效之日在內的期間；

《公司法》：《公司法》、1985年《公司法》，以及在上下文需要的情況下，不時生效的與公司有關並影響公司的其他法規；

公司：Renalytix plc；

董事：本公司暫時的董事名稱；

DTC：存託信託公司和任何附屬公司或代名人，包括CEDE&Co，及其任何繼承人；

電子形式：具有該法第1168條所賦予的含義；

電子手段：具有該法第1168條所賦予的含義；

硬拷貝形式：具有法案第1168條所賦予的含義；

上市：公司普通股(包括美國存托股份)在任何受監管的市場、證券交易所或交易平臺上市；

成員：公司成員，或在上下文需要時，董事會或任何委員會的成員；

辦事處：本公司不時註冊的辦事處；

運營人：有關係統的運營者(如無證證券規則所界定)或本公司的轉讓代理(如適用)；

普通股：指不時拆分或合併的每股0.0025 GB的公司普通股；

已付清：已付清或貸記為已付清；

參股類別：經營者允許通過相關制度轉讓的股權類別；

登記冊：根據該法保存的公司成員登記冊，或根據第107條保存的任何海外分支機構登記冊；

相關係統：允許沒有書面票據的證券單位按照無證證券規則或其他適用條例轉讓和背書的計算機系統；

美國證券交易委員會：美國證券交易委員會；

祕書：公司當時的祕書；

股票：普通股;

認股權證：公司就其股份發行的不記名認股權證;

印章：本公司的公章或（如文意允許）本公司根據公司法第50條保存的任何正式印章;

無憑證式證券規則：《公司法》中有關非證書股份的持有、所有權證明或轉讓的任何規定，以及根據或憑藉此類規定製定的任何立法、規則或其他安排;

無證書股份：於有關時間為參與類別的股份，而股東名冊所記錄的該等股份的所有權為以非證書形式持有，而本細則中提述以非證書形式持有的股份應據此解釋;及

投票控制：就股份而言，指通過代理人、投票協議或其他方式投票或指示該股份投票的專有權力（無論是直接或間接）。

2.2 標題僅為方便而使用，不影響本章程的解釋或解釋。

2.3 人包括法人和非法人團體（無論是否具有獨立的法人資格）。

2.4 單數詞語應包括複數，反之亦然。

2.5 提及一種性別時應包括提及另一種性別。

2.6 對法規或法定條款的提述是指在考慮到任何修訂、延期或重新制定的情況下，對當時有效的法規或法定條款的提述，幷包括根據該法規或法定條款制定的當時有效的任何附屬立法。

2.7 本章程細則或本章程細則任何部分獲採納時生效的公司法所界定的任何詞語或詞句（如與其出現的主題或文義並無牴觸）在本章程細則或該部分中具有相同涵義，惟“公司”一詞應包括任何法人團體。

2.8 凡提述經簽署的文件或簽署，包括提述經親筆簽署或蓋章或以任何其他方法簽署的文件，而就電子形式的通訊而言，該等提述是提述其經公司法所指明的認證。

2.9 凡提及書面或書面，包括提及以清晰及非暫時形式代表或複製文字的任何方法，不論是否以電子形式或其他方式發送或提供。

2.10 對公司（包括本公司）發送或提供的文件或信息的提述應根據《公司法》第1148（3）條進行解釋。

2.11 倘一人可符合任何法定人數要求，則提述會議時不得視為要求一名以上人士出席。

3. 決議的形式

在公司法的規限下，凡可通過普通決議案作出任何事情，亦可通過特別決議案作出。

4. 有限責任

本公司股東之責任以彼等所持本公司股份之未繳股款（如有）為限。

5.更改名稱

本公司可通過董事會決議更名。

6.股東權利

6.1普通股應作為單一類別享有同等權益。

6.2在本公司清盤、解散或清盤時，本公司可供分配予股東的資產將按所持股份數目的比例分配給所有普通股持有人，而不論任何股份的已繳款額或入賬列作已繳款額。

6.3任何：

(A)本公司與另一實體或多個實體(不論本公司是否尚存實體)合併或合併，以致於緊接出售或發行前擁有投票權(在一般情況下)選舉董事會多數成員的本公司流通股持有人不再擁有擁有投票權(在一般情況下)選舉董事會多數成員的本公司流通股；

(B)公司出售或轉讓其全部或實質上所有資產(由公司單獨或與其附屬公司在綜合基礎上釐定)；或

(C)本公司或其持有人出售、轉讓或發行股份或一系列出售、轉讓及/或發行股份，以致在緊接出售或發行股份前擁有投票權(在一般情況下)選舉董事會多數成員的本公司流通股持有人不再擁有擁有投票權(在一般情況下)選舉董事會多數成員的本公司流通股。

就本細則而言，應被視為本公司的清盤、解散及清盤(除非董事會另有決定)，而普通股持有人有權從本公司收取本公司根據本章程細則清盤、解散或清盤時應就普通股支付的款項，以在任何該等交易完成後註銷其普通股。

6.4於本公司股東大會及任何單獨的普通股持有人類別會議上，如普通股持有人有權投票，則該持有人有權就每持有一股普通股投一票。

6.5普通股持有人有權收取本公司任何股東大會的通知(以及普通股持有人任何單獨類別會議的通知)，以及本公司向股東發出的每份報告、賬目、通函或其他文件的副本。

7.將權利附加於股份的權力

在公司法及現有股份所附任何權利的規限下，任何股份均可連同或附有本公司藉普通決議案釐定的權利及限制，或如普通決議案並無通過或決議案並無作出具體規定，則董事會可釐定。

8.股份的分配及優先認購權

8.1在公司法、本章程細則及公司法規定的本公司股東大會任何相關授權的規限下，董事會可按董事會決定的時間及條款，向董事會決定的人士要約、配發(連同或不授予放棄權利)、授出購股權或以其他方式處理或處置股份，或授出認購或將任何證券轉換為股份的權利。任何股份不得以低於其面值的價格發行。

8.2董事會可於配發任何股份後但在任何人士登記於股東名冊前的任何時間，承認承配人放棄以其他人士為受益人的行為，並給予股份承配人權利放棄及/或允許該等權利為一項或多項參與證券，但每項權利均須受董事會認為適合施加的條款及條件規限。

8.3根據公司法第551條及根據公司法第551條，董事應獲一般及無條件授權於每個指定期間行使本公司配發股份的所有權力，最高面值總額相等於公司法第551條的金額。

8.4根據上述授權的條款或根據公司法第570條的其他規定，董事應有權在每個規定的期間內以現金形式全部配發股權證券(按公司法的定義)：

(A)與供股相關的資料披露；及

(B)非與供股有關，但面值總額不超過第561條規定的款額者除外。

8.5於每一指定期間內，本公司及其董事可根據有關授權或權力提出要約或協議，以便或可能要求在該期間屆滿後配發股本證券或其他證券。

8.6就本條而言：

(A)配股是指(根據該法的定義)向登記冊上的股權證券持有人開放接受的要約，期限由董事會規定，在一個固定的記錄日期，按照他們各自所持證券的比例或根據他們所附的權利，但受下列條件限制

根據任何地區的法律或任何地區的任何認可監管機構或證券交易所的要求，有關庫藏股、零碎權益或法律或實際問題的豁免或董事會認為必要或合宜的其他安排；

(B)規定的期限是指在第8.3條的情況下，授權是通過普通決議或特別決議授予或續期的任何期限(每次不超過五年)，在第8.3條的情況下，是指通過普通決議或特別決議授予或續期的，在第8.4條的情況下，是指通過特別決議授予或續期的，特別決議述明第561條的金額；

(C)第551條所指的款額，指在任何訂明期間內，有關的普通決議或特別決議所述明的款額；

(D)第561條所指的款額，指在任何訂明期間內有關特別決議所述明的款額；及

(E)就認購任何證券或將任何證券轉換為本公司股份的權利而言，任何證券的面值應視為根據該等權利可配發的該等股份的面值。

9.可贖回股份

在公司法及現有股份所附任何權利的規限下，任何可由本公司或持有人選擇贖回或可予贖回的股份均可發行。董事會可決定已發行任何可贖回股份的條款、條件及贖回方式。該等條款及條件適用於有關股份，猶如該等條款及條件載於本章程細則。

10.同等權益問題

如設立或發行與任何其他現有股份同等的新股份，或本公司購買其本身的任何股份，則除非現有股份的條款另有明文規定，否則現有股份的權利將不會被視為更改或廢止。

11.權利的更改

11.1在公司法的規限下，任何類別股份所附的權利均可更改或撤銷：

(A)以該等權利所規定的方式(如有的話)；

(B)獲得持有該類別已發行股份面值不少於四分之三的持有人的書面同意(不包括任何以庫存股形式持有的該類別股份)；或

(C)獲有關類別股份持有人另一次會議(稱為股東大會)通過的特別決議案授權。

11.2本細則的條文將適用於任何更改或廢除構成某類別股份的權利。在適用本條時，被區別對待的班級的每一部分都被視為單獨的班級。

11.3本章程細則有關股東大會的所有條文(經任何必要修訂後)均適用於每次股東大會，惟每次股東大會的法定人數不得少於兩名人士，或由受委代表持有或代表該類別已發行股份面值的至少三分之一(不包括作為庫藏股持有的任何該類別股份)。

11.4董事會可在其認為適當的時候召開班級會議，而不論待處理的事務是否涉及更改或廢除班級權利。

12.權利當作未被更改

除非任何類別股份所附權利另有明文規定，否則該等權利不得因本公司購買本身任何股份或持有該等股份作為庫藏股而被視為改變。

13.佣金的繳付

本公司可就發行任何股份或以現金出售庫存股，行使公司法令所賦予或準許的一切支付佣金及經紀佣金的權力。任何該等佣金或經紀佣金可透過支付現金或配發繳足或部分繳足的股份或其他證券，或授予要求配發股份的選擇權或該等方法的任何組合而清償。

14.信託不獲承認

除本章程細則另有明文規定、法律規定或具司法管轄權的法院另有命令外，本公司不應承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何衡平法、或有、未來、部分或其他對任何股份的申索或權益的約束，或以任何方式要求本公司承認(即使已獲通知)任何股份的任何衡平法、或然、未來、部分或其他申索或權益，但全部股份持有人的絕對權利除外。

15.未經證明的股份

15.1根據及在無證書證券規則的規限下，董事會可準許任何類別股份的所有權以證書以外的方式證明，並可透過相關係統轉讓該類別股份的所有權，並可安排某類別股份(如該類別的所有股份在各方面均相同)成為參與類別。對於某一特定類別的股份的所有權，只有在有關時間該類別的股份是參與類別的情況下，才可由證書以外的其他方式予以證明。董事會亦可在遵守無證書證券規則的情況下，隨時決定自董事會指定的日期起，任何類別股份的所有權可由董事會指定的日期起不再以證書以外的方式證明，或該類別股份的所有權將停止透過任何特定相關係統轉讓。

15.2對於作為參與類別且只要該類別仍是參與類別的一類股票，本章程細則的任何規定在與以下任何方面不一致的範圍內均不適用或具有效力：

(A)以未經證明的形式持有該類別的股份；

(B)借有關制度轉讓該類別股份的所有權；或

(C)《無證書證券規則》的任何條文，

此外，在不損害本條的一般性的原則下，如本章程細則的任何條文在任何方面與營運者維持、備存或登記該類別股份的證券登記冊(只要未經認證的證券規則準許或規定如此)在任何方面不一致，則本細則的任何條文均不適用或具有效力。

15.3在有關時間屬參與類別的某一類別的股份，可根據無證書證券規則的規定，由無證書更改為有證書形式，以及由有證書更改為無證書形式。

15.4如根據本章程細則或公司法，本公司有權出售、轉讓或以其他方式處置、沒收、重新分配、接受交出無憑證股份或以其他方式執行留置權，則在本章程細則及公司法的規限下，該等權利應包括董事會有權：

(A)以書面通知要求該無證書股份的持有人在該通知所指明的期間內將該股份由無證書更改為已證書形式，並在董事會要求的期間內將該股份作為已證書股份保存；

(B)委任任何人以該股份持有人的名義，藉有關係統發出的指示或其他方式，採取為完成該股份的轉讓而需要採取的其他步驟，而該等步驟的效力猶如該等步驟是由該股份的登記持有人所採取的一樣；及

(C)採取董事會認為適當的其他行動，以出售、轉讓、處置、沒收、重新配發或交出該股份，或以其他方式執行有關該股份的留置權。

15.5除非董事會另有決定，股東以非證書形式持有的股份應被視為與該成員以證書形式持有的任何股份不同的持股，但不應僅僅因為某些類別的股份以證書形式持有而其他類別的股份以非證書形式持有，而將某一類別的股份視為兩個類別。

15.6除非董事會另有決定或無證書證券規則另有規定，否則由任何無證書股份或就任何無證書股份而發行或設定的任何股份應為無證書股份，而因任何證書股份或就任何證書股份而發行或設立的任何股份應為證書股份。

15.7本公司有權假設其根據無證書證券規則備存並定期與有關營運商證券登記冊核對的任何證券紀錄的記項，已完整及準確地複製載入營運商證券登記冊的詳情，因此，本公司不會就本公司或其代表基於該假設而作出或不作出的任何作為或事情負上責任。本章程細則的任何規定，如要求或設想將根據登記冊所載信息採取行動，應被解釋為允許根據任何相關證券記錄(經如此保存和核對)所載信息採取行動。

16.股票

16.1每名名列股東名冊的人士(本公司法律並無規定須向其發出股票的人士除外)均有權在公司法(除非發行條款另有規定)規定的時限內，免費領取以其名義登記的所有該類別股份的股票一張。

16.2本公司並無責任就兩名或以上人士聯名持有的股份發行超過一張股票。向登記冊上最先指名的人交付證書，即等於向所有聯名持有人交付證書。

16.3如某成員只轉讓了股票所包含的部分股份，他有權免費獲得一張該等股份餘額的股票，只要該餘額將以證書形式持有。如股東收到更多任何類別股份，則在餘額以證書形式持有的範圍內，他有權免費領取該類別額外股份的股票。

16.4股票可加蓋印章(加蓋印章或印製印章或證書上的圖示)發行，或由至少兩名董事或至少一名董事及祕書籤署。該股票應註明發行股票的數量和類別以及已繳足的股款或各自的股款。董事會可通過決議案決定，任何股票上的任何簽署無須親筆簽署，但可以機械或其他方式加蓋於股票上，或印製在股票上，或股票無需任何人簽署。

16.5按照本章程細則發出的每張股票將由股東或其他有權獲得股票的人士承擔風險。本公司對股票在交付過程中遺失或延誤不承擔任何責任。

17.補發證書

17.1任何股東所持有的代表任何一個類別股份的任何兩張或以上股票，可應其要求予以註銷，並在交出原始股票以供註銷時免費發行一張新的股票以代替該等股份。

17.2任何成員所持有的代表任何一類股份的任何股票，可應其要求予以註銷，並可就該等股份發行兩張或以上股票。

17.3如股票污損、損毀或據稱被盜、遺失或損毀，可按董事會決定的有關證據及彌償條款予以更換，如股票遭損毀或損毀，則可在向本公司交付舊股票後更換。

17.4董事會可要求支付本公司因根據本條細則發出任何證書而產生的任何特別自付開支。如股份由數名人士共同持有，則本條所述的任何要求均可由任何一名聯名持有人提出。

18.未繳足股款的股份留置權

本公司對每股非繳足股份就該股份應付予本公司的所有款項(不論是否現時)擁有首要留置權。本公司對股份的留置權優先於任何第三方在該股份中的權益，並延伸至本公司就該股份應支付的任何股息或其他款項(如果該留置權被強制執行，且該股份由本公司出售，則為出售該股份的收益)。董事會可於任何時間(一般或於任何特定情況下)放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免受本細則條文規限。

19.以出售方式強制執行留置權

如果留置權所涉及的款項是目前應付的，但在通知送達股份持有人或因轉讓而有權獲得股份的人士後十四（14）個完整日內仍未支付，則本公司可以董事會決定的方式出售本公司對其有留置權的任何股份，要求付款，並説明如果不遵守通知，則可以出售該股份。為使出售生效，倘為憑證式股份，董事會可授權某些人士簽署向買方或根據買方指示出售股份的轉讓文據。倘屬非證書式股份，董事會可要求經營者將股份轉換為證書式股份，並於轉換後授權任何人士簽署股份轉讓文書以使股份出售生效。買方無須負責購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何不規則或無效而受到影響。

20. 出售所得收益的運用

出售受任何留置權限制的股份的所得款項淨額，在支付費用後，應用於：

（a） 第一，用以清償應付予本公司的款額或清償現時應付或須予履行或解除的負債或約定（視屬何情況而定）;及

(B)其次，任何剩餘物應支付給在出售時有權享有股份的人，但只有在已出售股份的股票證書交出後才可支付

或已就任何遺失的股票向本公司作出合理令董事滿意的彌償，並受出售前股份目前尚未應付的債務或負債的類似留置權所規限。

21.打電話

21.1在本章程細則及股份配發條款的規限下，董事會可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項(不論就面值或溢價而言)及未於根據或根據發行條款指定的日期應付的任何款項。

21.2每名股東須(除非本公司向其送達至少十四(14)整天的通知，指明付款的時間及地點，以及是否分期支付)向本公司支付通知所規定的就其股份催繳的款項。

21.3催繳股款應視為於董事會批准催繳股款的決議案通過時作出。

21.4催繳股款可全部或部分由董事會決定撤銷或延遲。

21.5支付催繳股款的責任不會因轉讓催繳股款所涉及的股份而被終絕或轉讓。

22.聯名持有人的法律責任

股份的聯名持有人須負上連帶責任，支付有關股份的所有催繳股款。

23.看漲期權利息

如催繳股款在到期及應付後仍未支付，則到期及應付催繳股款的人士須支付本公司可能因該等未付款項而招致的所有開支，連同自催繳股款到期之日起至實際付款時的利息，利率由董事會釐定(不超過英格蘭銀行基本利率五個百分點以上)。管理局可豁免支付全部或部分利息或開支。

24.被視為催繳的款項

於配發或任何指定日期就股份應付的款項，不論是就面值或溢價或作為催繳股款的分期付款，均應被視為催繳，如未予繳付，則該等細則應適用，猶如該款項已因催繳而到期應付。

25.差異化的權力

於股份發行當日或之前，董事會可決定可要求股份承配人或持有人支付不同數額，或可於不同時間催繳股份持有人。

26.預付電話費

董事會如認為合適，可收取任何願意就其所持股份墊付未催繳及未支付款項的全部或任何部分。在催繳股款之前付款，在付款的範圍內，應解除對催繳股款所針對的股份的責任。本公司可就預付款項支付利息，或按董事會釐定的利率就預繳款項支付利息，或按董事會釐定的利率支付超過當時催繳股款金額的利息。董事會可隨時向該股東發出至少三個月的書面通知，表明其償還預繳款項的意向，除非在該通知期滿前，預繳款項已就預繳款項所涉及的股份催繳。

27.催繳股款或分期付款未繳的通知

倘任何股東未能於到期繳款日期前支付全部催繳股款(或任何催繳股款的任何分期付款)，董事會可隨時向該股東(或透過轉傳方式享有股份權利的任何人士)發出書面通知，要求在不遲於通知日期起計十四(14)整天前支付未繳款項(以及任何應計利息及本公司因該等欠款而招致的任何開支)。通知須指明付款地點，並述明如通知不獲遵從，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

28. 因不遵守而沒收

倘細則第27條所述的通知未獲遵守，則可於通知所規定的付款作出前任何時間，借董事會就此作出的決議案，沒收已發出通知的任何股份。該等沒收應包括就被沒收股份而於沒收前尚未支付的所有已宣派股息或其他應付款項。

29. 沒收後通知

當任何股份被沒收時，沒收通知須於沒收前送達股份持有人或透過傳轉方式享有該股份的人士（視情況而定）。已發出通知及沒收及沒收日期之記錄須即時就有關股份記入股東名冊。然而，任何沒收不得因遺漏發出該通知或遺漏在登記冊內作出該記項而無效。

30. 沒收可予撤銷

董事會可於任何被沒收股份被註銷或出售、重新配發或以其他方式處置前任何時間撤銷沒收股份，條件為須支付所有催繳股款及該股份到期利息及就該股份產生的所有開支，並按董事會認為合適的進一步條款（如有）作出。

31. 投降

董事會可接納任何須予沒收的股份的交回，而在任何情況下，本細則內有關沒收的提述應包括交回。

32. 出售被沒收的股份

32.1 被沒收的股份將成為本公司的財產。

32.2 在公司法的規限下，任何有關股份可按董事會認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置。

32.3 就出售而言，董事會可授權某些人士轉讓有關股份，並可將所轉讓股份的承讓人姓名記入股東名冊，即使並無遞交股票，並可向承讓人發出新股票。由該人士籤立的轉讓文據應具有同等效力，猶如該文據已由股份持有人或因轉讓而有權獲得股份的人士籤立。本公司可於出售股份時收取就該股份所支付之代價（如有）。

33. 沒收的效力

股份被沒收的股東將不再為該等被沒收股份的股東，並須將該等股份的股票交回本公司註銷。該股東仍有責任向本公司支付於沒收當日其就該等股份現時應付予本公司的所有款項，連同自沒收當日起至付款當日止的利息（不超過英格蘭銀行基本利率2個百分點）。董事會可豁免支付全部或部分利息，並可強制執行付款，而不對沒收時股份的價值或出售股份時收取的任何代價作出任何扣減或折讓。

34. 沒收證據

董事或祕書就股份已於指定日期被沒收而作出的法定聲明，對於聲稱有權享有該股份的所有人士而言，即為該聲明所述事實的確證。該聲明應（在必要時籤立轉讓文書的規限下）構成股份的有效所有權。獲轉讓或出售股份的人士毋須理會購買款項或其他代價（如有）的運用，而其對股份的所有權亦不會因與沒收或處置股份的程序有關或相關的任何作為、不作為或違規行為而受到影響。

35. 過户表格

35.1 根據這些條款：

（a） 每名股東可透過任何一般格式或董事會批准的任何格式的書面轉讓文書轉讓其全部或任何證書形式的股份。該文書須由轉讓人或其代表簽署，及（如轉讓股份為未繳足股款）由承讓人或其代表簽署。所有轉讓文書，在登記時，可由本公司保留。

（b） 每名股東可透過有關係統，以無證書證券規則所規定的方式及在該規則所規定的規限下，轉讓其全部或任何無證書形式的股份。本章程細則的任何條文均不適用於

在需要或考慮通過書面文書進行轉讓或為將轉讓的股份出示證書的範圍內，無證股份的轉讓。

35.2股份的轉讓人應被視為有關股份的持有人，直至有關股份的受讓人姓名登記在股東名冊內為止。

36.拒絕登記轉讓的權利

36.1董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何以證書形式轉讓的股份(或放棄可放棄的分配書)，除非：

(A)是就已繳足股款的股份而言的；

(B)是公司對其沒有留置權的股份；

(C)只適用於一類股份；

(D)以單一受讓人或不超過四名共同受讓人為受益人；

(E)已加蓋適當印花，或已妥為證明或以其他方式令委員會信納獲豁免印花税(如有此規定)；及

(F)該證書已交付辦事處(或董事會所決定的其他地點)登記，並連同有關股份的證書及董事會合理要求的其他證據一併交付(如轉讓是由法律上並無規定本公司須向其發出股票的人而未獲發給股票的，或如屬放棄股票的人)，或如轉讓或放棄證書是由其他人代其籤立的，則附上該股票及其他證據，以證明轉讓人(或放棄股票的人)的所有權及該人已妥為執行該項轉讓或放棄，該人有權這樣做。

36.2董事會不得以轉讓或放棄在證券交易所或證券交易平臺上市的部分繳足股份為理由，拒絕登記轉讓或放棄該等股份的任何轉讓或放棄登記，而在有關情況下拒絕登記轉讓或放棄該等股份會妨礙該等股份的交易在公開及適當的基礎上進行。

36.3股份轉讓在第七十六條所述情況下不予登記。

36.4在無憑證證券規則及相關制度所允許或規定的任何情況下，董事會可拒絕登記轉讓無憑證股份。

37.拒絕登記轉讓的通知

董事會如拒絕登記股份轉讓，須於向本公司遞交轉讓文件或接獲有關係統指示後兩個月內，通知受讓人有關拒絕事項及拒絕理由。董事會拒絕登記的任何轉讓文書應退還給交存人(除非有

涉嫌或實際欺詐)。凡已登記的轉讓文書均可由公司保留。

38.註冊時不收取費用

登記與任何股份所有權有關或影響任何股份所有權的轉讓或其他文件或指示，或在股東名冊作出任何其他記項，均不收取任何費用。

39.與轉讓有關的其他權力

本章程的任何規定均不得阻止董事會：

（a） 承認承配人放棄以另一人為受益人的任何股份分配;或

（b） (if（b）根據本細則第19條所實施的任何程序，授權任何人士簽署股份轉讓文據及授權任何人士轉讓該股份。

40. 死亡時股份的傳轉

倘股東身故，則其遺屬或尚存人（倘其為聯名持有人）及其遺囑執行人或遺產管理人（倘其為聯名持有人中的唯一或唯一尚存人）應為本公司承認對其股份擁有任何所有權的唯一人士。本細則概無解除已故股東的遺產就其單獨或聯名持有的任何股份所承擔的任何責任。

41. 選舉通過傳送而有權獲得選舉權的人

41.1 任何人士因股東身故或破產或因法律的施行而有權享有股份，可（在出示董事會可能要求的有關其所有權的證據後）選擇登記為股東或讓其提名的人士登記為股東。如果他選擇自己登記，他應通知本公司。倘彼選擇讓其他人士登記，則須向該人士籤立有關股份轉讓文據。本細則有關股份轉讓的所有條文均適用於轉讓通知或轉讓文據（視情況而定），猶如其為股東籤立的轉讓文據，而其身故、破產或其他事件並未發生。倘董事會信納任何人士因股東身故或破產或因其他法律的實施而享有股份的權利，則董事會須於證明後三十（30）日內將該人士的權利記入股東名冊。

41.2 通過轉讓而有權獲得非證書形式股份的人士如選擇讓其他人士登記，則須：

（a） 促使通過有關係統發出指示，將該等無證書股份轉讓予該人;或

（b） 將非證書形式的股份改為證書形式的股份，並向該人簽署該證書形式的股份的轉讓文書。

42. 傳輸權

倘任何人士因任何股東身故或破產，或因法律的施行而有權享有股份，則持有人對該股份的權利即告終止。然而，如此享有權利的人士可妥善解除任何股息及就此應付的其他款項的責任，並應享有彼倘為股份持有人而應享有的相同權利，惟彼無權收取有關股份的通知，或出席有關股份的會議或於會上投票，在登記為股份持有人之前，本公司任何會議或本公司任何類別股份持有人的獨立會議。董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自行登記或轉讓股份。倘通知未能於三十（30）日內獲遵從，則董事會可暫停支付有關股份的所有股息及其他應付款項，直至通知的規定獲遵從為止。

43. 銷燬文件

43.1 公司可以銷燬任何：

（a） 轉讓文書，自登記之日起六年後;

（b） 股息授權書或股息授權書的任何變更或取消或任何更改名稱或地址的通知，自記錄之日起兩年後;

（c） 股票，自注銷之日起一年後;

（d） 自使用之日起滿一年後的任何時間用於表決的委託書;

（e） 在與代表委任書有關的會議結束後一個月內，代表委任書在任何時候都沒有用於表決;

（f） 認股權證（包括其中詳述的息票或代幣）在其被註銷之日起七年後的任何時間被註銷;或

（g） 在註冊紀錄冊內記入任何記項的其他文件，自首次在註冊紀錄冊內就其記入記項之日起計六年後，

但如該等文件的副本(不論以電子、縮微膠片、數碼影象或其他類似方式)已製作及保留，直至適用於銷燬該等文件正本的期限屆滿時，本公司可於本條所授權的日期前銷燬該等文件。

43.2應最終推定以下各項均以本公司為受益人：

(A)看來是根據如此銷燬的文件而記入註冊紀錄冊的記項，已妥為及妥為記入；

(B)如此銷燬的轉讓文書已妥為登記；

(C)如此銷燬的股票已妥為註銷；及

(D)如此銷燬的其他文件已根據其條款妥善處理，並根據本公司紀錄內的詳情屬有效及有作用。

43.3本條僅適用於在沒有通知與單據可能有關的任何索賠(不論當事人)的情況下善意銷燬單據的情況。本細則不得解釋為就本公司銷燬任何文件而向本公司施加任何責任，但本條規定的文件如無本細則，本公司便不會承擔任何責任。本條中對銷燬任何文件的提及包括對以任何方式處置該文件的提及。

43.4在本細則中，凡提及轉讓文書，就無證書股份而言，應包括根據與該等股份轉讓有關的相關制度發出的指示及/或通知。

44.分部

授權本公司拆分其股份或任何股份的任何決議案可決定，就拆分所產生的股份而言，其中任何股份可能較其他股份擁有任何優先權或利益或受任何限制。

45.分數

45.1如任何合併或分拆出現任何困難，董事會可按其認為適當的方式解決該等困難。特別是，但不限於，董事可向任何人士(包括本公司)出售代表零碎股份的股份，並將出售所得淨額按適當比例分配給該等成員，或為本公司的利益保留該等淨收益，且：

(A)如股份為證書形式的股份，董事會可授權任何人籤立轉讓文件，將股份轉讓予買方或買方指定的人，並採取其認為適當的其他步驟(包括向持有人或其代表發出指示，而持有人須受指示約束)，以進行該項轉讓；及

(B)如屬無證書形式的股份，董事會可：

(I)使本公司能夠按照本章程細則的規定處理股份，要求或促使任何相關人士或經營者(如適用)將股份轉換為證書形式；及

(Ii)在該項轉換後，授權任何人籤立將股份轉讓予購買人或購買人指定的人的文書

並採取其認為適當的其他步驟(包括向受該等指示約束的持有人或其代表發出指示)以進行該項轉讓。

45.2受讓人不一定要監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因出售程序中的任何不正常或無效而受到影響。

46.週年大會

股東周年大會每年舉行一次，時間(與公司法條款一致)及地點由董事會決定。

47.召開股東大會

除週年大會外，所有會議均稱為股東大會。董事會或董事會主席可在其認為適當的時候召開股東大會，並須根據公司法的要求召開股東大會。除本細則另有明文規定外，就所有其他目的而言，就股東周年大會及所有其他股東大會發出通知(持續時間除外)、舉行股東周年大會及於所有其他股東大會上表決的程序應相同。

48.股東大會的通知

股東大會應至少以公司法規定或允許的最低限度的通知召開。在上述任何一種情況下，通知期限均不包括送達或視為送達通知當日及召開會議當日，並應發給除無權收到本公司有關通知的成員外的所有成員。公司可以通過公司法允許的任何方式或方式組合發出通知。

49.會議通知的內容

49.1召開會議的每份通知應具體説明；

(A)會議應是實物會議、電子會議還是混合會議；

(B)如屬實體會議及/或混合會議，會議的地點、日期及時間，

(C)如屬電子會議及/或混合會議，則為會議的日期、時間及電子平臺，而該電子平臺可按董事會行使其全權酌情決定權而不時及因會議而有所不同，

而每份該等通告均應在合理顯著位置刊登聲明，説明有權出席及投票的股東有權獲委派代表或(如其持有多於一股股份)受委代表行使其出席、發言及投票的全部或任何權利，而受委代表並不一定是本公司的股東。該通知還應包括髮布該法案所要求的信息的網站的地址，説明成員必須遵守的程序，以便能夠出席會議並在會議上投票(包括日期

他們必須遵守的)，提供任命代表所使用的任何形式的細節，並聲明成員有權根據該法在會議上提出問題。

49.2通知須列明將於會議上處理的事務的一般性質，並須列出將由會議審議的所有決議案的文本，並須在每種情況下述明該決議案是作為普通決議案提出還是作為特別決議案提出。

49.3如屬年度股東大會，通知亦應指明該會議為年度股東大會。

49.4為釐定哪些人士有權出席會議或於會議上投票，以及一名人士可投多少票，本公司可在大會通告內指明不超過會議指定時間(不計非工作日)前四十八(48)小時的時間，而有關人士必須於該時間之前登記於股東名冊，方可有權出席會議或於大會上投票，或委任代表出席會議或投票。

50美元。不發出通知及沒有收到通知

如意外遺漏向任何有權收取通知的人士發出任何會議的通知或送交委任代表文書(如該通知擬連同通知一起發出)，或任何有權收取該通知的人士沒有收到該通知或委託書，均不會令該會議的議事程序失效。

51.大會延期舉行

如董事會認為在召開股東大會的通知所述的日期或時間或地點舉行股東大會並不切實可行或不合理，董事會可將會議延期或推遲(或兩者兼而有之)。董事會應採取合理步驟，確保將重新安排的會議的日期、時間和地點通知任何試圖在原定時間和地點出席會議的成員。如可行，重新安排的會議的日期、時間和地點的通知也應刊登在至少兩份在聯合王國出版的全國性報紙上。在重新安排的會議上將處理的事務不需要通知。如以此方式重新安排會議，委任代表的委任如按本細則規定於重新安排會議的指定舉行時間前不少於四十八(48)小時收到即屬有效，而就計算該期間而言，董事會可行使其絕對酌情決定權決定不計工作日以外的任何時間。董事會也可根據本條推遲或推遲重新安排的會議(或兩者兼而有之)。

52.法定人數

除非法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。如果出席會議的人數不足法定人數，仍可選出會議主席，這不會被視為會議事務的一部分。符合以下條件的，應達到法定人數：

(A)有兩名合資格人士出席任何會議，但如只因(I)他獲授權就該會議以法團代表身分行事，且他們是同一法團的代表，或(Ii)他獲委任，則屬例外

作為與該會議有關的成員的代表，而他們是同一成員的代表；及

(B)該等合資格出席人士合共持有至少三分之一有權就待處理事務投票的已發行股份(或與會議舉行有關的股東代表或受委代表)。

就本細則第52條而言，(A)“合資格人士”指身為成員的個人、獲授權就有關會議擔任股東(如屬法團)代表的人士或就該會議獲委任為股東代表的人士及(B)如合資格人士就該會議以股東代表身分出席，則就決定是否有法定人數出席而言，只有受委代表獲授權行使投票權的股份才會被視為持有。

53.如果法定人數不足，則程序

如在指定舉行股東大會的時間起計十五(15)分鐘內(或主席行使其絕對酌情決定權認為適當的較長時間內)未有法定人數出席，或如在會議期間不再有法定人數出席，則應股東要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，會議將延期至另一天(不少於原會議日期後十(10)整天)，並在主席(或如有失責，則為董事會)決定的時間及地點舉行。如果在該續會上，自指定舉行會議的時間起計十五(15)分鐘內未達到法定人數，會議應解散。

54.大會主席

本公司每次股東大會均由董事會主席主持。如無該等主席，或於任何會議指定舉行時間後五(5)分鐘內未能出席，或不願擔任主席，則董事會副主席(如有)應出席並願意主持有關會議。如有多於一名副主席出席，他們應自行商定由誰主持會議；如未能達成協議，應由以董事身份任職時間最長的副主席主持會議。倘無主席或副主席出席並願意署理職務，則出席的董事須在出席的董事中選出一人署理職務，或如只有一名董事出席，則願意署理職務的董事須由其擔任主席。如果沒有董事出席並願意行事，則出席並有權投票的成員應在他們當中推選一人擔任會議主席。本章程細則並不限制或排除法律賦予會議主席的任何權力或權利。

55.出席和發言的權利

55.1董事(及主席邀請的任何其他人士)可出席本公司任何類別股份持有人的任何股東大會及任何單獨會議併發言，不論其是否股東。

55.2董事會可議決使有權出席在電子平臺上舉行的股東大會(該會議為電子股東大會)的人士，可透過以下方式出席

以電子方式同時出席，不一定有成員親自出席電子股東大會。出席股東大會的成員或其受委代表應計入有關股東大會的法定人數，並有權在該大會上投票，如股東大會主席信納在整個電子股東大會期間有足夠的設施，以確保出席電子股東大會的成員可通過電子方式出席會議併發言和表決，則該會議應正式組成，其議事程序有效。

55.3本章程細則並不妨礙以實物或電子方式召開股東大會。

56.休會

56.1經出席會議的法定人數的會議同意，主席可將任何會議不時(或無限期)及由會議決定的地點延期，如會議有此指示，主席可將會議延期。

56.2在不損害主席根據本章程細則或普通法可享有的任何其他權力的原則下，主席如認為為確保會議妥善及有秩序地進行或給予所有有權出席的人士合理機會，可不時地、在另一地點或無限期地中斷任何會議或將任何會議延期，而無須會議同意。在會議上發言和投票(如果主席認為實際會議場所和/或電子平臺的設施不足以滿足這一目的)，或確保會議事務得到妥善處理。

56.3根據本條規定的程序，會議可以休會不止一次。

57.休會通知書

如果會議無限期休會或休會三個月以上，有關休會的通知應與原會議的通知相同。除本章程細則另有規定外，無需就休會或擬在會上審議之事項發出通知。

58.延會的事務

在任何延會的會議上，除本可在進行休會的會議上恰當地處理的事務外，不得處理其他事務。

59.保安安排和有秩序的行為

59.1董事會可指示任何欲出席任何會議的人士提供其認為在有關情況下適當的身份證明及接受董事會認為適當的搜查或其他保安安排或限制，並有權行使絕對酌情決定權拒絕任何未能提供身份證明或接受搜查或以其他方式遵守該等保安安排或限制的人士進入任何會議。

59.2董事會及在任何電子股東大會上，主席可按以下方式作出任何安排及施加任何要求或限制：

(A)為確保參與人的身份和電子通信的安全所必需的；和

(B)與這些目標相稱。

在這方面，本公司可授權任何其認為合適的電子股東大會投票申請、系統或設施。

59.3主席須採取其認為適當的行動或發出指示，以促進會議通告所載會議事務的有序進行，並確保會議的安全及出席會議人士的安全。主席就議事程序事宜或因會議事務而附帶作出的決定，即為最終決定，一如他就任何事宜是否屬該等性質所作的決定一樣。

60.超大會議室

60.1董事會可根據本條的規定，安排有權出席及參與股東大會但不能在主席所在的主會議室就座的成員及代表，在一間或多間超位會議室出席及參與股東大會。任何溢出的會議室都將有適當的鏈接到主會議室，並將在整個會議期間實現會議室之間的視聽交流。董事會將決定如何在主廳和溢出廳之間分配成員和代理人。如果使用溢出會議室，會議將被視為在主會議室舉行和進行，會議將由同時在主會議室和溢出會議室出席的所有成員和代表組成。

60.2會議通知中將詳細列出任何額外房間的安排，但不這樣做並不會使會議無效。

61.衞星會議地點

61.1為方便安排及管理任何股東大會，董事會可決定於兩個或以上地點舉行會議。

61.2就本細則而言，於兩個或以上地點舉行的任何本公司股東大會應視為在會議主席主持的地點(主要會議地點)舉行，而該會議的任何其他舉行地點在本細則中稱為附屬會議。

61.3親身出席或委派代表出席附屬會議的成員可計入法定人數，並可行使倘若他們出席主要會議地點本可行使的所有權利。

61.4董事會可根據其絕對酌情決定權，不時作出和更改其認為適當的安排，以：

(A)確保所有希望出席會議的成員及其代表均可出席會議；

(B)確保所有出席會議的人都能參與會議事務，並能看到和聽到其他任何人在會議上發言；

(C)確保出席會議的人的安全及確保會議有秩序地進行；及

(D)將在任何一個地點的會員及代表人數限制在該地點可安全和方便地容納的人數。

61.5 任何股東或受委代表出席衞星會議的權利，須受當時有效並於會議或續會通知中註明適用於該會議的任何有關安排所規限。

61.6 如果通訊設備發生故障或在一個以上地點參加會議的安排出現任何其他故障，主席可根據第56條規定休會。該延期將不會影響該大會的有效性，或在該大會上進行直至延期的任何事務，或根據該大會採取的任何行動。

61.7 每次衞星會議須由董事會委任的人（衞星主席）主持。每名衞星主席須執行會議主席向他提出的一切要求，並可採取他認為需要的行動，以維持衞星會議的妥善及有秩序地進行，並具有為該等目的而需要或適宜的一切權力。

62. 在多於一個地點舉行大會的程序

62.1 倘任何股東大會於一個以上地點舉行或延期至一個以上地點舉行，則本條細則的條文適用。

62.2 該等會議或續會的通知須列明主要會議地點，而董事須安排股東同時出席及參與主要會議地點及其他附屬會議，但在任何特定地點出席會議的人，須能看見及聽見，而出席主要會議地點的人，亦須能透過視聽聯繫，看見及聽見，其他舉行會議的衞星會場。

62.3 董事會可不時作出有關安排，以控制出席任何有關地點的程度（不論是否涉及發出門票或施加某些地區或區域選擇方法或其他方法），並可不時更改任何該等安排或作出新安排以取代該等安排，惟無權親身或委派代表出席任何主要會議地點的股東有權出席其中一次衞星會議，及任何股東於該地點出席大會或續會的權利須受不時有效的任何有關安排所規限，並須以下列通知為準：會議或延期會議聲明適用於會議。

62.4 就本細則所有其他條文而言，任何該等會議應視為於主要會議地點舉行。

62.5 倘會議延期至一個以上地點舉行，則即使本細則有任何其他規定，亦須發出不少於七天的延期會議通知。

63. 決議的修正

63.1 倘對任何審議中的決議案提出修訂，但大會主席真誠地裁定該修訂不符合規程，則該裁定的任何錯誤不得使原決議案的程序失效。

63.2 如屬正式提呈為特別決議案的決議案，沒有修正（糾正明顯錯誤的修正案除外）在任何情況下均可予以考慮或表決。如屬正式提呈為普通決議案的決議案，（修正專利錯誤的修正案除外）可以考慮或表決，除非至少四十八（48）於提呈該等普通決議案的大會或續會指定舉行時間前10小時，有關修訂條款及動議該等修訂的意向的書面通知已遞交辦事處或以電子形式送達本公司擁有或被視為擁有的電子地址同意接收該文件，或會議主席在其絕對酌情權下決定可對該文件進行審議或表決。

64. 撤回及裁定修正案不符合規程

經會議主席同意，修正案可在表決前由原提案人撤回。對審議中的任何決議提出的修正案，如經會議主席裁定為不符合規程，則該決議的程序不因裁定錯誤而失效。

65. 成員決議

65.1 本公司股東應享有公司法規定的權利，要求本公司就可能在本公司下一次股東周年大會上適當動議並擬動議的決議案進行傳閲和發出通知。

65.2 遵守這些權利的費用應按照公司法承擔。

66. 表決方法

66.1 於股東大會上提呈表決之任何決議案必須僅以投票方式表決。

66.2 於股東大會上，決議案須由大會主席投票，而決議案毋須由任何人士提呈或附議。

67. 反對投票錯誤

除非在反對投票的會議或續會上提出反對，否則不得對任何投票人的資格或任何投票的點算或未能點算提出反對。

給出的、提出的或錯誤發生的地方。任何異議或錯誤須提交大會主席，且僅在主席認為該等異議或錯誤的嚴重程度足以令決議案無效或可能影響大會決定的情況下，方會令大會就任何決議案作出的決定無效。會議主席就該等事宜所作的決定為最終及不可推翻的決定。

68. 表決程序

68.1 就任何押後問題進行的投票須即時進行。就任何其他事宜進行投票表決，須按主席指示的方式（包括使用選票或投票紙或票）、時間及地點進行，惟不得超過大會或續會日期起計三十（30）日。主席可委任監票人，但監票人無須是委員。倘於大會上公佈進行投票的時間及地點，則毋須就未即時進行投票發出通知。在任何其他情況下，鬚髮出最少七整天通知，列明進行投票表決的時間、日期及地點。投票表決的結果應被視為進行投票表決的大會的決議案。

68.2 投票可以親自或由代理人進行。有權投一票以上的成員在投票時，不必使用其所有選票，也不必以同樣的方式投其所有選票。

68.3 倘於大會上公佈投票表決的時間及地點，則毋須就並未於大會上進行的投票表決發出通知。在任何其他情況下，必須發出最少七整天通知，指明進行投票的時間及地點。

69. 的議員贊成

69.1 在第69.2條的規限下，根據公司法及任何可能已發行或當時可能持有的股份的投票權的任何特別條款，以及根據本細則暫停或廢除投票權，於任何股東大會上：

（a） 每名親自出席或由正式委任的代表或公司代表出席的股東，就其持有的或其獲委任為代表或公司代表的每一股份可投一票;及

（b） 有權投多於一票的成員、代表或法團代表如投票，無須用盡其所有票數或以相同方式投出其所有票數。

69.2 如兩名或以上人士為股份的聯名持有人，則在就任何問題投票時，須接受親自或由代表投票的優先持有人的投票，而其他聯名持有人的投票則除外。為此，資歷須按持有人姓名在登記冊內的排名次序釐定。

69.3 凡在英格蘭或其他地方，接管人或其他人（不論其名稱為何）已獲就此聲稱具有司法管轄權的任何法院委任，就任何成員的財產或事務行使權力，（不論如何表述）精神紊亂的人，則管理局可在出示或在出示管理局所規定的委任證據後，允許該接收人或其他人代表該接收人或其他人

（b）股東有權由受委代表親身於任何股東大會上投票或行使股東資格所賦予有關本公司會議的任何其他權利。要求行使表決權的人士的授權證明須令董事會信納，並須於行使表決權的大會或續會指定舉行時間前至少四十八（48）小時，送交辦事處或根據本細則指定的其他地點以供存放代表委任文書，在缺席的情況下，投票權不得行使。

69.4 在票數均等的情況下，會議主席無權投決定票。

69.5 為使本公司可決定有權於任何股東大會或其任何續會上投票的股東，以及該等人士可投多少票，董事會可釐定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會採納釐定記錄日期的決議案的日期，且除非法律另有規定，該記錄日期應不超過六十（60）日，也不少於十（10）日，該會議的日期。如果沒有確定記錄日期，則確定有權在股東會議上投票的股東的記錄日期應在發出通知之日前一個營業日的營業結束時，除非法律另有規定。

70. 股份逾期未繳款項無表決權

任何股東不得親自或委派代表於股東大會（或任何類別股份持有人的任何獨立會議）上投票，或就其所持股份行使作為股東的任何其他權利或特權，除非：

（a） 其就該股份（不論單獨或與任何其他人士共同）現時到期應付的所有催繳股款或其他款項連同利息及開支（如有）已支付予本公司;或

（b） 董事會另有決定。

71.由代表投票

71.1在細則第71.2條的規限下，委任代表的文書須以任何慣常格式(或董事會批准的其他格式)由委任人或其正式組成的受權人簽署，或如委任人為法團，則蓋上公司印章或由正式授權的高級人員或受權人或獲授權簽署的其他人士簽署。

71.2在公司法的規限下，董事會可按其認為合適的條款及條件接受以電子方式收取的委託書的委任。以電子方式收到的委託書的指定不受第七十一條的要求。

71.3為第71.1條和第71.2條的目的，董事會可要求提供其認為必要的合理證據，以確定：

(A)會員及受委代表的身分；及

(B)如該代表是由代表該會員行事的人委任的，則該人作出該項委任的權限。

71.4股東可委任另一人為其代表，以行使其出席本公司一次或多於一次會議的決議案或決議案修訂或產生的其他事務的全部或任何權利，以及就決議案或決議案修訂或其他事務投票。除非委託書中另有規定，否則委託書的委任應被視為授權行使委託書認為合適的所有權利。

71.5委託書不一定是會員。

71.6一名股東可就一次會議委任多於一名代表，但每名代表須獲委任行使該成員持有的不同股份所附帶的權利。當就同一股份交付或收到兩項或以上有效但不同的委託書以供在同一會議上使用時，最後有效交付或接收的委託書(不論其日期或籤立日期)應視為取代及撤銷該股份的其他委託書或其他委託書。如本公司無法確定最後有效交付或收到的委任，則該等委任均不得視為對該股份有效。

71.7交付或收到委託書並不妨礙成員親自出席會議或其續會並進行表決。

71.8除非委託書另有説明，否則委託書的委任對延會及與委託書有關的一次或多於一次會議有效。除非董事會另有規定，委任代表的有效期為籤立之日起計12個月，或如委任代表以電子方式交付，則為交付之日起計12個月。

71.9在公司法的規限下，本公司可向所有或不向所有有權收取會議通知及於會議上投票的人士寄發委任代表表格。如果發送，該表格應規定對會議通知中列出的所有決議(程序性決議除外)進行三方表決。

71.10本公司毋須查詢任何受委代表或公司代表是否按照其代表的股東向其發出的指示投票，如受委代表或公司代表沒有按照其代表的股東的指示投票，則所投的一票或多票在任何情況下均屬有效。

72.委託書的收據

72.1委派代表的文書和董事會根據第71.3條所要求的任何合理證據應：

(A)除第72.1(C)及(D)條另有規定外，如屬硬拷貝形式的委託書，則須於會議舉行時間不少於四十八(48)小時前，送交召開會議通知所指定的辦事處或聯合王國另一地點，或以委任代表的形式或本公司就會議送交的其他附帶文件(“委託書通知地址”)。

代表委託書中指定的人擬參加表決的會議或休會；

(B)除第72.1條第(C)款和第(D)款另有規定外，在公司已提供電子地址(“代理通知電子地址”)的情況下，以電子方式發出的委託書：

(I)在召集會議的通知中；

(Ii)公司就該會議發出的委託書；

(Iii)在公司就該會議發出的委任代表的邀請中；或

(Iv)由公司或代表公司維持的網站，而法令規定須在該網站上備存與會議有關的任何資料，

須於代表委任表格所指名人士擬於會上投票的會議或續會舉行時間不少於四十八(48)小時前，於該代表委任通知電子地址收到。

(C)投票後四十八(48)小時以委託書通知地址或委託書通知電子地址遞交或收到，但不得早於指定的延會舉行時間前二十四(24)小時；或

(D)如不是在會議上進行投票，而是在會議後四十八(48)小時或更短時間內進行投票，或如屬將於原定舉行會議時間後四十八(48)小時或更短時間舉行的延會，則已收到：

(1)按照第72.1條第(A)款或第(B)項的規定，在代理通知地址或代理通知電子地址；

(Ii)由會議主席、會議祕書或任何董事(視屬何情況而定)在原會議上提出；或

(Iii)於會議主席於會議上指示的時間內，於代表委任通知地址或代表委任通知電子地址送達。

在計算本條所述期間時，不應計入一天中除工作日以外的任何部分。

72.2董事會可在一般或任何個別情況下決定將委任代表視為有效，即使該委任或根據細則第71.3條所要求的任何資料並未按照本細則的規定收到。

72.3在細則第72.2條的規限下，如細則第71.3條所規定的委任代表委任及任何資料並非以細則第72.1條所載方式收取，則受委任人無權就有關股份投票。

72.4在不限制前述規定的原則下，就任何無證書股份而言，董事會可不時：

(A)準許以未經證明的代表指示形式以電子形式發送的通訊方式委任代表；及

(B)允許以同樣的方式補充、修改或撤銷任何該等未經證明的委託書。

此外，董事會可另訂明本公司或代表本公司行事的參與者視為收到任何該等未經證明的委託書的時間的方法。董事會可將任何看來是或明示為代表股份持有人發出的任何該等未經證明的代表委任指示，視為發出該指示的人士有權代表該持有人發出該指示的充分證據。

73.委託書的撤銷

在委託人死亡、精神錯亂、委託書被撤銷、委託書的籤立機關、委託書所代表的股份轉讓的情況下，投票有效，除非公司已在辦事處或指定存放委託書的其他地點收到關於該死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。不遲於應收到委託書的最後一次時間，以便委託書在表決會議上有效使用。

74.委任代表的時間是否足夠

董事可自費向股東寄發或提供委任代表的委任或委任代表的邀請(不論是否預付其回報的撥備)，以供在任何股東大會或任何單獨的班級會議上使用，如為任何會議的目的，委任代表或委任邀請函中指定的一名或多名人士或任何其他人士的委任或邀請是由本公司自費發出的，則可空白或另行提名任何一名或多名董事或任何其他人士。應向所有(而不是僅部分)有權收到會議通知並在會議上投票的成員發出通知。意外遺漏或因非本公司所能控制的情況而未能向任何有權出席會議及於會上投票的股東寄發或提供該委任代表或發出該等邀請，或未收到該邀請，並不會令該會議的議事程序失效。

75.公司代表

75.1身為股東的法團(不論是否公司法所指的公司)可透過其董事或其他管治機構的決議案，授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股份持有人的任何單獨會議上擔任其代表(或代表(視屬何情況而定))。

75.2任何獲如此授權的人士均有權代表法團行使權力(就法團持有的與授權有關的部分而言)，一如法團如為個人成員可行使的權力一樣。

75.3就本章程細則而言，法團應被視為親身出席任何該等會議，如獲授權人士出席，則視為親身出席，而凡提及親身出席及表決，均須據此解釋。

75.4董事、局長或獲局長為此授權的其他人士，可要求代表在準許其行使權力前，出示授權其獲授權的決議案的核證副本或令彼等合理地信納其權限的其他證據。

75.5公司代表所作的表決，即使其不再獲授權代表股東，仍屬有效，除非撤銷委任的書面通知已於細則第74條就撤銷委任委任而指定的地點或地址送交本公司。

76.沒有披露股份的權益

76.1如一名股東或任何其他看似於該股東所持股份中擁有權益的人士已根據公司法第793條獲發出通知(第793條通知)，而該等人士並未就任何股份(失責股份，包括在該通知發出日期後根據該等股份發行的任何股份)未能在送達該通知後的指定期間內向本公司提供第793條通知所規定的資料，則除非董事會另有決定，否則下列制裁將適用：

(A)該成員無權就失責股份出席任何股東大會或任何類別股份持有人的任何獨立會議，亦無權就該等會議行使會籍所賦予的任何其他權利；及

(B)如失責股份佔其類別的已發行股份的面值至少0.25%(計算時不包括以庫存股形式持有的任何股份)：

(I)就該等股份應付的任何股息或其他款項應由本公司扣留，而本公司並無任何義務就該等股息支付利息，而股東亦無權根據第135條選擇收取股份而非該股息；及

(Ii)股東所持任何股份的轉讓(例外轉讓除外)不得登記，除非該股東本人沒有提供所需資料，且該股東向董事會證明並令董事會信納，沒有提供該等資料的人士並無於任何轉讓標的股份中擁有權益。

(C)為確保第76.1(B)(Ii)條可適用於股東持有的所有股份，本公司可根據無證書證券規則，發行

向經營者發出的書面通知，要求將會員持有的任何未經認證的股份轉換為認證的形式。

76.2如果第76.1條下的制裁適用於任何股票，則這些制裁將停止生效(根據第76.1條第(B)款扣留的任何股息應變為應付)：

(A)如該等股份是以例外轉讓的方式轉讓的，但只就已轉讓的股份而言；或

(B)在本公司收到第793條通知所要求的資料後七天(或董事會可能決定的較短期間)完結時，而董事會完全信納該等資料是全面及完整的。

76.3如本公司根據從股東取得的有關其所持任何股份的資料，向任何其他人士發出第793條通知，則本公司須同時向該股東寄發該通知的副本，但意外遺漏或該股東未收到副本，並不會令第76.1條的適用失效或受影響。

76.4就本條而言：

(A)如持有股份的成員以外的任何人已告知公司該人擁有或可能擁有該股份的權益，或如公司(在考慮從該成員或依據第793條通知從任何其他人取得的任何資料後)知道或有合理因由相信該人擁有或可能擁有該股份的權益，則該人須被視為看似擁有該股份的權益；

(B)有利害關係須按法令第793條的規定解釋；

（c） 凡提述某人未能向本公司提供通知所要求的資料或未能提供該等資料，包括提述：

（i） 他沒有或拒絕交出該等財產的全部或任何部分;及

（ii） 他曾提供他明知在要項上屬虛假的資料，或罔顧後果地提供在要項上屬虛假的資料;

（d） 規定期限指十四（14）天;

（e） 例外轉讓指就股東所持任何股份而言：

（i） 通過接受公司的收購要約（根據《公司法》第974條的含義）進行的轉讓;或

（ii） 通過公司股票正常交易的任何其他證券交易所或證券交易平臺進行出售而導致的轉讓;或

（iii） 向董事會證明並令董事會信納，由於將股份的全部實益權益出售予與股東及任何其他看似擁有股份權益的人士並無關連的人士而作出的轉讓。

76.5 本章程細則所載的任何內容均不得視為限制公司法第794條項下的本公司權力。

77. 出售無聯繫成員股份的權力

77.1 本公司有權以合理可得之最佳價格出售股東之任何股份或任何人士透過轉讓而有權獲得之任何股份，惟須符合以下條件：

（a） 於細則第77.1（b）條所述的通知寄發日期前十二（12）年期間內，本公司概無就有關股份以預付郵資信封郵寄予股東或因轉讓而有權獲得股份的人士的支票、匯票或認股權證，其在股東名冊上的地址或該股東或支票收款人所提供的其他最後為人所知的地址，有關該等股份的指令或認股權證已予兑現，而本公司並無收到該股東或人士有關該等股份的通訊有權享有，惟於該十二（12）年期間內，本公司已派付至少三次現金股息（不論中期或末期），而有權享有該等股息的人士並無申索該等股息;

（b） 在上述十二（12）年期限屆滿時或之後，本公司已向股東或通過轉讓享有股份的人士發出通知，表明其有意出售有關股份，並按股東名冊所載地址或股東或通過轉讓享有股份的人士提供的其他最後為人所知地址向該股東或通過轉讓享有股份的人士發送通知，本公司必須已作出合理努力，以追查股東或其他有權人士，如認為適當，委聘專業資產整合公司或其他追查代理及╱或透過在全國性報章及股東名冊所示股東或因股份轉讓而有權人士地址所在地區流通的報章刊登廣告，發出有意出售股份的通知;及

（c） 在該通知日期後的三個月期間內，在行使出售權之前，本公司沒有收到股東或通過轉讓而有權獲得股份的人士就該股份發出的任何通訊。

77.2 為使本條項下的任何股份出售生效：

（a） 倘股份為證書形式，董事會可授權任何人士向買方或買方指定的人士籤立股份轉讓文據，並採取其認為合適的其他步驟（包括向持有人或代表持有人發出指示，持有人須受指示約束），以使轉讓生效。董事會可授權某些人士轉讓有關股份，並可將已轉讓股份的承讓人姓名記入股東名冊，即使

尚未就該等股份遞交股票，並可向承讓人發出新股票。由該人士籤立的轉讓文據應具有同等效力，猶如該文據已由股份持有人或因轉讓而有權獲得股份的人士籤立。

（b） 如屬非證書形式的股份，董事可：

(I)使本公司能夠按照本章程細則的規定處理股份，要求或促使任何相關人士或經營者(如適用)將股份轉換為證書形式；及

（ii） 在該轉換後，授權任何人士向購買人或購買人指定的人士籤立股份轉讓文據，並採取其認為適當的其他步驟（包括向或代表持有人發出指示，持有人須受指示約束），以使轉讓生效。

77.3買方毋須監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受影響。如股份為無證書形式，董事會可根據無證書證券規則向經營者發出書面通知，要求將股份轉換為證書形式。

77.4倘於細則第77.1條所述的十二(12)年期間內，或在截至細則第77.1(A)至77.1(D)條的所有規定已獲滿足之日止的任何期間內，已就任何該等期間開始時持有的股份或先前於該等期間所發行的股份發行任何額外股份，而有關新增股份已符合細則第77.1(B)至77.1(D)條的所有規定，則本公司亦有權出售該等額外股份。

78.出售無追查成員的股份所得收益的運用

本公司須將與出售股份有關的所有款項記入獨立賬户，向股東或其他有權享有股份的人士交代根據細則第77條出售股份所得款項淨額。就該等款項而言，本公司應被視為該成員或其他人士的債務人，而非該等人士的受託人。轉入該等獨立賬户的款項可用於本公司的業務或投資於董事會認為合適的投資。本公司無須就該等款項向該股東或其他人士支付利息，而本公司亦無須就該等款項賺取的任何款項作出交代。

79.董事人數

除非本公司通過普通決議案另有決定，董事(任何候補董事除外)的人數應至少為兩人，且不超過十五(15)人。

80歲。公司委任董事的權力

在本章程細則及公司法令的規限下，本公司可藉普通決議案委任一名願意出任董事的人士，以填補空缺或作為增補

但董事總數不得超過根據本章程細則釐定的任何最高人數。

81.董事會委任董事的權力

在本細則的規限下，董事會有權隨時委任任何願意出任董事的人士以填補空缺或加入現有董事會，惟董事總人數不得超過根據本細則釐定的任何最高人數。

82.新董事的資格

82.1除卸任的董事(以輪值或其他方式)外，任何人士不得在任何股東大會上獲委任或再度獲委任為董事，除非：

(A)他是由管理局推薦的；或

(B)於大會指定日期前最少七日(但不超過四十二(42)日)，本公司已收到有權在大會上投票的股東(建議委任人士除外)發出的通知，表示有意提出委任或重新委任該人士的決議案，列明倘若該人士獲委任或再度委任，須列入本公司董事名冊的詳情，並已向辦事處遞交由該人士籤立表示願意獲委任或再度委任的通知。

82.2董事不必是本公司的成員。

83.董事的類別和退休

83.1於本公司每屆股東周年大會上，任何自上次股東周年大會起獲董事會委任的董事、或於過往兩屆股東周年大會舉行時在任且未於任何一屆股東周年大會退任的人士、或於該股東周年大會日期在本公司連續任職九年或以上(擔任高管職位的董事除外)的人士，均須退任，並可再度獲股東委任。在股東周年大會上退任的董事，如果願意行事，可以在股東周年大會上連任。

83.2儘管有上述規定，每名董事應任職至其去世、辭職或被免職的較早者為止。

84.視為再獲委任

84.1董事於股東周年大會上退任時，應留任(除非其被免任或根據本細則退任)，直至其退任的大會完結或(如較早前)該大會通過決議不填補空缺或推選另一人接替其職位，或重新委任該董事的決議案付諸表決但敗訴為止。

84.2如本公司在任何會議上，董事按照本細則退任而未填補該董事空出的職位，則退任的董事如願意行事，應被視為獲再度委任，除非在該會議上通過決議案不填補該空缺或推選另一人接替其職位，或除非有關再度委任該董事的決議案已付諸表決但未獲通過。

85.委任的董事人數不足時的程序

85.1如果：

(A)在任何一年的週年大會上，任何有關委任或再度委任有資格獲委任或再度獲委任為董事的人的一項或多於一項決議，均在該會議上提出，但均告失效；及

(B)在該會議結束時，董事人數少於第七十九條所規定的任何最低董事人數。

於該會議上要求再度委任的所有退任董事(退任董事)應被視為已獲再度委任為董事，並將繼續留任，但退任董事只可為填補空缺、召開本公司股東大會及履行維持本公司作為持續經營企業所必需的職責而行事，而非為任何其他目的。

85.2退任董事須於章程細則第85.1條所指的會議後，在合理可行範圍內儘快召開股東大會，並於該會議上退任。如果在根據本條召開的任何會議結束時，董事人數少於第七十九條規定的任何最低董事人數，則本條的規定也應適用於該會議。

86.董事的免職

除公司法賦予的任何免職權力外，本公司可通過特別決議案或已根據公司法第312條發出特別通知的普通決議案，在董事任期屆滿前將其免職(但不影響因違約或其他原因而提出的損害賠償申索)，並可(在本細則的規限下)通過普通決議案委任另一位願意擔任董事職務的人士接替其職務。

87.董事休假

87.1在不影響本章程細則所載(以輪換或其他方式)退休的規定的情況下，董事的職位應在下列情況下騰出：

(A)以書面通知方式向祕書遞交辭呈，該通知須送交辦事處或公司為以電子方式通訊或在董事會會議上提交而指明的地址；

(B)他以書面通知方式提出辭職，而該書面通知須送交辦事處或公司為電子通訊的目的而指明的地址，或在董事會會議上提出，而董事會決定接受該項要約；

(C)所有其他董事向他發出書面通知，要求他按董事名冊所示的地址辭職(但不影響他可能因違反其與本公司之間的任何合約而提出的任何損害賠償申索)；

(D)他憑藉《公司法》的任何條文而不再是董事，並依據本章程細則或法令被免職，或被法律或任何證券交易所的規則禁止成為董事；

(E)他破產，或一般地與其債權人作出債務償還安排或債務重整協議；

(F)為該人治病的註冊醫生向公司提供書面意見，述明該人在身體上或精神上已無能力以董事的身分行事，並可保持這種行為超過3個月，或該人正患有或一直患有精神或身體不適，而管理局議決將該人的職位停任；或

(G)他未經董事會批准缺席(不論其委任的替任董事是否出席)連續六個月的董事會會議，並向他本人送達通知，或送往根據公司法第165條向本公司提供的經所有其他董事簽署的通知地址，述明他將不再擔任董事的職務，即時生效(該通知可包括若干份，每份均由一名或多名董事簽署)。

87.2董事如因任何原因而離任，將不再是董事會任何委員會或小組委員會的成員。

88.有關空缺的決議案是決定性的

董事會根據第88條的規定宣佈董事已離任的決議案，對於決議案所述的休假事實和理由應為決定性的。

89.候補董事的委任

89.1每名董事可委任任何人士(包括另一名董事)為其替補董事，並可酌情撤換如此委任的一名替補董事。任何委任或撤換替任董事的人士，必須以書面通知方式送交辦事處或本公司就電子通訊而指定的地址，或於董事會會議上或以董事會批准的任何其他方式提交通知。這項任命需要得到董事會的批准，除非此前已獲得批准，或者被委任者是另一名董事。

替補董事必須提供細節，並簽署與其任命相關的公司法案所要求的任何公開備案表格。

90歲。候補董事參加董事會會議的情況

90.1每名替任董事(視乎其向本公司提供可向其送達通知的英國境內地址(及(如適用)可由其接收電子通訊的地址))有權接收其委任人為成員的所有董事會會議及董事會所有委員會的通知，並在其委任人缺席時出席該等會議及在該等會議上投票，並行使其委任人的一切權力、權利、職責及權力。每名以替任董事身分行事的人士除其本身為董事者外，於董事會會議上除可投其本身一票外，於董事會會議上亦可就其擔任替任董事的每一名董事單獨投一票，但為決定出席會議是否有法定人數，其應只計為一票。

90.2候補董事簽署董事會或董事會轄下委員會的任何書面決議，除非其委任通知另有規定，否則與其委任人簽署的任何書面決議具有同等效力。

91.替補董事為自己的行為負責

每名替任董事的人士將為本公司的一名高級人員，單獨對其本人的行為及過失向本公司負責，而不會被視為委任他的董事的代理人。

92.另類董事的利益

替任董事有權訂立合約、在與本公司的合約或安排中擁有權益並從中獲益、獲償還開支及獲得彌償，猶如其為董事。然而，彼無權就其替任服務向本公司收取任何費用，惟委任人向本公司發出書面通知指示須支付予其委任人的費用部分(如有)除外。

93.替代董事的撤銷

備用董事將不再是備用董事：

(A)如其委任人撤銷其委任；或

(B)如他以書面通知公司而辭職；或

(C)如其委任人因任何理由而不再是董事，但如任何董事卸任，但在同一次會議上再度獲委任或當作再度獲委任，則在緊接其卸任前有效的替代董事委任仍須繼續有效；或

(D)如發生任何與他有關的事情，而假若他是獲委任為董事的人，便會導致他離任。

94.董事酬金

各董事可獲支付由董事會不時釐定的酬金。然而，應付予董事的所有費用總額(根據本章程細則任何其他條文應付的金額除外)每年不得超過2,000,000 GB或本公司不時以普通決議案釐定的較高金額。根據本細則應付的任何費用應有別於根據本細則任何其他條文應付予董事的任何薪金、酬金或其他金額，並應逐日累算。

95.費用

每名董事可獲支付其在履行董事職責時或有關履行職責時適當招致的合理旅費、住宿及其他開支，包括出席董事會會議或董事會任何委員會會議或出席本公司任何類別股份或債權證持有人的股東大會或個別會議所招致的任何開支。在公司法的規限下，董事有權作出安排，向董事提供資金，以支付其為本公司或為履行其作為本公司高級管理人員的職責而招致或將招致的開支，或使其能夠避免招致任何該等開支。

96.額外報酬

倘任何董事透過與董事會的安排，在其作為董事的一般職責以外及並非以受僱人士或行政職位的身分執行或提供任何特別職責或服務，則可獲支付董事會釐定的有關合理額外酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式)。

97.執行董事的薪酬

根據本章程細則獲委任擔任任何職務或行政職位的任何董事的薪金或酬金可以是固定金額，或可完全或部分受董事會所完成的業務或賺取的利潤或以其他方式釐定，並可作為根據本章程細則為董事提供服務而向其支付的任何費用的額外費用或替代費用。

98.養老金和其他福利

98.1董事會可行使本公司的所有權力，為任何現為或曾經是董事或以下公司僱員的人士提供退休金或其他退休或退休金福利，以及為以下人士提供死亡或傷殘福利或其他津貼或酬金(不論是否以保險或其他方式)：

(A)公司；

(B)現為或曾經是公司的控股公司或附屬公司的任何公司；

(C)現時或以前與本公司或本公司的附屬公司或控股公司結盟或有聯繫的任何公司；或

(D)本公司或本公司任何控股公司或附屬公司業務的前身。

而在每宗個案中，該人的任何家庭成員(包括配偶或前配偶)，以及任何現時或曾受該人供養的人，均屬如此。

98.2董事會可設立、維持、認購及供款予任何計劃、機構、協會、會所、信託或基金及支付保費，並在公司法令的規限下，借出款項或支付款項、擔保或給予彌償，或就細則第99.1條所載任何事宜提供任何財務或其他協助。董事會可促使本公司單獨或與任何其他人士共同進行任何該等事宜。任何董事或前董事均有權為其本身利益收取及保留根據本細則提供的任何退休金或其他利益，且無須向本公司作出交代。任何此等利益的收取並不會令任何人士喪失成為或成為本公司董事的資格。

99.委員會的權力

99.1在公司法、本章程細則及本公司特別決議案發出的任何指示的規限下，本公司的業務將由董事會管理，董事會可行使本公司的所有權力，不論是否與業務管理有關。

99.2本章程細則的任何修改及本公司發出的任何指示，均不會令董事會先前的任何行為失效，而該等行為若沒有作出該等修改或作出該等指示則屬有效。本細則其他地方所載有關董事會任何特定權力的條文，不得視為限制本條所賦予的一般權力。

100.如少於最低數目，則董事的權力

如董事人數少於細則第七十九條規定的最低人數或由本公司以普通決議案決定，則餘下的一名或多名董事董事只能為額外委任一名或多名董事董事填補該最低人數或為作出有關委任而召開本公司股東大會的目的行事。如無董事或董事能夠或願意行事，兩名成員可召開股東大會以委任董事。以此方式獲委任的額外董事的任期(在本細則的規限下)直至其獲委任後的下屆股東周年大會解散為止，除非其於股東周年大會上獲再度委任。

101.執行董事的權力

董事會或董事會授權的任何委員會可：

（a） 向任何擔任行政職務的董事（包括首席執行官或董事總經理）轉授或委託及授予其權力、權限及酌情權

(with再轉授的權力），而轉授的期限、條款及規限條件均按其認為適當者而定;及

（b） 撤銷、撤回、更改或更改全部或任何該等權力。

102. 向各委員會的授權

102.1 董事會可按其認為適當之條款及條件，於其認為適當之時間內，將其任何權力、授權及酌情權（連同再轉授之權力）轉授予由一名或以上董事及（如認為適當）一名或以上其他人士組成之任何委員會，惟：

（a） 委員會的過半數成員須為董事;及

（b） 除非委員會決議案獲過半數出席者為董事或替任董事，否則該決議案不得生效。

102.2 董事會可授予該等權力，而該等權力可與董事會在此方面的全部或任何權力並列，或排除及取代董事會在此方面的全部或任何權力，並可撤銷、撤回、更改或更改任何該等權力及解除任何該等委員會的全部或部分職能。儘管如此轉授任何權力、授權或酌情權，本細則內任何提述董事會行使該等權力、授權或酌情權之處，應解釋為猶如提述該委員會行使該等權力、授權或酌情權。

103. 本地管理

103.1 董事會可設立任何地方或分部董事會或代理機構，以管理本公司於任何指定地區（不論在英國或其他地方）的任何事務，並委任任何人士為該等地方或分部董事會的成員或任何經理或代理，並可釐定彼等的酬金。

103.2 董事會可將其任何權力、權限及酌情權（連同再轉授的權力）轉授予任何獲委任的地方或分部董事會、經理或代理人，並可授權任何該等地方或分部董事會的成員或其中任何成員填補任何空缺，以及在有空缺的情況下行事。根據本條細則作出的任何委任或轉授可按董事會認為合適的條款及條件作出。董事會可授予該等權力，而該等權力可與董事會的全部或任何權力並列，或排除及取代董事會的全部或任何權力，董事會亦可將任何如此獲委任的人士免任，並可廢止或更改全部或任何該等權力，但任何真誠行事及未接獲任何該等廢止或更改通知的人士，均不受其影響。

103.3 在董事會明確施加的任何條款及條件的規限下，任何有兩名或以上成員的地方或分部董事會或代理的議事程序應受本章程細則中規管董事會議事程序的條文所規管，只要該等條文能夠適用。

104. 委託書

董事會可借授權書或其他方式委任任何人士為本公司的代理人或受權人，並可將其任何權力轉授予任何該等人士。

權力、權限及酌情決定權（連同再轉授的權力），而在每宗個案中，其目的及期限，以及條款（包括薪酬方面的條款）及條件，均按其認為適當者而定。董事會可授予該等權力，而該等權力可與董事會在此方面的所有或任何權力並列，或排除及取代董事會在此方面的所有或任何權力，並可撤銷、撤回、更改或更改任何該等權力。

105. 行使表決權

董事會可行使或促使行使本公司持有或擁有的任何其他公司股份所賦予的投票權，或本公司將行使的任何委任權，以其認為適當的方式（包括行使投票權或委任權以贊成委任任何董事為該公司的董事或其他高級人員或僱員，或贊成向該公司的董事、高級職員或僱員支付酬金）。

106. 僱員停業準備金

董事會可通過決議批准行使權力，就本公司或其任何附屬企業的全部或部分業務終止或轉讓予任何人士，為本公司或其任何附屬企業所僱用或先前僱用的人士的利益作出撥備，但任何該等決議案不足以支付予董事、前董事或影子董事或為董事、前董事或影子董事的利益而支付的款項。

107.海外登記冊

在公司法的規限下，本公司可備存一份海外、本地或其他登記冊，而董事會可就備存任何該等登記冊訂立及更改其認為合適的規例。

108.借款權力

108.1在本章程及公司法的規限下，董事會可行使本公司的所有權力：

(A)借入款項；

(B)彌償和擔保；

(C)將公司的全部或任何部分業務、財產及資產(現時及將來的)及未催繳股本按揭或押記；

(D)設立和發行債權證及其他證券；及

(E)就本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務提供直接保證或作為附屬保證。

108.2董事會應限制本公司的借款，並行使本公司可就其附屬業務行使的所有投票權及其他權利或控制權(如

以確保(就附屬業務而言，於任何時間)本集團借入而尚未償還的款項(不包括集團內借款)在未獲本公司事先通過普通決議案批准的情況下，不得超過相當於GB 100,000,000的金額。經股東通過普通決議案批准，本細則的限額可隨時或不時更改、增加、減少或放寬(臨時或永久)或以固定金額上限取代。

108.3就本條而言：

(A)集團指當其時的公司及其附屬業務；

(B)有關資產負債表指本集團於有關時間的最新經審核綜合資產負債表；

(C)少數股東比例指不歸屬於本集團成員公司的部分擁有附屬公司的已發行股本比例。

108.4除非另有考慮，否則借款應被視為包括下列各項：

(A)本公司任何附屬業務的任何已發行及繳足股款股本(股本除外)的面值，而該等股本並非由本集團成員擁有；

(B)任何其他已發行及繳足股款股本的面額，以及在有關時間並非由本集團成員實益擁有的任何債權證或借入款項的本金，而該等債權證或借款是本集團成員擔保或彌償的標的，或本集團任何成員可能須購買的；

(C)由集團成員以外的其他成員實益擁有的任何債權證(不論有擔保或無擔保)的本金金額；

(D)任何銀行或承兑公司根據集團任何成員或其代表開立的承兑信用證承兑而籌集的未清償款項；

(E)本集團一名成員因部分擁有附屬公司而借入款項的少數比例。

108.5借款不應包括，也不應被視為不包括：

(A)集團任何成員為償還當時尚未償還的該集團或集團其他成員的任何借款的全部或任何部分(不論有沒有補地價)而招致的借款，以待他們在該期間內為此目的而申請償還；

(B)由部分擁有的附屬企業借入而非欠本集團另一成員公司的款項的少數比例。

108.6當確定於任何特定日期須計及的借款本金總額時，當時以英鎊以外貨幣面值或償還的任何特定借款，名義上須按該日期前最後一個營業日在倫敦的匯率兑換成英鎊，或如會導致較低的數字，則按該日期前六個月最後一個營業日在倫敦的匯率兑換成英鎊。就此等目的而言，匯率須視為由董事會選定的倫敦結算銀行推薦的倫敦即期匯率，該即期匯率為該公司在有關日期購買有關貨幣的最適當匯率。

108.7就本細則而言，本公司核數師就任何借款金額或表明在任何特定時間或時間並未或將不會超過本細則所訂限額的證明書或報告，應為該借款金額或事實的確證。然而，委員會可在任何時候依賴對借款總額的真誠估計。因此，倘若無意中超出本細則所載的借款限額，則在董事會因本公司核數師的決定或其他原因而察覺已出現或可能出現這種情況之日起九十(90)日內，相當於超出限額的借款金額可不予理會。

108.8任何與本公司或其任何附屬公司進行交易的人士不得察看或查詢上述限額是否得到遵守，而任何超過該限額的債務或提供的保證均不會無效或無效，除非抵押的貸款人或接受人在招致債務或提供保證時已明確通知已超過或將會超過該限額。

109.董事會會議

109.1董事會可決定何時何地舉行會議，以及會議將如何舉行。他們也可以休會。

109.2董事會會議可以由任何董事召集。如果董事要求祕書召開董事會會議，祕書必須這樣做。

110.有關董事會會議的通知

110.1董事會會議通知如親自或以口頭方式或以書面或電子方式寄往其最後為人所知的地址或其為此目的而向本公司提供的任何其他地址，則應被視為已妥為發給董事。

110.2董事可免除就任何董事會會議(不論是預期會議或追溯會議)向其發出通知的規定，而任何具追溯力的豁免並不影響會議或會議上進行的任何業務的有效性。

111.法定人數

111.1交易業務所需的法定人數可由董事會釐定，直至另有決定前，法定人數為兩名人士，每人為一名董事或一名候補董事。出席法定人數的正式召開的董事會會議有權行使當時歸屬董事會或可由董事會行使的全部或任何權力、權力及酌情決定權。

111.2倘某董事於董事會會議上不再為董事成員，在並無其他董事提出反對的情況下，該名董事仍可繼續以董事成員身分出席會議，並計入法定人數內，直至會議結束為止，否則將不會有足夠的董事出席。

112.主席

112.1董事會可委任一名或多名董事會成員為主席或聯席主席，以及委任一名或多名董事會成員為會議副主席，並可決定其任期及可隨時罷免其職務。

112.2如未選出該等主席或副主席，或如在任何會議上，在指定舉行會議的時間十(10)分鐘內，主席或副主席均未出席，則出席的董事須互選一人擔任該會議的主席。如有兩名或以上聯席主席或(如主席缺席)兩名或以上副主席出席，則擔任會議主席的聯席主席或副主席將由出席的董事決定。

113.投票

在任何董事會會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，該會議主席有權投第二票或決定票(除非他無權就有關決議投票)。

114.通過電話或其他形式的交流參與

114.1任何董事或其替任均可透過會議電話或任何其他形式的通訊設備(不論在其後採納或發展此等細則時正在使用的通訊設備)有效地參與董事會會議或董事會委員會會議，惟所有參與會議的人士在會議期間均能彼此聆聽及交談。

114.2以電話或其他通訊方式出席會議的人士應被視為親自出席會議，並計入法定人數並有權投票。此種會議應視為在與會者中人數最多的小組聚集的地方舉行，如果沒有比任何其他小組更大的小組，則應視為在當時的會議主席所在的地方舉行。

114.3在以上述方式舉行的任何會議上通過並由會議主席簽署的決議案，應與在正式召開和舉行的董事會(或委員會，視情況而定)會議上通過的決議案一樣有效及有作用。

115.書面決議

115.1由當時有權收取董事會會議通知及就決議案投票且不少於法定人數(或由當時有權收取有關委員會會議通知並就決議案表決且不少於該委員會法定人數)的全體董事以電子方式簽署或確認的書面決議案，就所有目的而言均與在董事會會議(或委員會(視屬何情況而定))上妥為通過的決議案相同。

115.2該等決議案可包括若干相同格式的文件或電子通訊，每份均由一名或多名董事或相關委員會成員簽署或認證。

116.委員會的議事程序

董事會所有委員會在行使其獲轉授的權力及處理事務時，須遵守董事會可能訂明的任何議事模式及規例，並在此規限下，須受本章程細則中可適用的規管董事會議事程序的細則所規限。

117.會議紀要

117.1董事會須備存所有股東大會、所有董事會會議及董事會委員會會議的會議紀錄。會議紀要必須包括出席會議的董事的姓名。

117.2任何該等會議紀錄，如看來是由進行議事程序的會議的主席或由下一次會議的主席或祕書籤署，即為該等會議紀錄所述事項的證據，而無須再加證明。

118.法律程序的有效性

董事會會議或董事會委員會會議，或以董事、候補董事或委員會成員身分行事的任何人士所作出的所有行為，即使事後發現署理職務的任何一名或多名人士的委任有欠妥之處，或彼等或彼等任何人士被取消或被取消任職資格或無權投票，或已以任何方式離任，該等行為仍屬有效。

119.與公司的交易或其他安排

119.1在《公司法》的規限下，只要董事已按照《公司法》的要求申報其權益的性質和程度，在與公司的現有或擬議的交易或安排中以任何方式直接或間接擁有權益的董事可：

(A)成為與公司的任何交易或安排的一方，或在與公司的任何交易或安排中有其他利害關係，或在公司以其他方式(直接或間接)有利害關係的任何交易或安排中擁有權益；

(B)由他本人或透過他的律師行以專業身分為公司行事(核數師除外)，而他或他的律師行有權就專業服務領取酬金，猶如他不是董事一樣；

(C)成為或成為本公司以其他方式(直接或間接)擁有利害關係的任何法人團體的董事或其他高級人員，或由該等法人團體僱用或參與與該法人團體進行的交易或安排，或在該法人團體中以其他方式擁有權益的一方；及

（d） 除核數師外，於擔任董事期間擔任本公司任何有薪職位或職務，任期及條款（包括薪酬）由董事會決定。

119.2 除非董事另行同意，否則董事毋須就其自任何該等合約、交易或安排或自任何該等職位或受僱工作或自任何該等法人團體的任何權益而獲得的任何利益向本公司負責，而該等合約、交易或安排、或該等職位或受僱工作或該等法人團體的任何權益，交易或安排應當以任何此類利益或利益為理由予以撤銷，而收到任何此類報酬或其他報酬的行為也不應被視為無效。第一百七十六條人民法院應當根據當事人的請求，對當事人的訴訟請求進行審理。

120. 授權董事處理利益衝突

120.1 董事會可根據本細則所載規定，授權任何董事向其建議的任何事宜或情況，而該等事宜或情況倘未獲授權，將涉及董事（有利益關係董事）違反公司法項下避免利益衝突的責任。

120.2 就利益衝突尋求授權的董事須在合理可行的情況下儘快向董事會申報其於利益衝突中的利益性質及程度。董事須向董事會提供董事會決定如何處理利益衝突所需的有關事宜的詳情，以及董事會可能要求的有關額外資料。

120.3 本條規定的任何授權只有在下列情況下才有效：

（a） 在公司法允許的範圍內，有關事項應由任何董事以與根據本細則條文向董事提出任何其他事項相同的方式提出供考慮;

（b） 在不計算有利害關係的董事和任何其他有利害關係的董事的情況下，滿足審議相關事項的法定人數要求;以及

（c） 該事項未經利益相關董事投票同意，或者如果利益相關董事和任何其他利益相關董事的投票不被計算在內，該事項將獲得同意。

120.4 本條下的任何利益衝突授權必須以書面形式記錄（但無論條款是否如此記錄，授權均應有效），並且可以（無論是在給予授權時還是之後）：

（a） 延伸至任何實際或潛在的利益衝突，這些衝突可能合理地預期會產生於如此授權的事項或情況;

（b） 規定利益相關董事不得接收與利益衝突有關的文件和信息，也不得參與與利益衝突有關的討論（無論是在董事會議上還是其他會議上）;

（c） 為處理利益衝突，向利益相關董事施加董事認為合適的其他條款;

（d） 規定，如果利益相關董事（通過參與利益衝突，而不是通過其董事職位）獲得或已經獲得對第三方保密的信息，他將沒有義務向公司披露該信息，或在與公司事務有關的情況下使用該信息，如果這樣做將構成違反該機密;以及

（e） 允許利益相關董事在任何董事會議上缺席與利益衝突有關的事項的討論，並免於審閲由董事或為董事準備的與該等事項有關的文件。

120.5 倘董事批准利益衝突，則有利益關係的董事將有責任根據董事就利益衝突施加的任何條款及條件行事。

120.6 董事可隨時撤銷或更改該授權，但這不會影響利益相關董事在撤銷或更改之前根據該授權的條款所做的任何事情。

120.7 董事不需要，因為是董事（或因身為董事而建立的受信關係）向本公司交代其從董事或本公司於股東大會上授權的涉及利益衝突的關係所獲得或與該關係有關的任何酬金、溢利或其他利益（在每種情況下，均受該授權所附的任何條款、限制或條件的約束），任何合同均不得因此而宣告無效。

120.8 倘董事已按公司法之規定向董事會披露其權益之性質及範圍，則董事毋須因其為董事（或因其為董事而建立之受信關係）而向本公司交代其自下列各項或與下列各項有關之任何酬金或其他利益：

（a） 作為與以下各方進行的任何交易或安排的一方，或在與以下各方進行的任何交易或安排中有利益關係：

(I)該公司或該公司有利害關係的公司；或

(Ii)公司有利害關係的法人團體；

(B)單獨或透過其機構以專業身分為公司行事(以核數師身分除外)(而該人或該機構有權領取專業服務酬金，猶如他不是董事一樣)；或

(C)擔任本公司擁有權益的任何其他法人團體的董事或其他高級人員，或受僱於該等法人團體，或在該等法人團體中擁有其他權益。

120.9董事收取120.7或120.8條所述的任何薪酬或其他利益，並不構成違反其在公司法下的責任。

120.10 120.7或120.8條所述的交易或安排不得因該條所述的任何報酬、利益或利益而被撤銷。

121.董事的準許權益

121.1董事不得就與其有利害關係的與公司的任何交易或安排有關的任何決議投票或計入法定人數，而該等交易或安排可被合理地視為可能引起利益衝突，但可就以下事項投票(並計入法定人數)：

(A)就他或任何其他人應公司或其任何附屬業務的要求或為公司或其任何附屬業務的利益而借出的任何款項或所承擔的任何責任，向他提供任何保證、擔保或彌償；

(B)就本公司或其任何附屬公司欠下的任何債務或義務向任何其他人提供任何保證、擔保或彌償，如董事已對該等債務或義務承擔部分或全部責任，則向該其他人提供任何保證、擔保或彌償。董事可以通過提供擔保、賠償或擔保來承擔這一責任；

(C)與要約認購任何股份、債權證或其他證券有關的建議或合約，而董事是因為他是股份、債權證或其他證券的持有人而參與要約認購或購買，或如他參與要約的包銷或分包銷；

(D)為公司或其任何附屬業務的僱員的利益而作出的任何安排，而該安排只給予該僱員一般亦給予該安排所關乎的僱員的利益；

(E)涉及任何其他公司的任何安排(如董事(連同任何與董事有關連的人)在該公司擁有任何種類的權益(包括因在該公司持有任何職位或因成為該公司的股東而擁有的權益)。如果他知道他有相關的利益，這就不適用。

(F)公司可為董事或包括董事在內的一羣人士的利益而購買或續訂的保險合約；及

(G)與退休金、退休金或相類計劃有關的合約，或與給予董事利益的退休、死亡、傷殘利益計劃或僱員股份計劃有關的合約，而該等福利亦一般給予與該計劃有關的僱員。

121.2董事不得就其本人獲委任擔任本公司或本公司擁有權益的任何其他公司的受薪職位或受薪職位的決議案投票或計入法定人數內。

121.3如董事正在考慮有關委任、和解或更改條款或終止委任兩名或兩名以上董事至其他董事的建議

如董事在本公司或本公司擁有權益的任何公司擔任有酬勞的職位或職務，可就每名董事分別提出決議案，而在此情況下，每名有關董事均有權就各項決議案投票及計入法定人數，除非該決議案涉及其本身的委任或條款的和解或修訂，或終止其本身的委任，或委任另一名董事擔任本公司擁有權益的公司的職務或受薪職位，而尋求投票或被計入法定人數的董事在該決議案中擁有相關權益。

121.4如果和只要(但僅當)據他所知，他(直接或間接)持有或實益擁有一家公司任何類別的股本(計算時不包括作為庫存股持有的該類別股份)或該公司成員可享有的投票權，則該公司須被視為擁有董事的相關權益。就替任董事而言，其委任人的權益應視為替任董事的權益，但不損害替任董事以其他方式擁有的任何權益。董事擁有相關權益的公司在某一合同中有利害關係的，也應被視為在該合同中有利害關係。

121.5如在董事會會議上出現有關董事(會議主席除外)是否擁有相當可能會導致利益衝突的問題，或他是否可投票或被計入法定人數，而董事不同意就此事放棄投票或被計入法定人數，則該問題必須交由會議主席處理。主席對相關董事的裁決為最終及決定性裁決，除非董事的權益性質及範圍並未向董事公平披露。如果出現關於會議主席的問題，問題必須直接向董事們提出。主席不能就這個問題投票，但可以計入法定人數。董事有關主席的決議案為最終及最終決議案，除非主席權益的性質及範圍並未向董事公平披露。

122.一般信息

就第118至121條(包括第118至121條在內)而言(該條同樣適用於候補董事)：

122.1與董事有關聯(該詞應具有公司法第252條賦予該詞的涵義)的人的權益應被視為董事的權益。

122.2合同包括對任何擬議合同和任何交易或安排或擬議交易或安排的提及，而不論是否諮詢合同。

122.3利益衝突包括利益和義務衝突以及義務衝突。

122.4在公司法的規限下，本公司可藉普通決議案在任何程度上暫停或放寬細則第118至121條的規定，或批准因違反細則第118至121條的任何條文而未獲適當授權的任何合約。

123.認證文件的權力

任何董事、祕書或董事會為此委任的任何人士均有權認證任何影響本公司章程的文件、本公司或董事會或任何委員會通過的任何決議，以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證副本或摘錄為真實副本或摘錄。如有任何簿冊、紀錄、文件或賬目不在辦事處，則保管該等簿冊、紀錄、文件或賬目的本公司本地經理或其他高級人員應被視為董事會為此委任的人士。任何文件如看來是本公司或董事會或任何經如此證明的委員會的決議案副本或會議紀錄摘錄，即為與本公司有往來的所有人士的確證，證明該決議案已妥為通過，或(視屬何情況而定)如此摘錄的任何會議紀錄均為正式組成的會議的會議議事程序的真實及準確紀錄。

124.印章的使用

124.1董事會應對印章的安全保管作出規定。未經董事會或董事會授權的委員會授權，不得使用印章。

124.2除本細則另有規定外，每份使用印章蓋章的文件必須由至少一名獲授權人士在見證簽署的證人面前簽署。就此目的而言，獲授權人士為任何董事、祕書或獲董事授權以簽署印章所適用文件的任何其他人士。

124.3印章僅用於蓋章公司發行的證券以及創建或證明如此發行的證券的文件。除非董事會另有決定或法律另有要求，否則加蓋印章的任何此類證券或文件均不需要簽署。

124.4董事會可決定由誰簽署加蓋印章的文書(或如屬可加蓋印章的股票)，或一般或與特定文書或類別文書有關的文書，並可決定一般或特定情況下可免除簽署或以機械方式加蓋印章。

125.宣佈派發股息

在公司法及本章程細則的規限下，本公司可通過普通決議案宣佈根據股東在本公司利潤中各自的權利及權益向其派發股息。然而，任何股息不得超過董事會建議的數額。

126.中期股息

126.1在公司法的規限下，董事會可宣派及派發董事會認為本公司可供分派的利潤合理的中期股息(包括按固定利率派發的任何股息)。如果董事會真誠行事，則不會對

股份持有人因合法支付與該等股份相同或之後的任何其他類別股份的中期股息而蒙受的任何損失。

126.2如果股本分為不同類別，董事會可向賦予遞延或非優先股息權利的股份以及賦予股息優先權利的股份支付中期股息，但如於支付時任何優先股息尚未支付，則不會向具有遞延或非優先權利的股份支付中期股息。

126.3董事會如認為可供分派的利潤值得支付，則董事會亦可按其釐定的間隔支付按固定利率支付的任何股息。如董事真誠行事，則彼等不會因合法支付任何遞延或非優先權利股份的股息而蒙受任何損失而向賦予優先權利的股份持有人承擔任何責任。

127.股息的計算和幣種

除附於股份的權利另有規定外，所有股息：

(A)須按支付股息的股份的已繳足股款(催繳股款前除外)的款額宣佈和支付；

(B)須按股息支付期間的任何一段或多於一段期間內股份的實繳款額按比例分攤和支付，但如任何股份的發行條款是指該股份由某一日期起可收取股息，則該股份須據此收取股息；及

(C)可以任何貨幣申報或支付。董事會可決定可能需要進行的任何貨幣兑換的匯率，以及如何支付所涉及的任何費用。

128.股票的到期金額可以從股息中扣除

董事會可從就股份或就股份應付予任何人士的任何股息或其他款項中，扣除該人士因催繳股款或與本公司股份有關而欠本公司的所有款項。如此扣除的款項可用於支付欠本公司有關股份的款項。

129.非現金股息

董事會可藉本公司普通決議案指示，或如屬中期股息，則可無須普通決議案授權而指示支付已宣派的任何股息可全部或部分以分派任何其他公司的資產，尤其是已繳足股款的任何其他公司的股份或債權證，或以任何一種或多種方式支付。如在分發方面出現任何困難，委員會可按其認為適當的方式予以解決。特別是，董事會可：

(A)頒發分數證書(或忽略分數)；

(B)釐定該等資產或其任何部分的分配價值，並決定可根據如此釐定的價值向任何成員支付現金，以調整成員的權利；及

(C)將任何該等資產以信託形式歸屬有權享有股息的人的受託人。

130.股息不計利息

除非股份所附權利另有規定，否則本公司或就股份應付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。

131.付款方式

131.1本公司可全部或部分以現金或以直接借記、銀行轉賬、支票、股息單或匯票或董事會認為適當的任何其他方式(包括電子方式)支付有關股份的任何股息、利息或其他應付款項。就無憑證股份而言，任何付款均可透過有關係統(始終受有關係統的設施及規定所規限)作出，而該等付款可由本公司或任何人士代表本公司向有關係統的營運者發出指示，將該等股份的持有人或聯名持有人的現金備忘錄賬户記入該等股份的持有人或聯名持有人的現金備忘錄賬户的貸方，或(如本公司準許)該等持有人或聯名持有人以書面指示的人士的現金備忘錄賬户貸方。

131.2本公司可以郵寄或其他遞送服務(或本公司提供的股東或有權收取股份的人士可能以書面同意的方式)將有關款項寄往股東或享有股份權利的人士的登記地址(或如兩名或以上人士為股份持有人或因股東身故或破產或其他原因而共同享有股份，則寄往股東名冊上首次列名的人士的登記地址)或該股東或人士以書面指示的地址。

131.3每張支票、股息單、匯票或其他形式的付款，如由有權收取該支票、股息單、匯票或其他付款的人士承擔風險，則須付款予有權收取該支票、股息單、匯票或其他付款的人士，或有權收取該支票、股息單、匯票或其他付款的人士以書面指示的其他人士。支付支票、股息單、匯票或其他付款形式(包括透過銀行轉賬或其他資金轉賬系統或以本章程細則所允許的其他電子方式或根據有關係統的設施及要求轉賬)，應視為向本公司支付款項。如任何該等支票、匯票、匯票或其他付款方式已經或將被指稱已遺失、被盜或損毀，本公司概不負責。

131.4任何聯名持有人或聯名享有股份權利的其他人士可就有關股份的任何股息或其他應付款項發出有效收據。

131.5董事會可酌情作出規定，使董事會決定的任何成員均可收取英鎊以外的一種或多種貨幣的正式宣派股息。就計算任何股息的應收款項而言，用以釐定任何應付股息的外幣等值的匯率

股息將按董事會全權酌情決定之利率及條款及條件支付

131.6 就支付任何股息或其他分派款項而言，董事會可決定並通知收款人：

（a） 將使用本細則所述的一種或多種方式付款，收款人可選擇以董事規定的方式通知的其中一種方式收款;

（b） 除非收款人按董事會規定的方式另行選擇，否則將使用一種或多種付款方式;或

（c） 一個或多個這樣的手段將被用於支付並且接收者將不能選擇其它方式，

管理局可為此目的決定對不同的受助人或受助人組別適用不同的付款方法。

131.7 所有支票、認股權證和類似的金融工具的發送以及以任何其他方式進行的付款，風險由有權獲得資金的人承擔，公司對丟失、拒絕或延遲的付款不承擔責任。本公司可依賴任何一名聯名收款人代表彼等所有人就股份支付的股息或其他款項的收據。倘支票、認股權證或類似金融工具獲結算或倘使用相關係統或銀行間轉賬或其他電子方式付款，則本公司被視為已支付股息。

131.8 在任何股份所附權利的規限下，就股份應付或就股份應付的任何股息或其他款項可按董事可能釐定的貨幣及匯率或釐定價值或貨幣換算的日期宣派或派付。

132. 未兑現股息

倘本公司向有權收取有關股份之股息或其他應付款項之人士寄發之支票、股息單或匯票連續兩次被退回本公司或未獲兑現，或於一次後，經合理查詢後未能確立任何新地址作此用途，本公司毋須向該人士寄發任何股息或其他應付款項，直至該人士通知本公司有關該目的的地址為止。倘任何該等支票、付款單或指令已或聲稱已遺失、被盜或損毀，董事可應有權收取該等支票、付款單或指令的人士的要求，發出補發支票、付款單或指令，惟須符合董事認為合適的有關證據及彌償及支付本公司就該要求而支付的實付開支的條件。

133. 未被領取的彩金

所有股息、利息或其他應付款項及於應付後12個月內無人申索者，可由董事會為本公司的利益而投資或以其他方式使用

直到有人認領本公司並非該等無人認領股息的受託人，亦無責任就該等股息支付利息。所有股息於首次宣派或到期支付後十二（12）年內仍未認領者，（倘董事會議決）將予以沒收，且本公司不再欠付。

134. 股代息

134.1 在公司法規限下，董事會可借本公司普通決議案及在董事會可能釐定的條款及條件規限下，向任何股份持有人提呈發售（不包括持有庫存股份的任何成員）有權選擇就全部股份收取入賬列作繳足的股份而非現金，（或由董事會釐定的部分股息）。下列規定應適用：

（a） 上述決議可指明某項股息，或指明在一段或多於一段指定期間內宣派的全部或任何股息，但該期間不得遲於通過普通決議的會議日期的第五週年屆滿;

（b） 每名股份持有人獲發新股的權利，須使該權利的有關價值儘可能接近（但不超過）該持有人本應以股息形式收取的股息現金金額（不計任何税項抵免）。就此而言，有關價值應參考股份首次報價當日及其後四個交易日股份於任何證券交易所（股份於該等證券交易所買賣或任何其他認可投資交易所公佈本公司股份報價）之平均中間市場報價（扣除有關股息）計算，或董事會按其認為公平合理的基準釐定的其他方式。本公司核數師就任何股息的相關價值金額出具的證明書或報告，應為該金額的確證;

（c） 不得分配任何零碎股份。委員會可就任何零碎權益訂立其認為適當的條文，包括以下條文：該利益應計予本公司及/或根據該利益應計零碎權益及/或保留及於各情況下代表任何股東累計，而該等應計款項或保留款項將用於以紅股或代表任何股東以現金認購方式配發繳足股份及/或規定可就成員的零碎權益向其支付現金;

（d） 董事會應於釐定配發基準後，以書面通知股份持有人向彼等提供的選擇權，並訂明須遵循的程序、遞交選擇的地點及最後時間，以使選擇生效。毋須向先前已根據本條細則給予選舉授權而其授權並無被撤銷的股份持有人發出該等通知。意外遺漏向任何有權享有選擇權的股份持有人發出任何選擇權的通知，或任何有權享有選擇權的股份持有人沒有收到任何該等通知（即使本公司知悉沒有收到該等通知），均不會使任何選擇要約失效，亦不會引起任何申索、訴訟或行動;

（e） 董事會可於任何情況下決定，選擇權只可在彼等全權酌情認為必要或適宜的排除、限制或其他安排的規限下提供，以符合任何地區的法律或實際問題，或任何認可監管機構或證券交易所的規定;

(F)董事會不得進行任何選舉，除非公司有足夠的儲備或資金可以資本化，並且董事會有權分配足夠的股份，以便在分配的基礎確定後生效；

(G)如董事會認為向任何股份持有人或就該等股份提出要約將會或可能涉及違反任何地區的法律，或因任何其他原因不應向彼等或就該等股份提出要約，則董事會可排除任何要約或作出與該等股份有關的其他安排；

(H)除非董事會另有決定或有關制度的規則另有規定，否則股東就其部分或全部股息選擇以現金代替收取的任何新股將為：

(I)如相應的選擇股份在該股息的記錄日期為無證書股份，則為無證書形式的股份；及

(Ii)如相應的選擇股份在該股息的記錄日期是證書形式的股份，則為證書形式的股份；

(I)董事會可就未來的選擇權訂立或更改選舉授權程序，並可決定就任何股份妥為完成的每項選舉對持有人的每一位所有權繼承人均具約束力；

(J)已正式作出選擇的股份(選擇股份)不會派發股息(或已獲提供選擇權的部分股息)，而應根據上文釐定的配發基準向選擇股份的持有人配發額外股份。為此，董事會可從任何儲備金或基金(包括任何股份溢價賬或資本贖回儲備金)當時入賬的任何金額中，或從董事會可能釐定的本可用於支付現金股息的任何利潤中，資本化一筆相等於將按該基準配發的額外股份的面值總額的款項，並將其用於繳足適當數目的未發行股份，以供按該基準配發及分派予選擇股份持有人。董事會可作出一切被認為是必要或合宜的作為及事情，以實施任何該等資本化；

(K)董事會可決定如何支付與可用作代替現金股息的新股有關的任何成本，包括從股份持有人根據本條規定的權利中扣除一筆款項；

(L)如此配發的額外股份在各方面應與彼此以及與提出選擇權的股息的記錄日期已發行的繳足股份在各方面享有同等地位，惟該等股份將不會享有參照該記錄日期宣派、支付或作出的任何股息或其他分派或其他權利；

(M)董事會可隨時終止、暫停或修訂任何有關有權選擇收取股份以代替任何現金股息的要約，一般可按董事會決定的條款及條件實施任何以股代息計劃，並就任何該等計劃採取董事會認為必要或適宜的其他行動；及

(N)董事會可作出其認為必要或合宜的一切行動及事情，以實施任何該等資本化，並可授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶事宜訂立協議，而所訂立的任何協議對所有有關人士均具約束力。

135.儲備資本化

135.1董事會可在本公司普通決議的授權下：

(A)在本條規定的規限下，決議將本公司任何不需要支付任何優先股息的未分配利潤(不論該等利潤是否可供分派)，或可供分派或記入資本贖回儲備或其他不可分派儲備股份溢價賬貸方的任何款項資本化；

(B)將議決撥給各成員的款項，按各成員所持有的股份的面值(不論是否已繳足股款)按比例撥付，而假若該等股份已悉數繳足，而該筆款項當時是可派發的，並以股息形式分發，則該等成員即有權參與該筆款項的分配，並代他們將該筆款項用於或用於繳足他們分別所持有的任何股份當其時未予支付的款額(如有的話)，或用於繳足一筆相等於該筆款項的本公司未發行股份或債權證的面值，並將入賬列為已繳足股款的股份或債權證，或按該等成員所指示的比例，或部分以一種方式及部分以另一種方式分配予該等成員，但須符合以下條件：

(I)就本條而言，股份溢價賬、資本贖回儲備金、任何其他不可分配儲備金及任何利潤，只可用於繳足將分配予入賬列為繳足股款的成員的全部股份；

(Ii)本公司亦將有權就其作為庫存股持有的任何有關類別股份參與有關分派，而有關類別成員對該項分派的比例權利將據此計算；及

(Iii)如任何款項用於支付當其時未支付的公司任何股份的款額，或用於繳足公司的債權證，則公司當時的淨資產額不少於公司最新的經審計賬目或其他有關賬目所顯示的公司催繳股本及其不可分配儲備的總和，而該等總和不會因支付該筆款項而減至低於該總和；

(C)議決就任何成員持有的任何部分繳足股款股份而如此分配予該成員的任何股份，只要該等股份仍有部分繳足股款，則該等股份只在該等部分繳足股款股份可獲派發股息的範圍內才可派發股息；

(D)在股份或債權證可以零碎分派的情況下，藉發行零碎股票(或不理會零碎股份或將零碎股份的利益累算給公司而非有關成員)，或以現金或其他方式作出其認為適當的撥備；

(E)授權任何人代表該等有關成員與公司訂立協議，規定：

(I)將他們在資本化後有權享有的任何股份或債權證分別分配予他們，並記入入賬列為繳足股款；或

(Ii)公司代表該等成員，將決議須資本化的儲備或利潤中的個別部分，就其現有股份未繳付的款額或其任何部分，予以支付(根據該項授權訂立的任何協議對所有該等成員有效及具約束力)；及

(F)概括而言，作出使該決議生效所需的一切作為及事情。

135.2凡根據僱員持股計劃(按公司法第1166條的定義)或任何類似計劃，將參與範圍擴大至為本公司或其任何附屬公司提供服務的非執行董事或顧問：

(A)本公司已授出認購股份的認購權，條款包括規定(包括)在本公司已發行股本增加或減少或以其他方式重組時，對行使該等認購權時應付的認購價或根據行使該等認購權而須配發的股份數目作出調整，而其他適當的調整會導致任何股份的認購價低於其面值，則董事會可在行使任何有關購股權及支付假若作出該等調整時應適用的認購價時，將135.1(A)條所述的任何利潤或其他款項資本化，以支付因行使該等期權而須配發的股份面值的未付餘額，並將該金額用於支付該餘額並相應地配發已繳足的股份；

(B)本公司已授出(或承擔法律責任)認購股份(不論以購股權、股份單位、限制性股票、股票增值權、履約股份及單位、股息等值權利或其他形式)的權利，則董事會可就股份發行將細則135.1所述的任何利潤或其他款項資本化，以支付與該等認購權相關而鬚髮行的股份面值的未付結餘，並將該等款項用於繳足該等結餘及分配相應繳足的股份；及

(C)135.1條第(A)至(F)項的規定在對本條作必要的修改後適用。

136.記錄日期

136.1儘管本章程細則有任何其他規定，但在不損害任何股份所附權利的情況下，並在公司法的規限下，本公司或董事會可通過決議案指定任何日期(記錄日期)為營業時間結束時(或董事會可能決定的其他時間)，登記為股份或其他證券持有人的人士有權收取任何股息、分派、利息、配發、發行、通知、資料、文件或通函。該記錄日期可在宣佈、作出、支付、給予或送達股息、分配、利息、分配、發出、通知、資料、文件或通告的日期之前、當日或之後。

136.2如無指定記錄日期，任何股息、分派、利息、配發、發出、通知、資料、文件或通函的權利應參考宣佈股息、作出分派或發出分派或發出或發出、發出或送達通知、資料、文件或通函的日期釐定。

137.查閲紀錄

任何股東(董事除外)無權查閲本公司的任何會計紀錄或其他文件，除非獲法律、具司法管轄權的法院頒令、董事會或本公司普通決議授權。

138.須送交會員的帳目

138.1就每個財政年度而言，本公司年度賬目、策略報告、董事報告、董事薪酬報告、有關該等賬目的核數師報告及董事薪酬報告的可審核部分的副本須送交或提供予：

(A)每名成員(不論是否有權接收大會通知)；

(B)每名債權證持有人(不論是否有權收取大會通知)；及

(C)有權收取大會通知的每名其他人，

不少於會議日期前二十一(21)整天，該會議將根據該法案提交這些文件的副本。

138.2本條不要求將其適用的文件的副本送交或提供給：

(A)公司不知道其地址的債權證成員或持有人；或

(B)多於一名股份或債權證的聯名持有人。

138.3董事會可決定，有權收取本公司年度賬目、戰略報告、董事報告、董事薪酬報告、有關該等賬目的核數師報告及董事薪酬報告的可審核部分的人士，須為於董事會決定的日期營業時間結束時列入登記冊的人士，惟董事會決定的日期不得遲於有關副本寄發日期前二十一(21)天。

138.4在該法允許的情況下，可以向這樣選擇的人發送或提供一份戰略報告，該報告以該法規定的形式提供補充材料幷包含信息，以取代第138條要求發送或提供的文件。

139.通知書的送達

139.1公司可以向或向股東發送、交付或送達任何通知或其他文件，包括股票：

(A)面交；

(B)通過郵寄系統寄往該成員的登記地址，或留在該地址給該成員；

(C)(如該通知或文件是關於無證書股份的)有關係統；

(D)在適當情況下，以電子形式將其發送或提供至股東為此目的通知本公司的地址；

(E)在適當的情況下，按照本條的規定，在網站上提供該文件並通知該成員其可獲得；或

(F)以該成員以書面授權的任何其他方式。

139.2如屬股份的聯名持有人：

(A)向其中一名聯名持有人或向其中一名聯名持有人送達、送交或提供任何通知、文件或其他資料，就所有目的而言，即當作向所有聯名持有人送達、送交或提供足夠的通知、文件或其他資料；及

(B)任何須送達、送交或提供予他們的通知、文件或其他資料的協議或指明事項，可由任何一名聯名持有人同意或指明，而名列登記冊首位的聯名持有人的協議或説明須獲接納，而其他聯名持有人則不獲接納。

139.3如股東(或如為聯名持有人，則為股東名冊上最先被指名的人士)在英國以外擁有登記地址，但已通知本公司在英國境內可向其發出通知、文件或其他資料的地址，或已向本公司提供可向其送達、送交或提供通知、文件或其他資料的電子通訊地址，則該股東有權獲送達、寄送或提供通知至該地址，或(如適用)本公司可在網站上提供該等通知並通知該地址的持有人。否則，該等成員無權接收本公司的任何通知、文件或其他資料。

139.4倘任何通知、文件或其他資料連續三次寄往任何股東的登記地址或其送達通知的地址(以電子方式或其他方式)，但未能送達，則該股東無權從本公司接收通知、文件或其他資料，直至該股東與本公司溝通並以書面方式提供新的英國境內送達通知的登記地址或以電子形式通知本公司送達通知及發送或提供文件及其他資料的地址為止。就此等目的而言，任何已送達、送交或以郵遞方式提供的通知、文件或其他資料如已送達、送交或提供予本公司(或其代理人)，則該通知、文件或其他資料如已送達、送交或提供予本公司(或其代理人)，則應被視為退回未送達；而以電子形式送達、送交或提供的通知、文件或其他資料，如本公司(或其代理人)收到通知，表示該通知、文件或其他資料並未送達、送交或提供至其送達、送交或提供的地址，則應被視為退回未送達。

139.5本公司可隨時全權酌情選擇只以硬拷貝形式向部分或全部股東送達、寄送或提供通知、文件或其他資料。

140.硬拷貝表格

140.1任何文件、資料或通知，如交予預定收件人，或以人手或郵遞方式以預付信封形式送交或提供，即為公司有效地以硬拷貝形式送交或提供：

（a） 寄往預期收件人為此目的而指明的地址;

（b） 如預定收件人為公司，則寄往其註冊辦事處;

（c） 公司登記冊所示地址;

（d） 公司法的任何條款授權發送或提供的任何地址;或

（e） 如本公司未能取得（a）至（d）段所指的地址，則寄往本公司所知的最後收件人地址。

141. 電子形式

141.1 本公司以電子形式有效發送或提供的任何文件、信息或通知：

（a） 向任何人提供，而該人已（一般地或具體地）同意該文件、資料或通知可以該形式發送或提供，且沒有撤銷該協議;或

（b） 被視為已根據公司法同意的公司。

142. 電子手段

142.1 本公司以電子方式發送或提供的任何文件、信息或通知，如果是：

（a） 預期收件人為此目的而指定的地址（一般地或具體地）;或

（b） 如果預期收件人是公司，則發送至公司法視為已指定的地址。

143. 網站

143.1 在以下情況下，本公司通過在網站上提供任何文件、信息或通知而向任何人有效發送或提供：

（a） 該人已（一般地或具體地）同意以該方式向其發送或提供該文件、信息或通知，或者根據該法附表5，他被視為已同意，並且在任何一種情況下，他都沒有撤銷該協議：

（b） 本公司已通知預期收件人：

（i） 網站上的文件、信息或通知的存在;

（ii） 網站的地址;

（iii） 網站上可供訪問的位置;

（iv） 如何查閲該文件、資料或通知;及

（五） 公司法或任何其他法律規定規定的任何其他信息，包括（當文件、信息或通知為會議通知時）會議的事實、地點、日期和時間以及會議是否為年度股東大會;以及

（c） 該文件、信息或通知在《公司法》任何適用條款規定的整個期間內可在網站上查閲，或者，如果沒有規定該期間，則在自上文（b）段所述通知發送給相關人員之日起二十八（28）天的期間內可在網站上查閲。

144. 以任何其他方式發送或提供任何文件、信息或通知

以非硬拷貝形式或電子形式或通過網站發送或提供的任何文件、信息或通知，如果以預期收件人同意的形式或方式發送或提供，則視為有效發送或提供。

145. 出席會議本身即為收到通知的證據

股東親身或委派受委代表或（如為公司股東）正式授權代表出席本公司或任何類別股份持有人的任何大會，將被視為已收到大會通知及（如有需要）有關召開大會目的的通知。

146. 關於借傳轉而有權享有的人的通知

本公司可向因股東身故或破產或因其他法律規定而享有股份權利的人士發出通知，方式為按本細則就向股東發出通知而授權的任何方式，以該人士的姓名或身故股東代表或破產人受託人或因法律規定而享有代表的職銜或任何類似描述，在聯合王國境內的地址（如有），該地址由聲稱有此權利的人為此目的提供，或可以電子形式向其發送通知。在提供該地址之前，通知可以在沒有發生死亡或破產或法律實施的情況下本可發出的任何方式發出。無論公司是否已收到死亡或破產或其他事件的通知，這一規定均適用。

147. 記錄服務日期

任何通知、文件或其他資料可由本公司參照於送達、發送或提供日期前不超過十五（15）日的股東名冊送達、發送或提供。在該時間後，登記冊的任何更改均不得使該項送達、送交或供應無效。倘根據本細則就股份向任何人士送達、寄發或提供任何通知、文件或其他資料，則任何從該股份中獲得任何所有權或權益的人士均無權要求進一步送達、寄發或提供該通知、文件或其他資料。

148. 送達證據

148.1 任何通知、文件或其他數據，如以一級郵遞方式送達、寄發或提供，並寄往股東於英國的註冊地址或送達地址，則應視為已於投寄當日翌日（或如採用二級郵遞方式，則視為已於投寄當日翌日）送達或交付。載有該通知、文件或其他資料的信封已妥為註明地址及作為預付郵資信件投入郵遞的證明，即為該通知已發出的確證。

148.2 任何通知、文件或其他資料並非以郵遞方式送達、發送或提供，而是交付或留在英國的登記地址或送達地址（地址除外

（就以電子方式通訊而言）須當作已於如此交付或留下之日送達或交付。

148.3 任何通知、文件或其他資料，倘以電子方式送達、發送或提供，則應被視為於本公司或其代表發送電子通訊當日已收妥，即使本公司其後以印刷本形式郵寄該等通知、文件或其他資料。在網站上提供的任何通知、文件或其他信息應被視為在該通知、文件或其他信息首次在網站上提供之日收到，或者，如果時間較晚，則在收到或根據本條視為收到可用性通知之日收到。證明該通知、文件或其他信息已正確填寫地址的證據，應成為該通知以電子方式發出的確證。

148.4 本公司通過相關係統送達、發送或提供的任何通知、文件或其他信息，在本公司或代表本公司的任何保薦系統參與者發送與該通知、文件或其他信息有關的發行人指示時，應視為已收到。

148.5 本公司以有關股東書面授權的任何其他方式送達、發送或提供的任何通知、文件或其他資料，應於本公司已就此目的採取其獲授權採取的行動時視為已收妥。

149. 當職位空缺時通知

如在任何時間，由於英國境內的郵政服務暫停、中斷或中斷，本公司不能以郵寄通知的方式有效地召開股東大會，本公司只需向可與本公司以電子方式溝通併為此目的向本公司提供地址的股東發出股東大會通知。本公司亦應在至少一份於英國出版的全國性報章刊登公告，並自刊登公告之日起至大會或其任何續會結束為止，在其網站上刊登公告。在任何該等情況下，如在大會舉行前至少七天，將通知張貼至英國各地的地址再次變得可行，本公司應以郵寄方式向無法以電子方式發出通知的股東寄發通知的確認性副本。

150.電子形式的文件的有效性

150.1如果本細則規定文件必須由成員或任何其他人簽署，如果文件是電子形式的，則為了使文件有效，文件必須：

(A)將該成員或其他人士的電子簽署或個人身分證明資料(可以是本公司先前分配的資料)納入董事局批准的格式；或

(B)附同委員會所要求的其他證據，以信納該文件是真實的。

150.2本公司可指定驗證任何該等文件的機制，而並非因使用任何該等機制而驗證的文件將被視為本公司尚未收到有關會議、委託書或委任代表邀請的任何文件或資料，任何驗證要求須根據第49及72條在有關會議通知中列明。

151.清盤

如本公司清盤，並受任何股份或任何類別股份所附帶的權利及限制所規限，清盤人可在特別決議案及法律規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產以實物形式分派予股東，並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。清盤人可在同樣的制裁下，將全部或任何部分資產轉歸受託人，由他在同樣的制裁下為成員的利益而決定，但任何成員不得被迫接受任何對其有負債的資產。

152.彌償和保險

152.1在本條中：

(A)如一間公司是另一間公司的附屬公司，或兩間公司都是同一法人團體的附屬公司，則該等公司即為相聯公司；

(B)有關人員指本公司或聯營公司的任何董事或其他高級人員或前董事或其他高級人員(包括屬職業退休金計劃(按法令第235(6)條所界定)的受託人的公司，但在每宗個案中，不包括任何獲本公司(或聯營公司)聘請為核數師的人(不論他是否亦是董事或其他高級人員)，但在他以核數師身分行事的範圍內)；及

(C)有關損失指有關人員因與該公司、任何相聯公司或該公司或相聯公司的任何退休金或僱員股份計劃有關的職責或權力而招致或可能招致的任何損失或法律責任。

152.2在符合152.3條的規定下，但不損害有關人員以其他方式有權獲得的任何賠償：

(A)每名有關人員須就公司作為職業退休金計劃受託人的活動(如法令第235(6)條所界定)而蒙受的一切有關損失，以及與公司(或任何相聯公司)作為職業退休金計劃受託人的活動有關的一切損失，包括因就任何民事或刑事法律程序抗辯而招致的任何法律責任，而在該民事或刑事法律程序中作出勝訴的判決，或在該等法律程序中獲無罪釋放或以其他方式處置該等法律程序，而無須作出任何裁斷或承認其本身有任何重大失職行為，或與法院以有關人員身分提出的任何申請有關，對疏忽、過失、失職的責任的寬免

或與本公司(或任何聯營公司)事務有關的違反信託行為；及

(B)本公司可向任何有關高級人員提供資金，以支付其因152.2(A)條所述任何訴訟或申請而招致或將會招致的開支，並可採取任何其他行動，使任何該等有關高級人員避免招致該等開支。

152.3本細則並不授權任何會被公司法任何條文或任何其他法律條文禁止或使其無效的彌償。

152.4董事可決定購買及維持保險，費用由本公司支付，以供任何有關高級人員就任何有關虧損的利益。

152.5凡有關人員根據本條就法律責任獲得彌償，彌償範圍擴展至他因該法律責任而招致的每項費用、收費、損失、開支及法律責任。

153.專屬管轄權

153.1除非本公司書面同意在美利堅合眾國選擇另一法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據1933年美國證券法(經修訂)(證券法)提出的任何申訴的獨家法院。

153.2除根據證券法產生的任何訴訟因由外，股東透過認購或收購股份，將其與本公司或董事之間的所有糾紛交由英國法院行使專屬司法管轄權。