附錄 10.1
**根據法規 S-K 第 601 (b) (10) 條，本附錄的部分內容已被省略。遺漏的信息並不重要，如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。
對經修訂和重述的貸款、擔保和擔保協議的第2號修正案
本經修訂和重述的貸款、擔保和擔保協議（“修正案”）的第 2 號修正案（“修正案”）由特拉華州的一家公司 Cineverse Corp.（f/k/a Cinedigm Corp.）於2024年2月9日起由華美銀行（“銀行”）制定並生效（“借款人”），Vistachiara Productions Inc.，d/b/a The Bigger Picture，一家特拉華州公司（“Vistachiara Productions”），一家紐約公司 Cineverse Entertainment Corp.（f/k/a Cinedigm Entertainment Corp.）（“Cineverse Entertainment”）、特拉華州有限責任公司（f/k/a Cinedigm Entertainment Holdings, LLC）（“Cineverse Entertainment Holdings”）、特拉華州有限責任公司（f/k/a Cinedigm Home Entertainment, LLC）（“Cineverse Home Entertainment Holdings, LLC”）、特拉華州有限責任公司（f/k/a Cinedigm Home Entertainment, LLC）（“Cineverse Home Entertainment””）、特拉華州有限責任公司（“Dove”）Dove Family Channel, LLC、特拉華州有限責任公司 Cineverse OTT Holdings, LLC（f/k/a Cinedigm OTT Holdings，LLC）（“Cineverse OTT”）、特拉華州有限責任公司Cinedigm Productions, LLC（“Cinedigm Productions”）、特拉華州有限責任公司Cinedigm DC Holdings, LLC（“Cinedigm DC Holdings”）、特拉華州的一家公司Access Digm數字媒體有限公司（“Access Digil Media”）、特拉華州的一家公司Christie/AIX, Inc.（“Christie/AIX”）”）、特拉華州有限責任公司 Cinedigm Digital Funding I, LLC（“Cinedigm Digital Funding I”）、特拉華州的一家公司 FoundationTV, Inc.（“FoundationTV”）、亞洲媒體版權有限責任公司、d/b/a 數字媒體版權、新約克有限責任公司（“亞洲媒體版權”）、特拉華州有限責任公司（“Con TV”）Con TV, LLC、特拉華州有限責任公司（“Fandor”）、TFD 收購有限責任公司、特拉華州有限責任公司（“TFD 收購”）、Screambox Acquisition LLC、特拉華州有限責任公司（“Screambox 收購”）、特拉華州有限責任公司 Bloody Disgusting LLC 責任公司（“血腥噁心收購”）、特拉華州有限責任公司Comic Blitz II LLC（“Comic Blitz II”）、特拉華州Viewster, LLC有限責任公司（“Viewster”）和印度有限責任公司Cinedigm India Private Limited（“Cinedigm India”），以及Vistachiara製作公司、Cineverse娛樂控股公司、Cineverse娛樂控股公司、Cineverse家庭娛樂、Docurama、Dove和Cineverse OTT、Cinedigm Productions、Cinedigm DC Holdings、Access Digital Media、Christie/AIX、Cineverse、Cineverse、Cineverse Inedigm Digital Funding I、FoundationTV、亞洲媒體版權、Con TV、Fandor、TFD 收購、Screambox 收購、血腥噁心收購、Comic Blitz II 和 Viewster，單獨以及統稱為 “擔保人”，與借款人一起統稱為 “貸款方”）。
演奏會
本修正案是根據以下事實訂立的：
答：銀行、借款人和擔保人訂立了截至2022年9月15日的經修訂和重述的貸款、擔保和擔保協議（經2023年8月8日修訂和重述的貸款、擔保和擔保協議的某些第1號修正案修訂，以及不時進一步修訂、修訂和重申、補充或以其他方式修改、續訂、重述或替換的 “協議”）。所有最初使用但未在此處定義的術語均具有協議中規定的含義。
B. 借款人已要求銀行對協議進行某些修改，銀行願意根據本修正案的條款和條件進行修改。
因此，現在，考慮到本協議各方繼續履行各自在《協議》下的承諾和義務以及其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些承諾和義務的收到和充分，本協議雙方特此商定如下。
第 1 條 — 修正案
““第 2 號修正案生效日期” 是指《協議》第 2 號修正案中定義的 “第 2 號修正案生效日期”。”
“協議第2號修正案” 是指借款人、擔保人和銀行之間簽訂的截至2024年2月9日對經修訂和重述的貸款、擔保和擔保協議的某些第2號修正案。”
““未使用線路費” 的含義見第 2.8 節。”
“調整後的息税折舊攤銷前利潤” 是指（i）息税折舊攤銷前利潤加上（ii）在適用計量期內產生的所有股票薪酬，以及（iii）在適用計量期內產生的任何非現金未實現虧損，減去（iv）在適用計量期內獲得的任何非現金未實現收益。”
“承諾金額” 是指最高本金為七百萬五十萬美元（合7,500,000美元）。”
2
“循環額度” 是指在任何時候未償還本金總額高達七百萬五十萬美元（合750萬美元）的循環信貸延期。”
“2.8 未使用的線路費。借款人應向銀行支付相當於每年1.0％的未使用額度費用（視情況而定，按一年365天或366天以及實際經過的天數計算）乘以承諾金額的實際每日未使用部分（“未使用線路費”）。從第2號修正案生效之日到循環到期日這段時間內，包括未滿足第3條中一項或多項條件的任何時候，未使用的線路費應始終累計，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日按季度到期支付，從第2號修正案生效之後的第一個此類日期和循環到期日開始。此類費用應在支付時全額賺取，且不得以任何理由退還。”
“9.5 最低流動性。借款人應始終在美國銀行、銀行附屬機構或其他金融機構的一個或多個賬户中保持現金餘額（包括收款賬户）（前提是此類賬户受合理滿意的控制協議保護），外加循環額度下可用的未提取金額，總額不少於200萬五十萬美元（合2500,000.00美元）。”
“(c) 在交付第9.1 (a) 條第 (i) 和 (ii) 款所述財務報表的同時，借款人應向銀行交付一份合規證書，該合規證書在適用月份的最後一天經過認證，並由負責官員簽署，基本上以本附錄E的形式簽署。”
“9.6 調整後息税折舊攤銷前利潤最低。在修正生效日之後，借款人應始終將調整後的息税折舊攤銷前利潤維持在每個適用時期內不低於下表所列的適用金額：
適用期限 |
調整後的最低息税折舊攤銷前 |
在十二個月期間 |
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在十二個月期間 |
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在十二個月期間 |
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在十二個月期間 |
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在十二個月期間 |
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在十二個月期間 |
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在十二個月期間 |
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在十二個月期間 |
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在十二個月期間 |
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在十二個月期間 |
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在截至2024年4月30日、2024年5月31日、2024年6月30日、2024年7月31日和2024年8月31日的十二個月內，根據本第9.6節，借款人在每個此類時期必須維持的最低調整後息税折舊攤銷前利潤應由銀行確定，其方式與確定前一時期調整後息税折舊攤銷前利潤最低水平相當，並以書面形式通知借款人。
第 2 條 — 陳述和保證
借款人特此聲明並保證，協議中包含的陳述和擔保在作出時在所有重大方面都是真實和正確的，除非此類陳述和擔保特別提及較早的日期，在這種情況下，截至本協議發佈之日，它們在所有重要方面都是真實和正確的。各貸款方特此進一步聲明並保證：(a) 本修正案的執行、交付和履行均在其組織權力範圍內，並已獲得所有必要的組織行動的正式授權，如果需要，還包括股東、合夥人或成員的行動，(b) 本修正案已由該人正式執行和交付，構成該人的有效和具有約束力的義務，
4
可根據該修正案的條款對該人強制執行，除非受適用的破產、破產、重組、暫停執行或影響債權人權利普遍執行的類似法律以及一般衡平原則的限制，並且 (c) 該人執行、交付和履行本修正案 (i) 無需向任何政府機構進行任何修正或批准、登記或備案，也無需採取任何行動，但已獲得或作出的除外完全有效，(ii) 不會違反適用於該人或其任何子公司的任何適用法律或任何政府機構的任何判決、命令或裁決，(iii) 不會違反或導致該人或其任何子公司或其任何資產的任何合同義務的違約，也不會產生要求該人或其任何子公司支付任何款項的權利，(iv) 不會導致對此類資產產生或施加任何留置權個人或其任何子公司，根據貸款文件設立的留置權（如果有）除外。
第 3 條 — 條件
3.1 先決條件。本修正案的生效取決於滿足以下每個先決條件（“第2號修正案的生效日期”）：
(a) 銀行收到本修正案各方正式簽署和交付的對應物；
(b) 銀行以現金收取的預付款金額等於25,000美元；
(c) 在本修正案生效後，不得發生任何違約或違約事件，也不得繼續發生；以及
(d) 本協議第 2 條中包含的陳述和保證是真實和正確的。
第 4 條 — 一般規定
4.1 協議和其他貸款文件的批准和納入。除非根據本修正案進行了明確修改，否則，(i) 每個貸款方特此承認、確認和批准本協議及其作為一方的其他貸款文件中規定的所有條款和條件及其規定的所有義務；(ii) 本協議和其他貸款文件中規定的所有條款和條件均通過本提法納入此處，就好像本協議的完整規定一樣。
4.2 完整協議。本修正案以及協議和其他貸款文件是本協議雙方就本協議標的達成的完整協議。本修正案取代了先前和同期就本修正案主題達成的所有口頭和書面協議和討論。除非本協議另有明確修改，否則本協議和其他貸款文件將保持完全的效力和效力。
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4.3 同行。本修正案可在任意數量的對應方中執行，每份對應方在簽署和交付時均應被視為原件，所有對應方共同構成同一份文書。通過傳真或以帶標籤圖像格式文件（“TIFF”）或便攜式文檔格式（“PDF”）以電子方式傳輸的本修正案的任何已執行副本的交付應與交付本修正案的手動執行副本具有同等效力。通過傳真、TIFF或PDF交付已執行的對應文件的任何一方也應交付手動簽署的本修正案，但不這樣做不應影響本修正案的有效性、可執行性或約束力。
4.4 適用法律。本修正案以及基於、由本修正案引起或與本修正案有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為或其他形式）以及本修正案所設想的交易均應根據加利福尼亞州法律進行解釋並受其管轄（不影響其法律衝突原則）。
4.5 效果。本修正案生效後，自本協議生效之日起，本協議中凡提及 “本協議”、“本協議”、“本協議” 或類似進口詞語均指並提及經此修正的協議，以及其他貸款文件中對本協議、“本協議”、“其” 或類似進口詞語的每一次提及，均指並指經此修訂的協議。
4.6 對額外便利不作任何豁免或陳述。在同意進行本文規定的修正時，銀行未就其將向任何貸款方提供任何進一步或額外的便利或為了任何貸款方的利益做出任何陳述。除非本修正案第 1 條明確規定，否則本修正案的執行、交付和生效不得 (i) 限制、損害、構成對本協議或任何其他貸款文件中銀行的任何權利、權力或補救措施的放棄或以其他方式影響，(ii) 規定銀行有義務推遲執行其在本協議或任何其他貸款文件下的權力、權利和特權，(iii) 構成對協議中任何條款的放棄協議或任何其他貸款文件，或 (iv) 更改、修改、修改或以任何方式影響任何一項協議或任何其他貸款文件中包含的條款、條件、義務、契約或協議，所有這些在所有方面均得到批准和確認，並將繼續完全有效。
4.7 條款衝突。如果本修正案的條款與協議的任何條款之間存在任何不一致之處，則以本修正案的條款和規定為準。
4.8 貸款文件。本修正案將構成貸款文件。
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截至上文所寫的日期和年份，各方均已由其正式授權的官員執行了本修正案，以昭信守。
“借款人” CINEVERSE CORP.
作者：/s/ Gary S. Loffredo 姓名：Gary S. Loffredo 職位：首席法務官兼祕書
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“銀行” 華美銀行
作者 /s/ 楊鬆_____________________ 姓名：楊鬆__________________ 職位：副總裁___________________
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“擔保人”
VISTACHIARA 製作公司
d/b/a 大局
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
職位：祕書
CINEVERSE 娛樂公司
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
職位：高級副總裁兼祕書
CINEVERSE 娛樂控股有限責任公司
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
職位：祕書
CINEVERSE 家庭娛樂有限責任公司
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
職位：祕書
DOCUDRAMA, L
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
職位：高級副總裁兼祕書
DOVE 家庭頻道, LLC
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
職位：高級副總裁兼祕書
CINEVERSE OTT 控股有限責任公司
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
職位：高級副總裁兼祕書
CINEDIGM 製作有限責任公司
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
職位：高級副總裁兼祕書
CINEDIGM DC HOLDINGS, LLC
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
職位：總裁
訪問數字媒體有限公司
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
職位：總裁
CHRISTIE/AIX, INC.
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
職位：總裁
CINEDIGM 數字融資 I, LLC
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
職位：總裁
FOUNDATIONTV, INC.
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
職位：總裁
亞洲媒體版權有限責任公司，
d/b/a 數字媒體版權
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
職位：首席運營官、總法律顧問兼祕書
CON TV, LLC
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
職位：祕書
FANDOR 收購有限責任公司
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
職位：總裁
TFD 收購有限責任公司
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
職位：首席運營官兼祕書
CREAMBOX 收購有限責任公司
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
職位：首席運營官兼祕書
該死噁心的收購有限責任公司
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
職位：首席運營官兼祕書
漫畫閃電戰 II 有限責任公司
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
職位：高級副總裁兼祕書
VIEWSTER, LLC
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
職位：首席運營官
CINEDIGM 印度私人有限公司
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
職位：授權人員