美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在已結束的財政期內：
在從 _____ 到 _____ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 |
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（美國國税局僱主 |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易符號 |
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每個交易所的名稱 |
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這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ |
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加速過濾器 ☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
☐如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐沒有
截至 2024 年 2 月 7 日，
Cineverse 公司
目錄
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頁面 |
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第一部分-財務信息 |
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第 1 項。 |
簡明合併財務報表（未經審計） |
1 |
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截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的簡明合併資產負債表 |
1 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月未經審計的簡明合併運營報表 |
2 |
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月未經審計的綜合（虧損）收益簡明綜合報表 |
3 |
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表 |
4 |
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月未經審計的簡明合併權益表 |
6 |
|
簡明合併財務報表附註（未經審計） |
8 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
24 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
31 |
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|
第二部分-其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
32 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
32 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
32 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
32 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
32 |
第 5 項。 |
其他信息 |
32 |
第 6 項。 |
展品 |
33 |
展品索引 |
33 |
|
簽名 |
34 |
|
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
Cineverse 公司
壓縮合並資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
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截至截至 |
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十二月三十一日 |
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3月31日 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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未計費收入 |
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員工留用税收抵免 |
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內容進步 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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按公允價值對關聯方 Metaverse 進行股權投資 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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善意 |
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內容預付款，扣除當前部分 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計費用 |
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信貸額度，包括未攤銷的債務發行成本 $ |
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收購業務的延期對價的當期部分 |
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收購企業的收益對價的當期部分 |
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經營租賃負債 |
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遞延收入的本期部分 |
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流動負債總額 |
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收購業務的延期對價，扣除當期部分 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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優先股， |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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庫存股票，按成本計算； |
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累計赤字 |
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累計其他綜合虧損 |
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Cineverse Corp. 的股東權益總額 |
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歸因於非控股權益的赤字 |
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權益總額 |
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負債和權益總額 |
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參見隨附的簡明合併財務報表附註
1
Cineverse 公司
濃縮合並星星操作要點
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
|
截至12月31日的三個月 |
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|
九個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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成本和開支 |
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直接操作 |
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銷售、一般和管理 |
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折舊和攤銷 |
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運營費用總額 |
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營業收入（虧損） |
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利息支出 |
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關聯方 Metaverse 股權投資的損失 |
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員工留用税收抵免 |
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其他收入（支出），淨額 |
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所得税前淨（虧損）收入 |
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所得税優惠（費用） |
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— |
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) |
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— |
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淨（虧損）收入 |
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歸屬於非控股權益的淨收益 |
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歸屬於控股權益的淨（虧損）收益 |
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優先股分紅 |
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歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益 |
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歸屬於普通股股東的每股淨（虧損）收益： |
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基本 |
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稀釋 |
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已發行普通股的加權平均股數： |
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基本 |
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稀釋 |
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||||
參見隨附的簡明合併財務報表附註
2
Cineverse 公司
壓縮合並狀態綜合（虧損）收益
（未經審計）
（以千計）
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截至12月31日的三個月 |
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九個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨（虧損）收入 |
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其他綜合（虧損）收入： |
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外匯翻譯 |
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歸屬於非控股權益的淨收益 |
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綜合（虧損）收入 |
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( |
) |
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( |
) |
|
參見隨附的簡明合併財務報表附註
3
Cineverse 公司
壓縮合並 ST現金流量表
（未經審計）
（以千計）
|
|
九個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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可疑賬款準備金 |
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元界股權投資公允價值的變化 |
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債務發行成本的攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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遞延對價和收益的利息支出 |
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大寫內容 |
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預計收益對價的變化 |
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— |
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以非貨幣方式出售內容許可 |
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) |
與易貨交易相關的非現金支出 |
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其他 |
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扣除收購後的運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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其他流動和長期資產 |
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內容進步 |
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( |
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員工留用税收抵免 |
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— |
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( |
) |
應付賬款、應計費用和其他負債 |
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( |
) |
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( |
) |
未計費收入 |
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( |
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( |
) |
遞延收入 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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長期資產的支出 |
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出售股權投資證券 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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信貸額度的收益，扣除債務發行成本 |
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通過信用額度付款 |
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收益對價的支付 |
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信貸額度的融資費用 |
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A類普通股的發行，扣除發行成本 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨變化 |
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期初的現金和現金等價物 |
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||
期末的現金和現金等價物 |
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$ |
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參見隨附的簡明合併財務報表附註
4
Cineverse 公司
補充現金流信息以及非現金投資和融資活動的披露
（未經審計）
（以千計）
|
|
九個月已結束 |
|
|||||
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2023 |
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2022 |
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已支付的現金利息 |
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||
與租賃負債相關的付款 |
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繳納的所得税 |
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非現金投資和融資活動： |
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發行A類普通股以支付應計的員工獎金 |
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以預扣税收購的庫存股 |
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以股票結算的盈利負債 |
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優先股的應計股息 |
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發行A類普通股以支付應計優先股股息 |
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收益對比調整 |
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發行普通股以獲得董事會薪酬 |
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- |
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參見隨附的簡明合併財務報表附註
5
Cineverse 公司
簡明合併權益表
（未經審計）
（以千計）
|
優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
財政部 |
|
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額外 |
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累積的 |
|
|
累積的 |
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總計 |
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非 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
損失 |
|
|
公平 |
|
|
利息 |
|
|
總計 |
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截至 2023 年 3 月 31 日的餘額（已審計） |
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外匯翻譯 |
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基於股票的薪酬 |
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發行與自動櫃員機融資相關的A類普通股，淨額 |
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發行與直接股權發行相關的A類普通股 |
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以股票支付的優先股股息 |
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應計優先股股息 |
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淨虧損 |
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( |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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參見隨附的簡明合併財務報表附註
6
Cineverse 公司
簡明合併權益表
（未經審計）
（以千計）
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優先股 |
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公平 |
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參見隨附的簡明合併財務報表附註
7
CINEVERSE CORP.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。運營性質和流動性
Cineverse Corp.（“Cineverse”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 指Cineverse Corp. 及其子公司，除非上下文另有要求）於2000年3月31日在特拉華州成立。自成立以來，我們在數字發行革命中發揮了重要作用，這場革命繼續改變媒體和娛樂格局。
Cineverse是一家首屈一指的流媒體技術和娛樂公司，其核心業務是（i）擁有和運營的擁有發燒友粉絲羣的發燒友流媒體頻道組合；（ii）故事片和電視節目的大型全球聚合商和全方位服務分銷商；（iii）專有技術軟件即服務平臺，用於通過訂閲視頻點播（“SVOD”）進行頂部（“OTT”）應用程序開發和內容分發，支持廣告的專用頻道（“AVOD”）、支持廣告的線性直播（“FAST”）頻道，社交視頻流媒體服務和音頻播客。我們為Hallmark、ITV、Nelvana、ZDF、Konami、NFL和Highlander等主要品牌以及領先的國際和國內內容創作者、電影製片人、電視製作人和其他短篇數字內容製作人分銷產品。我們與製作人、主要品牌和其他內容所有者合作，通過 (i) 現有和新興的數字家庭娛樂平臺，包括但不限於蘋果 iTunes、亞馬遜 Prime、Netflix、Hulu、Xbox、Pluto 和 Tubi，以及 (ii) 包括DVD和藍光光盤在內的實物商品，向目標受眾營銷、採購、策劃和分發高質量的內容。
我們在將大約12,000塊電影屏幕從傳統的模擬膠片印刷過渡到數字發行方面發揮了開創性作用。在2023財年末，隨着合同的到期，該公司的電影設備業務結束了活躍的運營。該公司不再單獨管理影院設備，隨着業務的結束，這部分業務不再作為一個單獨的細分市場呈現。本報告中所有前一時期的報告都反映了這一變化。
我們的A類普通股，面值美元
財務狀況和流動性
我們有淨虧損的歷史，在截至2023年12月31日的九個月中，歸屬於普通股股東的淨虧損為美元
公司是與華美銀行（“EWB”）簽訂的貸款、擔保和擔保協議的當事方，該協議規定了美元的循環信貸額度（“信貸額度”）
2020年7月，我們與A.G.P/Alliance Global Partners（“A.G.P.”）和B. Riley FBR, Inc.（“B. Riley”，以及A.G.P.，“銷售代理商”）簽訂了市場銷售協議（“ATM 銷售協議”），根據該協議，公司可以不時通過銷售代理在市場上出售和出售普通股出售此類股票時納斯達克的現行價格。根據自動櫃員機銷售協議，公司沒有義務出售任何股票。根據自動櫃員機銷售協議進行的任何股票銷售都將根據有效的貨架註冊聲明進行，總髮行價最高為美元
8
CINEVERSE CORP.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
截至 2023 年 12 月 31 日的九個月，該公司出售了
2023 年 6 月 16 日，公司完成了以下產品的出售
此外，公司仍有權購買不超過總額為
該公司將繼續投資內容開發和收購，並相信將從中獲得適當的投資回報。截至2023年12月31日和2023年3月31日，短期內容進展為 $
我們認為，截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物以及信貸額度將足以支持自本報告提交之日起的至少十二個月內的運營。如果必要且有機會，公司還可能進行股票或債券發行，以滿足進一步的資本需求。
2.重要會計政策的列報基礎和摘要
合併
隨附的Cineverse Corp. 中期簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，在所有重大方面都與公司於2023年6月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年3月31日年度的10-K表年度報告中適用的會計原則一致。這些簡明合併財務報表未經審計，由公司根據美國證券交易委員會的規章制度編制。
在這些規章制度允許的情況下，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略；但是，公司認為這些披露足以使所提供的信息不具有誤導性。由於使用了四捨五入的數字，某些列和行可能無法相加。
中期財務信息未經審計，但反映了所有正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公平呈現此處所述信息所必需的。中期簡明合併財務報表應與公司截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。中期業績不一定代表全年的業績。
按照公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表及附註中報告的金額的估算和判斷。受此類估計和假設影響的重要項目包括收入確認、信貸損失備抵金、回報和回收準備金、商譽和無形資產減值、基於股份的薪酬支出、遞延所得税的估值補貼和無形資產的攤銷。公司的估計基於歷史經驗以及公司認為在這種情況下合理的其他各種假設。公司定期評估假設、判斷和估計。實際結果可能與這些估計值有所不同。
9
CINEVERSE CORP.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
我們擁有一個
會計政策
與公司截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告中描述的重大會計政策相比，公司的重大會計政策沒有重大變化.
分部報告
從2024財年開始，繼公司數字影院業務第二輪之後，公司現在通過一個報告部門管理其運營和業務。此處列報的較早時期是為了符合這一應報告的分部構成。
改敍
某些數額已重新分類，以符合目前的列報方式。
現金和現金等價物
我們將所有最初到期日為三個月或更短的高流動性投資視為 “現金等價物”。我們在主要銀行開設銀行賬户，該賬户有時可能會超過聯邦存款保險公司的保險限額。我們會定期評估機構的財務狀況，並認為任何損失的風險都微乎其微。
員工留存税抵免
《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）提供了員工留用税抵免（“ERTC”），這是針對某些就業税的可退還税收抵免。《合併撥款法》（“撥款法”）將員工留用抵免的可用性延長並擴大至2021年12月31日。《撥款法》將員工留用抵免額修改為等於
公司有資格從2020年6月開始獲得員工留用抵免，在2021年9月之前獲得合格工資，並在截至2023年3月31日的財政年度內提出了金額為美元的現金退款申請
該公司已在2024財年第二季度收到通知，美國國税局（“IRS”）正在審查其ERTC索賠。截至本報告發布之日，審查仍在進行中，公司正在對提出的審計請求做出迴應。
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CINEVERSE CORP.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
財產和設備，淨額
財產和設備淨額按成本減去累計折舊和攤銷後列報。折舊費用使用直線法記錄相應資產的估計使用壽命，如下所示：
計算機設備和軟件 |
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內部使用軟件 |
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機械和設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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當初項目階段完成後，我們會將開發或獲得的供內部使用的軟件相關的成本資本化，並確定該軟件將提供顯著增強的功能和修改。這些資本化成本包括在財產和設備中，淨額幷包括在開發或獲取內部用途軟件和人員時採購的服務的外部直接成本，以及與內部使用軟件項目直接有關並投入時間從事內部用途軟件項目的員工的相關費用。一旦項目基本完成並且軟件可以用於預期用途，這些成本的資本化即告終止。一旦軟件準備好用於其預期用途，成本將在軟件的使用壽命內攤銷。配置後的培訓和維護費用在發生時記作支出。我們在內部使用軟件的預計使用壽命內按直線分期攤銷。
無形資產，淨額
無形資產按成本減去累計攤銷額列報。對於壽命有限的無形資產，資產在相關資產的估計使用壽命內使用直線法進行攤銷。對於壽命無限期的無形資產，每年對資產進行減值測試，如果觸發事件發生，則更快進行減值測試。
無形資產的攤銷期限如下：
內容庫 |
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商標和商號 |
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客户關係 |
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廣告商關係和渠道 |
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軟件 |
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大寫內容 |
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供應商協議 |
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該公司的無形資產包括以下內容（以千計）：
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截至 2023 年 12 月 31 日 |
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成本基礎 |
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累積的 |
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網 |
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內容庫 |
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廣告商關係和渠道 |
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客户關係 |
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軟件 |
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商標和商號 |
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大寫內容 |
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無形資產總額 |
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$ |
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CINEVERSE CORP.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
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截至2023年3月31日 |
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成本基礎 |
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累積的 |
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網 |
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內容庫 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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廣告商關係和渠道 |
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) |
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客户關係 |
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商標和商號 |
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軟件 |
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無形資產總額 |
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( |
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$ |
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在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，該公司的攤銷費用為 $
截至 2023 年 12 月 31 日，攤銷費用預計為（以千計）：
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總計 |
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處理中的無形資產 |
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$ |
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2024 財年剩餘時間 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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大寫內容
公司將內容製作中產生的直接成本資本化，預計將在預期的使用壽命內從中獲得回報，而公司的主要貨幣化策略為攤銷這些遞延成本的方法提供了依據。主要貨幣化策略的確定是在製作或許可期開始時做出的，只有當遊戲的獲利策略相對於其初始評估發生重大變化時，貨幣化策略的分類才會發生變化，個人或羣體的變更才會改變。這些成本資本化為無形資產中的資本化內容成本，並在簡明合併運營報表中的折舊和攤銷中作為一個整體攤銷。
長期和有限壽命無形資產的減值
當發生表明可能存在減值的事件或情況時，我們會審查我們的長期資產和有限壽命的無形資產的可收回性。可收回性評估主要基於我們從預期的未來未貼現淨現金流中回收長期和有限壽命資產賬面價值的能力。如果預期的未來未貼現淨現金流總額小於資產的總賬面價值，則該資產被視為不可收回且可能受到減值。然後，我們估算資產的公允價值，以確定是否應確認減值損失。如果確定資產的公允價值低於其賬面價值，則將確認減值損失。公允價值通過計算預期的未來貼現現金流來確定。有
善意
商譽是指支付的收購價格超過被收購企業淨資產的公允價值的部分。每年對商譽進行減值測試，如果事件或情況變化表明賬面價值可能超過公允價值，則更頻繁地進行減值測試，也稱為減值指標。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
每個報告單位公允價值的確定固有的是與未來現金流相關的某些判斷和估計，包括管理層對當前經濟指標和市場狀況的解釋，以及對我們運營戰略計劃的假設。如果出現更多信息、市場狀況變化或我們的戰略發生變化，那麼關於我們剩餘商譽是否減值的結論可能會發生變化，並導致未來的商譽減值費用，這將對我們的合併財務狀況或經營業績產生重大影響。
公司可以選擇通過進行定性分析來評估商譽中可能存在的減值，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額，也可以進行量化減值測試。公司每年在第四財季對商譽進行潛在減值評估，如果事件發生或情況表明公允價值很可能降至賬面金額以下，則更快評估商譽的潛在減值。
公允價值測量
根據估值因素，公允價值計量披露分為三個級別：
下表彙總了我們金融資產和負債的公允價值計量水平（以千計）：
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截至 2023 年 12 月 31 日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產： |
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按公允價值對元界進行股權投資 |
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負債： |
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收購企業的收益對價的當期部分 |
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截至2023年3月31日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產： |
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按公允價值對元界進行股權投資 |
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負債： |
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收購企業的收益對價的當期部分 |
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該公司投資了一家元界公司（“元界”）（香港交易所：1616），以權益會計法核算，因為該公司可以通過其直接對元界施加重大影響
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CINEVERSE CORP.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
大約的所有權
在香港聯合交易所有限公司於2022年4月1日停止元界股票交易後，該公司使用市場方法對我們在元界的股權投資進行了估值，根據不可觀察的輸入，該投資被歸類為三級估值。 因此，截至2023年3月31日，公司根據最新已知的企業價值估算了元界的公允價值，調整了企業估值和可比公司的市值趨勢，得出的公允價值為美元
2023 年 11 月 6 日，元界的股票在香港聯合交易所有限公司恢復交易。在截至2023年12月31日的季度中，公司出售了
該公司使用相關業務合併的合同投入估算了其收益對價的公允價值，該合併確定了具體的財年收入增長、盈利能力和息税折舊攤銷前利潤目標。公司利用最新的預測來估算這些目標的結果，以確定最終的估計支出。在截至2023年12月31日的九個月中，公司估計為美元
我們的現金和現金等價物、應收賬款、未開票收入、應付賬款和應計費用均為金融工具，按成本計入簡明合併資產負債表。由於其短期性質，這些金融工具的估計公允價值接近其賬面金額。
內容進步
內容預付是指向我們提供內容分發服務的工作室或內容製作者預付的款項。我們會定期評估預付款的可收回性，並記錄我們預計可能無法收回的款項的準備金。預計將在超過12個月內收回的金額被歸類為長期金額，在扣除當期部分的預付款中列報 $
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用包括以下內容（以千計）：
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截至截至 |
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十二月三十一日 |
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3月31日 |
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應付賬款 |
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應付給生產者的款項 |
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應計薪酬和福利 |
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應計的其他費用 |
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應付賬款和應計費用總額 |
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與2023年3月31日相比，應付賬款的減少主要是由於 $
延期考慮
公司已確認與收購FoundationTV（“FTV”）和數字媒體版權（“DMR”）相關的延期對價安排相關的負債。這些款項本質上是固定的，應付給相應公司的賣方。該公司最初在收購時按公允價值確認了負債，此後在最終結清這些負債之前確認了與增值相關的利息支出。根據協議條款，12個月內到期的金額在簡明合併資產負債表中被歸類為當前金額。
與收購DMR相關的延期對價以公司股票的A類普通股或現金支付，由公司自行決定，但須遵守某些條件。美元付款
與收購FTV相關的延期對價應按美元支付
收入確認
付款條款和條件因客户而異，通常提供 30 至 90 天的淨期限。當我們在合同開始時預計從向客户轉讓承諾的產品或服務到支付該產品或服務的期限為一年或更短時，我們不會根據重要融資部分的影響調整承諾的對價金額。
下表顯示了公司按來源分列的收入（以千計）：
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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流媒體和數字媒體 |
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基礎分佈 |
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播客等 |
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總收入 |
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該公司的流媒體和數字收入與其OTT業務有關，包括與公司流媒體業務和合作夥伴關係相關的許可、服務、廣告和訂閲收入。基地
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CINEVERSE CORP.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
發行收入與非流媒體收入有關，包括影院收入和DVD的銷售。播客和其他收入主要與該公司的Bloody Disgusting播客網絡有關。當公司通過這些收入來源履行其績效義務時，無論是與數字內容、實物商品的交付還是許可的交付有關，收入通常是按某個時間點來衡量的。
其他非經常性收入與公司傳統數字影院業務有關，隨着與收入相關的不確定性得到解決，其運營已進入第二階段，仍可能通過出售電影資產或確認可變對價來產生非經常性收入。
該公司遵循ASC 606建立的五步模式， 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）在準備收入確認評估時。
主要代理注意事項
根據安排的條款，通過交付數字內容和實物商品獲得的收入可以被確認為毛額或淨額。我們根據每個收入流確定收入是按總額還是淨額進行報告。我們在評估總待遇與淨待遇時使用的關鍵指標包括但不限於以下內容：
運輸和處理
向客户運送實物商品（例如 DVD 和藍光光盤）會產生運費和手續費。我們將所有運費和手續費視為直接運營費用，因為我們有責任在將控制權移交給客户之前將產品交付給客户。
信用損失
我們主要根據特定的身份來維持應收賬款的預期信貸損失準備金。我們審查應收賬款的構成，分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用價值、當前經濟趨勢和客户支付模式的變化，以評估這些儲備金的充足性。
在確認銷售收入時，我們確認應收賬款，扣除產品退貨和客户退款的預計備抵額。產品退貨儲備金和其他補貼作為交易價格的一部分是可變對價。如果未來的實際回報和津貼與過去的經驗不同，則可能需要調整我們的津貼。
在截至2023年12月31日的三個月和九個月中， 我們做到了
合同負債
當我們擁有開具發票和收款的無條件權利時，我們通常會記錄與收入相關的應收賬款；當我們在業績之前收到或到期的現金付款時（例如銷售具有未來發行日期的DVD），即使金額可以退還，我們也會記錄遞延收入（合同負債）。記作合同負債的金額通常不是長期的。
期末遞延收入餘額，包括截至2023年12月31日和2023年3月31日的流動和非流動餘額，為和 $
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
債務，而減少是因為我們在履行履約義務後確認了收入，這兩項義務都屬於正常業務過程。
應付的參與費和特許權使用費
當我們使用第三方分發公司擁有的內容時，我們會記錄應付的參與費，即根據收益分享安排應付給分銷商的款項。當我們提供內容分發服務時，我們會記錄根據許可安排應付給工作室或內容製作者的應付賬款和應計費用。我們會確定此類工作室或內容製作者應向我們償還的任何費用，並將其記錄為責任減免。
濃度
在截至2023年12月31日的三個月和九個月中,
直接運營費用
直接運營費用包括收入成本、配送費用、運費、財產税和系統保險、特許權使用費支出、預付款和營銷準備金以及直接人事成本。
股票薪酬
公司向員工和非員工發放股票獎勵，通常以限制性股票、限制性股票單位、股票增值權（“SAR”）和績效股票單位（“PSU”）的形式發放。公司根據財務會計準則委員會ASC主題718對其股票薪酬獎勵進行核算， 補償—股票補償（“ASC 718”）。ASC 718要求所有股票付款，包括股票期權和限制性股票單位的授予以及對現有股票期權的修改，均應根據其公允價值在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中予以確認。公司根據授予日獎勵的公允價值，衡量為換取股權工具獎勵而獲得的員工和非僱員服務的薪酬支出。在要求僱員或非僱員提供服務以換取獎勵的期限內，該費用按直線方式確認。期權和SAR的公允價值是根據股票價格、預期波動率、無風險利率和預期期限等關鍵假設使用Black-Scholes期權定價模型自授予之日起計算的。公司對這些假設的估計主要基於公司股票的交易價格、歷史數據、同行公司數據以及對未來趨勢和因素的判斷。沒收將在發生時予以確認。
所得税
公司使用資產負債法對所得税進行入賬。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據可歸因於營業虧損和税收抵免結轉的未來税收後果以及現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間的差額進行確認。
當管理層無法得出結論，認為遞延所得税資產的部分或全部最終變現的可能性更大時，就會確定估值補貼。該公司主要在美國和印度繳納所得税。
根據ASC主題740-10的修正案，公司考慮了不確定的税收狀況， 所得税（考慮所得税的不確定性）, 這澄清了税收狀況不確定性的考慮。該修正案規定，不確定税收狀況產生的税收影響可以在財務中得到承認
17
CINEVERSE CORP.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
聲明 只有當這一立場 “更有可能維持下去” 時, 它才會受到税務機關的質疑.對税收狀況的評估完全基於該職位的技術優點，不考慮税收狀況可能受到質疑的可能性。如果不確定的税收狀況達到 “可能性大於不是” 的門檻，則最大的税收優惠金額大於
每股收益
每股基本淨收益（虧損）是根據該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股和可能具有稀釋作用的普通股的加權平均數。潛在的稀釋性普通股包括在此期間使用庫存股法的股票期權和已發行認股權證。如果潛在的稀釋性普通股具有反稀釋作用，則不計算攤薄後的每股收益（虧損）。普通股股東可獲得的淨虧損會導致所有潛在的稀釋性證券具有反稀釋性，不包括在內。
基本和攤薄後的每股淨虧損計算方法如下（以千計，股票和每股數據除外）：
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截至12月31日的三個月 |
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九個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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每股基本淨收益（虧損）： |
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歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） |
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基本計算中使用的份額： |
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已發行普通股的加權平均值 |
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每股基本淨收益（虧損） |
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攤薄計算中使用的股份： |
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已發行普通股的加權平均值 |
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股票期權和特別提款權 |
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加權平均股票數量 |
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攤薄後的每股淨收益（虧損） |
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( |
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截至2023年12月31日的三個月和九個月的攤薄後每股淨虧損的計算不包括以下因素的影響
最近發佈的會計公告
公司評估了財務會計準則委員會發布但尚未生效的所有會計準則更新（“ASuS”），以考慮其適用性。經評估，未包含在公司披露中的亞利桑那州立大學不適用於公司的合併財務報表或披露，且不重要。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年 “分部報告（主題280）——對可報告的分部披露的改進”。該更新要求每年和中期披露增量分部信息，包括重大分部支出，並將適用於單一細分市場公司。修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，允許提前採用2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期。公司必須追溯應用更新。該公司正在評估亞利桑那州立大學2023-07年度對其合併財務報表的影響。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09，“所得税（主題740）——所得税披露的改進”。該更新每年都要求在税率對賬中披露特定的税收類別，併為符合量化門檻的對賬項目提供額外信息。這些修正案自2024年12月15日之後的年度有效期內均有效。允許前瞻性收養和追溯性收養。該公司仍在評估其採用方法，並評估亞利桑那州立大學2023-09年度對其合併財務報表披露的影響。
3.其他興趣
投資CDF2 Holdings
我們間接地 o贏了
根據ASC主題810（“ASC 810”）的定義，CDF2 Holdings是一個可變利息實體（“VIE”）， 合併。ASC 810要求在VIE中擁有控股財務權益的實體合併VIE，因此該實體被定義為VIE的主要受益人。
截至2023年12月31日和2023年3月31日，我們與非合併的CDF2 Holdings實體有關的最大虧損敞口是指與CDF2 Holdings簽訂的主服務協議下的服務費應收賬款。此類應收賬款是 $
隨附的簡明合併運營報表包括來自CDF2 Holdings的數字電影服務收入，金額為美元
截至2023年12月31日和2023年3月31日CDF2控股的股東赤字總額是 $
投資圓桌會議
2022年3月15日，公司與Roundtable Entertainment Holdings, Inc.（“圓桌會議”）簽訂了股票購買協議，根據該協議，公司收購了該協議
19
CINEVERSE CORP.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
4。股東權益
普通股
截至2023年12月31日和2022年12月31日，批准發行的普通股數量為
在截至2023年12月31日的三個月中，該公司發行了 0
在截至2023年12月31日的九個月中，該公司發佈了
在截至2022年12月31日的三個月中，該公司發行了45,000股股票。這包括
在截至2022年12月31日的九個月中，該公司發佈了
優先股
A系列優先股拖欠的累計股息為 $
庫存股
按成本計算，我們有庫存，包括
20
CINEVERSE CORP.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
股權激勵計劃
股票薪酬獎勵
公司已根據兩個計劃發放了獎勵，即2000年股權激勵計劃（“2000年計劃”）和2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”）。
根據我們的2000年計劃頒發的獎勵可以以下列任何形式（或兩者的組合）發放給員工、外部董事或顧問（i）股票期權獎勵；（ii）特別股票；（ii）股票或限制性股票或限制性股票單位；或（iv）績效獎勵。2000年計劃規定授予激勵性股票期權（“ISO”），其行使價不低於授予之日普通股的公允市場價值。向持有超過 ISO 的股東授予 ISO
2017年8月，公司通過了2017年計劃。2017 年計劃取代了 2000 年的計劃，並適用s 適用於公司的員工、董事和顧問。2017年計劃規定最多發行
在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，公司承擔的股票薪酬費用為美元
在截至2022年12月31日的三個月和九個月中，公司承擔的股票薪酬費用為美元
基於股份的薪酬支出在銷售、一般和管理費用中報告。
5。信貸額度
公司是與華美銀行（“EWB”）簽訂的貸款、擔保和擔保協議的當事方，該協議規定了美元的循環信貸額度（“信貸額度”）
在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，公司的利息支出，包括現金利息和攤銷，為 $
21
CINEVERSE CORP.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
6。承諾和突發事件
租賃
Cineverse 是一家虛擬公司
公司已認可 $
下表顯示了我們的合併資產負債表中記錄的與租賃相關的資產和負債（以千計）：
資產負債表上的分類 |
|
十二月三十一日 |
|
|
3月31日 |
|
||||
資產 |
|
|
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|
|
|
||
非當前 |
|
其他長期資產 |
|
$ |
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|
$ |
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||
負債 |
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|
|
|
|
|
||
當前 |
|
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
非當前 |
|
經營租賃負債，扣除流動部分 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
下表顯示了與公司經營租賃承諾相關的年度未貼現現金流總額（以千計）：
截至3月31日的財政年度 |
|
經營租賃承諾 |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
— |
|
租賃付款總額 |
|
$ |
|
|
減去估算的利息 |
|
|
( |
) |
總計 |
|
$ |
|
|
對於期限為十二個月或更短且不包含公司合理確定會延長期限的選擇權的租賃，公司選擇不適用ASC 842的確認條款，並在協議期限內按直線方式確認這些費用。
下表顯示了與公司經營租賃轉租安排相關的年度未貼現現金流總額（以千計）：
22
CINEVERSE CORP.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
截至3月31日的財政年度 |
|
轉租付款 |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
— |
|
2027 |
|
|
— |
|
2028 |
|
|
— |
|
此後 |
|
|
— |
|
總計 |
|
$ |
|
|
7。所得税
我們根據年度有效税率預測計算所得税支出，其中包括估計和假設。我們確認的所得税（福利）支出約為 $(
我們沒有記錄所得税前虧損的税收優惠，因為我們已經提供了全額估值補貼，以抵消淨營業虧損結轉產生的潛在遞延所得税資產，這反映了我們無法使用此類虧損結轉額。
我們的有效税率是 (
23
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析應與我們的歷史簡明合併財務報表以及本報告其他地方包含的相關附註一起閲讀。
本報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。其中包括關於我們對未來的期望、信念、意圖或戰略的陳述，這些陳述以 “相信”、“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“將”、“估計” 等詞語或短語表示。截至本報告發布之日，前瞻性陳述代表了我們對未來經營業績、增長計劃、銷售、資本要求以及適用於我們的一般行業和商業狀況等方面的判斷。這些前瞻性陳述不能保證未來的表現，並受風險、不確定性、假設和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。
業務概述
Cineverse是一家首屈一指的流媒體技術和娛樂公司，其核心業務（i）涵蓋擁有和運營的擁有發燒友粉絲羣的發燒友流媒體頻道組合；（ii）作為故事片和電視節目的大型全球聚合商和全方位服務分銷商；（iii）作為專有技術軟件即服務平臺，通過訂閲視頻點播（“SVOD”）進行頂級（“OTT”）應用程序開發和內容分發、支持廣告的專用頻道（“AVOD”）、支持廣告的線性直播（“FAST”）頻道，社交視頻流媒體服務和音頻播客。我們為Hallmark、ITV、Nelvana、ZDF、Konami、NFL和Highlander等主要品牌以及領先的國際和國內內容創作者、電影製片人、電視製作人和其他短篇數字內容製作人分銷產品。我們與製作人、主要品牌和其他內容所有者合作，通過 (i) 現有和新興的數字家庭娛樂平臺，包括但不限於蘋果 iTunes、亞馬遜 Prime、Netflix、Hulu、Xbox、Pluto 和 Tubi，以及 (ii) 包括DVD和藍光光盤在內的實物商品，向目標受眾營銷、採購、策劃和分發高質量的內容。
我們在持續改變媒體格局的數字發行革命中發揮了重要作用，在將大約12,000個電影屏幕從傳統的模擬膠片印刷過渡到數字發行方面發揮了開創性作用。在2023財年末，隨着合同的到期，公司的電影設備業務結束了活躍的運營。該公司不再單獨管理影院設備，隨着業務的結束，這部分業務不再作為一個單獨的細分市場呈現。本報告中所有前一時期的報告都反映了這一變化。
財務狀況和流動性
截至2023年12月31日，該公司的累計赤字為4.893億美元，營運資金為負40萬美元。在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，公司歸屬於普通股股東的淨虧損分別為28.64萬美元和690萬美元。截至2023年12月31日的九個月中，用於經營活動的淨現金為930萬美元，其中包括通過預付款或最低擔保支付對我們的內容投資組合的650萬美元增量投資。在可預見的將來，我們可能會繼續產生淨虧損。
公司是與華美銀行（“EWB”）簽訂的貸款、擔保和擔保協議的當事方，該協議提供500萬美元的循環信貸額度（“信貸額度”），由我們幾乎所有的重要子公司提供擔保，並以我們和此類子公司的幾乎所有資產作為擔保。信貸額度將於2024年9月15日到期。截至2023年12月31日，信貸額度的利率等於最優惠利率1.5％，為10.00％。截至2023年12月31日，信貸額度未償還額度為500萬美元，發行成本總額為6.9萬美元。2024年2月9日，公司將信貸額度擴大至750萬美元，利率相同，到期日相同。
2020年7月，我們與A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）和B. Riley FBR, Inc.（“B. Riley”，以及A.G.P. 一起的 “銷售代理商”）簽訂了市場銷售協議（“ATM 銷售協議”），
24
根據該協議，公司可以不時通過銷售代理按出售普通股時納斯達克的市場價格出售和出售普通股。根據自動櫃員機銷售協議，公司沒有義務出售任何股票。根據自動櫃員機銷售協議進行的任何股票銷售都將根據有效的上架註冊聲明進行，總髮行價最高為3000萬美元。在本財年的第一季度，公司根據自動櫃員機銷售協議出售了17.7萬股股票，扣除佣金和費用後，淨收益為110萬美元。根據其條款，自動櫃員機銷售協議已過期。
2023年6月16日，公司完成了21.5萬股普通股、51.7萬股預先注資認股權證和認股權證的出售，以每股3.00美元的合併公開發行價格和隨附的認股權證，總收益約為740萬美元，扣除配售代理費和其他發行費用60萬美元。認股權證的行使價為每股3.00美元，可立即行使，將在發行後五年內到期。該公司每股獲得2.999美元的預籌認股權證，其餘0.001美元在行使時到期。隨後，所有516,667份預先注資的認股權證均於2023年7月行使，總收益為500美元。
此外，繼2023年3月1日宣佈股票回購計劃後，公司仍有權購買總額不超過50萬股已發行普通股。
該公司將繼續投資內容開發和收購，並相信將從中獲得適當的投資回報。
我們認為，截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物以及信貸額度將足以支持自本報告提交之日起的至少十二個月內的運營。如果必要且有機會，公司還可能進行股票或債券發行，以滿足進一步的資本需求。
關鍵會計估計
我們的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。在編制財務報表時，我們需要對未來事件做出假設和估計，並作出影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的判斷。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢以及管理層在編制簡明合併財務報表時認為相關的其他因素。管理層定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表公平列報並符合公認會計原則。但是，由於無法確定未來事件及其影響，實際結果可能與我們的假設和估計有所不同，而且這種差異可能是實質性的。
附註2中討論了我們的重要會計政策— 重要會計政策的列報基礎和摘要，包含在第1項中的簡明合併財務報表附註 簡明合併財務報表（未經審計），本10-Q表季度報告。管理層認為，這些政策對於幫助充分理解和評估我們報告的財務業績是最關鍵的，它們需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。管理層已與董事會審計委員會一起審查了這些重要的會計估計和相關披露。
25
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的經營業績（以千計）：
收入
|
|
在截至12月31日的三個月中 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
流媒體和數字媒體 |
|
$ |
9,537 |
|
|
$ |
11,598 |
|
|
$ |
(2,061 |
) |
|
|
(18 |
)% |
基礎分佈 |
|
|
2,811 |
|
|
|
8,121 |
|
|
|
(5,310 |
) |
|
|
(65 |
)% |
播客等 |
|
|
864 |
|
|
|
977 |
|
|
|
(113 |
) |
|
|
(12 |
)% |
其他非經常性的 |
|
|
64 |
|
|
|
7,186 |
|
|
|
(7,122 |
) |
|
|
(99 |
)% |
總收入 |
|
$ |
13,276 |
|
|
$ |
27,882 |
|
|
$ |
(14,606 |
) |
|
|
(52 |
)% |
在截至2023年12月31日的三個月中，總收入與截至2022年12月31日的三個月相比下降了1,460萬美元，下降了52％。在此期間，截至2023年12月31日的三個月中，流媒體和數字收入減少了210萬美元，這是由於整個廣告市場的持續不利因素，公司的AVOD收入下降了170萬美元。這一下降被SVOD收入增長50萬澳元所部分抵消，因為該公司繼續看到收購帶來的好處，這些收購貢獻了價值增值的圖書館、發行平臺和技術，例如Screambox。
與截至2022年12月31日的三個月相比，該公司的基本發行收入在截至2023年12月31日的三個月中下降了530萬美元，這主要是由於影院收入下降了380萬美元，部分原因是Terrifier 2在2023財年取得了成功，2023財年第三季度與易貨交易相關的許可協議減少了110萬美元，以及DVD相關銷售和相關實物發行減少了80萬美元收入，因為公司的重點已從實物銷售轉移。
其他非經常性收入在公司運營結束時與其傳統影院設備有關。在成本補償完成、適用於該收入項目的參展商主許可協議到期以及確認所有剩餘的受限可變對價之後，收入減少了710萬美元。在2024財年第三季度，剩餘系統銷售額中確認了10萬美元。
直接運營費用
|
|
在截至12月31日的三個月中 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
直接運營費用 |
|
$ |
5,464 |
|
|
$ |
14,411 |
|
|
$ |
(8,947 |
) |
|
|
(62 |
)% |
截至2023年12月31日的三個月，直接運營費用減少了890萬美元，這主要是由與季度收入下降52％相關的可變成本推動的，包括減少360萬美元的許可、特許權使用費和參與費用；減少340萬美元的製造、運費和配送費用。此外，與截至2022年12月31日的三個月相比，公司向合作伙伴提供的預付款準備金減少了110萬美元，由於公司的內容投資計劃，資本化的收購內容相關準備成本增加了50萬美元。
銷售、一般和管理費用
|
|
在截至12月31日的三個月中 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
補償費用 |
|
$ |
4,336 |
|
|
$ |
5,217 |
|
|
$ |
(881 |
) |
|
|
(17 |
)% |
公司開支 |
|
|
796 |
|
|
|
1,780 |
|
|
|
(984 |
) |
|
|
(55 |
)% |
基於股份的薪酬 |
|
|
183 |
|
|
|
658 |
|
|
|
(475 |
) |
|
|
(72 |
)% |
其他運營費用 |
|
|
1,058 |
|
|
|
1,452 |
|
|
|
(394 |
) |
|
|
(27 |
)% |
銷售、一般和管理 |
|
$ |
6,373 |
|
|
$ |
9,107 |
|
|
$ |
(2,733 |
) |
|
|
(30 |
)% |
截至2023年12月31日的三個月，銷售、一般和管理費用減少了270萬美元。與截至2022年12月31日的三個月相比，薪酬支出減少了0.9美元
26
百萬美元，這是由於2024財年業績導致的應計獎金減少了70萬美元，經常性工資和相關税收減少了70萬美元，但部分被遣散費增加的20萬美元所抵消。
由於公司的儲蓄計劃，公司支出減少了100萬美元，這主要與律師費減少了60萬美元以及其他諮詢和服務提供商減少了40萬美元有關。
基於股份的薪酬減少了50萬美元，這是由於與美國裁員相關的沒收、股價下跌以及完全歸屬的獎勵數量相對較多。
其他運營支出減少了40萬美元，這主要是由於實施了支出控制，營銷相關成本減少了30萬美元。
折舊和攤銷費用
|
|
在截至12月31日的三個月中 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
無形資產的攤銷 |
|
$ |
879 |
|
|
$ |
712 |
|
|
$ |
167 |
|
|
|
23 |
% |
財產和設備的折舊 |
|
|
133 |
|
|
|
211 |
|
|
|
(78 |
) |
|
|
(37 |
)% |
折舊和攤銷 |
|
$ |
1,012 |
|
|
$ |
924 |
|
|
$ |
88 |
|
|
|
10 |
% |
由於公司在截至2023年12月31日的三個月中從實體業務轉向專注於內容相關支出，攤銷費用持續增加，折舊費用持續減少。
利息支出，淨額
在截至2023年12月31日的三個月中，利息支出減少了7.6萬美元，從36.7萬美元降至291美元，這主要是由於遞延對價攤銷減少了69,000美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月的經營業績（以千計）：
收入
|
|
在截至12月31日的九個月中， |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
流媒體和數字媒體 |
|
$ |
29,006 |
|
|
$ |
31,375 |
|
|
$ |
(2,369 |
) |
|
|
(8 |
)% |
基礎分佈 |
|
|
4,529 |
|
|
|
11,145 |
|
|
|
(6,616 |
) |
|
|
(59 |
)% |
播客等 |
|
|
1,953 |
|
|
|
1,740 |
|
|
|
213 |
|
|
|
12 |
% |
其他非經常性的 |
|
|
3,780 |
|
|
|
11,218 |
|
|
|
(7,438 |
) |
|
|
(66 |
)% |
總收入 |
|
$ |
39,268 |
|
|
$ |
55,478 |
|
|
$ |
(16,210 |
) |
|
|
(29 |
)% |
在截至2023年12月31日的九個月中，該公司的收入下降了1,620萬美元。這一下降是由公司基本發行量下降660萬澳元推動的，這得益於2023財年在《Terrifier 2》等電影上映大獲成功後，影院收入下降了370萬美元，以及由於公司已將重點從實體業務轉移出去，DVD及相關供應鏈成本減少了240萬美元。
由於廣告市場面臨的不利因素，AVOD減少了620萬美元，流媒體和數字收入減少了240萬美元，部分被SVOD的260萬美元增長和90萬美元的數字收入增長所抵消，原因是該公司繼續從近年來的收購中受益，例如DMR、Fandor和Bloody Disgusting，這些收購貢獻了增值庫、發行平臺和技術。
其他非經常性收入下降的減少與公司傳統數字電影業務的分流有關，該業務的活躍業務在2023財年末開始增長。在結束的九個月中
27
2023年12月31日，這些業務的可變對價減少了580萬美元，系統銷售額減少了150萬美元。
直接運營費用
|
|
在截至12月31日的九個月中， |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
直接運營費用 |
|
$ |
17,097 |
|
|
$ |
29,859 |
|
|
$ |
(12,762 |
) |
|
|
(43 |
)% |
在截至2023年12月31日的九個月中，公司的直接運營支出減少了1,280萬美元。下降的主要原因是與公司實物分銷業務下降相關的430萬美元配送和製造成本，許可證、特許權使用費和參與費用減少250萬美元，公司與合作伙伴預付款儲備金相關的成本減少了220萬美元，與SaaS相關的成本因內部化先前由第三方提供的服務和成本節約協同效應而減少了160萬美元，以及與之相關的70萬美元估計血腥程度降低根據2024財年迄今為止的業績，收益負債令人作嘔。
銷售、一般和管理費用
|
|
在截至12月31日的九個月中， |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
補償費用 |
|
$ |
13,369 |
|
|
$ |
16,361 |
|
|
$ |
(2,992 |
) |
|
|
(18 |
)% |
公司開支 |
|
|
3,092 |
|
|
|
5,193 |
|
|
|
(2,101 |
) |
|
|
(40 |
)% |
基於股份的薪酬 |
|
|
1,092 |
|
|
|
3,855 |
|
|
|
(2,763 |
) |
|
|
(72 |
)% |
其他運營費用 |
|
|
3,535 |
|
|
|
3,607 |
|
|
|
(72 |
) |
|
|
(2 |
)% |
銷售、一般和管理 |
|
$ |
21,088 |
|
|
$ |
29,016 |
|
|
$ |
(7,928 |
) |
|
|
(27 |
)% |
在截至2023年12月31日的九個月中，該公司的銷售和收購減少了790萬美元。與截至2022年12月31日的九個月相比，薪酬相關成本下降的主要原因是公司獎金支出減少了220萬美元，以及公司Matchpoint軟件開發使資本化勞動力增加了50萬美元。
公司支出減少了210萬美元，這主要是由於公司專注於減少150萬美元的第三方法律費用，以及由於公司的成本節約舉措，其他諮詢和服務提供商的費用減少了60萬美元。
基於股票的薪酬也減少了280萬美元，這要歸因於美國的員工隊伍裁員、股價下跌以及完全歸屬的獎勵數量相對增加。
折舊和攤銷費用
|
|
在截至12月31日的九個月中， |
|
|||||||||||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
無形資產的攤銷 |
|
$ |
2,381 |
|
|
$ |
2,193 |
|
|
|
188 |
|
|
|
9 |
% |
財產和設備的折舊 |
|
|
406 |
|
|
|
715 |
|
|
|
(309 |
) |
|
|
(43 |
)% |
折舊和攤銷 |
|
$ |
2,787 |
|
|
$ |
2,908 |
|
|
|
(121 |
) |
|
|
(4 |
)% |
折舊費用減少的主要原因是我們的剩餘數字電影資產在截至2023年3月31日的財政年度結束了其十年使用壽命。由於公司從實體業務轉向專注於內容相關支出，攤銷費用持續增加。
利息支出，淨額
在截至2023年12月31日的九個月中，與截至2022年12月31日的九個月相比，利息支出減少了99,000美元，從88萬美元降至781美元，這主要是由於減少了23.3萬美元
28
在遞延對價攤銷中，部分抵消了2022年9月與信貸額度相關的利息成本增加的18.2萬美元。
調整後 EBITDA
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益、股票薪酬支出、併購成本、重組、過渡和收購費用、淨額、商譽減值和某些其他項目。
調整後的息税折舊攤銷前利潤不是衡量公認會計原則下財務業績的指標，可能無法與其他公司的其他類似標題的指標進行比較。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為財務指標來衡量企業的財務業績，因為管理層認為調整後的息税折舊攤銷前利潤提供了有關其基本業務活動業績的更多信息。出於這個原因，我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤作為一項有價值的財務指標，也將對包括股東在內的其他人有用。
我們之所以列出調整後息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤是對持續經營淨收益（虧損）的有用補充，可以作為經營業績的指標。我們還認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項財務指標，在評估我們的業績並將我們的業績與競爭對手的業績進行比較時，對管理層和投資者都有用。我們還將調整後的息税折舊攤銷前利潤用於規劃目的和評估我們的財務業績，因為調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括某些增量支出或非現金項目，例如股票薪酬費用，我們認為這些項目並不能代表我們的持續經營業績。
我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是業績衡量標準，而不是流動性指標，因此，財務業績中提供了持續經營淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤之間的對賬。調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為經營淨收益（虧損）的替代業績指標，也不應將其作為現金流指標的替代方案，在每種情況下均根據公認會計原則確定，也不得作為流動性的衡量標準。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤未考慮某些資產和負債的變化以及可能影響現金流的利息和所得税。我們不打算孤立地考慮這些非公認會計準則指標的列報，也無意將其作為根據公認會計原則編制的結果的替代品。這些非公認會計準則指標只能與我們根據公認會計原則編制的簡明合併財務報表一起閲讀。
29
以下是我們的合併淨（虧損）收入與調整後息税折舊攤銷前利潤（千美元）的對賬情況：
|
|
在這三個月裏 |
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在截至12月31日的九個月中， |
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|
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2023 |
|
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2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨收益（虧損） |
|
$ |
(2,736 |
) |
|
$ |
5,022 |
|
|
$ |
(6,589 |
) |
|
$ |
(6,620 |
) |
添加回來： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税（福利）支出 |
|
|
(24 |
) |
|
|
— |
|
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
折舊和攤銷 |
|
|
1,012 |
|
|
|
924 |
|
|
|
2,787 |
|
|
|
2,908 |
|
利息支出 |
|
|
291 |
|
|
|
367 |
|
|
|
781 |
|
|
|
880 |
|
元界股權投資造成的損失 |
|
|
3,043 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,761 |
|
|
|
1,828 |
|
可疑賬款準備金 |
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
|
|
54 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
183 |
|
|
|
658 |
|
|
|
1,092 |
|
|
|
3,855 |
|
員工留用税收抵免 |
|
|
— |
|
|
|
(2,025 |
) |
|
|
|
|
|
(2,475 |
) |
|
其他（收入）支出，淨額 |
|
|
(147 |
) |
|
|
76 |
|
|
|
2 |
|
|
|
82 |
|
歸屬於非控股權益的淨收益 |
|
|
(41 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
|
(94 |
) |
|
|
(35 |
) |
與過渡相關的費用 |
|
|
259 |
|
|
|
15 |
|
|
|
1,094 |
|
|
|
371 |
|
合併和收購成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
207 |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
1,840 |
|
|
$ |
5,036 |
|
|
$ |
2,846 |
|
|
$ |
1,056 |
|
現金流
我們現金流的變化如下（以千計）：
|
|
在結束的九個月裏 |
|
|||||
|
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2023 |
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|
2022 |
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||
經營活動中使用的淨額 |
|
|
(9,287 |
) |
|
$ |
(7,901 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(482 |
) |
|
|
(429 |
) |
融資活動提供的淨現金 |
|
|
8,156 |
|
|
|
4,064 |
|
現金和現金等價物的淨變化 |
|
$ |
(1,613 |
) |
|
$ |
(4,266 |
) |
在截至2023年12月31日的九個月中，用於經營活動的淨現金主要由運營虧損驅動，不包括折舊、攤銷和股票薪酬等非現金支出以及營運資金的其他變化。具體而言，調整主要是由與向合作伙伴提供的內容預付款相關的淨現金流出推動的，這些預付款的初始支出通常在六到十二個月內收回，應付賬款、應計費用和其他負債的增加，但部分被應收賬款的減少和公司投資元界股票的未實現虧損所抵消。由於假日季的收入，前兩個財季的運營現金流通常季節性較低，而第三和第四財季的運營現金流通常會增加。
投資活動中使用的現金用於支付長期無形資產和固定資產的支出，以及出售股權證券所得的投資回報收入。
融資活動提供的現金與公司信貸額度的提取和償還、收益對價的支付以及扣除融資費用後的公司股權的發行有關。
在截至2022年12月31日的九個月中，用於經營活動的淨現金主要由運營虧損驅動，不包括折舊、攤銷、可疑賬户回收和股票薪酬（包括營運資金的其他變化）等非現金支出。此外，在截至2022年12月31日的九個月中，公司將應付給供應商的賬款減少了1180萬美元。由於符合條件的VPF系統的減少，來自我們傳統數字電影業務的虛擬印刷費（“VPF”）的現金比上期有所減少。預付資產和其他流動資產增加了270萬美元。此外，我們在截至2022年12月31日的九個月中預付了110萬美元。
30
融資中使用的現金用於購買長期固定資產。
融資活動提供的淨現金是由公司信貸額度的淨收入500萬美元推動的，部分被公司的延期對價和債務發行成本所抵消。
資產負債表外的安排
除了附註2中討論的安排外，我們不是任何資產負債表外安排的當事方 — 重要會計政策的列報基礎和摘要，列報和合並的基礎和註釋 3- 其他興趣在本10-Q表季度報告第1項中包含的簡明合併財務報表中，我們持有CDF2 Holdings的100％股權。CDF2 Holdings是一家未合併的可變權益實體（“VIE”），全資擁有Cinedigm Digital Funding 2, LLC；但是，我們不是VIE的主要受益人。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序的定義和限制
我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在合理地確保在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息（i）在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，以及（ii）積累和通報致管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
截至2023年12月31日，公司管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，評估了公司披露控制和程序（該術語在《交易法》中定義）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出的結論是，截至該期末，公司的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，即公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 (i) 及時記錄、處理、彙總和報告，(ii) 積累並傳達給包括公司在內的公司管理層首席執行官兼首席執行官財務官員（視情況而定），允許及時就自2023年12月31日起的必要披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的三個月中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
31
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
我們截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告第1A項以及截至2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的每項1A項中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
展品列在展覽索引中，從下一頁開始。
32
展覽索引
展覽 |
|
文件描述 |
10.1 |
|
Cineverse Corp.、華美銀行與其中所列擔保人之間於2024年2月9日簽訂的經修訂和重述的貸款擔保和擔保協議的第2號修正案。 |
31.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第15章第7241條頒發的官員證書。 |
31.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第15章第7241條頒發的官員證書。 |
32.1 |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
32.2 |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
101.INS |
|
內聯 XBRL 實例文檔。 |
101.SCH |
|
帶有嵌入式鏈接庫文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構。 |
104 |
|
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
33
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
CINEVERSE CORP. |
|
|
|
|
日期：2024 年 2 月 14 日 |
來自： |
/s/ 克里斯托弗·麥古爾克 |
|
|
克里斯托弗·J·麥古爾克 |
|
|
|
日期：2024 年 2 月 14 日 |
來自： |
/s/ 馬克·林賽 |
|
|
馬克·林賽 |
34