美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13G/A

根據1934年的《證券交易法》

（第2號修正案）*

選中相應的複選框以指定 提交本附表所依據的規則：

*本封面頁的其餘部分應填寫 ，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及 任何包含將更改先前封面中提供的披露的信息的後續修正案。

就1934年 （“法案”）第18條而言，本封面剩餘部分 中要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，而應受該法所有其他條款 的約束（但是，見附註）。

(3) 參見上面的註釋 (1)

(4) 參見上面的註釋 (1)

BioRestorative Therapies, Inc.（“發行人”）

40 馬庫斯大道

紐約州梅爾維爾 11747

本 聲明由下列實體和個人提交，在此統稱為 “申報人”， 涉及公司普通股：

博伊爾斯頓街 535 號，3 樓，301 套房

馬薩諸塞州波士頓 02116

博伊爾斯頓街 535 號，3 樓，301 套房

馬薩諸塞州波士頓 02116

博伊爾斯頓街 535 號，3 樓，301 套房

馬薩諸塞州波士頓 02116

博伊爾斯頓街 535 號，3 樓，301 套房

馬薩諸塞州波士頓 02116

普通股，面值面值0.0001美元（“普通股”）

090655606

(e) [x]根據第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 條的投資顧問

(g) [x]第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條規定的母控股公司或控股人

注意事項 5：

Auctus Fund Management LLC是一家豁免報告顧問，向美國證券交易委員會和馬薩諸塞州提交年度報告，並擔任Auctus Fund, LLC（“基金”）的投資經理。阿爾弗雷德·索拉米先生和路易斯·波斯納先生作為Auctus Fund Management LLC的管理成員，有權行使投資和投票自由裁量權，可被視為該基金持有的所有普通股的受益所有人。根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-4條，基金明確宣佈放棄對本聲明中報告的任何證券的受益所有權，本聲明的提交不應解釋為承認基金是此處報告的任何證券的受益所有人。

注意事項 6：

該金額包括482,315股普通股的實益所有權，包括（i）361,250股普通股和（ii）行使認股權證時可發行的121,065股股票。根據發行人於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的10季度報告中所示截至2023年11月10日已發行的4,706,917股普通股，加上（ii）行使認股權證時可發行的121,065股普通股，所有這些普通股總共代表約9.9％的普通股的受益所有權。上述內容不包括在行使認股權證時可發行的1,555,515股普通股，因為認股權證包含一項封鎖條款，根據該條款，持有人無權行使認股權證，只要這種行使會導致認股權證持有人以及持有人的關聯公司以及與持有人或任何關聯公司共同行事的任何其他個人或實體的受益所有權超過9.99％ 普通股。上述內容還不包括B系列優先股轉換後可發行的1,398,158股普通股，因為這些證券包含與認股權證所附和上述證券相似的封鎖條款。如果沒有此類凍結條款，該基金可能被視為擁有3,435,988股普通股的實益所有權。

每個 申報人均作出以下認證：

通過在下方簽名 ，每位申報人證明，據其所知和所信，上述 提及的證券不是收購的，也不是為了改變或影響證券發行人 的控制權而持有的，也沒有被收購，也不是與具有 目的或效果的任何交易有關或作為參與者持有。經過合理的詢問，據我所知和所信，下列簽署人證明本聲明中提供的信息 是真實、完整和正確的。

附錄 A

根據規則 13d-1 達成的聯合申報協議

本協議根據經修訂的1934年《證券交易法》（以下簡稱 “法案”）第 13d-l (k) (1) 訂立， 在此均被稱為 “聯合申報人”。聯合申報人同意，可以酌情根據附表13G或 附表13D代表每人提交該法第13（g）或13（d）條及其相關規則所要求的實益所有權聲明，該聯合申報人隨後可以通過進一步的聯合申報進行修訂。聯合申報人聲明 他們都符合第13d-1（k）條規定的聯合申報要求。