美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
日程安排 13G
(規則 13d-102)
應包含在依據此提交的報表中的信息
至 § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及其提交的修正案
根據 第 240.13d-2 節
根據 1934 年的《證券交易法》
(第 1 號修正案 )*
Compass, Inc.
(發行人的姓名 )
A 類普通股
(證券類別的標題 )
20464U100
(CUSIP 編號)
2023 年 12 月 31 日
(需要提交本聲明的事件的日期 )
勾選 相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則:
☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
規則 13d-1 (d)
* 本封面頁的其餘部分應填寫,用於申報人首次在本表格上提交有關主題 證券類別的文件,以及隨後任何包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的修正案。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分中要求的 信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但 應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 20464U100 | 附表 13G | 第 2 頁,共 9 頁 |
1 | 舉報人姓名
SB 投資顧問(英國)有限公司 |
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ |
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
4 | 國籍
或組織地點 英格蘭和威爾士 |
股票數量 受益人擁有 按每份報告 與之的人 |
5 | 唯一
投票權
0 |
6 | 共享
投票權
102,470,273 | |
7 | 唯一的
處置力
0 | |
8 | 共享 處置權
102,470,273 |
9 | 每位申報人實益擁有的合計
金額
102,470,273 |
10 | 檢查第 (9) 行中的
總金額是否不包括某些股份
不適用 |
11 | 第 9 行中以金額表示的
類別的百分比 21.2% |
12 | 舉報類型
人員
CO |
CUSIP 編號 20464U100 | 附表 13G | 第 3 頁,總共 9 頁 |
1 | 舉報人姓名
軟銀願景基金(AIV M1)L.P. |
2 | 如果是組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ |
3 | SEC 僅限使用
|
4 | 國籍
或組織地點 特拉華 |
股票數量 受益人擁有 按每份報告 與之的人 |
5 | 唯一
投票權
0 |
6 | 共享
投票權
102,470,273 | |
7 | 唯一的
處置力
0 | |
8 | 共享 處置權
102,470,273 |
9 | 每位申報人實益擁有的合計
金額
102,470,273 |
10 | 檢查第 (9) 行中的
總金額是否不包括某些股份
不適用 |
11 | 第 9 行中以金額表示的
類別的百分比 21.2% |
12 | 舉報類型
人員
PN |
CUSIP 編號 20464U100 | 附表 13G | 第 4 頁,總共 9 頁 |
1 | 舉報人姓名
SVF 耐力賽(開曼)有限公司 |
2 | 如果是組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ |
3 | SEC 僅限使用
|
4 | 國籍
或組織地點 開曼羣島 |
實益擁有的股份數量 由每位舉報人提供 |
5 | 唯一
投票權
0 |
6 | 共享
投票權
102,470,273 | |
7 | 唯一的
處置力
0 | |
8 | 共享 處置權
102,470,273 |
9 | 每位申報人實益擁有的合計
金額
102,470,273 |
10 | 檢查第 (9) 行中的
總金額是否不包括某些股份
不適用 |
11 | 第 9 行中以金額表示的
類別的百分比 21.2% |
12 | 舉報類型
人員
CO |
CUSIP 編號 20464U100 | 附表 13G | 第 5 頁,總共 9 頁 |
1 | 舉報人姓名
SVF Excalibur(開曼)有限公司 |
2 | 如果是組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ |
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
4 | 國籍
或組織地點 開曼羣島 |
實益擁有的股份數量 由每位舉報人提供 |
5 | 唯一
投票權
0 |
6 | 共享
投票權
102,470,273 | |
7 | 唯一的
處置力
0 | |
8 | 共享 處置權
102,470,273 |
9 | 每位申報人實益擁有的合計
金額
102,470,273 |
10 | 檢查第 (9) 行中的
總金額是否不包括某些股份
不適用 |
11 | 第 9 行中以金額表示的
類別的百分比 21.2% |
12 | 舉報類型
人員
CO |
CUSIP 編號 20464U100 | 附表 13G | 第 6 頁,總共 9 頁 |
商品 1. | (a) | 發行人姓名: |
Compass, Inc.(“發行人”)。
(b) | 發行人 主要執行辦公室地址: |
紐約第五大道 90 號,三樓,紐約 10011
商品 2. | (a) | 申報人姓名 : |
以下每個 人分別被稱為 “舉報人”,統稱為 “舉報人 人”。本聲明代表以下人員提交:
SB 投資顧問(英國)有限公司(“SBIA 英國”)
軟銀 願景基金(AIV M1)有限責任公司(“AIV M1”)
SVF Endurance (開曼)有限公司
SVF Excalibur(開曼)有限公司
(b) | 地址或主要 營業辦公室: |
英國SBIA的 主要營業地址是英國倫敦格羅夫納街69號,W1K 3JP。AIV M1的主要營業地址是特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號,19808。SVF Excalibur(開曼)有限公司和 SVF Endurance(開曼)有限公司的主要營業地址均為開曼羣島 KY1-9008 大開曼島喬治敦埃爾金大道190號的沃克斯企業有限公司。
(c) | 每位舉報人的國籍是: |
SBIA UK 是根據英格蘭 和威爾士的法律組織的。AIV M1 是根據特拉華州法律組織的。SVF Excalibur(開曼)有限公司和SVF Endurance(開曼) 有限公司均根據開曼羣島法律組建。
(d) | 證券類別的標題: |
A類普通股,每股 股面值0.00001美元(“A類普通股”)。
(e) | CUSIP 號碼: |
20464U100
商品 3. | |
不適用。 |
CUSIP 編號 20464U100 | 附表 13G | 第 7 頁,總共 9 頁 |
商品 4. | 所有權。 |
(a-c) |
根據發行人於2023年11月7日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告 ,下方提供的 所有權信息代表截至2023年12月31日發行人A類普通股的受益所有權, 基於截至2023年11月2日已發行的483,044,464股A類普通股。
舉報 個人 | 金額 受益地 擁有的 | 百分比 類的: | 唯一的 投票或指導投票的權力: | 共享 投票或指導投票的權力: | 只有
的權力 | 已共享 給 加電 處置 或 給 指示 處置 : | ||||||||||||||||||
SB 投資 顧問(英國)有限公司 | 102,470,273 | 21.2 | % | 0 | 102,470,273 | 0 | 102,470,273 | |||||||||||||||||
軟銀願景基金(AIV M1)L.P. | 102,470,273 | 21.2 | % | 0 | 102,470,273 | 0 | 102,470,273 | |||||||||||||||||
SVF 耐力賽(開曼)有限公司 | 102,470,273 | 21.2 | % | 0 | 102,470,273 | 0 | 102,470,273 | |||||||||||||||||
SVF Excalibur(開曼)有限公司 | 102,470,273 | 21.2 | % | 0 | 102,470,273 | 0 | 102,470,273 |
SVF 神劍(開曼)有限公司是此處報告的證券的記錄持有者。SVF Excalibur(開曼)有限公司是SVF Endurance(開曼)有限公司的全資子公司,後者是AIV M1的全資子公司。
英國SBIA 已被任命為AIV M1的另類投資基金經理(“AIFM”)。SBIA UK由英國金融行為監管局授權 並受其監管,專門負責做出與AIV M1投資的收購、 架構、融資和處置有關的所有決策。由於這些關係,每個 申報人均可能被視為共享此處報告的證券的實益所有權。
商品 5. | 一個班級的 百分之五或更少的所有權。 |
不適用。 | |
商品 6. | 代表他人擁有超過五 百分比的所有權。 |
不適用。 | |
商品 7. | 母控股公司報告的收購證券的子公司的識別和分類 。 |
不適用。 | |
商品 8. | 羣組成員的識別和分類 。 |
不適用。 | |
商品 9. | 集團解散通知。 |
不適用。 | |
商品 10. | 認證。 |
不適用。 |
CUSIP 編號 20464U100 | 附表 13G | 第 8 頁,總共 9 頁 |
簽名
經過 合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。
日期: 2024 年 2 月 13 日
SB 投資顧問(英國)有限公司 | ||
來自: | /s/ 阿曼達·桑切斯-巴里 | |
姓名: | 阿曼達 桑切斯-巴里 | |
標題: | 總法律顧問 | |
軟銀 願景基金 (AIV M1) L.P. | ||
來自: | SB 投資顧問(英國)有限公司,其經理 | |
來自: | /s/ 阿曼達·桑切斯-巴里 | |
姓名: | 阿曼達 桑切斯-巴里 | |
標題: | 總法律顧問 | |
SVF 耐力(開曼)有限公司 | ||
來自: | /s/ Karen Ellerbe | |
姓名: | Karen Ellerbe | |
標題: | 導演 | |
SVF 神劍(開曼)有限公司 | ||
來自: | /s/ Karen Ellerbe | |
姓名: | Karen Ellerbe | |
標題: | 導演 |
CUSIP 編號 20464U100 | 附表 13G | 第 9 頁,總共 9 頁 |
展品清單
附錄 否。 | 描述 | |
99 | 聯合備案協議(先前提交)。 |