正如 2024 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-261034

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後 第 4 號修正案

到

表單 S-3 上的 S-1

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Bakkt 控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		98-1550750
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

10000 Avalon Boulevard，1000 套房

喬治亞州阿爾法利塔 30009

(678) 534-5849

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

加文·邁克爾

主管 執行官

10000 Avalon Boulevard，1000 套房

喬治亞州阿爾法利塔 30009

(678) 534-5849

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

J. 馬修·里昂斯 奧斯汀·D·馬奇 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C. 900 南德克薩斯州首府公路 Las Cimas IV，5 樓 德克薩斯州奧斯汀 78746 (512) 338-5400		馬克·丹農齊奧 總法律顧問 阿瓦隆大道 10000 號，1000 號套房 喬治亞州阿爾法利塔 30009 (678) 534-5849

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 框：☐

如果根據1933年 證券法第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框： 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊其他證券，請選中以下方框， 列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是 根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交 後生效的註冊聲明或其生效後的修正案，則選中以下方框。☐

如果本表格是 根據《證券法》第413（b）條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人 特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

解釋性説明

2021年11月12日，Bakkt Holdings, Inc.（公司、我們、我們和我們的）以S-1表格（文件編號333-261034）向美國證券交易委員會（SEC）提交了 註冊聲明，經2021年12月8日向美國證券交易委員會提交的第1號修正案修訂，美國證券交易委員會最初於2021年12月15日宣佈生效（經修訂的初始註冊聲明）。初始註冊聲明登記了 (i) 我們發行 和出售，以及出售證券持有人不時轉售最多190,726,638股A類普通股，面值每股0.0001美元（A類普通股），可在交換等量的 成對權益時發行；(ii) 出售證券持有人不時轉售 (a) 在PIPE融資中發行的32,500,000股A類普通股；(b) 向VPC 影響收購控股贊助商發行的5,184,300股A類普通股，有限責任公司（保薦人）及其與其在首次公開募股前收購的證券有關的某些關聯公司；以及（c）在行使部分私募認股權證時向 發起人發行的3,967,362股A類普通股。

2022年4月5日，我們對初始註冊聲明的S-1表格（生效後第1號修正案）提交了生效後的修正案，以（i）納入公司於2022年3月31日提交的截至2021年12月31日年度的 10-K表年度報告中的信息，以及（ii）更新初始註冊聲明中的某些其他信息。根據美國證券交易委員會於2022年4月12日宣佈生效的第1號生效後修正案，沒有其他證券 註冊。

2023年4月20日， 我們在S-3表格（生效後第2號修正案）上提交了S-1表格生效後的第2號修正案，以（i）將經生效後第1號修正案修訂的初始 註冊聲明轉換為S-3表格的註冊聲明，以及（ii）更新有關銷售證券持有人的某些信息。沒有根據此類生效後的修正案註冊任何其他 證券。

2024年2月7日，我們在S-3表格（生效後第3號修正案）上提交了S-1表格生效後的第3號修正案，以更新有關出售證券持有人的某些信息。根據該生效後的修正案，沒有其他證券註冊，所有適用的 註冊和申請費用均已支付與先前提交的初始註冊聲明相關的費用。

提交S-3表格S-1表格的第4號生效後 修正案（生效後第4號修正案），旨在更新有關公司流動性和持續經營能力的某些信息。根據該生效後的修正案， 沒有其他證券註冊。

除非另有定義，否則大寫術語的含義在 部分的標題中賦予它們的含義關於本招股説明書下面。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售證券 。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許 要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

招股説明書		預計於 2024 年 2 月 14 日完工

172,281,016股可在成對權益交換時發行的A類普通股

通過PIPE融資發行的4,798,470股A類普通股

就創始人股票發行的2,235,441股A類普通股

先前在成對權益交易所發行的1,196,997股A類普通股

本招股説明書涉及我們的發行和賣出證券持有人的轉售（定義見中出售 證券持有人下圖）最多172,281,016股A類普通股，面值每股0.0001美元（A類普通股），可在交換相同數量的配對權益時發行。本招股説明書還涉及出售證券持有人轉售（i）在PIPE融資中發行的4,798,470股A類普通股（PIPE股票）；（ii）向VPC Impact Acquisition 控股贊助商有限責任公司（保薦人）及其某些關聯公司發行的2,235,441股A類普通股，這些股票與他們在首次公開募股之前或行使時收購的證券有關私募認股權證（統稱為創始人股份）；以及 (iii) 先前發行的至多1,196,997股A類普通股交換相同數量的配對利益。除非另有定義，否則大寫術語的含義如標題所示關於 本招股説明書下面。

賣出證券持有人可以出售任何、全部或不出售任何證券，我們不知道在本招股説明書發佈之日之後，賣出證券持有人可以在何時或以 的金額出售其證券。賣出證券持有人可以通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的證券。 參見分配計劃瞭解有關賣出證券持有人如何出售其證券的更多信息。

我們正在 登記這些證券的要約和出售，以滿足我們根據我們與賣出證券持有人之間的某些協議授予的某些註冊權。我們不會收到 賣出證券持有人出售證券所得的任何收益。我們將支付與賣出證券持有人登記銷售相關的費用，但任何承保折扣和佣金除外；請參閲所得款項的用途瞭解更多信息。

我們的A類普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為BKKT， 購買A類普通股（認股權證）的認股權證在紐約證券交易所上市，股票代碼為BKKT WS。2024年2月5日，紐約證券交易所公佈的A類普通股的最後報價為每股1.29美元， 是我們的認股權證的最後報價為每股1.29美元紐約證券交易所報告的每份認股權證為0.23美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興成長型公司， ，並選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些經過降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀關於投資我們證券的 風險的討論風險因素本招股説明書以及本招股説明書的任何修正案或補充文件以及此處以引用方式納入 的文件中描述的任何風險因素。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件或修正案 中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和 任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

招股説明書日期為2024年

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			3
這份報價			9
風險因素			10
關於前瞻性陳述的警示性説明			11
所得款項的使用			13
出售證券持有人			14
證券的描述			16
分配計劃			18
法律事務			23
專家們			23
在這裏你可以找到更多信息			23
以引用方式納入			23

-i-

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向證券和 交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，出售證券持有人及其允許的受讓人可以不時通過標題為 “” 的章節所述的任何方式，在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的 提供的證券分配計劃。我們不會從此類賣出證券持有人出售本招股説明書中描述的由他們提供的證券 獲得任何收益。

本招股説明書向您概述了 可能發行的證券。在必要範圍內，每次賣出證券持有人發行和出售證券時，我們或賣出證券持有人都可以提供本招股説明書的補充説明，其中包含有關所發行和出售的證券 以及該發行的具體條款的具體信息。在法律允許的範圍內，我們還可能授權一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。此類招股説明書補充文件 或免費撰寫的招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行相關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或 自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件（以及任何 適用的免費寫作招股説明書），以及標題下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入.”

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出 以外的任何陳述。我們和銷售證券持有人均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不提供任何保證 。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書均不構成除適用招股説明書補充文件中描述的證券或出售要約或徵求購買此類證券的要約以外的任何 證券，在該等要約或招標非法的情況下，不構成出售要約或徵求購買此類證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設 本招股説明書和本招股説明書的任何適用招股説明書補充文件中出現的信息僅在相應封面上的日期準確無誤， 中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書發佈之日準確，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件 或自由撰寫的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件均包含此處描述或以引用方式納入的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲取完整信息，請參考實際文件 。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書組成部分的 註冊聲明的證物併入其中，您可以按照下文標題部分的説明獲得這些文件的副本在哪裏可以找到更多信息.”

對於美國以外的投資者：我們和賣出證券持有人均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或 持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與我們的證券發行和在美國境外分發本招股説明書相關的任何限制。

本招股説明書中提到了特拉華州的一家公司Bakkt Holdings, Inc.（f/k/a VPC Impact Acquisition Holdings，一家開曼羣島豁免公司（以下簡稱 “公司”）的業務合併，

-1-

根據截至2021年1月11日的特定協議和合並計劃（經修訂的合併 協議），由特拉華州有限責任公司兼公司全資子公司Pylon Merger Company LLC和特拉華州有限責任公司Bakkt Opco Holdings, LLC和特拉華州有限責任公司Bakkt Opco Holdings, LLC於2021年10月15日（收盤）完成 (f/k/a/ Bak/ 控股有限責任公司（Opco）。根據合併協議的條款，Merger Sub與Opco合併併入Opco，Opco作為公司的直接子公司倖存（合併）。除非另有説明或 上下文另有要求，否則提及我們、我們、Bakkt和類似條款是指（i）收盤前，Opco及其子公司，（ii）收盤後指Bakkt Holdings, Inc. 及其子公司，包括Opco。關於合併協議（業務合併）所考慮的交易，公司根據《開曼羣島公司法》（2020年修訂版）進行了註銷，並根據《特拉華州通用公司法》（DGCL）第388條進行了歸化，根據該條款，公司的註冊管轄權從開曼羣島更改為特拉華州，並更名為 Bakkt Holdings, Inc.

歸納後，(i) 向保薦人及其某些關聯公司發行的 公司所有12,285,160股已發行的A類普通股，面值每股0.0001美元，以及向保薦人及其某些關聯公司發行的5,184,300股B類普通股，每股面值0.0001美元，均交換為等量的A類 普通股，以及 (ii) 所有10,368,300股B類普通股 601份與公司首次公開募股（IPO）相關的以每股11.50美元的價格購買A類普通股的未償還認股權證，以及向該公司發行的6,147,440份認股權證 與首次公開募股同時進行的私募股權證（私募認股權證）的保薦人被換成等數量的認股權證，以購買A類普通股。2021年11月17日，根據管理公司認股權證的認股權證協議（經修訂的認股權證協議）的 條款，公司向保薦人發行並交付了私募認股權證，以滿足 全部6,147,440份私募認股權證的無現金行使。該公司沒有收到私人認股權證股份的交付對價。

在收盤時，根據合併協議，Opco股權持有人（Opco股權持有人）共獲得208,200,000個Opco普通單位（Opco普通股）和相應數量的公司V類普通股（面值每股0.0001美元）（V類普通股，以及每股V類 普通股，再加上一個配對的Opco普通股利息）或購買Opco普通單位和等數量的V類普通股的認股權證。根據第三次修訂和重述的Opco有限責任公司協議（ Opco LLC協議）以及公司、Opco和Opco股權持有人之間與業務合併相關的交換協議（交換協議），每份配對權益 可以兑換 的一股A類普通股或指定的現金金額，但須遵守某些限制。同樣在收盤的同時，公司與 發起人、Opco 股權持有人及其中提名的某些其他各方簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，我們向Opco股權持有人授予了某些註冊權。

在業務合併的完成方面，根據 幾位PIPE投資者與公司之間的認購協議（認購協議），某些合格的機構買家和合格投資者（ PIPE投資者）以每股10.00美元的收購價和3.25億美元的總收購價（PIPE融資）從公司購買了PIPE股票。根據認購協議，公司向PIPE投資者授予了PIPE股票的某些註冊權。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應該仔細考慮下文中討論的風險、 不確定性和假設第 2 部分第 1 部分風險因素我們最新的10-K表年度報告及以下第二部分第 1aRisk 因素在我們隨後提交的以引用方式納入此處的10-K表季度報告中， 不時由我們向美國證券交易委員會提交的其他報告進行補充或取代，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及 任何適用的招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息， 説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險. 我們的業務、經營業績、 財務狀況或前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和 前景可能會受到不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。另請仔細閲讀標題為的部分關於 前瞻性陳述的警示説明和以引用方式納入.”

-10-

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件均包含聯邦證券法所指的前瞻性 陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。您可以 識別前瞻性陳述，因為它們包含預期、相信、繼續、可能、估計、預期、打算、可能、 可能、計劃、可能、潛力、預測、預測、預測、應該、將會、將來等詞語，以及其他類似的表述意在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於當前 有關未來事件結果和時間的可用信息。我們提醒您，這些前瞻性陳述受所有風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多風險和不確定性超出了我們 的控制範圍，這些風險和不確定性與我們的業務有關。例如，本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•

我們未來的財務表現；

•

我們產品和服務的市場變化；

•

收購Bakkt加密貨幣的預期影響；以及

•

擴張計劃和機會。

這些前瞻性陳述基於截至發表之日可獲得的信息，反映了管理層的預期、 截至該日的預測和假設，並涉及許多判斷、已知和/或未知的風險和不確定性。因此，不應依賴前瞻性陳述來代表我們以後的任何日期的觀點。除非適用的 法律另有要求，否則我們 不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論這些事件或情況是由新信息、未來事件還是其他原因造成的。

您不應過分依賴這些前瞻性陳述。如果眾多已知和未知風險 和不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，我們的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。一些可能導致實際 結果不同的因素包括但不限於：

•

我們以盈利的方式增長和管理增長的能力；

•

我們業務戰略的變化；

•

我們競爭市場的變化，包括我們的競爭格局、技術 演變或適用法律或法規的變化；

•

我們目標市場的變化；

•

加密市場的中斷使我們面臨額外風險，包括銀行不能 向我們提供銀行服務的風險；

•

我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

•

無法推出新服務和產品或向新市場和服務進行盈利擴張，或 無法繼續提供現有服務或產品；

•

無法執行我們的增長戰略，包括確定和執行收購以及我們的 增加新客户的舉措；

•

我們有能力從收購Bakkt加密中獲得預期收益；

-11-

•

我們未能遵守廣泛的政府監管、監督、許可和評估；

•

管理區塊鏈技術和加密的不確定監管制度；

•

無法制定和維持有效的內部控制和程序；

•

與我們的數據 安全相關的任何責任、曠日持久和代價高昂的訴訟或聲譽損害的風險；

•

任何商譽或其他無形資產減值對我們經營業績的影響；

•

任何流行病或其他突發公共衞生事件的影響；

•

我們無法維持我們的證券在紐約證券交易所的上市；以及

•

本招股説明書中指出的其他風險和不確定性，包括下列風險和不確定性風險 因素以及本招股説明書的任何修正案或補充文件以及此處以引用方式納入的文件中描述的任何風險因素。

-12-

所得款項的使用

賣出證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券將由賣出證券持有人為其 各自的賬户出售。我們不會收到根據本協議出售證券的任何收益。

關於出售證券持有人根據本招股説明書可能出售的所有A類普通股的註冊 ，賣出證券持有人將支付他們為 經紀、會計、税務或法律服務產生的任何承保折扣和佣金以及費用或他們在處置證券時產生的任何其他費用。我們不會從轉售此類證券中獲得任何收益，但將承擔在 註冊本招股説明書所涵蓋證券時產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、紐約證券交易所上市費以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師的費用。

-13-

出售證券持有人

本招股説明書涉及我們發行以及出售證券持有人轉售最多172,281,016股A類普通股 股，這些股票可在交換同等數量的配對權益時發行。本招股説明書還涉及出售證券持有人轉售（i）4,798,470股PIPE股票，（ii）2,235,441股以 發行的創始人股份的A類普通股以及（iii）先前在交換同等數量配對權益時發行的1,196,997股A類普通股，我們正在根據註冊權協議和認購 協議進行登記，視情況而定。

根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，出售證券持有人可以不時出價和出售下述任何或全部A類普通股 。當我們在本招股説明書中提及銷售證券持有人時，我們指的是下表中列出的人員，包括歸類為 a 集團一部分的人員，以及質押人、分銷人、受贈人、受讓人、受讓人、繼承人、指定人和其他後來持有出售證券持有人在A類普通股中除公開發售之外的權益的人。我們 無法告知您賣出證券持有人實際上是否會出售任何或全部此類A類普通股。此外，在本招股説明書發佈之日之後，出售證券持有人可以隨時不時地出售、轉讓或以其他方式處置不受經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）註冊要求的交易中的 A類普通股。就本表而言，我們假設 賣出證券持有人將在發行完成後出售本招股説明書涵蓋的所有證券。

有關我們與銷售證券持有人之間交易的 信息，請參閲標題為的部分關聯人交易我們於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的委託聲明，該委託書以引用方式納入此處 。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，該信息不一定代表任何其他目的的受益所有權 。除非下文另有説明，據我們所知，表格中列出的個人和實體對下述普通股擁有唯一的投票權和唯一投資權， 受適用的社區財產法的約束。

賣出證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行中的所有、部分或不轉讓此類 股票。參見分配計劃瞭解更多信息。

下表列出了截至2024年2月1日 出售證券持有人的姓名、賣出證券持有人根據本招股説明書可能發行的A類普通股總數、出售 證券持有人在發行前後的實益所有權以及賣出證券持有人發行的A類普通股股份。下表未反映賣出證券持有人可能以實益或其他方式擁有的任何其他公司證券。對於

-14-

下表的目的，我們假設本招股説明書涵蓋的所有股票都將被出售，並且公司將在交換 所有配對權益時交割A類普通股。

賣出證券持有人的姓名

的股份 A 級 常見 持有的股票 事先錄製 到 提供

的股份 A 級 常見 股票生存 已提供

A 類股票 普通股 記錄在案 發行後

數字

百分比

洲際交易所控股公司， Inc.(1)

174,793,798

174,793,798

—

—

VPC 影響力收購控股贊助商 LLC(2)

2,099,390

2,099,390

—

—

博蒙特榮耀有限公司(3)

2,263,876

2,263,876

—

—

銀河數字風險投資有限責任公司(4)

1,100,777

1,100,777

—

—

附屬於 CMT 的證券持有人(5)

644,608

644,608

—

—

Eagle Seven 數字投資， LLC(6)

565,969

565,969

—

—

理查德·馬里尼

6,232

6,232

—

—

庫爾特·薩默斯(7)

20,000

20,000

—

—

艾德麗安哈里斯(7)

20,000

20,000

—

—

*

小於 1%

(1)	包括（i）直接持有的4,714,336股A類普通股和（ii）170,079,462股 A類普通股，這些股票可以在交換相應數量的配對權益時收購。有關賣出證券持有人與公司之間關係的信息，請參閲關聯人 交易我們於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的委託聲明，該委託書以引用方式納入此處。

(2)	理查德·利維作為勝利公園資本顧問有限責任公司的首席執行官兼創始人，對VPC Impact Acquisition Holdings贊助商有限責任公司記錄在案的證券擁有投票權和 投資自由裁量權。利維先生對VPC Impact Acquisition Holdings贊助商有限責任公司持有的證券除外 持有的證券的任何直接或間接不具有任何實益所有權。

(3)	包括（i）直接持有的62,322股A類普通股和（ii）2,201,554股 A類普通股，這些股票可以在交換相應數量的配對權益時收購。

(4)	邁克爾·諾沃格拉茨先生可能被視為出售 證券持有人直接持有的股份的受益所有人。

(5)	包括 (i) CMT Digital Ventures Fund I LLC直接持有的539,480股A類普通股、 (ii) CMT Capital Markets Trading 401 (k) Plan #2B 直接持有的52,564股A類普通股和 (iii) MACWA 401 (k) 計劃 (CMT) 直接持有的52,564股A類普通股。

(6)	斯圖爾特·沙洛維茨可能被視為出售證券持有人直接持有的股份的受益所有人。

(7)	在企業合併之前，出售證券持有人是董事會成員。

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證券的描述

我們的股本和認股權證的描述參照了我們於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.7。

轉讓 代理人和註冊商

A類普通股和認股權證的過户代理人和註冊機構是美國股票 轉讓和信託公司。過户代理人和註冊機構的地址是紐約布魯克林第15大道6201號11219。

清單

A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為BKKT和BKKT WS。 V 類普通股未在任何證券交易所上市。

第 144 條規則

一般而言，根據目前生效的第144條，一旦公司在至少90天內受到 第13條或第15（d）條的上市公司報告要求的約束，則在出售前90天內任何時候均未被視為公司關聯公司之一併且 以實益方式擁有擬議的A類普通股或認股權證股份的人出售至少六個月的人有權在不遵守銷售方式和交易量的情況下出售這些股票規則 144 的限制或通知條款， 須遵守規則 144 的公共信息要求。如果該人以實益方式擁有擬議出售的股份至少一年，包括除公司 關聯公司以外的任何先前所有者的持有期，則該人將有權在不遵守規則144的任何要求的情況下出售這些股份。

一般而言，根據目前生效的第144條，公司的關聯公司或代表公司關聯公司出售A類普通股或認股權證的個人有權在任何三個月期限內出售 數量不超過以下兩項中較大值的股份：

•

當時已發行的同類股權證券數量的1％；以及

•

在144表格提交出售通知之日之前的四個 個日曆周內，A類普通股或認股權證（如適用）的平均每週交易量。

公司關聯公司或代表我們的關聯公司出售A類普通股或認股權證的個人根據第144條進行的銷售也受某些形式的銷售條款和通知要求以及有關公司的當前公開信息 的約束。

對空殼公司或前空殼公司使用第 144 條的限制

規則144不適用於最初由空殼公司（與業務合併相關的空殼 公司除外）或以前是空殼公司的發行人發行的證券的轉售。但是，如果滿足以下條件，則第144條還包括該禁令的重要例外情況：

•

以前是空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

•

證券發行人須遵守《交易所法》第13條或第15（d）條的報告要求；

•

證券發行人在過去 12 個月（或發行人必須提交此類報告和材料的較短期限）中提交了所有《交易法》報告和要求提交的材料（視情況而定），8-K表上的當前報告除外；以及

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•

自發行人向 SEC 提交當前的 Form 10 類型信息，以反映其作為非空殼公司實體的地位起，至少已經過去了一年。

雖然我們是作為空殼公司成立的，但自 完成業務合併以來，我們已不再是空殼公司，因此，第144條適用於轉售上述限制性證券，前提是截至該日上述第三點中的條件得到滿足。

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分配計劃

本招股説明書涉及我們發行以及出售證券持有人轉售最多172,281,016股A類普通股 股，這些股票可在交換同等數量的配對權益時發行。本招股説明書還涉及出售證券持有人轉售（i）4,798,470股PIPE股票，（ii）以 發行的2,235,441股A類普通股以及（iii）先前在交換同等數量的配對權益時發行的1,196,997股A類普通股。

賣出證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券將由賣出證券持有人為其 各自的賬户出售。我們不會收到根據本協議出售證券的任何收益。

關於賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有A類普通股的註冊 ，賣出證券持有人將支付他們在經紀、會計、 税收或法律服務方面產生的任何承保折扣、佣金和費用，或他們在處置證券時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於 的所有註冊和申請費、紐約證券交易所上市費以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師的費用。

賣出證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人實益擁有的證券。“出售證券持有人” 一詞包括分銷商、受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後從賣出證券持有人處以 禮物、質押、合夥分發或其他轉讓的形式收到的證券。出售證券持有人將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在 進行 非處方藥以當時的現行價格和條件或與當時的市場價格相關的價格或談判交易中的價格進行市場或以其他方式進行市場。 每位賣出證券持有人保留接受並與其代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的提議的權利。出售證券持有人及其任何允許的受讓人可以在證券交易的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本招股説明書中提供的證券。如果在出售中使用承銷商，則此類承銷商將為其 自己的賬户收購股份。這些銷售可以是固定價格，也可以是變動價格，也可以按銷售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的價格或按議定的價格進行。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向 公眾發行。承銷商購買證券的義務可能受某些條件的約束。如果購買了任何證券，承銷商可能有義務購買所有提供的證券。

在遵守任何 適用的註冊權協議中規定的限制的前提下，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

根據本 招股説明書，經紀交易商作為委託人進行購買，然後由該經紀交易商轉售以自有賬户；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•

經紀交易商參與的大宗交易將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能會定位 並將部分區塊作為委託人轉售以促進交易；

•

一個 非處方藥按照紐約證券交易所的規則分配 ；

•

通過賣出證券持有人根據《交易法》第 10b5-1 條訂立的交易計劃，這些計劃是在發行時根據本招股説明書和任何適用的規定實施的

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本文的招股説明書補充文件，規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次承保發行；

•

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

•

與經紀交易商達成協議，以規定的每股價格或 認股權證出售指定數量的證券；

•

按照《證券法》第415條的定義，按協議價格、出售時的通行價格 或與此類現行市場價格相關的價格進行市場發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的其他類似產品 通過銷售代理進行的銷售；

•

直接發送給買方，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序或私下協商的 交易；

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所 還是其他方式；

•

通過上述任何銷售方式的組合；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明向其成員、合夥人或股東進行實物分配 證券，方法是提交一份附有分配計劃的招股説明書。因此，此類成員、合夥人或股東將通過註冊聲明根據分配情況免費獲得 可交易證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書補充文件，以允許 分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

無法保證出售 證券持有人會出售本招股説明書中提供的全部或任何證券。此外，賣出證券持有人還可以根據《證券法》第144條（如果有）或通過其他免於 註冊的交易出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。如果賣出證券持有人認為購買價格在任何特定 時間不令人滿意，則他們擁有唯一和絕對的自由裁量權，不接受任何購買要約或出售任何證券。

出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、分銷商、 質押人或其他人 利益繼任者就本招股説明書而言，將是出售的受益所有人。在銷售證券持有人通知 受贈人、質押人、受讓人或其他人時 利益繼任者打算出售我們的證券，我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件 ，將此類人員具體列為賣出證券持有人。

對於出售 證券持有人持有的證券的特定發行，將在要求的範圍內，編制隨附的招股説明書補充文件，或酌情對本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案，並將列出以下 信息：

•

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

•

任何參與代理人、經紀交易商或承銷商的姓名；以及

•

任何適用的佣金、折扣、優惠和其他構成出售 證券持有人補償的項目。

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在證券分配或其他方面，出售證券持有人 可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀交易商或其他金融機構在對衝其向賣出證券持有人處置的 頭寸的過程中可能會賣空證券。賣出證券持有人也可以賣空證券並重新交付證券以平倉此類空頭頭寸。出售證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他金融機構進行期權或其他 交易，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，此類經紀交易商或其他金融 機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。出售證券持有人還可以向經紀交易商或其他金融機構質押證券，如果違約，這類 經紀交易商或其他金融機構可能會根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）出售質押證券。

為了促進證券的發行，任何參與發行 證券的承銷商或代理人（視情況而定）都可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商或代理人，視情況而定，可能會在發行時超額配股，為自己的賬户在 我們的證券中創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定我們證券的價格，承銷商或代理人（視情況而定）可以在公開市場上競標和購買此類證券。最後，在通過承銷商集團發行的任何 證券中，承銷集團可以收回分配給承銷商或經紀交易商的出售特許權，前提是該集團回購 先前在彌補辛迪加空頭頭寸的交易、穩定交易或其他交易中分發的證券。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。 承銷商或代理人，視情況而定，無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。

出售證券持有人可以直接向 機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向 機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）將在適用的招股説明書 補充文件中描述。

一個或多個承銷商可能會在我們的證券上市，但此類承銷商沒有義務 這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

根據延遲交付合同，銷售證券持有人可以授權承銷商、 經紀交易商或代理人向某些買方徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券。合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出我們或賣出證券持有人為招標這些 合約支付的任何佣金。

出售證券持有人可以與第三方進行衍生交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本 招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用任何賣出證券持有人質押的證券或從任何賣出證券持有人或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉借款 股票，並可以使用從任何賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品的結算，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明 。此外，任何賣出證券持有人都可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可以使用 本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

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在進行銷售時，經紀交易商或銷售證券持有人聘用的代理人可以 安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

如果在根據本招股説明書進行任何發行時，參與發行的FINRA成員存在FINRA規則5121（規則5121）所定義的 利益衝突，則該發行將根據規則5121的相關規定進行。

據我們所知，賣出證券持有人與任何經紀交易商或 代理人之間目前沒有關於賣出證券持有人出售證券的計劃、安排或諒解。當賣出證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商達成任何重大安排，通過 大宗交易、特別發行、交易所分銷、二次分銷或承銷商或經紀交易商購買證券時，我們將根據 第 424 (b) 條提交本招股説明書的補充文件，披露某些內容與此類承銷商或經紀交易商以及此類發行有關的重要信息。

承銷商、 經紀交易商或代理商可以直接或通過其關聯公司為產品的營銷提供便利。在這些情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並根據特定的 承銷商、經紀交易商或代理人，在網上或通過其財務顧問下訂單。

在發行本 招股説明書所涵蓋的證券時，賣出證券持有人以及為賣出證券持有人執行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為與這類 銷售有關的《證券法》所指的承銷商。根據《證券法》，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能承保折扣和佣金。

承銷商、經紀交易商和代理人可以在正常業務過程中與我們或銷售證券持有人進行交易，或者為我們或 銷售證券持有人提供服務。

為了遵守某些州的證券法，如果 適用，則只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在某些州，除非證券已在 適用州註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

出售 證券持有人和參與證券銷售或分銷的任何其他人員將受《證券法》和《交易法》的適用條款及其相關規則和條例的約束，包括不受 限制的M條例。這些規定可能會限制賣出證券持有人或任何其他人的某些活動，並限制其購買和出售任何證券的時間，這些限制可能會影響適銷性 證券的股份。

我們將向銷售證券持有人提供本招股説明書的副本，以 滿足《證券法》的招股説明書交付要求

根據註冊權協議，我們已同意 賠償出售證券持有人因出售本協議註冊的證券而可能承擔的某些責任，包括《證券法》規定的責任，並繳納出售證券持有人可能需要為此支付的款項 。此外，我們和賣出證券持有人可能同意向任何承銷商、經紀交易商或代理人賠償與出售 證券相關的某些負債，包括《證券法》產生的負債。

根據每份訂閲協議，我們必須在商業上做出合理的努力，使本招股説明書所包含的註冊聲明在 (i) 10月15日之前有效，以較早者為準

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2024，(ii) 根據認購協議發行的所有股票的出售日期，以及 (iii) 該認購協議中指定的每位訂閲者的第一天 （訂閲者）可以根據《證券法》第144條出售該訂閲者根據該訂閲協議購買的所有股份（或以此換取的股份，統稱為認購股份），不限於出售方式或金額可能出售的此類證券。我們必須採取商業上合理的努力提交所有報告，並提供所有必要的慣例和合理的合作，使每位訂閲者 能夠根據本招股説明書所包含的註冊聲明轉售其認購股份（只要該註冊聲明根據我們在該訂閲協議下的義務仍然有效）或《證券法》第 144 條（《證券法》第144條出臺時），如果適用，則符合認購資格在適用公司上市的牀上股當時我們的A類普通股在哪個證券交易所上市，並在必要時更新 或修改此類註冊聲明以納入認購股份。

此外，根據註冊權 協議，我們必須盡最大努力維持本招股説明書所包含的一部分的註冊聲明的有效性，並在必要範圍內進行補充和修改，以確保此類註冊聲明可用 ，如果不可用，則有另一份註冊聲明可用於轉售所有可註冊證券，直到所有此類證券如所述，均不再是可註冊證券註冊權協議。

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法律事務

曾擔任本次 發行法律顧問的德克薩斯州奧斯汀專業公司的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂將傳遞本招股説明書中發行的證券的有效性。

專家們

Bakkt Holdings, Inc. 的合併財務報表出現在公司截至2022年12月31日的年度報告（10-K表格）中，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類財務報表是安永會計師事務所根據會計和審計專家等公司的授權與此類財務報表相關的報告（在向 證券交易委員會提交的同意書的涵蓋範圍內），並將納入隨後提交的文件中的 經審計的財務報表，在此處納入。

VPC Impact Acquisition Holdings截至2021年10月14日和2020年12月31日以及2021年1月1日至2021年10月14日期間以及2020年7月31日（成立）至2020年12月31日期間的財務報表 以引用方式納入本招股説明書中，已由公司獨立註冊會計師事務所Withumsmith+Brown, PC 進行了審計，業務合併前公司獨立註冊會計師事務所Withumsmith+Brown, PC 進行了審計他們就此提交的報告， 是根據經授權提交的此類報告納入此處的該公司是會計和審計方面的專家。

Bakkt Crypto Solutions, LLC（f/k/a Apex Crypto LLC）截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至該年度的財務報表以引用方式納入了Bakkt Holdings, Inc.於2023年4月18日提交的8K/A表最新報告，已由獨立審計師RSM US LLP進行了審計，報告以引用方式納入本招股説明書。此類財務報表是根據此類報告以及會計和審計專家等公司的 權威而被納入本招股説明書的。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在 www.sec.gov 上維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們。我們在投資者關係網站上免費提供 investors.bakkt.com 下面FinancialsSEC 申報，我們在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交和提供的信息。我們網站上包含的信息不是本 招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入的。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要， 每份陳述均參照其所引文件在所有方面均有限定性。你應該閲讀實際文件，以更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過 美國證券交易委員會網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露 重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將 自動更新並取代該信息。本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為

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就本招股説明書而言， 已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代 該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了 先前向美國證券交易委員會提交的下述文件：

•

我們於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度 報告（我們的年度報告）；

•

我們於 2023 年 4 月 24 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 中的權威 委託聲明中以引用方式納入我們的年度報告的部分；

•

我們分別於2023年5月 11日和2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告 ；以及我們於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告 經我們向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告修訂 2024 年 2 月 7 日 7 日、2024 年 2 月 8 日和 2024 年 2 月 14 日；

•

我們於 2023 年 3 月 9 日 9 日、2023 年 4 月 3 日、2023 年 4 月 19 日和 2023 年 6 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格，以及在 2022 年 4 月 5 日、2023 年 4 月 18 日和 2024 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表格的當前報告；以及

•

2021 年 10 月 15 日提交的 8-A 表格相關注冊聲明中包含的對我們證券的描述，包括 為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和 註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供或向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入其中本招股説明書自提交此類報告之日起被視為本招股説明書的一部分， 文件。

您可以通過寫信或致電給我們 ，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本，地址如下：

10000 Avalon Boulevard，1000 套房

喬治亞州阿爾法利塔 30009

(678) 534-5849

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書 或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

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第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。其他發行和分發費用

下表列出了我們在本註冊聲明以及A類 普通股和認股權證上市方面應支付的所有費用，承保折扣和佣金除外。

		已支付金額 或者需要付款
美國證券交易委員會註冊費		$	560,293.59	(1)
證券交易所上市費			*
印刷和雕刻費用			*
會計費用和開支			*
法律費用和開支			*
過户代理和註冊商的費用和開支			*
雜項開支			*
總計		$	560,293.59	(1)

*	這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法定義 。

(1)

之前已付款。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償

DGCL 第 145 條授權公司董事會向 高管、董事和其他公司代理人發放賠償，並授權法院裁定賠償。

我們的公司註冊證書包含條款，將我們的 董事對金錢損失的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。因此，我們的董事不會因任何違反董事信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下情況的責任除外：

•

任何違反他們對我們公司或股東的忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

根據DGCL 第 174 條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

•

他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對這些條款的任何修正、廢除或取消都不會消除或減少這些條款對在該修正、廢除或取消之前發生或產生的任何行為、 疏漏或索賠的影響。如果修訂DGCL以進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們的董事 的個人責任將在DGCL允許的最大範圍內進一步受到限制。

此外，我們的章程 規定，我們將在 DGCL 允許的最大範圍內賠償我們的董事和高級職員，並可能對我們的員工、代理人和任何其他人員進行賠償。我們的章程還規定，除有限的例外情況外，在任何行動或程序的最終處置之前，我們必須 預付董事或高級管理人員或其代表所產生的費用。

II-1

此外，我們已經或將要與每位 董事和執行官簽訂賠償協議，該協議可能比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和執行官因其身份或服務而可能產生的 責任。這些賠償協議還要求我們合理預付董事和執行官在調查或辯護任何此類 訴訟、訴訟或程序時合理和實際產生的所有費用。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

我們的公司註冊證書、 章程以及我們已經或將要與董事和執行官簽訂的賠償協議中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和 執行官提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和執行官提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。 此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和執行官支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。

我們已經獲得了保單，根據該保單，在保單的限制下，我們的董事和 執行官可以承保因違反信託義務或作為董事或執行官的其他不當行為而提出的索賠（包括與公共證券事務有關的索賠）所產生的損失，以及我們根據我們的賠償義務可能向這些董事和執行官支付的 款項或者作為法律問題。

我們的某些非僱員董事可以通過他們與僱主的關係，為他們作為董事會成員承擔的某些責任投保和/或賠償。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們公司的人員對《證券法》產生的 負債進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。

第 16 項。展品

(a) 展品

展覽索引

展覽 數字		描述
2.1†		公司、合併子公司和公司於2021年1月11日簽訂的合併協議和計劃（參照公司於2021年1月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄2.1合併）。
2.2		公司、合併子公司和公司於2021年3月30日 30日對協議和合並計劃進行修訂（參照公司於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄2.1併入）。
2.3		公司、合併子公司和公司於2021年9月29日 29日對協議和合並計劃的修訂（參照公司於2021年9月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄2.1併入）。
3.1		目前有效的公司註冊證書（參照公司於2021年10月21日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格的附錄3.1納入）。

II-2

展覽 數字		描述
3.2		目前有效的公司章程（參照公司於2021年10月21日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格附錄3.2納入）。
4.1		公司A類普通股證書樣本（參照公司於2021年10月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄 3.2 納入）。
4.2		公司認股權證樣本（參照公司於2021年10月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.2納入）。
4.3		公司與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓 和信託公司於2020年9月22日簽訂的認股權證協議（參照公司於2020年9月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.1納入）。
4.4		第三份經修訂和重述的有限責任公司協議，日期為2021年10月15日 15，由Opco和Opco股權持有人簽訂（參照公司於2021年10月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.3合併）。
4.5		Bakkt Holdings, Inc. 與 Apex Fintech Solutions Inc. 簽訂的截至 2023 年 4 月 1 日 2023 年 4 月 1 日簽訂的註冊權協議（參照公司於 2023 年 4 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 4.1 納入）
4.6		Bakkt Holdings, Inc.、Apex Fintech Solutions Inc.和 PEAK6 Investments LLC自2023年8月9日起簽訂的修正協議（參照公司於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的10-Q表附錄4.2納入）
5.1		威爾遜·桑西尼·古德里奇 & Rosati, Professional Corporation的意見（參照公司於2021年11月12日向美國證券交易委員會提交的經修訂的 S-1表格（文件編號333-261034）的註冊聲明附錄5.1納入）。
23.1		本公司獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。
23.2		VPC Impact Acquisition Holdings的獨立註冊會計師事務所Withumsmith+Brown的同意。
23.3		Bakkt Crypto Solutions, LLC（f/k/a Apex Crypto LLC）的獨立審計師RSM US LLP的同意。
23.4		威爾遜·桑西尼·古德里奇 & Rosati, Professional Corporation的同意（包含在作為公司S-1表格註冊聲明附錄5.1提交的意見中）（文件編號 333-261034) 於 2021 年 11 月 12 日向美國證券交易委員會提起訴訟）。
24.1		委託書（包含在公司於2021年11月12日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-261034）的註冊聲明的簽名頁上）。
24.2		委託書（包括於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的本註冊聲明生效後第2號修正案附錄24.2）。
107*		申請費表（包含於2023年4月20日 20日向美國證券交易委員會提交的本註冊聲明第2號生效後修正案附錄107）。

†	根據S-K法規第601（b）（2）項，本協議的附表和附錄已被省略。任何遺漏的附表和/或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。

*

先前已提交。

II-3

項目 17。承諾

(a)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期限內，提交本 註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此， 所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及任何偏離預計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在向美國證券交易委員會或委員會提交的招股説明書 中，如果總體上代表交易量和價格的變化，則根據規則424 (b) 向委員會提交的招股説明書 中規定的最高總髮行價格的變化幅度不超過 20%有效註冊聲明中註冊費表的計算；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，提供了 ，如果第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 款所要求的信息包含在 註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明中，或者包含在註冊聲明中，則第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用根據 第 424 (b) 條提交的招股説明書表格，是註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3)

通過生效後的修正將任何註冊的 在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊 聲明的一部分提交，這些聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息應被視為註冊聲明的一部分， 自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據規則 430B 的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與 招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，前提是，在作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中作出的任何聲明，

II-4

對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為 註冊聲明一部分或在該生效日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明。

(5)

為了確定註冊人在 證券初始分發中根據《證券法》對任何購買者的責任，如果證券是通過以下任何通信向該購買者提供或出售的，則在根據本註冊聲明首次發行的證券中，無論向買方出售 證券採用哪種承保方法，則下述簽署的註冊人承諾在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售 證券的承保方法如何，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，並將是被視為向此類買方提供或出售此類 證券：

(i)

根據第 424 條，下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書必須提交 ；

(ii)

由下列簽署的註冊人或其代表編寫的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，或下列簽署的註冊人使用或提及的 ；

(iii)

與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關 的註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv)

下列簽名註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

(6)

為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊聲明中以 提及方式納入註冊聲明的 每份根據《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的註冊人 年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行 善意提供 。

(b)	就允許根據上述條款或其他規定向註冊人的董事、 高級管理人員和控制人員賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，委員會認為此類賠償違背了《證券 法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人對此類負債提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人在 成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護時發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已由控制先例解決 , 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 提交S-3表格的所有要求，並已正式使下述簽署人代表其簽署了本註冊聲明生效後的第4號修正案，因此 於2024年2月14日在佐治亞州阿爾法利塔市正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2024年2月14日以身份簽署 。

簽名		標題
/s/ 加文·邁克爾 加文·邁克爾		首席執行官兼董事 （首席執行官）
/s/凱倫亞歷山大 凱倫·亞歷		首席財務官 （首席財務官）
/s/ 查爾斯·古德羅 查爾斯·古德羅		首席會計官 （首席會計官）
* 肖恩柯林斯		董事會主席
* 大衞 C. 克利夫頓		導演
* Deana Dow		導演
* 米歇爾·戈德堡		導演
* 理查德·倫布		導演
* 安德魯 A. Main		導演
* 吉爾·西蒙尼		導演
* 戈登·沃森		導演

*來自：		/s/ 加文·邁克爾 事實上的律師

II-6