美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
時間表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*
ECD 汽車設計有限公司
(發行人名稱)
普通股 股,面值0.0001美元
(證券類別的標題)
27877D104
(CUSIP 號碼)
2023年12月31日
(需要提交本聲明的事件發生日期)
選中相應的複選框以指定本附表所依據的 規則:
☐ 規則 13d-1 (b)
規則 13d-1 (c)
☐ 規則 13d-1 (d)
* 本封面的其餘部分 應填寫,用於申報人首次提交本表格中有關證券標的類別,以及任何包含將改變先前封面中披露信息的 後續修正案。
為了1934年《證券交易法》(“法案”) 第18條的目的,此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該條款的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見 註釋)。
CUSIP 編號 27877D104
1. | 舉報人的姓名 I.R.S. 識別號上述人員(僅限實體)
ATW 機會主基金二期,L.P. |
2. | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框 (參見 説明) (a) ☐ (b) |
3. | 僅限 SEC 使用
|
4. | 國籍 或組織地點
特拉華 |
的數字 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 與 在一起的人 |
5. | 唯一的 投票權
0 |
6. | 共享 投票權
2,164,080* | |
7. | 唯一的 處置力
0 | |
8. | 共享 處置權
2,164,080* |
9. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
2,164,080* |
10. | 檢查 第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票
(參見 説明)☐ |
11. | 用第 (9) 行中的金額表示的類別的百分比
6.8%* |
12. | 舉報人的類型 (參見説明)
PN |
CUSIP 編號 27877D104
1. | 舉報人的姓名 I.R.S. 識別號上述人員(僅限實體)
Defender SPV LLC |
2. | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框 (參見 説明) (a) ☐ (b) |
3. | 僅限 SEC 使用
|
4. | 國籍 或組織地點
特拉華 |
的數字 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 與 在一起的人 |
5. | 唯一的 投票權
0 |
6. | 共享 投票權
2,164,080* | |
7. | 唯一的 處置力
0 | |
8. | 共享 處置權
2,164,080* |
9. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
2,164,080* |
10. | 檢查 第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票
(參見 説明)☐ |
11. | 用第 (9) 行中的金額表示的類別的百分比
6.8%* |
12. | 舉報人類型 (參見説明)
OO |
CUSIP 編號 27877D104
1. | 舉報人的姓名 I.R.S. 識別號上述人員(僅限實體)
ATW 合作伙伴機會管理有限責任公司 |
2. | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框 (參見 説明) (a) ☐ (b) |
3. | 僅限 SEC 使用
|
4. | 國籍 或組織地點
特拉華 |
的數字 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 與 在一起的人 |
5. | 唯一的 投票權
0 |
6. | 共享 投票權
2,164,080* | |
7. | 唯一的 處置力
0 | |
8. | 共享 處置權
2,164,080* |
9. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
2,164,080* |
10. | 檢查 第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票
(參見 説明)☐ |
11. | 用第 (9) 行中的金額表示的類別的百分比
6.8%* |
12. | 舉報人的類型 (參見説明)
IA, OO |
CUSIP 編號 27877D104
1. | 舉報人的姓名 I.R.S. 識別號上述人員(僅限實體)
Antonio Ruiz-Gimenez |
2. | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框 (參見 説明) (a) ☐ (b) |
3. | 僅限 SEC 使用
|
4. | 國籍 或組織地點
西班牙 |
每位申報人實益擁有的股份數量 | 5. | 唯一的 投票權
0 |
6. | 共享 投票權
2,351,305* | |
7. | 唯一的 處置力
0 | |
8. | 共享 處置權
2,351,305* |
9. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
2,351,305* |
10. | 檢查 第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票
(參見 説明)☐ |
11. | 用第 (9) 行中的金額表示的類別的百分比
7.4%* |
12. | 舉報人的類型 (參見説明)
IN, HC |
CUSIP 編號 27877D104
1. | 舉報人的姓名 I.R.S. 識別號上述人員(僅限實體)
Kerry Propper |
2. | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框 (參見 説明) (a) ☐ (b) |
3. | 僅限 SEC 使用
|
4. | 國籍 或組織地點
美國 個州 |
每位申報人實益擁有的股份數量 | 5. | 唯一的 投票權
0 |
6. | 共享 投票權
2,351,305* | |
7. | 唯一的 處置力
0 | |
8. | 共享 處置權
2,351,305* |
9. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
2,351,305* |
10. | 檢查 第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票
(參見 説明)☐ |
11. | 用第 (9) 行中的金額表示的類別的百分比
7.4%* |
12. | 舉報人的類型 (參見説明)
IN, HC |
CUSIP 編號 27877D104
項目 1.
(a) | 發行人的姓名 ECD 汽車設計有限公司(“發行人”) | |
(b) | 發行人主要執行辦公室地址 船廠大道 24 號,102 套房 馬薩諸塞州欣厄姆, ,02043 |
項目 2.
(a) | 申報人的姓名 : ATW 機會主基金 II,L.P.* Defender SPV LLC* ATW 合作伙伴機會管理有限責任公司* Antonio Ruiz-Gimenez* Kerry Propper* | |
(b) | 主要辦公室的地址 ,如果沒有,則為住所 州街 17 號,2130 套房 紐約 約克,紐約 10004 | |
(c) | 公民身份 ATW 機會主基金 II,L.P. — 特拉華州 Defender SPV LLC — 特拉華州 ATW 合作伙伴機會管理有限責任公司——特拉華州 安東尼奧 魯伊斯-吉梅內斯——西班牙 Kerry Propper — 美國 | |
(d) | 證券類別的標題 普通股票 | |
(e) | CUSIP 編號 27877D104 |
項目 3。如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是:不適用
項目 4.所有權。
提供 以下信息,説明第 1 項中確定的發行人證券類別的總數和百分比。
(a) | 實益擁有的金額: ATW 機會主基金 II,L.P. — 2,164,080* Defender SPV LLC — 2,164,080* ATW 合作伙伴機會管理有限責任公司 — 2,164,080* 安東尼奧 魯伊斯-吉梅內斯 — 2,351,305* Kerry Propper — 2,351,305* | |
(b) | 類的百分比 : ATW 機會主基金 II,L.P. — 6.8% * Defender SPV LLC — 6.8% ATW 合作伙伴機會管理有限責任公司 — 6.8% * 安東尼奧 魯伊斯-吉梅內斯 — 7.4% * Kerry Propper — 7.4% * |
CUSIP 編號 27877D104
(c) | 該人持有的股份數量 : | ||
(i) | 獨有 的投票權或直接投票權 ATW 機會主基金 II,L.P. — 0 Defender SPV LLC — 特拉華州 — 0 ATW 合作伙伴機會管理有限責任公司 — 0 Antonio Ruiz-Gimenez — 0 Kerry Propper — 0 | ||
(ii) | 共享 投票或指導投票的權力 ATW 機會主基金 II,L.P. — 2,164,080* Defender SPV LLC — 2,164,080* ATW 合作伙伴機會管理有限責任公司 — 2,164,080* 安東尼奧 魯伊斯-吉梅內斯 — 2,351,305* Kerry Propper — 2,351,305* | ||
(iii) | 處置或指導處置的唯一 權力 ATW 機會主基金 II,L.P. — 0 Defender SPV LLC — 0 ATW 合作伙伴機會管理有限責任公司 — 0 Antonio Ruiz-Gimenez — 0 Kerry Propper — 0 | ||
(iv) | 共享 處置或指導處置的權力 ATW 機會主基金 II,L.P. — 2,164,080* Defender SPV LLC — 2,164,080* ATW 合作伙伴機會管理有限責任公司 — 2,164,080* 安東尼奧 魯伊斯-吉梅內斯 — 2,351,305* Kerry Propper — 2,351,305* |
指令。 用於對代表收購標的證券的權利進行計算 看到§240.13d-3 (d) (1)。
*此處報告的 普通股(“股份”)代表Defender SPV LLC(“控股公司”) 直接持有的股份,就管理成員而言(定義見下文)還包括私募基金持有的某些股份,這些股票由註冊的 投資顧問管理,由此類管理成員控制。
控股公司是私募基金ATW Oppunities Master Fund II, L.P.(“基金”)的全資特殊用途工具。 ATW Partners Opportners Management, LLC擔任該基金的投資經理(“顧問”)。安東尼奧·魯伊斯-吉梅內斯 和凱裏·普羅珀擔任顧問的管理成員(“管理成員”,與控股 公司、基金和顧問合稱 “申報人”)。根據這些關係,申報人可能被視為 對控股公司直接擁有的股份擁有共同的投票權和處置權。
除了申報人在此處報告的股票外,控股公司還持有其他證券,包括某些受合同封鎖的可轉換 債務、認股權證和優先股,這禁止申報人行使或轉換 此類證券,以致申報人及其關聯公司集體實益擁有超過4.99%的已發行股份轉換或練習。
就經修訂的1934年 《證券交易法》第13條或任何其他目的而言,本 報告不應被視為承認申報人是股份的受益所有人。除申報人在其中的金錢利益(如果有)外,每位申報人均放棄對本報告股票的實益所有權 。
CUSIP 編號 27877D104
項目 5.一個班級的百分之五或以下的所有權。
如果 提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日,申報人已不再是該類別百分之五以上證券的受益所有人 ,請查看以下內容 [].
指令。 解散羣組需要對此項目做出迴應。
項目 6.代表他人擁有超過百分之五的所有權。
不適用
項目 7.對收購母公司申報證券的子公司的識別和分類。
不適用
項目 8.小組成員的識別和分類。
不適用
項目 9.集團解散通知。
不適用
項目 10.認證。
通過在下面簽名 ,我保證,據我所知和所信,上述證券不是收購的,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有的 ,也不是被收購 ,也不是與具有該目的或效果的任何交易有關或作為參與者持有。
CUSIP 號碼。27877D104
簽名
經過 合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。
日期: 2024 年 2 月 14 日
ATW 機會主基金二期,L.P. | ||
來自: | /s/{ br} Antonio Ruiz-Gimenez | |
Antonio Ruiz-Gimenez,普通合夥人管理成員 | ||
Defender SPV LLC | ||
來自: | /s/{ br} Antonio Ruiz-Gimenez | |
Antonio Ruiz-Gimenez,其經理管理成員 | ||
ATW 合作伙伴機會管理有限責任公司 | ||
來自: | /s/{ br} Antonio Ruiz-Gimenez | |
Antonio Ruiz-Gimenez,管理成員 | ||
Antonio Ruiz-Gimenez | ||
來自: | /s/{ br} Antonio Ruiz-Gimenez | |
個別地 | ||
Kerry Propper | ||
作者: | /s/{ br} Kerry Propper | |
個別地 |
原始聲明應由代表提交聲明的每個人或其授權代表簽署。如果聲明 是由申報人的執行官或普通合夥人以外的其授權代表某人簽署的, 證明該代表有權代表該人簽署的證據應與聲明一起提交,但是 可以以提及方式納入已經向委員會存檔的用於此目的的授權書。每個簽署聲明的人的姓名和 任何頭銜都應在他的簽名下打字或打印。
注意。 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方,請參閲 s.240.13d-7。
注意。 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違法行為(見 18 U.S.C. 1001)。