美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期
(報告的最早事件的日期):
2024年2月13日
坎貝爾湯公司
公司註冊狀態 | 委員會檔案編號 |
美國國税局僱主 證件號 |
坎貝爾廣場一號
卡姆登,
主要行政辦公室
電話號碼:(856)
如果 8-K 表格申報意在 同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應複選框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條(17 CFR §230.405)或1934年《證券交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2條所定義的新興成長型 公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司,請用複選標記註明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐
項目 8.01。 | 其他事項。 |
正如先前披露的那樣,2023年8月7日,新澤西州的一家公司(“公司”)Campbell 湯公司與特拉華州的一家公司Sovos Brands, Inc.(“Sovos”)以及特拉華州的一家公司兼該公司的全資子公司Premium Products Merger Sub, Inc.(“Merger Sub”)簽訂了協議和合並計劃(“合併 協議”)。除其他外,合併協議規定,在滿足或放棄其中規定的條件的前提下,包括經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》規定的適用等待期的到期或終止 ,Merger Sub將與 合併,併入Sovos(“合併”),Sovos作為公司的全資子公司存活。正如先前披露的那樣, 在2023年10月23日,公司和Sovos分別收到了美國聯邦貿易委員會(“FTC”)的補充信息請求(“第二份請求”) ,內容涉及聯邦貿易委員會對合並協議 所考慮的交易的審查。
2024 年 2 月 13 日, 公司和 Sovos 發佈了一份聯合新聞稿,宣佈兩家公司均已證明基本遵守了第二份 請求。聯合新聞稿的副本作為附錄99.1提供。
實質合規認證將觸發30天的等待期的開始,該等待期預計將於2024年3月11日到期,之後合併 即可完成。公司 和 Sovos 預計將在2024年3月11日到期日後的幾天內完成交易,前提是滿足或免除合併協議中規定的慣例成交條件。
關於前瞻性陳述的警示説明
本最新報告中 8-K表中有關合並的某些陳述,包括有關完成合並的預期時間表的任何陳述,以及關於未來預期、信念、計劃、目標、財務狀況、假設或未來事件或業績的任何其他陳述 ,均為經修訂的1933年《證券 法》第27A條和經修訂的第21E條所指的 “前瞻性” 陳述 經修訂的 1934 年《證券交易法》。 “目標”、“預測”、“相信”、“可以”、“確保”、“估計”、 “預期”、“預測”、“如果”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“展望”、“計劃”、“定位”、“潛在”、“預測”、“可能”、 “項目”,“應該”、“策略”、“目標”、“將” 和 類似的表述及其否定詞旨在識別前瞻性陳述。
所有前瞻性信息都受到 眾多風險和不確定性的影響,其中許多風險和不確定性是公司無法控制的,這些風險和不確定性可能導致實際業績與陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於:
· | 完成Sovos交易的條件可能無法按預期的時間表得到滿足, 或Sovos交易可能不會結束; |
· | 完成擬議交易的時機; |
· | Sovos交易所節省的成本和任何其他協同效應可能無法完全實現的風險 ,或者可能需要比預期更長的時間或更高的成本才能實現,包括Sovos交易可能無法在預期的 時間框架或預期的範圍內實現增長; |
· | 完成 Sovos 交易可能會分散公司管理層對其他重要事項的注意力; 和 |
· | 公司最新的10-K表格以及隨後向證券 和交易委員會(“SEC”)提交的文件中描述的其他因素。 |
有關這些和其他 風險因素的更多信息可以在公司和索沃斯向美國證券交易委員會提交的文件中找到,並可通過美國證券交易委員會的電子 數據收集和分析檢索系統獲得,網址為 http://www.sec.gov,包括公司和索沃斯最新的10-K表年度 報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告
關於不確定性的討論絕非 詳盡無遺,而是旨在強調可能影響我們前景的重要因素。公司 不承擔任何更新前瞻性陳述以反映本新聞稿發佈之日後的事件或情況的義務或意圖。
項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
展品編號
|
描述 |
99.1 | Campbell Soup Company 和 Sovos Brands, Inc. 於 2024 年 2 月 13 日發佈的聯合新聞稿 |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求, 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
坎貝爾湯公司 | ||||
日期:2024 年 2 月 13 日 | ||||
來自: | /s/ 查爾斯 ·A· 布勞利,三世 | |||
姓名: | 查爾斯·A·布勞利,三世 | |||
標題: | 執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書 |