附錄 5.1
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至： Addex 治療有限公司
c/o Addex Pharma SA |
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2024年1月30日
Addex Therapeutics Ltd/F-3 表格的註冊聲明 — 附錄 5.1
女士們、先生們
我們曾擔任根據瑞士法律註冊成立的 股份公司Addex Therapeutics Ltd（以下簡稱 “公司”）的瑞士特別顧問，參與了 截至本文發佈之日向美國證券交易委員會（SEC）編制和提交招股説明書補充文件 （招股説明書補充文件）。招股説明書補充文件補充了公司於2021年4月7日向美國證券交易委員會提交的 表格F-3註冊聲明（註冊聲明）。註冊聲明涉及公司註冊發行 和出售公司以美國存托股份（ADS）形式發行 公司的註冊股份（已發行股份），每股面值為0.01瑞士法郎。根據公司與H.C. Wainwright & Co., LLC（代理人）於2024年1月30日簽訂的某份 銷售協議，本招股説明書補充文件涉及公司以擬議的最高總髮行價為2,150,000美元出售已發行股份。
此處使用但未定義的大寫術語應具有文檔中賦予它們的含義 。
| A. | 意見依據 |
本意見僅限於本文發佈之日有效的瑞士 法律，並以此為基礎給出。此類法律及其解釋可能會發生變化。在沒有明確的成文法的情況下， 我們的意見完全基於我們獨立的專業判斷。本意見還僅限於此處所述事項和 文件（定義見下文），不得理解為以暗示或其他方式延伸到任何文件（就註冊聲明而言，包括其中以引用方式納入或隨附的任何文件 ）中提及 的任何協議或文件，或任何其他事項。
出於本意見的目的，我們僅審查了以下文件（統稱為 “文檔”）的原件或副本 ：
| (i) | 註冊聲明的電子副本； |
| (ii) | 招股説明書補充文件的電子副本； |
| (iii) | 公司章程的電子副本（法規）2023年12月19日由日內瓦州持牌公證人於2023年12月19日公證的公司（以下簡稱 “條款”）； |
| (iv) | 內部法規的電子副本（組織規則) 公司董事會於 2020 年 1 月 28 日批准的 版本（《組織條例》）； |
| (v) | 互聯網摘錄的電子副本 (外出互聯網）摘自2024年1月29日 29日發佈的與公司有關的日內瓦州商業登記冊（互聯網摘錄）。 |
除文件外，我們尚未審查過與本意見有關的 文件。因此，我們的意見將僅限於文件及其在瑞士法律下的法律影響。
在本意見中，瑞士的法律概念是用英語術語 表述的，而不是用其原始語言表述的。這些概念可能不同於其他司法管轄區法律中存在的相同英語術語所描述的概念 。
| B. | 假設 |
在提出以下意見時，我們假設如下：
| (a) | 作為原件向我們出示的所有文件都是真實和完整的，所有作為副本向我們出示的文件（包括但不限於 的電子副本）都與原件一致； |
| (b) | 作為原件向我們出示的所有文件以及作為副本出示的所有文件的原件均由聲稱已簽發或核證（視情況而定）的個人正式簽署和認證， （視情況而定）； |
| (c) | 註冊聲明和招股説明書補充文件均未更改且正確、完整 和最新版本，截至本文發佈之日完全有效，截至本文發佈之日，尚未做出任何本應或應該反映在註冊聲明或招股説明書補充文件中 的更改； |
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| (d) | 我們檢查過的所有原始文件或副本上出現的所有簽名都是真實和真實的； |
| (e) | 在與本意見相關的範圍內，文件中包含的任何和所有信息在所有相關時間都是真實、完整和準確的， 向我們作出的與文件有關的所有重要陳述 都是真實、完整和準確的； |
| (f) | 公司沒有進行也不會進行任何可能被解釋為償還股本的交易（歸還 des versements); |
| (g) | 所有授權、批准、同意、許可、許可、豁免，適用於公司 或章程的強制性瑞士法律以及提交招股説明書補充文件以及為履行 或與公司履行招股説明書補充文件中明確承擔的義務有關而開展的任何其他活動的其他要求除外， 均已按時獲得或履行現在和將來都將保持完全的效力和效力，以及其 當事方所處的任何相關條件受試者已滿意； |
| (h) | 截至本文發佈之日，《條款》、《組織條例》和《互聯網摘錄》沒有變化、正確、完整和最新，並具有完全 的效力和效力，截至本文發佈之日，尚未做出任何本應或應該反映在條款、 組織條例或互聯網摘錄中的更改； |
| (i) | 根據2018年6月15日《瑞士金融服務法》第 3 條h款的定義，已發行的股票過去和將來都不會在瑞士直接或間接公開發行； |
| (j) | 截至本文發佈之日，公司尚未破產（從瑞士債務法典（CO）第725條的意義上講） 或負債過重（從公司法典第725b條的意義上講）； |
| (k) | 公司打算根據第958條及其後各條編制和公佈財務報表。每年至少一次； 和 |
| (l) | 沒有任何法律（瑞士法律除外）影響本意見中提出的任何結論。 |
| C. | 意見 |
| 1. | 如果和何時 (i) 根據第 條和瑞士法律發行和支付，以及 (ii) 在日內瓦州商業登記處註冊和公司的無憑證券 賬簿中註冊的將要新發行的股票 (權利價值觀登記冊），將有效發行，按其名義價值全額支付，不可評税。 |
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| D. | 資格 |
上述意見受 以下條件的約束：
| (a) | 我們公司的律師是蘇黎世律師協會的成員，除了瑞士法律 以外，他們不自稱是任何法律的專家。因此，我們在此僅就瑞士法律發表意見，對於任何其他司法管轄區的法律對本文所涵蓋事項的適用性或 的影響，我們不發表任何意見。 |
| (b) | 對於註冊聲明或招股説明書補充文件是否準確、真實、正確、完整或 不具有誤導性，我們不發表任何意見。特別是，在不限於前述內容的情況下，我們對註冊聲明或 招股説明書補充文件是否為投資者提供足夠的信息以對公司、公司合併範圍內的任何公司 以及股票進行明智的評估發表意見。 |
| (c) | 在本意見中使用時，“不可納税” 一詞表示已發行股份的相關持有人無需向公司 進一步供款。 |
| (d) | 我們對排除股東的先發制人認購權沒有發表任何意見（優先訂閲權) 與本次發行有關。 |
| (e) | 我們對監管事項或任何商業、會計、計算、審計、税務或其他非法律 事項不發表任何意見。 |
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截至本文發佈之日，我們已經發布了此意見，我們認為 沒有義務將此後所做或提請我們注意的任何變更通知您。
這封信是針對註冊 聲明和招股説明書補充文件寫給您的。我們同意將這封信作為與《招股説明書補充文件》相關的 表格報告的附錄提交。任何其他人不得出於任何目的依賴這一觀點。未經我們事先書面同意， 不得（全部或部分）複製、提供或引用本意見，除非您的顧問和代表 與此處所述事項有關。
本意見應受瑞士法律管轄，並根據 法律進行解釋。我們確認我們的理解，由本意見引起或與之相關的所有爭議均應受瑞士蘇黎世州法院的專屬管轄，審判地為蘇黎世 1。
| 真誠地屬於你 | |
| /s/ Homburger AG |
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