附錄 10.2

註冊權協議

本註冊權協議（這個協議) 的日期截至 2024 年 2 月 13 日，由特拉華州的一家公司 Cogent Biosciences Inc. 共同創建（公司），以及在此簽字的幾個買方（每個，包括其繼任者和受讓人，a購買者總的來説，購買者”).

本協議是根據截至本協議簽訂之日公司與每位買方（ ）之間的《證券購買協議》簽訂的購買協議”).

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及作為 其他有益和有價值的對價（特此確認已收到和充足），公司和每位買方達成以下協議：

1。定義。購買協議中使用的和未另行定義的大寫術語應具有購買協議中相應術語的 含義。在本協議中，以下術語應具有以下含義：

“建議其含義見第 6 (d) 節。

“附屬公司指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受某人控制或 與個人共同控制的任何人，此類術語在經修訂的1933年《證券法》第405條中使用和解釋。

“協議具有序言中規定的含義。

“允許暫停其含義見第 6 (d) 節。

“工作日指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日之外的任何一天 或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天。

“普通股指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及今後可能將此類證券重新分類或變更的任何其他類別的證券 的股票。

“公司含義在 序言中闡述。

“生效日期指委員會首次宣佈根據 第 2 (a) 節提交的註冊聲明生效的日期。

“生效截止日期就初始註冊聲明或新註冊聲明而言， 是指申請截止日期之後的第三十（30）個日曆日（或者，如果委員會審查了初始註冊 聲明或新註冊聲明並對該聲明發表了書面意見，則為申請截止日期後的第六十（60）個日曆日）；但是，前提是（i）如果委員會將初始註冊聲明或新註冊聲明通知公司 註冊聲明將不接受審核或不再受其約束進一步審查和評論，如果該日期早於上述其他要求的日期，則此類註冊聲明的生效截止日期應為通知公司之日後的第五（5）個交易日；（ii）如果生效截止日期是週六、週日或其他委員會休館日，則生效截止日期應延長至委員會開放營業的下一個 個工作日。

“生效期含義在 第 2 (b) 節中規定。

“《交易法》指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的 規則和條例。

“申請截止日期就根據第 2 (a) 節要求提交的初始註冊聲明 而言，是指截止日期後的第四十五（45）個日曆日，但是，如果申請截止日期是委員會 關閉營業的星期六、星期日或其他日期，則申請截止日期應延長至委員會開放營業的下一個工作日。

“FINRA其含義見第 3 (i) 節。

“持有者或者持有者指可註冊 證券的持有人（視情況而定）。

“受賠償方含義見第 5 (c) 節。

“賠償方含義見第 5 (c) 節。

“初始註冊聲明其含義見第 2 (a) 節。

“損失含義見第 5 (a) 節。

“新註冊聲明其含義見第 2 (a) 節。

“人指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、 有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何種類的實體。

“預先融資認股權證指公司根據收購協議的條款和規定，向相關買方發行的預先注資的認股權證，其日期為本協議發佈之日或前後，用於收購數量的 股普通股，行使價為每股0.001美元。

“主要市場指普通股主要上市和報價交易的交易市場， 截至收盤日，應為納斯達克全球精選市場。

“正在進行中指訴訟、索賠、訴訟、 調查或訴訟（包括但不限於調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已開始還是受到威脅。

“招股説明書指註冊聲明（包括但不限於招股説明書， 包含先前根據證券法頒佈的第430B條作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息）中包含的、經任何招股説明書補充文件修訂或補充的招股説明書， 涉及註冊聲明所涵蓋的可註冊證券任何部分的發行條款，以及所有招股説明書的其他修正和補充，包括生效後修正案，以及以 引用方式納入或被視為以引用方式納入此類招股説明書的所有材料。

“購買協議其含義與敍述中的 相同。

“購買者或者購買者具有序言中規定的含義。

“可註冊證券指（i）所有股票、 （ii）根據購買協議發行的B系列優先股，（iii）在任何股票分割、股息或其他分配、資本重組或類似事件中發行或可發行的任何證券， ，前提是持有人已填寫並向公司交付賣出股東問卷；此外，對於特定持有人而言，此類持有人股份應不再是可註冊證券 較早發生以下情況：（A）根據註冊聲明或《證券法》第144條進行出售（在這種情況下，只有持有人出售的此類證券才不再是可註冊證券）；以及（B）根據第144條，此類股票 有資格由持有人轉售，無需公司遵守該法所要求的當前公開信息，也沒有交易量或 銷售方式根據公司法律顧問的書面意見書，向轉讓代理人發送、交付限制並可以合理接受這些限制。

2

“註冊聲明指公司 根據《證券法》提交的任何一份或多份註冊聲明，涵蓋根據本協議的規定轉售任何可註冊證券（包括但不限於初始註冊聲明、任何新註冊聲明和 任何剩餘註冊聲明）、此類註冊聲明的修正和補充，包括生效後的修正案、所有證物和以提及方式納入該類 註冊中的所有材料聲明。

“剩餘註冊聲明含義見 第 2 (a) 節。

“第 144 條規則指委員會根據 《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同效力的類似規則或法規。

“第 172 條規則指委員會根據《證券法》頒佈的第172條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同效力的類似規則或法規。

“第 415 條規則指委員會根據《證券法》頒佈的第415條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同效力的類似規則或法規。

“第 424 條指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同效力的類似規則或法規。

“第 461 條規則指委員會根據《證券法》頒佈的第461條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同效力的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會指南指（i） 委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導、評論、要求或要求；前提是委員會將任何此類口頭指導、評論、要求或要求簡化為書面形式，以及（ii）《證券法》。

“《證券法》指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“出售股東問卷指本文附件 B 所附形式的問卷，或向公司提供的與編制本文所述註冊聲明有關的其他形式的 問卷或信息。

“B 系列優先股指公司的B系列無表決權可轉換優先股， 面值每股0.001美元。

“股份指（i）根據購買協議向買方發行的普通股 ，（ii）根據購買協議向買方發行的B系列優先股轉換後可能發行的普通股，以及（iii）在行使根據購買協議向買方發行的預融資認股權證時可能發行的普通股 。

“交易日指主市場開放營業的日子。

“交易市場指普通股在有關日期 上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

3

2。註冊。

(a) 在申報截止日期當天或之前，公司應準備並向委員會提交一份註冊聲明，內容涉及 所有當時未在現有有效註冊聲明上註冊的可註冊證券的轉售，以便根據規則415持續進行發行，或者如果規則415不適用於可註冊 證券的要約和銷售，則通過其他可註冊證券的分發方式分發持有人可以合理地指定（初始註冊聲明）。初始註冊聲明應採用表格 S-3（除非公司當時沒有資格在 S-3 表格上註冊轉售可註冊證券，在這種情況下，此類註冊應根據第 2 (d) 節的規定採用另一種 適當的表格），並且應包含（除非根據委員會在審查此類註冊聲明後收到的書面意見另行詢問） 分配計劃部分基本採用本文附件A所附的形式（可以修改以迴應評論意見（如有，由委員會提供）。儘管本 第 2 節中規定了註冊義務，但如果委員會通知公司，由於適用第 415 條，所有可註冊證券無法在單一註冊 聲明中作為二次發行進行轉售，則公司同意立即 (i) 將此告知每位持有人，並盡其商業上合理的努力按照委員會的要求對初始註冊聲明進行修訂和/或 (ii) 撤回 初始註冊聲明，以及提交新的註冊聲明 (a)新註冊聲明），無論哪種情況，均涵蓋委員會允許註冊的最大可註冊證券數量，請填寫S-3表格； 提供的, 然而，在提交此類修正案或新註冊聲明之前，公司有義務盡其商業上合理的努力，根據美國證券交易委員會指導方針，包括但不限於《證券法規則》合規和披露解釋問題612.09，向委員會倡導所有可註冊證券的註冊。儘管本 協議有任何其他規定，除非持有人就其可註冊證券另有書面指示，否則委員會或美國證券交易委員會的任何指導方針對允許在特定註冊聲明中註冊為二次發行的可註冊證券的數量設定了限制（儘管公司盡了辛勤努力 向委員會倡導註冊全部或更多數量的可註冊證券），除非持有人就其可註冊證券另有書面指示 的證券應在此處註冊註冊聲明將首先減少未根據購買協議（無論是根據註冊權還是其他方式）收購的可註冊證券，其次是以 股份為代表的可註冊證券，根據此類持有人持有的股份總數按比例向持有人申請，前提是委員會決定必須首先根據此類持有人持有的股份數量減少某些持有人。 如果根據本協議進行削減，公司應至少提前一（1）個交易日通知持有人，並説明此類持有人配股的計算結果。如果公司修改初始註冊聲明 或提交新的註冊聲明（視情況而定），公司將根據前述規定，盡其商業上合理的努力，在委員會或美國證券交易委員會向 公司或一般證券註冊人提供的指導意見允許的情況下，儘快向委員會提交一份或多份S-3表格或其他可供註冊轉售的註冊聲明在首次註冊時未註冊轉售 的證券經修訂的聲明或新註冊聲明（剩餘註冊聲明）。未經持有人事先書面同意，不得在任何註冊聲明中將任何持有人指定為承銷商。

(b) 公司應盡其商業上合理的努力，促使委員會盡快宣佈每份註冊聲明 生效，對於初始註冊聲明或新註冊聲明（如適用），不遲於生效截止日期（包括根據《證券法》頒佈的第461條向{ br} 委員會提交加速生效的請求），並應盡其商業上合理的努力保留每份註冊聲明不斷在 證券法下有效，直到 (i) 持有人公開出售該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的日期；或 (ii) 非關聯公司可以無批量出售此類 註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券之日或 銷售方式根據第 144 條的限制，沒有 要求公司遵守第 144 條規定的當前公共信息要求（生效期）。公司應要求註冊聲明在交易日紐約時間下午 4:00 生效。該公司

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應在公司通過電話向委員會確認生效的同一個交易日，立即通過電子郵件將註冊聲明或其任何生效後的修正案的有效性通知持有人，該確認日期最初應為要求該註冊聲明生效的日期。公司應根據第424（b）條的要求，在生效日期後的第一個交易日 紐約時間上午9點30分之前向委員會提交最終招股説明書，並應向買方提供最終招股説明書的副本，用於出售或以其他方式處置所涵蓋證券 。如果公司在有效期內的任何時候不滿足第172條規定的條件，則公司應立即以書面形式通知每位持有人，因此 必須提交與處置可註冊證券有關的招股説明書。

(c) 每位待出售的可註冊證券 的持有人同意在本協議簽訂之日起的五 (5) 個交易日內向公司提供一份填寫好的賣出股東問卷。在根據本協議進行任何註冊的註冊聲明的首次預計提交日期 之前的至少十 (10) 個交易日，公司將向每位持有人通知公司合理要求該持有人提供以納入註冊聲明的信息，但賣方股東問卷中包含的信息 （如果有）除外，這些信息應根據要求立即填寫並交付給公司，無論如何，應在前三 (3) 個交易日內至適用的預計申請日期。每位 持有人進一步同意，其無權在註冊聲明中被指定為賣出證券持有人，也無權在任何時候使用招股説明書進行可註冊證券的要約和轉售，除非該持有人向公司提供了完整的 並簽署了賣出股東問卷並回應了前一句中所述的任何合理的進一步信息請求。每位持有人承認並同意，公司將使用本第 2 (c) 節所述的賣出股東 問卷中的信息或進一步信息請求中的信息，並特此同意將此類信息納入 註冊聲明（前提是此類持有人有權及時查看此處規定的註冊聲明）。

(d) 如果 S-3表格不適用於本協議規定的可註冊證券轉售登記，則公司應 (i) 在另一種適當的表格上登記可註冊證券的轉售， (ii) 承諾在該表格可用後儘快在S-3表格上註冊可註冊證券；前提是，公司應保持註冊聲明的有效性，直至 委員會已宣佈關於可註冊證券的S-3表格註冊聲明生效。

(e) (i) 如果未在申報截止日期當天或之前向委員會提交涵蓋可註冊證券的註冊聲明 (a 註冊失敗），然後，除了購買者根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利外，公司還將按比例向當時未償還的可註冊證券的每位買方支付款項，作為 違約金，而不是罰款（註冊違約金），金額等於該買方在註冊失敗的第一天以及註冊失敗得到糾正之前每三十（30）天（或在最後一個期限內的比例部分，如果有的話）持有的可註冊證券總金額的百分之一（1.0％）。註冊違約金 應在該註冊失敗之日起十 (10) 個工作日內按月支付，並在此後每三十 (30) 天期限（或最後期限的一部分，如果有的話）結束時支付 ，直到註冊失敗得到糾正。此類款項應以現金支付給當時持有可註冊證券的每位買方。對於任何此類違約金 ，應按每月百分之一（1%）的利率累計利息，除非全額支付該金額，否則不得在適用的付款日期之前支付。

(ii) 如果 (A) 委員會未在生效截止日期之前宣佈涵蓋可註冊證券的註冊聲明 生效，(B) 在委員會宣佈註冊聲明生效或以其他方式生效之後，出於任何原因（包括但不限於因停止令或公司未能更新此類註冊聲明），或 (C) 在申報後，無法根據該註冊聲明進行銷售 截止日期，且僅在 註冊聲明無效或公司可以出售所有可註冊證券，但未能根據《交易法》第13或15（d）條向委員會提交任何不符合 規則144（c）（1）的要求報告，因此，非關聯公司的持有人無法出售可註冊證券

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不受規則 144 的限制（(A)、(B) 和 (C) 各項，a維護失敗），則公司將按比例向當時持有可註冊 證券的每位買方支付違約金，而不是罰款（有效性違約金連同註冊違約金，違約賠償金），金額等於該買方在維護失敗的第一天以及此後每三十（30）天（按比例計算其任何部分）持有的可註冊證券總額的百分之一 （1.0％），直至維護失敗得到糾正。有效性違約金應在維護失敗之日結束後的十 (10) 個工作日內按月支付，並在隨後的每三十 (30) 天期限內支付（按其任何部分的比例計算）。此類款項應支付給當時以現金持有可註冊證券的每位買方。任何 此類違約賠償金的利息應按每月百分之一（1.0%）的利率累計，在全額支付該金額之前，不得在適用的付款日之前支付。

(iii) 儘管有上述規定，（A）在有效期到期後的任何期限內均不得支付違約金（據瞭解，本判決不會減免公司在有效期到期前產生的任何違約金），（B）在任何情況下應付給買方的違約賠償金總額均不得超過百分之五（5.0％）) 這些 買方根據購買協議支付的總購買價格，(C) 未清算由於適用第 2 (a) 節中規定的規則 415 而導致註冊聲明中包含的可註冊證券數量的任何減少，均應累積或支付損害賠償，(D) 如第 3 (h) 節最後一句所述，對於任何允許的暫停或暫停，不應累積或支付違約賠償金。本協議中的任何內容 均不妨礙任何持有人根據適用法律尋求或獲得與本第 2 (e) 節有關的任何法律補救措施、具體履約或其他衡平救濟。

3。註冊程序

關於公司在本協議下的註冊義務，公司應：

(a) 每份註冊聲明提交前不少於五 (5) 個交易日，在提交任何相關的招股説明書或其任何修正案或補充文件之前不少於兩 (2) 個交易日 （10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和 表格的當前報告以及任何類似或後續報告除外），(i) 向每位持有人提供此類副本擬議提交的註冊聲明、招股説明書或其修正案或補充， 哪些文件需要接受該持有人的審查（各方承認並同意，如果持有人在五（5）個交易日或兩（2）個交易日內（視情況而定， ）沒有對上述文件提出異議或評論，則持有人應被視為已同意並批准使用此類文件），並且（ii）在註冊聲明中將持有人確定為承銷商（定義見 證券法）），盡商業上合理的努力促使其高管和董事、律師和獨立註冊會計師作出迴應根據 每位持有人的相應律師的合理觀點，可以進行必要的調查，以進行《證券法》所指的合理調查。公司不得以持有人本着誠意合理反對的形式提交任何註冊聲明或修訂或補充， ，前提是該持有人在上述五（5）個交易日或兩（2）個交易日內（如適用）以書面形式將此類異議通知公司。

(b) (i) 編寫每份註冊 聲明及與之相關的招股説明書的必要修正案（包括生效後的修正案）和補充文件，並提交給委員會，以保持該註冊聲明在其有效期內對適用的可註冊證券持續有效，並準備此類額外註冊聲明並立即向 委員會提交，以便根據《證券法》註冊轉售所有可註冊證券；(ii) 導致相關的招股説明書由任何必要的招股説明書補充文件 （受本協議條款約束）進行修訂或補充，並根據第 424 條進行補充或修訂；(iii) 儘快迴應委員會就每份註冊 聲明或其任何修正案從委員會收到的任何意見，並儘快向持有人提供委員會來往的所有信函的真實完整副本與 這樣的註冊聲明有關

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以賣出股東的身份適用於持有人，但不涉及任何可能導致向持有人披露有關公司的重大和 非公開信息的評論（除非該持有人同意接收此類材料和非公開信息）；以及（iv）在處置註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券時遵守《證券法》和《交易法》中關於處置註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的規定，直到所有此類註冊證券為止應已處置可發行的證券（受 的條款約束）協議）按照經修訂的註冊聲明或經補充的招股説明書中規定的持有人預期的處置方法； 但是，前提是，在《證券法》要求的範圍內，每位買方應負責 向其出售任何可註冊證券（包括根據證券法第172條）的個人交付招股説明書，並且每位 買方同意根據註冊聲明中描述的分配計劃以及適用的聯邦和州證券法處置可註冊證券。如果由於公司在 10-K 表格、10-Q 表或 8-K 表格上提交報告或根據《交易法》提交任何類似報告而需要根據本協議（包括根據本第 3 (b) 節）提交註冊聲明的修正和補充，則公司應以 的形式將此類報告納入該註冊聲明（如果適用），或應提交此類修正案或在《交易法》報告的同一天向委員會提供補充，該報告規定了以下條件公司已提交修改或補充這類 註冊聲明。

(c) 通知待出售的可登記證券的持有人（如果根據本協議的 條款 (iii) 至 (vi) 發出，則應附上在作出必要修改之前暫停使用招股説明書的指示，前提是公司應在合理可行的情況下儘快省略與公司和/或其任何子公司有關的任何材料 非公開信息）（以及下述 (i) (A) 的案例，不少於該類 申報前一 (1) 個交易日），並且（如果有任何此類人員要求）予以確認不遲於次日一 (1) 個交易日發出書面通知：(i) (A) 提議提交招股説明書或任何招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案時；(B) 委員會通知公司是否將對此類註冊聲明進行審查時，以及委員會對任何註冊聲明發表書面評論時（在這種情況下， 公司應向每份註冊聲明提供書面評論）持有人與作為賣出股東的持有人有關的所有評論的真實和完整副本分配計劃及其所有書面答覆，但不包括公司認為構成重要和非公開信息的信息（ ）；以及（C）與每份註冊聲明或任何生效後的修正案有關的信息，當該聲明生效時； (ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求修訂或補充註冊聲明或招股説明書或提供與持有人有關的其他信息的任何請求（如銷售） 股東或分配計劃；(iii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停令，暫停涵蓋任何或全部 可註冊證券的註冊聲明的效力，或為此啟動任何程序；(iv) 公司收到任何關於在任何司法管轄區暫停銷售的 可註冊證券資格或資格豁免或啟動或威脅的任何通知為該目的而提起的任何法律程序；(v)發生任何事件或時間流逝，使註冊聲明中以 引用方式納入或納入的財務報表沒有資格納入或以引用方式納入，或者該註冊聲明或招股説明書或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件 中的任何陳述在任何重大方面都不真實，或者需要對此類註冊聲明、招股説明書或其他文件進行任何修改，因此，對於此類註冊聲明或招股説明書，視情況而定是，它將不包含任何不真實的 重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的任何重大事實（就任何招股説明書、招股説明書的形式或補充文件而言，參照 的情形），不誤導性，以及 (vi) 公司發生或存在任何待處理的公司發展事宜公司董事會合理地認為 法律顧問的建議是重要的，需要的公司在註冊聲明中額外披露公司出於保密的真正商業目的的重大信息，根據公司董事會的合理決定，註冊聲明中不披露的 預計會導致註冊 聲明不符合適用的披露要求， 提供的除非 法律要求持有人披露，否則任何及所有此類信息均應對每位持有人保密，直到此類信息以其他方式公開為止；以及 提供的, 更遠的，儘管每位持有人同意對此類信息保密，但每位持有者均不承認任何此類信息是重要的非公開信息。

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(d) 儘快採取商業上合理的努力避免發行，或在發佈後，要求撤回（i）停止或暫停註冊聲明生效的任何命令，或（ii）暫停在任何 司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格（或資格豁免）。

(e) 應持有人要求，在向委員會提交此類文件後，立即向該持有人免費提供每份註冊聲明及其每項修正案的至少一份合格副本 ，包括財務報表和附表、在該人要求的範圍內以引用方式納入或視為納入其中的所有文件，以及該人要求的 範圍內的所有證物（包括先前以引用方式提供或納入的證物）； 提供的，根據本條款，公司沒有義務提供委員會EDGAR系統上提供的任何文件 。

(f) 在 持有人轉售任何可註冊證券之前，盡其商業上合理的努力，就持有人根據該司法管轄區的證券法或藍天法轉售此類可註冊 證券（如果符合資格，則為轉售此類可登記證券）的註冊或資格（或註冊或資格豁免）進行註冊、資格認定或合作作為任何持有人，美國合理地以書面形式要求保留 註冊或資格（或豁免）在有效期內生效，並採取任何和所有其他合理必要行動或事情，以便能夠在該司法管轄區處置每份註冊聲明所涵蓋的可註冊證券 ； 提供的，不得要求公司具有在當時不具備此種資格的司法管轄區開展業務的總體資格，在當時不受此類管轄權約束的任何 司法管轄區向公司徵收任何重大税，也不得在任何此類司法管轄區提交對送達程序的普遍同意。

(g) 與 此類持有人合作，促進及時準備和交付代表可註冊證券的證書或賬面記賬單（如適用），根據註冊聲明交付給受讓人，在購買協議和法律允許的範圍內，這些證書或 聲明應不含所有限制性圖例，並使此類可註冊證券能夠像任何此類持有人一樣使用相同的面額和名稱註冊可以 合理地要求。

(h) 在第3 (c) 節所設想的任何事件發生後，儘快 在合理可行的情況下（考慮到公司對過早披露此類事件對公司及其股東造成的任何不利後果的真誠評估），對受影響的註冊聲明或相關招股説明書或任何合併或視為已註冊的文件編制補充或修正案，包括 生效後的修正案以引用方式存入其中，並提交任何其他所需文件，以便 交付後，任何註冊聲明或任何招股説明書都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實（就任何招股説明書而言， 形式的招股説明書或其補充材料，視其編制情況而定），不得誤導。如果公司根據上述第3 (c) 節第 (iii) 至 (vi) 條通知持有人暫停使用任何招股説明書，直到對此類招股説明書進行必要的修改，則持有人應暫停使用此類招股説明書。公司將盡其商業上合理的努力，確保儘快恢復使用 招股説明書。公司有權根據 第 6 (d) 節規定的期限行使本第 3 (h) 節規定的權利，暫停提供註冊聲明和招股説明書，該期限只能根據第 6 (f) 節延長。為避免疑問，公司在本第3（h）節下的權利應包括因提交註冊聲明生效後的修正案而暫停供應，該修正案旨在更新其中的招股説明書，以納入公司10-K表年度報告中所載的信息，暫停期可以延長到迴應委員會工作人員對此類修正案的任何評論所需的合理時間，以及為避免疑問，應符合 節中規定的期限6 (d)，只能根據第 6 (f) 節延長。

(i) 公司 可要求每位出售持有人向公司提供一份經認證的聲明，説明 (i) 該持有人及其任何關聯公司實益擁有的普通股數量，(ii) 任何金融業監管局 (FINRA) 附屬機構，（iii）有權投票或處置普通股的任何自然人，以及（iv）委員會、FINRA或任何州證券委員會可能要求的任何其他信息。

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(j) 公司應與持有人提議 轉售其可註冊證券的任何註冊經紀商合作，按照任何此類持有人的要求向美國金融業監管局第5110條進行申報，公司應在 提出申請後的兩 (2) 個工作日內支付首次申報所需的申請費。

(k) 如果委員會在任何時候採取立場，認為根據《證券法》第415條的規定， 註冊聲明中部分或全部可註冊證券的發行沒有資格延遲或連續發行，或者要求指定任何持有人為承銷商，則公司應在商業上做出合理努力 説服委員會相信該註冊聲明所考慮的發行是有效的二次發行，以及不是《規則》中定義的由發行人或代表發行人發行415 而且 所有持有人都不是承銷商。

(l) 採取商業上合理的努力，使 註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在主要市場上市。

(m) 如果持有人要求，(i) 在合理可行的情況下， 在招股説明書補充文件或生效後的修正案中納入持有人合理要求納入的與可註冊證券的銷售和分銷相關的信息，包括但不限於有關發行或出售的可註冊證券數量、為此支付的購買價格以及註冊證券發行的任何其他條款的信息 可在此類發行中出售的證券；(ii) 儘快出售 在切實可行的情況下，在接到有關招股説明書補充文件或生效後修正案中應納入的事項的通知後，按要求提交所有必要的此類招股説明書補充文件或生效後的修正案；(iii) 在合理的 可行範圍內，根據合理要求，儘快對任何註冊聲明進行補充或修改。

4。註冊費用。無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券，與公司履行或遵守本協議義務相關的所有 費用和開支（不包括任何承保折扣和銷售佣金以及任何持有人的所有法律費用和法律顧問費用） 均應由公司承擔。前述句子中提及的費用和開支應包括但不限於 (i) 所有註冊費和 申請費（包括但不限於公司法律顧問和獨立註冊會計師（A）與普通股上市交易的任何交易市場申報相關的費用和開支，（B）遵守適用的州證券法或藍天法（包括，但不限於本公司法律顧問的費用和支出 可註冊證券的藍天資格或豁免，以及根據持有人要求根據該司法管轄區的法律確定可註冊證券的投資資格）和（C）如果公司事先未支付與上述 第3（j）節相關的任何申報單，則持有人打算通過該經紀商向FINRA出售可註冊證券而可能需要提交的任何申報 RA 規則 5110，只要 經紀商收到的收入不超過慣常經紀業務與此類出售相關的佣金），（ii）印刷費用（包括但不限於註冊聲明中包含的大多數可註冊證券的持有人合理要求印刷可註冊證券證書和印刷招股説明書的費用），（iii）信使、電話和交付費用，（iv）公司 法律顧問的費用、支出和支出，（v）《證券法》責任保險（如果公司需要此類保險）以及（vi）費用和公司為註冊和完成本協議所考慮的 交易而聘用的所有其他人員的費用。此外，公司應承擔與完成本協議所設想的交易有關的所有內部費用（包括但不限於履行法律或會計職責的高級職員和員工的所有薪水和開支）、任何年度審計的費用以及與本協議要求在任何 證券交易所上市相關的費用和開支。在任何情況下，公司均不對任何持有人的任何承保、經紀或類似費用或佣金負責，或者除交易文件中規定的範圍外，不承擔持有人的任何律師費或 其他費用。

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5。賠償。

(a) 公司的賠償。無論本協議終止，公司均應對每位持有人及其各自的高級職員、董事、代理人、合夥人、會員、經理、股東、關聯公司、投資顧問和員工、控制任何此類持有人的每位個人（根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義進行賠償、辯護，並使 免受損害、每位此類控股人的股東、代理人、投資顧問和員工，在適用法律允許的最大範圍內 ，針對任何和所有損失、索賠、損害、責任、成本（包括但不限於合理的準備和調查費用以及合理的律師費）、費用和支出 （統稱，損失)，由於 (i) 任何註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或 其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而產生或與之相關的任何不真實或所謂的不真實陳述，以陳述其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實（就任何招股説明書或招股説明書或其補充文件而言 ，視其情況而定(ii) 公司或其代理人違反或涉嫌違反《證券法》、《交易所 法》或任何州證券法或其下的任何規則或法規，這些行為與履行本協議規定的義務或要求公司採取的任何與任何註冊相關的行動或不作為有關， 除外，但僅限於 (A) 此類不真實陳述，所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏僅基於有關此類持有人的信息該持有人以書面形式向公司提供，明確供其中 使用，或僅限此類信息與該持有人或此類持有人提議的可註冊證券分配方法有關並經該持有人書面審查和批准，明確用於註冊 聲明、此類招股説明書或此類形式的招股説明書或其任何修正案或補充中（據瞭解，每位持有人已為此目的批准了本文附件A），(B) 如果發生中指定的 類型的事件第3 (c) (iii)-(vi) 節，涉及持有人在公司書面通知該持有人招股説明書已過期或有缺陷之後，以及在該持有人收到下文第6 (d) 節所考慮和定義的 建議之前，使用過時或有缺陷的招股説明書，但以收到建議後導致此類損失的錯誤陳述或遺漏為限已得到更正，或者 (C)，前提是任何此類損失是由於買方（或任何其他受賠人）未能發送或提供根據《證券法》（或任何後續規則）第 172 條，如果該聲明或遺漏已在此類招股説明書中得到更正，則在書面確認向該人出售 可註冊證券時或之前聲稱存在不真實陳述、涉嫌不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏的人士提供招股説明書或補充文件（當時經過修訂或補充）的副本或補充。公司應將本協議所涉交易引起或與 交易相關的任何訴訟的機構、威脅或主張立即通知持有人，但公司已知悉。無論受賠方或代表受賠方進行任何調查（定義見 第 5 (c) 節），此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在持有人轉讓可註冊證券後繼續有效。

(b) 持有人的賠償。每位持有人應在適用法律允許的最大範圍內，對公司、其董事、高級職員、代理人和員工、控制公司的每位人（在 《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的含義範圍內）以及此類控股人的董事、高級職員、代理人或僱員進行賠償並使其免受損害，使之免受損害，使之免受損害，使之免受損害，使之免受損害，使之免受損害，使之免受損害，使之免受損害，使之免受損害，使之免受損害，使之免受損害，使之免受損害，使之免受損害 br} 僅基於任何註冊中包含的對重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書，或其任何修正案或補充文件中或任何初步招股説明書中的陳述，或 源於遺漏或涉嫌遺漏其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實（如果是任何招股説明書，或任何形式的招股説明書或其補充材料），根據 的情況作出）不具有誤導性（i）此類不真實的陳述或遺漏僅基於有關該持有人的信息該持有人以書面形式向公司提供明確供其中 使用，或 (ii) 僅限此類信息與該持有人或此類持有人提議的可註冊證券分發方法有關並經該持有人書面審查和批准明確用於 註冊聲明（據瞭解，持有人已為此目的批准了本協議附件 A）、此類招股説明書或此類形式的招股説明書或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或對其進行補充，或 (iii) 如果發生指定類型的 事件在第3 (c) (iii)-(vi) 節中，僅限於在公司以書面形式通知該持有人招股説明書 已過期或存在缺陷之後，以及在該持有人收到第 6 (d) 節所述建議之前，該持有人使用過時或有缺陷的招股説明書的情況。在任何情況下，本協議下任何出售持有人的責任金額均不得超過該持有人在出售產生此類賠償義務的可註冊證券時獲得的 淨收益的美元金額。

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(c) 進行賠償程序。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人提起任何訴訟或 提起任何訴訟（受賠償方），該受賠償方應立即通知尋求賠償的人（賠償方) 以書面形式， 賠償方應有權為此進行辯護，包括聘請令受賠方合理滿意的律師，以及支付與 辯護有關的所有合理費用、開支和支出； 提供的，任何受賠償方未發出此類通知不得解除賠償方根據本協議承擔的義務或責任，除非（且僅限）具有合法管轄權的法院最終裁定（該裁決不可上訴或進一步審查），否則賠償方將對賠償方造成重大和不利影響。

受賠償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的 費用、開支和支出應由該受償方或受賠方承擔，除非：(1) 賠償方已書面同意支付此類費用、費用和金額；(2) 賠償方 應未能立即承擔責任為該訴訟進行辯護，並在任何此類訴訟中聘請該受償方合理滿意的律師；或 (3)任何此類訴訟的指定當事方（包括任何已實施的 方）包括此類賠償方和賠償方，律師應告知該受賠方和 賠償方（在這種情況下，如果該受償方以書面形式通知賠償方選擇僱用），則存在利益衝突獨立律師，費用由賠償方承擔，賠償方無權進行 辯護其中，此類律師的費用應由賠償方承擔）； 提供的，賠償方在任何時候均不對所有受賠償方多家獨立律師事務所的費用、開支和支出負責 。賠償方對未經其書面同意而達成的任何此類訴訟的任何和解不承擔任何責任，不得無理拒絕、拖延或附帶條件地拒絕、拖延同意或附帶條件。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方 均不得對任何受償方作為當事方的任何未決訴訟達成任何和解，除非該和解協議包括無條件免除該受賠方 方對作為該訴訟標的的索賠的所有責任。

根據本協議的條款，受賠方的所有費用、 費用和支出（包括與調查或準備以不違背本 第 5 節的方式為此類訴訟進行辯護而產生的合理費用、開支和支出）應在向賠償方發出書面通知後的二十 (20) 個交易日內支付給受賠方； 提供的，受賠方應立即向賠償方償還 中適用於此類訴訟的費用、開支和支出，但最終經司法裁定該受補償方無權根據本協議獲得賠償。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方發送 書面通知不應免除該賠償方根據本第 5 節對受賠方承擔的任何責任，除非賠償方在其辯護此類訴訟的能力上受到重大和不利的損害。

(d) 捐款。如果受賠方無法根據第 5 (a) 或 5 (b) 節提出賠償索賠，或者不足以使受賠方免受任何損失的損失，則每個賠償方 方應按比例繳納該受補償方因此類損失而支付或應付的金額，例如適合反映賠償方 和受賠方在導致此類損失的行為、陳述或遺漏方面的相對過失以及任何其他相關的公平考慮。 應參照該賠償方或受補償方及其相關方採取或作出的或與其提供的 信息有關的任何行動，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或所謂的不真實陳述，或涉嫌遺漏重大事實的陳述，或與其提供的 信息有關，來確定此類賠償方和受補償方的相對過失意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類行動、陳述或遺漏的機會。在遵守本協議規定的限制的前提下， 方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括該方因任何 訴訟而產生的任何合理的律師或其他合理費用、開支或支出，前提是如果本第 5 節規定的賠償適用於該方根據其條款。

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本協議各方同意，如果根據本第 5 (d) 節 的繳款是通過按比例分配或不考慮前一段所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定的，那將是不公正和公平的。儘管 本第 5 (d) 節的規定，(A) 不要求持有人繳納任何總額以及其根據本第 5 節應支付的任何其他款項，超出該持有人通過出售可註冊證券實際獲得的產生此類繳款義務的淨收益 的任何款項；(B) 在不要求此類捐款的提供者 的情況下，不得繳納任何捐款根據本第 5 節規定的過錯標準對受賠方進行賠償。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），都無權 獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。

本第 5 節中包含的賠償和分擔 協議是賠償方可能對受賠方承擔的任何責任的補充，並不減少或限制 購買協議中的賠償條款。

6。雜項。

(a) 補救措施。如果公司或持有人違反本協議規定的任何義務，每位持有人或 公司（視情況而定）除了有權行使法律和本協議授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權尋求具體履行其在本協議下的權利，而無需 出具保證金的要求。公司和每位持有人同意，金錢損害賠償不會為因其違反本協議任何條款而遭受的任何損失提供足夠的補償，特此 同意，如果就此類違規行為採取任何具體履行行動，則應放棄以法律補救措施為充分的辯護。

(b) 不得搭便車登記；禁止提交其他註冊聲明。除了 購買協議中規定的範圍外，公司及其任何證券持有人（根據本協議以此類身份持有人除外）均不得在可註冊證券以外的註冊聲明中包括公司的證券，並且公司 不得在生效日期之前簽訂任何向其任何證券持有人提供任何此類權利的協議。為避免疑問，本協議的條款不得影響買方在本協議發佈之日或前後為公司利益簽訂的任何 封鎖協議的條款。

(c) 遵守情況。每位持有人承諾並同意，在根據註冊聲明出售可註冊證券時，它將遵守《證券法》中適用於其的 招股説明書交付要求（除非有豁免），並且只能按照註冊聲明中描述的分配方法 ，或根據證券的豁免或不受證券註冊要求約束的交易出售可註冊證券法案。

(d) 已終止處置。通過收購可註冊證券，每位持有人同意，在收到 公司關於發生第 3 (c) (iii)-(vi) 節所述任何事件的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置此類可註冊證券，直到 得到書面通知（建議）公司承諾可以恢復使用適用的招股説明書（可能已得到補充或修改）。公司將盡其商業上合理的努力，確保儘快恢復招股説明書的使用。儘管此處有任何相反的規定，但不得要求持有人根據註冊聲明停止處置可註冊證券，因為公司已就第3（c）（v）或第3（c）（vi）節所述任何事件的發生發出通知超過兩（2）次或總共超過九十 （90）個日曆日，每種情況均在 （90）個日曆日內任何十二個月期限，或任何 90 天期限內超過四十五 (45) 個日曆日（允許的暫停）。

(e) 不存在不一致的協議。截至本協議發佈之日，公司及其任何子公司均未簽訂任何協議， 公司或其任何子公司也不得在本協議發佈之日或之後就其證券簽訂任何可能損害本協議中授予持有人的權利或與本 條款相沖突的協議。

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(f) 修正和豁免。本協議的條款，包括本句的 條款，不得修改、修改或補充或免除，除非公司和持有不少於大多數當時未償還的可註冊證券的持有人以書面形式簽署，前提是 (i) 任何一方均可對自己給予豁免，以及 (ii) 任何根據其條款可能產生不成比例和重大不利影響的擬議修正案對任何持有人的影響都需要獲得此類持有者的同意。儘管有前述規定，(1) 與該豁免或同意有關的所有可註冊證券的 持有人可以放棄或同意就僅與持有人權利有關且不直接或間接影響其他持有人權利的事項放棄本協議條款，(2) 第 2 (e) 節中對提交截止日期、生效截止日期或有效期的任何定義均不作任何定義， 第 3 (c) 節、第 5 節、第 6 (d) 節或本句的規定可以修改、修改或除非徵得每位持有者的同意，否則將予以補充。

(g) 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應按照《購買協議》中的規定進行 交付。

(h) 繼承人和受讓人。本協議應為雙方的繼承人和允許的受讓人受益， 具有約束力，並應為每位持有人的利益提供保障。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方或其 各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經當時未償還的可註冊證券的所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓其權利（除非通過合併或與 另一家收購公司全部或基本全部資產的實體有關）或義務。每位持有人均可按照購買協議允許的方式將其各自的 權利轉讓給各人；前提是 (i) 持有人以書面形式與受讓人或受讓人同意轉讓本 協議下的此類權利和相關義務，並讓受讓人或受讓人承擔此類義務，並在轉讓後的合理時間內向公司提供該協議的副本，(ii) 在本次轉讓 或轉讓後的合理時間內，公司獲得關於此類受讓人或受讓人的姓名和地址以及轉讓或轉讓此類註冊權所涉證券的書面通知，(iii) 在公司 收到本句第 (ii) 條規定的書面通知時或之前，受讓人或受讓人以書面形式同意公司受此處包含的所有條款的約束，(iv) 受讓人是經認可的 投資者，該術語的定義見法規D第501條。

(i) 執行和對應方。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份協議在簽訂後均應被視為原始協議，所有協議共同構成同一個協議，並應在每方 方簽署對應協議並交付給另一方時生效，前提是雙方無需簽署同一個對應協議。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》 、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式進行交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效的 交付，並且對所有目的均有效和有效。

(j) 適用法律。與本協議的結構、有效性、 的執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定。

(k) 累積補救措施。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(l) 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制 將保持完全效力和效力，不得受到任何影響、損害或失效，協議各方應盡其誠意、合理的努力尋找和使用替代手段來實現同樣的目標，或 與此類條款、條款、契約所設想的結果基本相同限制。特此規定並宣佈，雙方打算執行其餘條款、條款、契約和 限制，但不包括此後可能被宣佈無效、非法、無效或不可執行的任何條款、條款、契約和 限制。

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(m) 標題。本協議中的標題僅為方便起見， 不限制或以其他方式影響本協議的含義。

(n) 購買者義務和權利的獨立性質。本協議中每位買方的義務 是多項的，與本協議項下任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對本協議項下任何其他買方履行的義務承擔任何責任。每位買方根據交易文件購買證券的 決定是由該買方獨立於任何其他買方做出的，與任何其他買方或任何代理人或僱員可能已經或提供的與業務、 事務、運營、資產、財產、負債、經營業績、公司或任何子公司的狀況（財務或其他方面）或前景無關任何 其他買方，不包括買方及其任何代理人或員工應對與任何此類信息、材料、陳述或意見有關或因任何此類信息、材料、聲明或意見而產生的任何其他買方（或任何其他人）承擔任何責任。此處 或任何交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定 買方以任何方式一致行動或團體（包括但不限於第 13 (d) (3) 條所指的團體）《交易法》）與 交易文件所設想的此類義務或交易有關。每位買方承認，沒有其他買方在根據本協議進行投資時充當過該買方的代理人，也不會在 監督其證券投資或行使交易文件規定的權利方面充當該買方的代理人。每位買方都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本 協議或其他交易文件中產生的權利，並且任何其他買方沒有必要為此目的作為另一方加入任何訴訟。公司承認，向每位購買者提供了 相同的註冊權協議，目的是完成與多個購買者的交易，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。顯而易見，本 協議中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，也不是買方之間和買方之間。

(o) 最新公共信息。為了向持有人提供委員會第144條（或其繼任規則）和任何可能允許持有人在未經註冊的情況下向公眾出售普通股的 其他規則或條例的好處，只要股票仍然流通，公司承諾並同意在商業上採取合理的努力 來：(i) 按照這些條款的理解，提供和保留足夠的最新公共信息定義見規則 144，直至持有人不再持有任何可登記之日為止證券；以及（ii）及時向委員會提交 根據《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件。

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