EX-10.1

附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（此協議) 的日期截至 2024 年 2 月 13 日，由 C 以及其中的日期定為消化劑 B生物科學, INC.，特拉華州的一家公司（公司），以及本文附件 A 中列出的每位購買者（包括其繼任者和受讓人，a 購買者總的來説，購買者).

演奏會

答：公司和每位買方根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條及其相關規則和條例（《證券法》).

B. 每位買方都希望單獨而不是共同購買總計 (i) 17,717,997股股票，並且公司希望根據本協議中規定的條款和條件發行和出售 (i) 17,717,997股股票（普通股) 公司普通股，面值每股0.001美元 (普通股)，(ii) 12,280 股（ 優先股) 的B系列無表決權可轉換優先股，面值為每股0.001美元（包括此後可能將B系列優先股重新分類或更改為的任何其他類別的證券）B 系列 優先股) 的公司，擁有指定證書、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息、資格和條款和條件的限制，其表格作為附錄 A 附後（指定證書)，它將轉換為股票（ 轉換股份) 普通股和 (iii) 預先注資的認股權證，基本上以附錄 B（的形式附後）預先融資認股權證再加上普通股和優先股，證券），收購最多零股普通股（ 認股權證再加上轉換份額，衍生股），根據指定證書中規定的條款，每股行使價為0.0001美元，總收購價為2.25億美元。

C. 根據指定證書的條款和條件，B系列優先股的轉換必須獲得必要的股東批准（定義見此處）。

D. 該公司已聘請摩根大通證券有限責任公司、傑富瑞集團和派珀·桑德勒公司作為其獨家配售代理商（配售代理）以盡最大努力發行證券。

E. 在收盤前：(i) 協議各方應簽署和交付註冊權協議，該協議的形式基本上與本協議附錄C的形式相同（註冊權協議），根據，除其他外，公司將同意提供與普通股和衍生品有關的某些註冊權根據《證券法》及其頒佈的規則和條例以及適用的州證券法，以及 (ii) 公司應向特拉華州國務卿提交由公司高管正式簽發的指定證書。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，併為了其他有利和有價值的對價，特此確認其收據和充分性，公司和每位買方分別而不是共同協議如下：

第 1 條

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，出於本協議的所有目的，以下術語的含義應與本第 1.1 節所述的含義相同：

收購人其含義如第 4.5 節所述。

行動指在任何聯邦州之前或由任何聯邦州對公司、其子公司或其任何子公司以高級職員、董事或僱員身份行事的任何高管、董事或僱員的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟（包括任何部分訴訟，例如證詞）或調查，或據公司所知，受到威脅、縣、當地或外國法院、仲裁員、政府或行政機構、監管機構、股票市場、證券交易所或交易設施。

附屬公司就任何人而言，指通過一個或多箇中介機構（Controls）直接或間接受該人控制或受其共同控制的任何個人，如《證券法》第405條中使用和解釋的術語一樣。

協議具有序言中規定的含義。

董事會指公司的董事會。

工作日指除週六、週日、美國聯邦法定假日之外的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天。

指定證書其含義在敍述中列出。

臨牀數據信息 其含義見第 2.4 節。

關閉其含義見第 2.2 (a) 節。

截止日期其含義見第 2.2 (a) 節。

代碼指經修訂的1986年《美國國税法》。

佣金指美國證券交易委員會。

公司具有序言中規定的含義。

公司法律顧問指的是吉布森、鄧恩和克魯徹律師事務所，辦公室設在加利福尼亞州舊金山 94111 Embarcadero Center，2600 套房。

公司交付成果其含義見第 2.3 (a) 節。

公司知識指就公司所知的任何陳述而言，陳述是基於對聲明所涉事項負有責任的公司執行官或董事的實際知情或在進行合理調查後本應獲得的知識。對於任何與知識產權有關的事項，這種意識或對知情的合理期望並不要求任何此類個人進行、已經進行、獲得或已經獲得任何自由運作的律師意見或任何知識產權許可搜查。

合同就任何個人而言，指該人作為當事方或該人或其任何資產受適用法律約束或影響的任何書面或口頭協議、合同、分包合同、租賃（無論是房地產還是個人財產）、抵押貸款、許可或其他具有法律約束力的承諾或承諾。

控制（包括控制、控制或與之共同控制的術語）是指通過合同或其他方式，直接或間接地擁有指揮或指導個人管理和政策的權力，無論是通過對有表決權的證券的所有權。

效果指任何影響、變化、事件、情況、事實、發生或發展。

生效日期指委員會首次宣佈《註冊權協議》第 2 (a) 節所要求的初始註冊聲明生效的日期。

員工計劃指ERISA第3（3）節中定義的任何員工福利計劃以及任何其他養老金、退休、遞延薪酬、超額福利、利潤分享、獎金、激勵、基於股權或股權的股權、幻影股權、就業、諮詢、遣散費、控制權變更，公司或其任何子公司 (i) 贊助、維護、管理、或出資的留用、健康、人壽、殘疾、團體保險、帶薪休假、福利和附帶福利計劃、計劃、協議、合同或安排（無論是書面還是非書面、合格還是非資格、有資金或無資金、受ERISA約束以及任何已被凍結的安排），(ii) 根據或通過以下方式提供福利；（iii）有義務根據或通過以下方式繳納或提供福利；（iv）與之相關的任何福利責任，或 (v) 用於向或提供福利或以其他方式涵蓋公司或其任何子公司（或其配偶、受撫養人或受益人）的任何現任或前任員工、高級職員、董事或其他服務提供商。

拖欠款指任何留置權、質押、抵押、抵押、擔保權益、租賃、獨家許可、期權、地役權、保留、奴役、不利所有權、索賠、侵權、幹擾、期權、優先權、優先購買權、社區財產權益或任何性質的限制或抵押（包括對任何證券投票的任何限制，對任何證券或其他資產轉讓的任何限制，對接收來自任何資產的任何收入的任何限制，對使用任何資產的任何限制以及任何限制擁有、行使或轉讓任何資產的所有權的任何其他屬性）。

環境法其含義見第 3.1 節 (cc)。

艾麗莎指經修訂的 1974 年《僱員退休收入保障法》。

《交易法》指經修訂的 1934 年《證券交易法》或任何後續法規，以及據此頒佈的規則和條例。

GAAP指在美國不時生效的公認會計原則和慣例，在整個所涉期間始終如一地適用。

政府機構指任何：（a）任何性質的國家、州、聯邦、省、領地、縣、直轄市、區或其他司法管轄區，（b）聯邦、州、地方、市政、外國、超國家或其他政府， (c) 任何性質的政府或準政府機構（包括任何政府部門、部門、機構、委員會、局、部門、官員、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭以及任何税務機關）或（d）自律組織（包括納斯達克）。

有害物質指任何污染物、化學物質、物質和任何毒性、傳染性、致癌、反應性、腐蝕性、可燃或易燃的化學品或化合物，或危險物質、材料或廢物，無論是固體、液體還是氣體，受任何環境法的監管、控制或補救，包括但不限於原油或其任何部分，以及石油產品或副產品。

知識產權其含義見第 3.1 (o) 節。

不可撤銷的轉賬代理指令就公司而言，指不可撤銷的轉讓代理人指令，基本上採用附錄E的形式，由公司執行並交付給轉讓代理人。

法指任何聯邦、州、國家、超國家、外國、地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法令、法令、法令、法令、規則、規章、裁決、命令、判決或要求，由任何政府機構（包括納斯達克或金融業監管局的授權下）發佈、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式生效，Inc.）。

重大不利影響指 (a) 對公司或其子公司的業務、狀況（財務或其他方面）、一般事務、管理、資產、負債、經營業績、收益、前景或財產造成重大不利影響的任何影響，無論是單獨影響還是結合其他影響， 提供的, 然而，在確定是否存在重大不利影響時，不得考慮以下因素產生或產生的影響：(1) 宣佈或披露本協議所設想的證券出售或其他交易，或 (2) 公司為遵守本協議條款採取的所要求的任何行動或未採取任何行動；或 (b) 從實質上防止不利影響延誤或對延誤造成重大不利影響，或者可以合理地預期會防止延誤或嚴重阻礙公司履行本協議和其他交易文件規定的義務，包括但不限於證券和衍生品的發行和銷售股份。

材料合同指公司或任何子公司作為當事方或受其約束的任何合同，該合同對公司業務具有重要意義，包括根據S-K條例第601 (b) (10) 項作為證物提交給美國證券交易委員會報告的合同。

納斯達指納斯達克股票市場。

紐約法院指位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院。

外面約會指本協議簽訂之日後的第五（5）個工作日。

每股購買價格指每股普通股7.50美元，每股優先股7,500.00美元，每份預籌認股權證7.4999美元。

允許的保留款指：(a) 尚未到期和應付的當期税款或本着誠意提出異議的税款的任何保留款，在每種情況下，未經審計的中期資產負債表已根據公認會計原則為其預留了充足的準備金；(b) 在正常業務過程中產生且不會（單獨或總計）實質性減損價值的次要留置權受其約束或嚴重損害公司或其任何子公司的運營的資產或財產；(c) 用於擔保的法定留置權根據租賃或租賃協議對房東、出租人或租户承擔的義務；(d) 與工傷補償、失業保險或法律規定的類似計劃有關或為擔保支付而作出的押金或質押；(e) 公司或其任何子公司在正常業務過程中授予的知識產權的非排他性許可，且不會（單獨或總體）對價值造成重大損失受其約束的知識產權；以及 (f) 有利於承運人的法定留置權，倉庫管理員、機械師和物資人員，以擔保勞力、材料或用品的索賠。

人指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

配售代理其含義在敍述中列出。

新聞稿其含義見第 4.4 節。

主要交易市場指普通股主要在交易上上市和報價的交易市場，截至本協議簽訂之日和截止日期，該交易市場應為納斯達克全球精選市場。

正在進行中指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已開始還是威脅進行。

購買者或 購買者具有序言中規定的含義。

買方可交付成果其含義在第 2.3 (b) 節中規定。

可註冊證券具有註冊權協議中規定的含義。

註冊權協議其含義在敍述中列出。

註冊聲明指符合註冊權協議中規定的要求並涵蓋買方轉售可註冊證券的註冊聲明。

第 144 條規則指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同效力的類似規則或法規。

美國證券交易委員會報告其含義見第 3.1 (g) 節。

祕書證書其含義見2.3 (a) (vii)。

證券其含義在敍述中列出。

《證券法》其含義在敍述中列出。

A 系列優先股指A系列無表決權可轉換優先股股，面值每股0.001美元。

B 系列優先股其含義在敍文中規定，而且還包括今後可能將B系列優先股重新歸類或更改為的任何其他類別的證券。

賣空包括但不限於（i）根據《交易法》SHO法規頒佈的第200條中定義的所有賣空，無論是否開箱，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合約、期權、看跌期權、賣空、掉期、看跌等價頭寸（定義見《交易法》第 16a-1 (h) 條）和類似安排（包括總回報率）尊重公司的普通股或公司的其他證券，以及 (ii) 通過非美國進行銷售和其他交易經紀交易商或非美國監管經紀商（但不應被視為包括普通股可借股的地點和/或預留）。

訂閲金額對於每位買方而言，該買方根據本協議購買的證券應支付的總金額列於附件A表格中該購買者姓名對面的總購買價格一欄，以美元和即時可用資金表示，該金額表示該買方購買的證券數量乘以適用的每股購買價格。

子公司指公司的任何重要子公司，包括Mono, Inc.和Kiq Bio LLC，並應包括在本協議發佈之日或之後成立或收購的公司任何重要子公司。

交易日指在主要交易市場開放的上的一天。

交易市場指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何一家的繼任者）。

交易文件指本協議、本協議所附的附表和證物、註冊權協議、指定證書、預先注資的認股權證、不可撤銷的過户代理人指令以及下文中明確設想的任何其他文件或協議。

轉賬代理指北卡羅來納州Computershare信託公司、公司現任過户代理人或公司的任何繼任轉讓代理人。

未經審計的中期餘額表指公司於2023年11月7日向委員會提交的10-Q 表季度報告中包含的截至2023年9月30日的公司及其子公司未經審計的簡明合併資產負債表。

第二條

購買和出售

2.1 購買和銷售。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司將向買方發行和出售，每位買方將分別而不是共同購買附件A中列出的與該買方姓名對面列出的證券數量、購買的股優先股數量和購買的預融資認股權證數量（如適用）標題下的證券數量在標題下列出的總購買價格與該買方姓名相反的總購買價格載於附件 A。

2.2 關閉。

(a) 關閉。在滿足或放棄第 2.1 節、第 2.2 節和第 5 條規定的條件後，結束證券的購買和銷售（關閉) 應在本協議發佈之日後的第二（2）個工作日通過交換已執行文件和資金遠程進行（關閉日期），或公司與買方共同商定的其他時間和地點，但無論如何不得遲於本協議簽訂之日後的第二個（第二）工作日。

(b) 付款。在截止日當天或之前，每位買方應通過電匯將立即可用的資金轉賬到公司書面指定的賬户，或通過公司在截止日期當天或之前批准的其他方式，向公司交付認購金額。在收盤時，公司應向該買方交付付付付款因此，轉讓代理人出具的賬面記賬聲明，證明附件A中以該買方（或其交割指示的被提名人）的名義註冊的普通股和優先股的數量，以及（ii）預先資助的認股權證的電子副本，以證明此類收購對面列出的認股權證的數量附件 A 上的姓名，每種情況均免費且沒有任何留置權或限制（其他而不是州和聯邦證券法規定的條款），並帶有第4.1（b）節中規定的圖例。如果買方在截止日期之前交付了訂閲金額，且在預計截止日期之後的第五（5）個工作日當天或之前由於任何原因未成交，則公司應立即（但不遲於此後一（1）個工作日）通過電匯將訂閲金額退還給該購買者指定的賬户以及任何書籍證券的參賽作品應被視為已取消；前提是，除非本協議有已根據第 6.18 節終止，此類資金返還不得終止本協議，也不得解除買方在收盤時購買證券的各自義務。儘管本協議中有任何與相反的內容，並且正如公司與一個或多個買方之間可能商定的那樣，作為共同基金且受融資時間和證券發行時間相關規定的買方，或在此後的融資和證券發行時機方面有內部政策和/或程序的買方無需匯出附件A規定的認購金額中相應的部分直到它確認收到賬面錄入對賬單為止公司的過户代理人證明在截止日當天向該買方發行了證券，以及公司預先注資的認股權證的電子副本（如適用）。

2.3 關閉可交付成果。

(a) 在收盤當天或之前，公司應向每位買方發放、交付或安排交付以下內容（ 公司交付成果):

(i) 以買方名義發行普通股和優先股的證據（以本文附錄D所列股票發行問卷中列出的買方名義）出具的賬面記賬單）；

(ii) 預先注資的認股權證的電子副本，由公司簽發並以每位買方的姓名登記；

(iii) 公司法律顧問在截止日期出具的法律意見書，其形式和實質內容令買方和配售代理人相當滿意，由該法律顧問簽署，並寫給買方和配售代理人；

(iv) 由公司正式簽署的註冊權協議；

(v) 正式執行的不可撤銷過户代理人指示，指示過户代理人儘快交付與該買方姓名對面的發行的普通股和優先股數量的普通股和優先股，標題為購買者購買的普通股數量和購買的優先股數量（見附件），以該買方（或其被提名人，按買方的指示）的名義註冊；

(vi) 公司應向納斯達克提交一份通知表：普通股和衍生品上市的額外股票清單公司向納斯達克申報的股份；

(vii) 公司祕書的證書（祕書證書)，日期截至截止日期，證明 (A) 董事會或其正式授權委員會通過的決議，批准本協議、其他交易文件以及證券和衍生品的發行股票，（B）經修訂的公司註冊證書和公司章程的當前版本，以及（C）關於代表公司簽署交易文件和相關文件的人員的簽名和授權，其形式基本上與本文附錄F所附的形式相同；

(viii) 第 5.1 (h) 節中提及的合規證書；

(ix) 截至截止日期後三 (3) 個工作日內由特拉華州國務卿簽發的證明公司成立和良好信譽的證書；

(x) 截至截止日期後的三 (3) 個工作日內，由公司有資格作為外國公司開展業務的每個司法管轄區的國務卿（或類似辦公室）簽發的證明公司具有外國公司資格和良好信譽的證書；以及

(xi) 向特拉華州國務卿提交的指定證書的核證副本。

(b) 在收盤時或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品（ 買方可交付成果):

(i) 本協議，由該買方正式簽署；

(ii) 其認購金額，以美元和即時可用資金計，金額為附件A表格中每位購買者姓名對面的總購買價格一欄中通過電匯方式向公司匯款；

(iii) 由該買方正式簽署的註冊權協議；以及

(iv) 一份完整填寫並正式執行的股票發行問卷，其表格作為附錄D附於此

第三條

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除非先前在美國證券交易委員會報告中披露的內容，否則特此向每位買方和配售代理人陳述並保證截至本文發佈之日和截止日期（截至特定日期的陳述和保證除外，應自該日期起作出）：

(a) 正當組織；子公司。公司及其子公司均為正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的公司或有限責任公司，並擁有所有必要的公司權力和權限：(i) 按照美國證券交易委員會報告中描述的開展業務和擬議開展業務的方式開展業務，(ii) 擁有或租賃和使用其財產，以及資產以其財產和資產目前擁有的方式或租用並使用和 (iii) 履行其受其約束的所有合同下的義務。所有子公司均由公司全資擁有。根據所有司法管轄區的法律，公司和子公司均持有開展業務的許可和資格，並具有良好的信譽（在該司法管轄區的適用範圍內），除非在司法管轄區，否則個人或總體上不具備此類資格不會產生或合理預期不會產生重大不利影響。

(b) 授權；執行；有效性。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂交易文件，履行其義務並完成本協議或由此設想的交易。本公司、其董事和股東為授權、執行、出售、發行和交付證券、認股權證以及獲得必要股東批准而採取的所有公司行動均已採取。每份交易文件均已由公司正式簽署和交付（或在交付時將），並且根據本協議或其條款交付時，將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其的相應條款對公司強制執行，但 (i) 此類可執行性可能受到適用的破產、審查、破產、重組、暫停、清算的限制與債權人有關或普遍影響債權人強制執行的類似法律權利和補救措施或其他普遍適用的公平原則，（ii）受與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及（iii）在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的情況下。

(c) 無衝突。公司執行、交付和履行交易文件的情況，以及公司根據交易文件發行、出售和交割擬出售的證券（包括證券的發行、行使預籌認股權證時的認股權證，以及在獲得必要股東批准的前提下，轉換優先股後的轉換股份），公司履行交易義務的情況文件和預期交易的完成在此或以此為由（包括但不限於證券的發行和預留髮行衍生股票）不會也不會與導致違約或違反，或構成（無論是否發出通知或時間推移，或兩者兼而有之）違反或違約（i）任何債券、債券、票據或其他債務證據，或根據任何租約，許可、特許經營、許可證、契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、合資企業或其他合同、協議或文書公司或其任何子公司是當事方或其財產可能受其約束或受其影響，(ii) 經進一步修訂的公司第三次修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書）、公司第二份經修訂和重述的章程（章程)，或經修訂並於本文發佈之日生效的與公司任何子公司的同等文件，或 (iii) 任何法院或政府或監管機構（包括納斯達克）、政府機構、仲裁小組或機構適用於本公司、其任何子公司或其各自財產的任何成文或法律、判決、法令、規則、條例或命令，但須經必要股東批准，但針對此類衝突、違約、違規或違約的第 (i) 和 (iii) 條除外不合理地預期這會單獨或總體上產生重大不利影響。

(d) 申報、同意和批准。除公司就本文設想的交易提交的任何表格8-K最新報告、任何要求向納斯達克申報的文件（衍生品股票上市的額外股票上市通知表除外）、必要的股東批准、註冊權協議要求提交的指定證書和註冊聲明外，公司及其任何子公司均無需發出任何通知向其提交任何文件，或獲取任何任何政府或政府機構的授權、同意或批准，以完成交易文件所設想的交易。假設買方在第 3.2 節中作出的陳述準確無誤，則無需任何法院、監管機構、行政機構、自律組織、股票交易所或市場（包括納斯達克）或其他政府機構同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院、監管機構、行政機構、自律監管組織、股票交易所或市場（包括納斯達克）或其他政府機構進行同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院、監管機構、行政機構、自律監管組織、股票交易所或市場（包括納斯達克）或其他政府機構進行同意、批准、授權或其他命令，也無需向根據交易文件出售的證券的有效發行、出售和交付（包括認股權證的發行日期行使預融資認股權證，以及在公司獲得必要股東批准的前提下，在轉換優先股時發行轉換股票（已經或將要製作或獲得的除外），或者根據適用於證券發行、行使預融資轉換認股權證時發行認股權證或發行認股權證的聯邦或州證券法要求進行的任何證券申報優先股轉換後的股份（必要股除外）根據納斯達克的規章制度已經提交或將要提交的股東批准和申報（）。公司及其子公司不知道有任何事實或情況可能阻止公司根據本第 3.1 (d) 節獲得或進行任何註冊、申請或申報。

(e) 證券和衍生股票的發行。證券的發行已獲得的正式授權，證券在根據交易文件條款發行和付款後，將按時有效發行，全額支付，不可評估，不存在任何抵押權、優先權或限制（指定證書中規定的或適用證券法通常規定的任何轉讓限制除外）。轉換股份的發行已獲得正式授權，根據指定證書條款發行的轉換股份須經必要股東批准，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，不存在任何抵押權、優先權或限制（本協議中規定的或普遍適用的任何轉讓限制除外）證券法）。在獲得必要股東批准之前，公司已預留足夠數量的普通股，足以在允許的範圍內對所有優先股進行全面轉換，並且在收到必要的股東批准後，公司應預留足夠數量的普通股，足以實現所有優先股的全面轉換。認股權證股份的發行已獲得正式授權，根據預融資認股權證的條款發行的認股權證股份將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，並且不存在任何抵押權、優先權或限制（本協議的規定或適用證券法通常規定的任何轉讓限制除外）。公司已預留足夠數量的普通股，足以充分行使所有預先注資的認股權證。

(f) 資本化。公司的已發行股本已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評税。公司發行的已發行股本均未侵犯公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利。截至2023年11月3日，已發行和流通的（i）86,124,249股普通股，（ii）74,465股A系列優先股已發行和流通。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司從未發行過任何股本，但根據公司激勵獎勵計劃發放的激勵獎勵、根據公司員工股票購買計劃向員工發行普通股、根據公司激勵獎勵計劃之外發行的激勵獎勵發行股票或將公司的A系列優先股的股份轉換為普通股。除了預先注資的認股權證、A系列優先股以及根據公司的激勵獎勵計劃、員工股票購買計劃和激勵計劃獲得的獎勵外，沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或可行使或交換給任何人任何認購或收購的權利普通股或任何子公司的股本，或合同，承諾，根據諒解或安排，公司或任何子公司必須或可能必須發行任何子公司的額外股普通股或股本。本協議中所述的普通股、優先股或預籌認股權證的發行將觸發任何含有反稀釋或類似條款的證券或工具。

(g) 美國證券交易委員會報告；披露材料。自2022年1月1日起，公司已根據《交易法》或《證券法》（合稱，視情況而定，包括所有證物和附表以及其中以引用方式納入的文件，在適用的情況下，及時向委員會提交或提供的所有表格、報表、附表、認證、報告和其他文件美國證券交易委員會報告）。截至向委員會提交時（或者，如果在本協議簽訂之日之前被文件修訂或取代，則在提交該報告之日），每份美國證券交易委員會報告在所有重大方面都符合《證券法》或《交易法》（視情況而定）的適用要求，截至提交時，美國證券交易委員會報告均未包含任何不真實的陳述鑑於以下情況，重大事實或省略了在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製造的，沒有誤導性。委員會公司財務司工作人員在評論信中對美國證券交易委員會的任何報告均未發表任何未決或未解決的重大評論。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格，並且符合表格S-3一般指令I.B.1中規定的交易要求。

(h) 財務報表。截至其各自的提交日期，美國證券交易委員會報告中包含或以引用方式納入美國證券交易委員會報告的財務報表（包括任何相關附註）（i）在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）以及委員會公佈的相關規章制度， (ii) 是根據公認會計原則編制的（此類財務報表附註中可能註明的除外）委員會表格 10-Q 允許的未經審計的財務報表，但以下情況除外未經審計的財務報表不得包含腳註，須接受正常和經常性的年終調整，這些調整數額不合理），除非其中另有説明，否則應在所述期間內持續適用，(iii) 在所有重要方面公允地列報公司截至發佈之日的合併財務狀況以及公司在所涉期間的經營業績和現金流量。除了在本報告發布之日前至少一（1）個工作日提交的美國證券交易委員會報告中明確披露的內容外，公司的會計方法或原則沒有根據公認會計原則需要在公司財務報表中披露的實質性變化。美國證券交易委員會報告中沒有要求包含的財務報表（歷史報表或預計報表），沒有按要求包括在內。美國證券交易委員會報告中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地反映了所有重要方面所需的信息，是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。除非在本報告發布之日前至少一（1）個工作日提交的美國證券交易委員會報告中所載的公司合併財務報表中另有規定，否則公司沒有承擔任何或有或其他負債，但正常業務過程中產生的負債（金額和性質）符合自此類財務報表發佈之日以來的過去慣例，無論是個人還是總體而言，都沒有或將要承擔任何合理的負債預計會產生重大不利影響。公司及其各子公司的賬簿和其他財務記錄是真實的，在所有重大方面都是完整的。

(i) 獨立會計師。普華永道會計師事務所已經認證了公司的某些財務報表並提交了與美國證券交易委員會報告中包含的經審計的財務報表有關的報告，自《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈之日起一直是 (i) 註冊的公共會計師事務所（定義見薩班斯-奧克斯利法案第2 (a) (12) 條），(ii) 根據《交易法》第S-X 條和（iii）條例的定義，公司的知識獨立於公司，符合公司所知包括《交易法》第10A條第 (g) 至 (l) 小節以及委員會和公共會計監督委員會據此頒佈的規則和條例。

(j) 未作某些修改。自未經審計的中期資產負債表發佈之日起，（i）公司或其子公司的資產、負債、業務、財產、運營、狀況（財務或其他方面）、經營業績或前景沒有發生重大不利變化，（ii）沒有重大不利影響，（iii）未履行或解除任何重大負債或支付任何債務公司，除非在正常業務過程中以及 (iv) 在正常業務過程中沒有豁免公司或任何附屬公司的重大權利或所欠的重大債務。

自未經審計的中期資產負債表發佈之日起，公司及其任何子公司均沒有 (i) 從其員工或其他服務提供商那裏購買過任何已發行普通股（根據其股權補償計劃或協議的條款從其員工或其他服務提供商處購買除外），也未申報或支付任何股息或分配，(ii) 單獨出售或總計以外的任何有形資產正常業務流程，(iii) 對之進行了任何實質性更改或重大修改，或放棄任何實質性權利或終止任何重大合同，（iv）在正常業務流程之外單獨或總體上進行任何重大資本支出，或（v）經歷了任何執行官的服務損失（定義見《證券法》第405條），在本文發佈之日之前的美國證券交易委員會報告中披露的除外。公司及其任何子公司均未採取任何措施根據任何破產法尋求保護，公司也不知道或有任何理由相信其債權人（如果有）打算啟動非自願破產程序，也沒有任何實際知識可以合理地導致任何此類債權人啟動非自願破產程序。截至本文發佈之日，公司及其子公司個人和合並子公司均不是，在特此設想的交易在收盤時生效後，將不會破產（定義見下文）。就本第 3.1 (j) 節而言，對於任何個人而言，“資不抵債” 是指，(i) 該人員資產的當前公允可銷售價值低於支付該人員總債務所需的金額，(ii) 該人無法償還其從屬、或有的或其他債務和負債，(iii) 該人打算或認為它將承擔超出其償還能力的債務，或者 (iv) 該人擁有不合理的少量資本用以開展其所從事的業務，如今已開展和擬開展此類業務。

(k) 訴訟。據公司所知，目前沒有針對公司、其任何子公司或其各自董事和高級管理人員提起的訴訟、訴訟、訴訟或調查，對交易文件的有效性或公司簽訂交易文件或完成本文所設想的交易的權利提出質疑。據公司所知，目前沒有針對公司或任何子公司或其各自董事和高級管理人員的任何行動、訴訟、訴訟或調查，如果作出不利的決定，這些行動、訴訟、程序或調查將產生或合理預計會對個人或總體產生重大不利影響。

(l) 就業問題。據公司所知，本公司或其任何子公司的任何員工都不存在重大勞資糾紛，也沒有受到可能產生重大不利影響的重大勞資糾紛的威脅。公司或任何子公司的員工都不是與此類員工與公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方。據公司所知，公司或任何子公司的執行官或主要員工現在都不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議的任何重要條款，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約，據公司所知，每位此類執行官或關鍵員工的繼續僱用不受任何限制公司或任何子公司對以下方面承擔任何責任上述任何事項，除非在每種情況下，單獨或總體上合理預計不會產生重大不利影響的事項。公司在的所有重大方面都遵守了與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規。任何屬於ERISA第3（2）條所指的員工養老金福利計劃且旨在滿足《守則》第401（a）條資格要求的員工計劃都已收到美國國税局在發出的決定或意見書，他們目前可以依據這些決定或意見書，大意是此類計劃符合該守則第401（a）條的資格，相關信託根據第501條免徵聯邦所得税分別是《守則》(a) 項，沒有發生任何可以合理預期的對此類員工計劃的資格或相關信託的免税地位產生重大不利影響。

(m) 商業行為；監管許可。公司及其任何子公司均未違反其公司註冊證書、公司任何已發行優先股系列的指定證書或《章程》或其組織章程或章程中的任何違約條款。公司及其任何子公司 (i) 均未違約或違約，公司或其任何子公司也沒有收到任何違約或違規的索賠

實質性合同（無論此類違約或違規行為是否被免除），或（ii）違反了適用於公司或其子公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或法規，並且公司及其任何子公司都不會違反上述任何規定開展業務，除非可能的違規行為單獨或總體上不會有或合理的違規行為預計會產生重大不利影響。在不限制上述內容的概括性的前提下，公司沒有違反納斯達克的任何規則、規章或要求，據公司所知，不存在可以合理地導致納斯達克在可預見的將來退市或暫停普通股的事實或情況。公司及其子公司擁有相關監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按目前和擬議方式開展各自的業務，除非合理地預計不持有此類證書、授權或許可證會單獨或總體上產生重大不利影響，而且公司和任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的書面訴訟通知的任何此類證書、授權或許可證。

(n) 財產和資產的所有權。公司或其子公司均不擁有或從來沒有擁有任何不動產。公司或其子公司對每處此類財產的持有、佔用、租賃、轉租、使用和/或運營在所有重大方面均符合所有適用法律，並且公司或其子公司（如適用）對每種此類租賃財產和租賃權益擁有獨家所有權，並且未授予租户或被許可人與此類租賃財產或租賃權益有關的任何佔用權。此外，每套此類租賃的房產和租賃權益均不含除許可抵押權之外的所有負擔。公司及其每家子公司擁有所有用於或持有用於各自業務或運營或聲稱由其中任何一方擁有的所有有形財產或有形資產和設備的有效的租賃權益，包括：(a) 反映在未經審計的中期資產負債表上的所有有形資產，以及 (b) 所有其他所有有形資產，如果是租賃財產和資產，則擁有有效的租賃權益，以及 (b) 所有其他所有其他有形資產本公司賬簿和記錄中反映為由公司或其任何子公司擁有的有形資產。所有這些資產均由公司或其任何子公司擁有，如果是租賃資產，則由該公司或其任何子公司租用，不含任何負債，許可的抵押權除外。

(o) 知識產權。公司及其子公司擁有或已獲得美國證券交易委員會報告中描述的由其擁有或許可的發明、專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密和其他知識產權，或已獲得這些知識產權的有效和可執行的許可，這些知識產權是開展當前或目前擬開展的各自業務所必需的（統稱 知識產權），並且他們各自業務的行為不會也不會在任何實質性方面侵犯、挪用或以其他方式與他人的任何此類權利發生衝突。據公司所知，公司及其子公司的業務，無論是美國證券交易委員會報告中現在開展的還是擬開展的，加上公司對公司知識產權的使用，不與衝突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。據公司所知，沒有對指控上述任何行為或試圖質疑、拒絕或限制公司或其子公司業務運營的公司或其任何子公司提起訴訟、訴訟、索賠或訴訟，也沒有受到威脅，而且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據。本公司或其任何子公司均未收到任何關於侵權、挪用或與他人知識產權衝突的索賠的通知，除非此類索賠單獨或總體上不會產生或合理預計不會產生重大不利影響。公司及其子公司擁有的知識產權，據公司所知，許可給公司或其子公司的任何知識產權均未被全部或部分裁定為無效或不可執行，而且據公司所知，沒有其他人質疑任何此類知識產權的有效性或範圍的未決行動、訴訟、訴訟或索賠，而且公司不知道可構成任何此類質疑的合理依據的任何事實，但此類事實除外個人或總體而言，合理預計不會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、訴訟或索賠。本公司或其任何子公司均不是必須在 SEC 報告中列出的任何其他個人或實體的知識產權的期權、許可或協議的當事方或受其約束。公司或其子公司在各自業務中使用的任何技術或知識產權均未違反對公司或其任何子公司具有約束力的任何合同義務，據公司所知，也未違反其各自的任何高管、董事或僱員的任何合同義務，或以其他方式侵犯任何人的權利。

(p) 保險。本公司及其每家子公司均由認可、財務健全、信譽良好的機構提供保險，其保單金額和免賠額以及通常認為適合其業務的風險，包括但不限於涵蓋公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的保單，以防盜竊、損壞、破壞、故意破壞行為和地震以及涵蓋公司及其子公司的產品責任保單索賠和臨牀試驗責任索賠。公司沒有理由相信其或其任何子公司將無法（i）在保單到期時續訂其現有保險，或（ii）從類似機構獲得按目前開展業務所必需或適當的類似保險，其費用無法合理預期會導致重大不利影響。公司及其任何子公司均未被拒絕其所尋求或已申請的任何保險。

(q) 與關聯公司和員工的交易。自公司於2023年4月25日向委員會提交附表14A的最終委託聲明之日起，根據美國證券交易委員會頒佈的 S-K法規第404項，沒有發生任何要求公司報告的事件。

(r) 公司會計制度。公司及其每家子公司製作並保存準確的賬簿和記錄，並維持財務報告內部控制體系（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據中適用的公認會計原則編制財務報表美國並保持資產問責制；(iii) 僅允許根據管理層的一般或特定授權訪問資產；(iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動； (v) 美國證券交易委員會報告中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並根據以下規定編寫佣金規則和適用的指導方針，除非可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響。自2022年1月1日以來，公司或任何子公司以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、員工、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式獲得或知悉有關公司或任何子公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其各自內部會計控制的任何書面或口頭投訴、指控、斷言或索賠，包括任何實質性投訴、指控、斷言或聲稱公司或任何子公司從事了可疑的會計或審計行為。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；披露控制。公司在所有重大方面都遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款以及據此頒佈的規章制度。公司維持內部會計控制體系，旨在確保 (a) 這些實體中的其他人向公司的首席執行官及其首席財務官通報與公司及其子公司有關的重大信息；(b) 公司在根據《交易法》提交、提供或提交的報告中要求披露的信息在規定的期限內記錄、處理、彙總和報告佣金規則和表格，包括控制和程序旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。公司為公司建立並維持了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了這樣的披露控制和程序，以確保這些實體內的其他人將與公司相關的重要信息告知認證人員，特別是在公司最近根據《交易法》提交定期報告期間，視情況而定可能是，正在準備中。公司已建立了對財務報告的內部控制（定義見交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），以合理保證財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性。公司的認證官員已經評估了公司披露控制和程序以及公司對財務報告的內部控制的有效性（統稱為內部控制) 截至根據《交易法》提交的最新定期報告所涵蓋的期結束時（該日期，評估日期）。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於此類內部控制有效性的結論。自評估日以來，公司的內部控制沒有重大變化，據公司所知，其他可能對公司內部控制產生重大影響的因素沒有重大變化，公司的財務報告內部控制（無論是否已修復）也沒有重大弱點。公司維持並將繼續維持根據公認會計原則和《交易法》的適用要求建立和管理的標準會計制度。

(t) [已保留].

(u) 某些費用。除配售代理人就證券的要約和銷售（配售代理費由公司支付）達成的任何協議、安排或諒解外，任何個人或實體都不會根據公司或代表公司達成的任何協議、安排或諒解對公司或買方擁有任何有效的權利、利息或索賠，要求他們支付任何佣金、費用或其他補償。對於本第 3.1 (u) 節中設想的與交易文件所設想的交易有關的任何費用或他人代表他人就本第 3.1 (u) 節所述類型的費用提出的任何索賠，買方沒有義務承擔任何義務。對於任何責任、損失或費用（包括但不限於律師費和自掏腰包費用）與任何此類權利、利息或索賠有關。

(v) 私募股權。假設本協議第 3.2 節中規定的買方陳述和擔保準確無誤，則公司無需根據《證券法》進行登記，即可根據交易文件向買方要約和出售證券（包括在行使預先注資認股權證時發行認股權證，以及在公司獲得必要股東批准的前提下，在優先股轉換後發行轉換股）。本協議下證券的發行和出售（包括在行使預融資認股權證後發行認股權證，以及在公司獲得必要股東批准的前提下，在優先股轉換後發行轉換股票）不違反主要交易市場的規章制度。

(w) 公司不是投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，在收到證券款項後，公司現在和將來都不會立即註冊為投資公司。

(x) 註冊權。除每位買方外，除目前在委員會存檔的有效註冊聲明中登記的要約和銷售外，任何人都無權促使公司根據《證券法》對公司任何證券的要約和出售進行登記。

(y) 清單和維護要求。公司的普通股是根據《交易法》第12（b）條或第12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》註冊普通股的行動，公司也沒有收到任何關於委員會或主要交易市場正在考慮終止此類註冊或上市的通知。公司將立即遵守主要交易市場的所有適用上市要求，而且在收盤後將立即遵守這些要求。該公司已向納斯達克提交了另一份股票上市申請，涵蓋普通股和衍生股，但沒有收到納斯達克對本文所設想交易的此類申請的任何異議。

(z) 披露。公司確認，除臨牀數據信息外，其高級管理人員或董事或任何其他代表其行事的人（包括但不限於配售代理人）均未提供，也未授權配售代理人向任何買方或其各自的代理人或法律顧問提供任何其認為構成重要非公開信息而且，交易文件以及本協議下和下的擬議交易的存在、條款和條款可能構成此類信息，公司將按照本協議第4.4節的規定披露所有這些信息。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券的交易。

(aa) 沒有綜合產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的，則在過去六 (6) 個月內的任何時候，公司、其子公司或其任何關聯公司或任何代表其行事的個人均未直接或間接地提出任何要約或出售任何公司證券，也未在 (i) 取消註冊豁免的情況下，要求任何要約購買任何證券與證券公司發行和出售有關的《證券法》為特此考慮或 (ii) 出於任何適用的法律、法規或股東批准條款的目的，包括但不限於公司任何證券上市或指定的任何交易市場的規章制度，將根據交易文件發行的證券與公司先前的發行合併。

(bb) 税務問題。公司及其每家子公司已及時提交所有所得税申報表以及根據適用法律要求其提交或與之相關的所有其他重大納税申報表。所有此類納税申報表在所有重要方面都是正確和完整的，並且是在實質上按照所有適用法律編制的。除了例外情況外，如果公司或其任何子公司未提交納税申報表，則政府機構從未就公司或其任何子公司須向該司法管轄區徵税的司法管轄區提出任何索賠，但這並不重要。公司及其每家子公司到期和應繳的所有重大税款（無論是否顯示在任何納税申報表上）均已按時繳納。截至未經審計的中期資產負債表發佈之日或之前的（或其部分）期間，公司及其每家子公司的未繳税款不會嚴重超過未經審計的中期資產負債表中列出的當期税款應計額。自未經審計的中期資產負債表發佈之日起，公司及其任何子公司均未因正常業務流程之外或其他與過去習慣和慣例不符的税收承擔任何實質性責任。出於美國聯邦税收目的，該公司被歸類為第 C 分章公司。

(cc) 遵守環境法。自2022年1月1日起，公司及其各子公司遵守了與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表水或地下地層）有關的所有適用聯邦、州、地方或外國法律，包括與危險物質的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的任何法律或法規，或與製造、加工、分銷、使用有關的任何法律或法規，處理、儲存、處置、運輸或處置危險品材料（環境法），其中合規性包括公司持有適用的環境法所要求的所有許可證和其他政府授權，以及遵守其條款和條件，但任何單獨或總體上不會導致或合理預期會導致重大不利影響的違規行為除外。自2022年1月1日以來，公司及其任何子公司均未收到任何書面通知或其他來文（書面或其他形式），這些通知或其他信函指稱公司或其任何子公司未遵守任何環境法，而且據公司所知，沒有任何情況可以阻止或幹擾公司或其任何子公司的合規性將來會遵守任何環境法，除非此類不遵守的話不合理地預計遵守會產生重大不利影響。據公司所知：(i) 自2022年1月1日以來，公司或其任何子公司租賃或控制的任何財產的現任或前任所有者未在任何時候收到任何與公司或其任何子公司擁有或租賃的財產有關的書面通知或其他通信，無論是來自政府機構、公民團體、員工還是其他人，聲稱該現任或前任所有者或公司或公司或公司或本公司或其任何子公司擁有或租賃的財產其任何子公司均未遵守或違反與此類財產有關的任何環境法，以及(ii) 根據任何環境法，公司及其任何子公司均不承擔任何實質責任。

(dd) 不進行一般性招標。在任何需要根據《證券法》或衍生股進行註冊的情況下，包括通過任何形式的一般招標或一般廣告，公司或代表公司行事的任何人均未直接或間接地發行或出售任何證券或衍生股票，也未徵求任何購買任何證券或衍生股票的要約。

(ee) 反腐敗和反賄賂法。公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人在為公司或其任何子公司行事的過程中，均未將任何公司資金用於任何非法捐款、饋贈、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 為促進要約、承諾、或授權向任何非美國或國內政府官員或僱員（包括任何政府擁有或控制的實體或）進行任何直接或間接的非法付款或福利

國際公共組織，或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗行為法》的任何條款（FCPA）、《2010年英國反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法；或（iv）為推動任何非法賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款或利益而制定、提供、授權、請求或採取行動。公司及其子公司以及據公司所知，公司的關聯公司均按照開展各自的業務，並制定和維持了旨在確保持續遵守反海外腐敗法的政策和程序，併合理地預計這些政策和程序將繼續確保持續遵守。

(ff)《洗錢法》。公司及其子公司的運營始終遵守中適用的財務記錄保存和報告要求，即，經修訂的《1970年銀行保密法》，所有司法管轄區的洗錢法規，相關的規則和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關的或類似的規則、規章或指導方針（統稱為洗錢法）；任何法院或政府機構、機構或任何仲裁員或非政府機構或任何涉及公司或其子公司的《洗錢法》的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，受到威脅。

(gg) 外國資產管制處。公司及其子公司或其各自的任何關聯公司、董事、高級職員，以及據公司所知，公司或其子公司的任何代理人或僱員均不受外國資產控制辦公室管理或強制執行的任何制裁 (OFAC) 美國美國財政部、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或任何其他相關制裁機構；公司不得直接或間接使用本文所述證券發行所得收益，也不會將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助任何活動成為實施或執行制裁目標的人由此類當局實施或與任何成為OFAC全國或領土製裁目標的國家或領土（目前為伊朗、敍利亞、古巴、朝鮮、克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和烏克蘭所謂的盧甘斯克人民共和國地區）有關。

(hh) 資產負債表外安排。公司（或任何子公司）與未合併的或其他資產負債表外實體之間沒有任何交易、安排或其他關係，這些實體需要公司在美國證券交易委員會報告中披露，也沒有如此披露，也不會產生或有理由預期會產生重大不利影響。

(ii) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位買方在本協議和其他交易文件以及本協議及由此設想的交易中僅以公平購買者的身份行事，並且本協議和其他交易文件下的每位買方義務是多項的，而不是共同的。公司進一步承認，沒有買方擔任公司或其任何子公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）處理本協議和其他交易文件及本協議及由此設想的交易，以及買方或其任何代表或代理人提供的與本協議和其他交易文件以及本協議及由此設想的交易相關的任何建議僅限於此與此類買方購買證券有關。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂交易文件的決定完全基於公司及其代表的獨立評估。此外，公司瞭解並承認：(i) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別是但不限於根據第 4.10 節進行的賣空或衍生品交易，可能會對公司上市證券的市場價格產生負面影響， (ii) 不得將每位買方視為與任何衍生品中的任何獨立交易對手有任何關聯或控制權交易。公司進一步理解並承認，根據本文第 4.10 節的規定，(y) 一個或多個買方可以在證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低在套期保值活動進行時及之後公司現有股東權益的價值。公司承認，上述此類對衝活動不構成對任何交易文件的違反。

(jj) 不得穩定或操縱價格；遵守第 M. 條例，公司及其任何子公司均未直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進證券或衍生股票的出售或轉售，也沒有采取任何直接或間接違反《交易法》第M條的行動。

(kk) 臨牀數據和監管合規性。臨牀前測試、臨牀試驗和其他研究（統稱學習）美國證券交易委員會報告中所述或中提及的結果在所有重要方面都按照為此類研究設計和批准的協議、程序和控制以及標準的醫學和科學研究程序進行（如果仍在審批中）。對此類研究結果的每項描述在所有重要方面都是準確和完整的，並且公平地呈現了從這些研究中得出的數據，並且公司及其子公司對結果與美國證券交易委員會報告中描述或提及的結果不一致或以其他方式受到質疑的任何其他研究一無所知。對於美國證券交易委員會報告中描述或提及的研究，公司及其子公司已按照美國衞生與公共服務部食品藥品監督管理局或其任何委員會，或任何其他美國或非美國政府、藥品或醫療器械監管機構或醫療保健機構機構審查的要求，提交了所有此類申請並獲得了當前正在進行的研究的所有批准董事會（統稱為監管機構）。公司及其任何子公司均未收到任何監管機構要求終止、暫停或修改美國證券交易委員會報告中描述或提及的任何研究的通知或信函。公司及其子公司均已運營，目前在所有重大方面都遵守了監管機構的所有適用規則、法規和政策。

(ll) 沒有附加協議。除交易文件中另有規定外，公司與任何買方均未就交易文件所設想的交易達成任何協議或諒解（包括附帶信函）。

(mm) 沒有取消資格事件。《證券法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 中沒有描述任何不良行為者取消資格事件 (a)取消資格活動) 適用於本公司，或據公司所知，適用於任何公司受保人（定義見下文），但適用規則 506 (d) (2) (ii)-(iv) 或 (d) (3) 的取消資格事件除外。公司受保人就公司而言，就根據《證券法》頒佈的第506條而言，公司是指第506（d）（1）條第一段中列出的任何人。除配售代理人外，本公司不知道有任何人（任何公司受保人除外）已經或將要獲得（直接或間接）與根據本協議出售證券或衍生股票有關的購買者的報酬。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向配售代理人提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(nn) 安全性。除非合理預期會產生重大不利影響，否則公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱，IT 系統) 足以滿足公司及其子公司目前業務運營的要求，並在所有方面按要求運營和執行，並且不含所有實質特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他惡意代碼。公司及其子公司已實施並維持商業上合理的物理、技術和管理控制措施，旨在維護和保護所有敏感、機密或監管數據的機密性、完整性、可用性、隱私和安全性（機密數據) 使用或維護的業務和個人數據，以及所有 IT 系統的完整性、可用性、持續運行、宂餘和安全性。個人數據是指與公司及其子公司業務有關並由其擁有或控制的以下數據：(i) 自然人姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號碼或其他納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬號；(ii) 可識別、相關或可能合理用於識別的信息個人；(iii) 有關個人醫療的任何信息病史、心理或身體狀況，或醫療保健專業人員的醫療治療或診斷；(iv) 個人健康保險單號碼或訂户識別號碼、健康保險公司用於識別個人的任何唯一標識符，或個人申請和索賠記錄中的任何信息；(v) 任何符合受保護健康條件的信息

根據經《經濟和臨牀健康健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》修訂的1996年《健康保險流通與責任法》（統稱為）下的信息HIPAA)；(vi) 根據隱私法符合個人數據、個人信息（或類似條款）的任何信息；以及（vii）任何其他信息，這些信息單獨或與其他信息結合，允許識別此類自然人或其家人，或者允許收集或分析與已識別人員的健康或性取向相關的任何數據。據公司所知，沒有出現違規行為、中斷或未經授權使用或訪問IT系統、機密數據和個人數據的情況。公司及其子公司目前和以往任何時候都嚴格遵守所有適用的法律或法規、對公司具有約束力的所有判決和命令、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的適用的具有約束力的規章和條例及其內部政策和合同義務，每項都與個人數據和機密數據的處理、隱私和安全、IT系統的隱私和安全以及此類IT系統的保護有關、機密數據和個人數據防止未經授權的使用、訪問、挪用或修改。

(oo) 遵守數據隱私法。公司及其子公司在收集、使用、存儲、保留、披露、轉讓、處置或任何其他處理（統稱）方面嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，並且以前一直嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規進程或者正在處理) 的個人數據，包括 HIPAA、《加州消費者隱私法》和《歐盟通用數據保護條例》（EU 2016/679）（統稱為 隱私法）。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取一切必要措施，確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據和機密數據處理有關的政策和程序（隱私聲明）。自 2022 年 1 月 1 日以來，公司及其子公司一直向客户、員工、第三方供應商和代表提供其當時有效的隱私聲明的準確通知，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響，否則不合理地預計，會產生重大不利影響。任何隱私聲明中作出或包含的此類披露均未嚴重不準確、誤導性、不完整或嚴重違反任何隱私法。公司進一步證明，其或其任何子公司：(i) 均未收到關於任何隱私法、與個人數據或機密數據處理相關的合同或隱私聲明下或與之相關的任何實際或潛在的索賠、投訴、程序、監管程序或責任的通知，並且不瞭解合理預期會導致任何此類通知的事件或條件; (ii) 目前正在進行或支付任何全部或部分根據任何隱私法或合同進行調查、補救或其他糾正措施；或 (iii) 是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的當事方。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方在此代表自己而不代表其他買方，向公司表示和保證，如下所示：

(a) 組織；權限。此類買方是根據其組織司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有必要的公司，或者，如果該買方不是公司，則該合夥企業、有限責任公司或其他適用權力和權限，可以進行和完成適用交易文件所設想的交易以及以其他方式履行其在本協議和協議項下的義務。此類買方執行和交付本協議以及此類買方執行本協議所設想的交易均已獲得所有必要公司的正式授權，如果該買方不是公司，則該合夥企業、有限責任公司或其他適用的類似行動，則由該買方部分正式授權。其作為當事方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非這種可執行性可能受到與有關或影響的適用破產、審查、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制強制執行、債權人權利和救濟措施或其他衡平法一般適用原則。

(b) 無衝突。該買方執行、交付和履行本協議和註冊權協議，以及該買方完成本協議所設想的交易，因此不會 (i) 導致違反該買方的組織文件， (ii) 違反或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），也不會賦予他人任何權利終止、修改、加速或取消任何協議、契約或文書此類買方是當事方，或 (iii) 導致違反適用於該買方的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括美國聯邦和州證券法），但上述條款 (ii) 和 (iii) 除外，此類衝突、違約、權利或違規行為，這些衝突、違約、權利或違規行為無論是個人還是總體上都不會對此類購買者的能力產生重大不利影響 Aser 將履行其在本協議下的義務。

(c) 投資意向。該買方明白，這些證券是（衍生股票將是）限制性證券，其要約和出售尚未根據《證券法》或任何適用的美國州證券法進行登記，而是以本金收購該證券作為自有賬户的本金，也不是為了分銷或轉售此類證券（或衍生股票）或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的美國州或其他證券法律， 提供的, 然而，通過在此處作出陳述，該買方不同意在任何最低期限內持有任何證券或衍生股份，並保留根據本協議和註冊權協議的規定在所有次根據《證券法》規定的有效註冊聲明或此類註冊豁免和適用的規定出售或以其他方式處置此類證券或衍生品股票的全部或任何部分的權利美國聯邦、州和其他證券法律。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

該買方目前沒有與任何人直接或間接地達成任何協議、計劃或諒解，無法向或通過任何違反聯邦證券法的個人或實體分發或實施任何證券（或任何作為其衍生品的證券）的分配；該買方不是交易法第15條規定的註冊經紀交易商，也不是從事要求其註冊的業務的實體經紀交易商。

(d) 購買者身份。在向該買方提供證券時，它是《證券法》第501（a）條所定義的合格投資者和FINRA規則 4512（c）中定義的機構賬户，在發行證券之日也是如此。

(e) 一般招標。此類買方購買證券不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信，或通過電視或廣播播出或在任何研討會或任何其他一般廣告上播出。除公司或代表公司的配售代理人外，該買方並未要求或通過其他任何人要求或通過此類買方購買證券。

(f) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有商業和財務事務方面的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險，並且已經評估了此類投資的優點和風險。該買方能夠承擔投資證券的經濟風險。

(g) 獲取信息。該買方承認它有機會查看美國證券交易委員會的報告並獲得 (i) 就證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提問必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii) 獲得有關公司和子公司及其各自財務狀況和經營業績的信息，商業、地產、管理和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，這是就投資做出明智的投資決策所必需的。此類調查或由此類買方或其代表或律師進行或代表該買方進行的任何其他調查均不得修改、修改或影響該買方依賴美國證券交易委員會報告以及交易文件中包含的公司陳述和保證的真實性、準確性和完整性的權利。該買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就收購證券做出明智的決定。

(h) 某些交易活動。除此處設想的交易外，自公司、配售代理人或任何其他人首次就本文所設想的交易聯繫該買方以來，買方沒有直接或間接進行或同意影響任何賣空交易。儘管有上述規定，(i) 對於買方是多方管理的投資工具，由不同的投資組合經理單獨管理此類買方資產，則上述陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分，以及 (ii) 以及其他基金或投資工具的買方或其投資顧問或者副顧問利用了信息屏障關於在公司或代表公司的其他人首次聯繫後，上述陳述僅在管理此類買方資產的投資組合經理獲悉有關本協議所考慮交易的信息之後才適用，對於買方投資顧問，上述陳述僅適用於任何購買或銷售，包括賣空量，在管理買方投資顧問也是投資顧問或次級顧問的其他基金或投資工具資產的投資組合經理被告知有關下述考慮的交易的信息之後，代表其他基金或投資工具發行的證券。除了向本協議的其他當事方以及買方代表或代理人（包括但不限於買方的法律、税務和投資顧問）披露外，此類買方對向其披露的與本次交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有信息保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除任何與確定可供借入的可用股票的可用性或擔保以在未來進行賣空或類似交易有關的任何訴訟。

(i) 經紀人和發現者。根據買方或代表買方達成的任何協議、安排或諒解，任何人都不得因本協議所設想的交易而向買方或向買方提出任何有效權利、利息或索賠，要求買方支付任何佣金、費用或其他補償。對於本協議或交易文件所設想的交易可能到期的本第 3.2 (i) 節所設想的每種情況，買方均無義務繳納的任何費用，也沒有義務就他人或他人代表他人提出的任何費用索賠。

(j) 獨立投資決定。該買方已根據交易文件獨立評估了其購買證券的決定的優點，並且該買方確認其在做出此類決定時沒有依賴任何其他買方業務和/或法律顧問的建議。該買方明白，本協議或本公司或代表公司向買方提供的與購買證券有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。該買方已自行決定在購買證券時諮詢了其認為必要或適當的法律、税務和投資顧問。該買方已根據自己的獨立審查和其認為適當的專業建議，確定其購買證券和參與本次證券配售 (i) 完全符合其財務需求、目標和條件；(ii) 遵守並完全符合適用於其的所有投資政策、指導方針和其他限制；(iii) 儘管存在重大風險，但仍是合適、適當和合適的投資投資或持有證券。該買方在根據本協議做出投資決策時未依賴配售代理人或其任何代理人、法律顧問或關聯公司的業務或法律建議，並確認此類人員均未就交易文件所設想的交易向該買方作出任何明示或暗示的陳述或保證。該買方特此承認並同意 (a) 配售代理人僅作為公司的代理人蔘與本次證券配售，不擔任承銷商或以任何其他身份行事，現在和不應被解釋為該買方、公司或與本次證券配售相關的任何其他個人或實體的信託人，以及 (b) 配售代理人將對 (i) 任何個人或實體根據或其中作出的任何陳述、擔保或協議不承擔任何責任與本協議或交易文件所設想的交易或根據本協議提供的或與之相關的任何文件，或其執行、合法性、有效性或可執行性（對任何人而言）或 (ii) 業務、事務、財務狀況、運營、財產或前景，或與本協議或交易文件所設想的交易有關的任何其他事項的關係。

(k) 對豁免的依賴。該買方明白，向其發行和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，並且公司部分依賴於此處規定的此類買方的陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性，以及此類買方對這些買方的陳述、擔保、協議、確認和理解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及此類豁免的資格買方收購證券。

(l) 不進行政府審查。該買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或證券投資的公平性或適用性提出任何建議或認可，也沒有這些機構轉嫁或認可發行證券的優點。

(m) 法規M。該買方知道，《交易法》第M 條例的反操縱規則可能適用於買方出售證券和其他與證券有關的活動。

(n) 實益所有權。該買方在收盤時購買可向其發行的證券，不會導致該買方（單獨或與該買方在向委員會提交的涉及公司證券的公開文件中已確認或將與確認其身份的任何其他人一起）獲得或獲得收購權普通股或已發行股份的19.9％以上的受益所有權公司在交易後基礎上的投票權，前提是此類收盤應當發生了。該買方目前無意單獨或與其他人一起向委員會公開申報以披露其已經（或與此類其他人一起）由於此類收盤而獲得或獲得收購權，該買方當時擁有或有權收購的本公司任何其他證券，的實益所有權超過普通股流通股19.9％或公司在交易後的表決權，前提是假定此類收盤已經發生。

(o) 居留權。此類買家的住所（如果是個人）或對證券做出投資決策的辦公室（如果是實體）位於本文件附件A中該買方姓名下規定的地址或本文件附件A地址下方指定的地址。

公司和每位買方承認並同意，除本第 3 條和交易文件中明確規定的交易外，本協議的任何一方均未就本協議所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

第四條

雙方的其他協議

4.1 傳輸限制。

(a) 遵守法律。儘管本第4條有任何其他規定，但每位買方都保證，只有根據證券法規定的有效註冊聲明和要求，或者根據證券法註冊要求的現有豁免或不受《證券法》註冊要求約束的交易，以及任何適用的美國州和聯邦證券法，才能處置證券和衍生股票。對於除根據有效註冊聲明（i）向公司進行的（ii），（iii）根據第144條，或（iv）與第4.1（b）節所述的善意質押有關的任何證券的轉讓，公司可以要求轉讓人向公司提供轉讓人選擇併合理接受的律師意見的意見，表格和該意見的實質內容應使公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要登記根據《證券法》轉讓的證券或衍生股票，作為轉讓條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議和註冊權協議條款的約束，並應擁有本協議和《註冊權協議》項下的買方對此類轉讓的證券或衍生股票的權利。

(b) 傳説。證明證券和任何衍生股票的賬面記賬單應帶有任何州藍天法要求的任何圖例和限制性説明，其形式基本上如下：

本確認書所代表的證券的發行和出售尚未根據經修訂的1933年《證券法》或美國任何州的證券法進行登記。根據適用的證券法，如果沒有有效的證券註冊聲明，則不得出售、要約出售、質押、抵押或轉讓證券，除非根據這些法律的註冊要求豁免發行、出售、質押、抵押或轉讓。除根據第144條進行轉讓外，公司及其過户代理人有權要求律師提供使公司和過户代理人對不需要進行此類註冊感到滿意的意見。儘管如此，證券可以與善意的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排相關質押。

公司承認並同意，根據與真誠的保證金貸款相關的真誠保證金協議，買方可以不時質押和/或授予與適用證券法相關的部分或全部傳奇證券或衍生股票的擔保權益。此類質押無需獲得公司的批准或同意，也不需要質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就質押提供法律意見，但在質押買方受讓人違約後，在隨後的轉讓或取消抵押品贖回權時，必須提供此類法律意見。無需就此類質押發出通知，但買方受讓人應立即將任何此類後續的轉讓或取消抵押品贖回權通知公司。每位買方承認，公司對與任何證券或衍生股票相關的任何質押或任何擔保權益的授予，也不對任何買方與其質押人或有擔保方之間的任何協議、諒解或安排負責。公司將按照證券或衍生股票的質押或轉讓的合理要求，執行和交付證券或衍生股票的質押或有擔保方可能合理要求的合理文件，包括根據《證券法》第424 (b) (3) 條或《證券法》的其他適用條款準備和提交任何必要的招股説明書補充文件，以適當修改清單根據該股出售股東。每位買方承認並同意，除非第 4.1 (c) 節中另有規定，否則本第 4.1 (b) 節所規定的任何受質押或擔保權益約束的證券或衍生股份應繼續採用本第 4.1 (b) 節中規定的圖例，並受第 4.1 (b) 節中規定的轉讓限制的約束。

(c) 移除傳説。關於普通股和衍生股轉售的註冊聲明宣佈生效後，公司應刪除所有限制性圖例，並要求其過户代理人刪除所有限制性圖例，包括上文第4.1 (b) 節中規定的圖例（或者，如果衍生股票是在轉換或行使時發行的，則在註冊聲明宣佈生效後，衍生股票的發行不帶限制性圖例），以及公司應根據買方或轉讓代理人的要求，向允許這種驅逐的律師提供一攬子意見。此外，公司應刪除所有限制性圖例，包括上文第4.1（b）節中規定的圖例，（i）在根據規則144或任何其他適用的《證券法》註冊要求豁免出售此類普通股或衍生股之後，或（ii）根據第144（b）（1）條或任何後續條款（或者，如果是，則此類普通股或衍生股符合轉售資格衍生股票是在轉換或行使時根據第 (i) 和 () 條規定的條件發行的ii) 如上所述，衍生股票的發行應沒有限制性圖例）。在不限制前述規定的前提下，要麼 (1) 在買方提出要求後的兩 (2) 個工作日內，公司應立即將該傳説從任何不可撤銷的轉讓代理人指令中刪除，前提是公司合理滿意的律師意見，大意是證券法和適用的州證券法不再需要此類圖例，或者 (2) 按不可撤銷的轉讓代理人指令的設想根據本條款對任何普通股或衍生股的賬面記賬單協議並向任何買方交付或安排交付代表普通股或衍生股的新賬面記賬單，這些報表不含所有限制性及其他圖例，或應此類買方的要求，通過DWAC轉賬至此類買方賬户。

(d) 不可撤銷的轉讓代理指令。公司應發佈不可撤銷的過户代理指令。公司聲明並保證，除本第 4.1 (d) 節中提及的不可撤銷的過户代理指令（或與之一致的指示）外，公司不會向其過户代理人發出與本協議有關的任何指示，並且在本協議和其他交易文件規定的範圍內，證券和衍生股票可在公司的賬簿和記錄中自由轉讓，以及適用的法律。公司承認，違反本第4.1（d）節規定的義務將對買方造成無法彌補的損害。因此，公司承認針對違反本第 4.1 (d) 節義務的行為提供的法律補救措施可能不充分，並同意，如果公司違反或威脅違反本第 4.1 (d) 節的規定，除了所有其他可用的補救措施外，買方有權獲得限制任何違規行為並要求立即簽發和轉讓的命令和/或禁令，無需出示無法彌補的傷害或經濟損失，無需任何保證金或其他擔保。

(e) 致謝。本協議中的每位買方均承認其在《證券法》下的主要責任，因此，在不遵守《證券法》要求的情況下，不得出售或以其他方式轉讓證券或衍生股票或其中的任何權益。

4.2 提供信息。為了使買方能夠根據第144條出售證券和衍生股票，直到買方可以不受限制地根據第144條出售證券和衍生股，公司應盡其商業上合理的努力，及時提交（或獲得延期，並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日後根據《交易法》提交的所有報告，如果在此期間，根據《交易法》，公司無需提交報告，它將準備和向買方提供並根據規則144（c）向買方公開根據第144條出售證券和衍生股票所需的信息。

4.3 整合。公司不得，也應盡其商業上合理的努力來確保公司的任何關聯公司均不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判，這些證券將與證券或衍生股的要約或出售合併，但需要根據《證券法》登記出售證券或衍生股票買方，或者將與證券的要約或出售合併在一起的買方或衍生股，以任何交易市場的規章制度為目的，除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則在其他交易結束之前需要股東的批准。

4.4 證券法披露；宣傳。不遲於本協議生效日期之後的交易日的紐約時間上午 9:00（前提是，如果本協議在任何交易日紐約時間午夜至上午 9:00 之間執行，則不遲於協議發佈之日上午 9:01），公司應 (a) 發佈新聞稿（ 新聞稿) 配售代理人可以合理地接受披露特此設想的交易的所有重要條款，並且 (b) 向委員會提交一份描述交易文件條款的最新報告（包括但不限於本協議、註冊權協議、指定證書和預先注資認股權證的形式作為此類最新報告的附件）；前提是：新聞稿不得公開披露任何人的姓名未經買方事先書面同意，任何買方的買方或投資顧問，或包括任何買方的任何買方或關聯公司的姓名。此外，儘管有上述規定，除非美國聯邦證券法要求，否則公司不得公開披露任何買方的任何買方或投資顧問的姓名，也不得在未經該買方事先書面同意 (i) 在任何新聞稿或營銷材料中，或 (ii) 在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中公開披露任何買方或關聯公司的姓名 (i) 在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中 (A) 與《註冊權協議》中規定的任何註冊聲明有關（其中應在的範圍內，接受購買者的審查和評論）或向委員會提交最終交易文件（包括其簽名頁）和（B）

此類披露是法律、委員會工作人員的要求或交易市場法規所要求的，在這種情況下，公司應事先向買方提供本條款 (ii) 允許的此類披露的書面通知。自新聞稿發佈和公司峯會第1b部分數據發佈之日起，該數據將於2024年2月在華盛頓特區舉行的2024年美國過敏哮喘和免疫學學會年度會議（AAAAI）上公佈（臨牀數據信息）公司將在紐約時間2024年2月23日上午9點30分之前發佈該信息。公司聲明並保證任何購買者均不得擁有從公司、任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人處收到的在新聞稿或臨牀數據信息發佈中未披露的任何材料、非公開信息。每位買方分別保證，而不是與其他買方共同承諾：(i) 在公司根據新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及提供的相關信息保密；(ii) 在美國東部時間 2024 年 2 月 23 日上午 9:30（或更早的時間臨牀數據信息已公開披露），此類購買者將保密臨牀數據信息；但是，任何披露都可能由買方代表或代理人（包括但不限於買方的法律、税務和投資顧問）作出。此外，自美國東部時間2024年2月23日上午9點30分之前發佈此類新聞稿和臨牀數據信息之日起，公司承認並同意，公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工、受控關聯公司或代理人之間就本次證券發行簽訂的任何書面或口頭協議下的任何保密或類似義務，包括但不限於配售一方面，代理人，以及任何購買者或任何另一方面，其關聯公司應終止且不再具有進一步的效力或效力。

4.5 股東權利計劃。本公司或經公司同意，任何其他人均不會提出或強制執行任何買方為買方的任何索賠收購人受任何控制的股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或類似的反收購計劃或安排或法律（包括《特拉華州通用公司法》第 203 條）（a股東權利計劃) 公司實際或此後通過的，或者任何買方均可被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定，無論哪種情況，均僅因為根據交易文件獲得證券或衍生股份，並且該股東權利計劃目前沒有生效。

4.6 非公開信息。除了至 (a) 臨牀數據信息和 (b) 交易文件（包括本協議）所設想的交易的實質條款和條件或任何適用的證券法的明確要求外，公司承諾並同意，如果沒有本公司認為構成重大非公開信息，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供公司認為構成重大非公開信息的任何有關公司的信息寫的快遞（電子郵件就足夠了）此類買方的同意，(i) 除非事先同意，否則該買方應承諾履行有關此類信息的保密和使用的慣常義務；(ii) 向與該買方有關聯的董事會觀察員或董事會成員提供重要的非公開信息除外。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述協議。

4.7 所得款項的用途。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

4.8 主要交易市場清單。公司應盡其合理的最大努力，採取所有必要措施，使普通股和衍生股儘快獲準在主要交易市場上市。

4.9 藍天。在截止日當天或之前，公司應採取公司合理確定為必要的行動，以便根據適用的美國證券法或藍天法律獲得豁免或有資格向買方出售證券（或獲得此類資格的豁免），應根據任何買方的書面要求立即提供此類行動的證據。

4.10 本協議日期之後的賣空。自本協議發佈之日起起，直到 (i) 本協議所設想的交易首次按照第 4.4 節的要求和描述公開宣佈，或者 (ii) 本協議根據第 6.18 節全面終止，該買方不得直接或間接參與公司證券的任何交易（包括但不限於任何涉及公司證券的賣空）。

儘管有上述規定，但任何買方均未在此作出任何陳述、保證或承諾在本協議所設想的交易如第4.4節所述首次公開宣佈後不會進行公司證券的賣空； 提供的, 然而，每位買方分別但不與任何買方共同同意，他們不會進行任何淨賣空交易（定義見下文），從截止日期開始，最早於（x）生效日期、 (y) 截止日期的十二 (12) 個月週年紀念日或 (z) 該買方不再持有任何證券的日期。就本第 4.10 節而言，a淨賣空任何買方是指該買方出售的普通股，該買方將普通股標記為賣空，並且是在該買方持有的普通股多頭頭寸沒有等值的抵消作用時進行的。儘管如此，如果買方是多方管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理此類買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於投資組合經理管理的資產中瞭解所設想的融資交易的部分本協議。此外，儘管如此，如果買方在生效日期之前根據規則144出售了證券，並且公司未能在此類出售的結算日之前交付沒有圖例的股票（假設此類股票符合第4.1（c）節中規定的刪除圖例的要求），則本第4.10節的規定不應禁止買方為此目的進行淨賣空交付普通股以結算此類出售。

4.11 對股份進行投票的協議。除非與某些投資者另有書面協議，否則買方向公司承諾如下：

(a) 在獲得必要的股東批准（定義見下文）之前，無論其名稱為何，在每次休會或延期時，以及經過公司股東書面同意的每一項行動或批准時，股東都應出席（親自或通過代理人）對持有的所有自有股份進行表決或行使同意權買方（A）贊成必要的股東批准，（B）反對任何競爭提案。自有股份應指 (i) 截至本協議發佈之日買方以實益方式或記錄方式擁有的所有公司普通股，以及 (ii) 在本協議（包括根據本協議購買的股份）執行和交付後，買方以實益方式或記錄方式收購的所有其他普通股（包括根據本協議購買的股份），在每種情況下，均為等股東在記錄中持有的公司普通股相關的會議記錄日期，買方有權為之投票。為避免疑問，本第 4.11 節不構成任何股東在時間內保持自有股份所有權的義務。

(b) 如果買方是自有股份的受益所有人，但不是記錄持有者，則買方同意採取一切必要行動，使記錄持有人和任何被提名人出席（親自或通過代理人）出席，並根據本第 4.11 節對購買者擁有的所有股份進行投票。

(c) 如果由於任何分割、反向股票分割、資本重組、合併、重新分類、重組、重組、股份交換等原因進行股票分割、股票分紅或分配，或公司資本存量發生任何變化，“自有股份” 一詞應視為指幷包括此類股票以及所有此類股票分紅和分配，以及任何或全部的證券此類股份可以變更或交換，也可以在此類交易中收到。

4.12 必要的股東批准。公司應盡最大努力爭取股東批准增加普通股的法定股份（必要的股東批准）在其2024年年度股東大會上（年度會議），此類年會應不遲於 2024 年 6 月 30 日舉行。公司應盡最大努力爭取股東批准此類決議，並促使董事會建議股東批准該決議。如果在年會上未獲得必要的股東批准，則公司應安排在年會之日起 90 天內再舉行一次股東大會（延長股東批准期）。如果在延長的股東批准期內未獲得必要的股東批准，則公司將在此後每隔90天召開一次額外的股東會議，直到獲得必要的股東批准。在獲得必要股東批准後的一個工作日內，公司應向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案，以實現其普通股授權股份的增持。

4.13 轉換和鍛鍊程序。

(a) 優先股的轉換。指定證書中包含的轉換通知的形式規定了購買者轉換優先股所需的所有程序。在不限制前一句的前提下，無需使用墨水原創的轉換通知，也不得要求任何轉換通知表格的任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證），以便註冊持有人轉換優先股。買方無需提供額外的法律意見、其他信息或指示即可轉換其優先股。公司應兑現優先股的轉換，並應根據交易文件中規定的條款、條件和時間段交付轉換股。

(b) 行使預先注資的認股權證。預先注資認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者行使預先注資認股權證所需的全部程序。在不限制前一句的前提下，無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證），以便的註冊持有人行使預先注資認股權證。無需買方提供額外的法律意見、其他信息或指示，即可行使其預先注資認股權證。公司應兑現預先注資認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和時間期限交付認股權證股票。

4.14 對購買者的賠償。在遵守本第 4.14 節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工、投資顧問和代理人（以及任何其他職能與持有此類所有權的人在職能上與持有此類所有權的人儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）、控制該購買者的每一個人（在《證券法》第15條和第15條的定義範圍內）《交易法》第 20 條），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人，此類控股人的投資顧問或員工（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍與持有此類所有權的人具有同等職能的任何其他人士）（每個買家聚會) 不受任何和所有損失、責任、義務、索賠、偶然事件、損害、成本和支出，包括所有判決、和解支付的金額、法庭費用和任何此類買方因違反本協議或其他協議而可能遭受或產生的合理律師費和調查費用交易文件或 (ii) 以任何身份對買方或任何買方提起的任何訴訟本公司任何股東，如果不是該買方的關聯公司，則就交易文件所考慮的任何交易尋求賠償（除非該訴訟的依據是該買方違反交易文件下的陳述、保證或契約，或該買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或買方違反州或聯邦證券的任何違規行為構成欺詐、重大過失的法律或該買方的任何行為，故意的不當行為或不當行為）。在收到任何此類人員後立即收到（受賠償人) 在收到任何會或可能導致索賠的要求、索賠或情況的通知或開始任何根據本第 4.14 節尋求賠償的的訴訟或調查時，該受保人應立即以書面形式通知公司，公司應為此承擔辯護，包括聘請該受保人合理滿意的律師，並應承擔所有費用的支付以及與此類訴訟或調查有關的費用；但是，前提是失敗向公司發出此種通知的任何受賠人不得解除公司在本協議下的義務，除非公司因未能通知而受到實際和實質性的損害。在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但是該律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非：(i) 公司和受保人雙方同意聘用此類律師；(ii) 公司應未立即為該訴訟承擔辯護，也未聘請合理滿意的律師此類訴訟中的該受保人；或 (iii) 在該類訴訟中的律師的合理判斷中

受賠人，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。如果出現前述條款 (iii) 中描述的情況，如果受賠人以書面形式通知公司，該受保人選擇聘請單獨的律師，費用由公司承擔，則公司無權代表該受保人為此類索賠承擔辯護。對於未經事先書面同意而進行的任何訴訟的任何和解，公司概不負責，不得無理地拒絕、延遲或附帶條件或，前提是根據本第 4.14 節產生的費用或成本可歸因於受賠人違反買方在本協議或其他交易文件中做出的任何陳述、保證、承諾或協議。未經受賠償人事先書面同意（不得無理拒絕、延遲或附帶條件），公司不得就任何受保人目前或可能成為當事方的任何未決或威脅訴訟達成任何和解，且該受賠人本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件免除該受賠人的所有責任源於此類程序。

4.15 平等對待購買者。除非向所有購買者提供相同的對價，否則不得向任何買方提供或支付任何代價以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方的單獨權利，並由每位買方單獨協商，不得以任何方式解釋為購買者在購買、處置或投票普通股或其他方面以一致方式或集體行事。

4.16 實益所有權限制。儘管指定證書中有任何相反的規定，但公司不得對B系列優先股的任何股份進行任何轉換，買方無權轉換其B系列優先股的任何部分，前提是，在對B系列優先股的適用轉換通知（定義見指定證書）中規定的此類嘗試的轉換生效後，此類收購用户（或任何此類購買者、關聯公司或任何其他人，根據《交易法》第13（d）條或第16條以及委員會適用的規章制度，將是買方實益擁有的普通股的受益所有人，包括買方所屬的任何一組（前述歸屬方））將實益擁有超過實益所有權限額（定義見下文）的普通股。就前述句子而言，該買方及其歸屬方實益擁有的普通股總數應包括轉換B系列優先股後可發行的普通股數量，但應根據做出此類決定的轉換通知或自動轉換通知（定義見指定證書）（視情況而定）而定，但應不包括普通股的數量在 (i) 轉換剩餘部分後即可發行，由該買方或其任何歸屬方實益擁有的未轉換的B系列優先股，以及 (ii) 行使或轉換由該買方或其任何歸屬方實益擁有的本公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分，這些證券受轉換或行使限制的約束或行使與本文包含的限制類似。除前面的句中另有規定外，就本第 4.16 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條和委員會適用的規則和條例進行計算，受益所有權和實益所有權這兩個術語的含義與該條款所賦予的含義相同。此外，就本文而言，該集團的含義載於《交易法》第 13 (d) 條以及委員會的適用規則和條例。就本第4.16節而言，在確定普通股的已發行數量時，買方可以依據最新中規定的已發行普通股數量：（i）公司最近向委員會提交的定期或年度申報（視情況而定），（ii）公司最近向委員會提交的公開公告，或（iii）最近的通知公司或公司給買方的過户代理人列出普通股的數量，然後傑出的。無論出於何種原因，應買方的書面要求（可以通過電子郵件），公司應在收到此類請求後的兩（2）個交易日內，以書面形式向該買方（可以通過電子郵件）確認當時已發行的普通股股的數量。無論如何，自上次向買方公開報告或確認此類已發行普通股數量之日起，該買方或其歸屬方對公司證券（包括B系列優先股）的任何實際轉換或行使後，應確定已發行普通股的數量。受益所有權限制最初應由每位買方自行決定設定為已發行普通股數量的0％至19.9％的百分比

或在適用的計量日期被視為未兑現，對於未在本協議附件A中作出此類指定的任何持有人，該百分比應定為9.9％。公司有權依賴任何買方在任何轉換通知中就其受益所有權限制向其作出的陳述。儘管如此，通過向公司發出書面通知，（i）任何買方均可將實益所有權限額百分比重置為更高的百分比，不超過19.9％，該上調要到向公司發出此類書面通知後的第六十一（61）天才能生效；（ii）任何買方均可將受益所有權限制百分比重置為較低的百分比，前提是此類降低要到較晚才生效 (x) 當天之後的第三個工作日美國東部時間下午 5:00必要的股東批准以及 (y) 如果在B系列優先股首次發行後的六個月內未獲得必要的股東批准，則該日期為B系列優先股首次發行後的三個工作日，即首次發行後的六個工作日。在買方對實益所有權限額（不超過19.9％）進行此類更改後，如果未事先提供本4.16節所要求的最低通知，則該購買者不得進一步修改受益所有權限額。儘管有前述規定，在收到基本交易通知（定義見指定證書）後，買方可以隨時放棄和/或更改受益人所有權限制，在向公司發出書面通知後立即生效，並可在此後的任何時候恢復受益所有權限制，一經向公司發出書面通知立即生效。本第 4.16 節的規定應以有效的方式解釋、更正和實施，以使本文所包含的預期受益所有權限制生效，並且出於任何目的，包括《交易法》第 13 (d) 條或第 16a-1 (a) (1) 條的目的，不得將超過受益所有權限制的證券所依據的普通股視為買方的實益所有權。

第五條

收盤前的條件

5.1 買方購買證券義務的先決條件。每位買方在收盤時收購證券的義務以買方在截止日當天或之前滿足以下每項條件為前提，該買方可以免除其中任何條件（僅限其本身）：

(a) 陳述和保證。此處中包含的本公司的陳述和擔保，自作出之日起的所有方面均為真實和正確，與截至該日一樣，均為真實和正確，但截至該日期的此類陳述和擔保除外，該陳述和擔保在的所有方面均為真實和正確。

(b) 業績。公司應在收盤時或之前履行、履行和遵守交易文件要求其履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件。

(d) 同意。公司應及時獲得完成證券購買和出售所必需的任何和所有同意、許可、批准、註冊和豁免（必要的股東批准除外），所有這些許可和豁免應在必要時完全有效。

(e) 不利變化。自本協議執行之日起，不得發生或有理由預期會產生重大不利影響的事件或一系列事件。

(f) 不暫停普通股交易；無止損單；上市。委員會或主要交易市場不得暫停普通股在主要交易市場的交易，委員會或主要交易市場也不得受到以下威脅：（i）委員會或主要交易市場以書面形式，或（ii）低於主要交易市場的最低上市維持要求。納斯達克、委員會或任何其他政府機構或監管機構不得就普通股的公開交易下達任何止損令。公司應已向 Nasdaq 提交了通知表：普通股和衍生股上市的額外股份上市，納斯達克對此類通知和此處設想的交易不提出異議。

(g) 公司可交付成果。公司應根據第 2.3 (a) 節交付公司交付交付的交付物。

(h) 合規證書。公司應向每位買方交付一份自截止日期起並由其首席執行官和首席財務官簽署的證書，以證明滿足了第 5.1 (a)、(b)、(e) 和 (f) 節中規定的條件，作為附錄G所附表格

(i) 終止。根據本協議第 6.18 節，對於該買方，本協議不得終止。

5.2 公司發行證券義務的先決條件。公司有義務在收盤時向每位買方發行證券，前提是公司在收盤日當天或之前滿足以下條件並令公司滿意，其中任何條件均可由公司免除：

(a) 陳述和保證。每位購買者在本協議第 3.2 節中所作的陳述和擔保在所有重要方面均為真實和正確（除了那些僅限於實質性的陳述和擔保，在這種情況下，這些陳述和擔保在所有方面均為真實和正確），截至截止日期，就如同在該日所作陳述和擔保一樣，但有如下內容的陳述和擔保除外特定日期，在所有重要方面均應真實正確（除那些方面外）截至該日，僅限於實質性的陳述和保證（這些陳述和保證在所有方面均應是真實和正確的）。

(b) 業績。該買方應在截止日期或之前履行、滿足和遵守交易文件要求該買方在所有重大方面履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件。

(d) 買方可交付成果。該買方應已按照第 2.3 (b) 節交付了其買方可交付成果。

(e) 終止。根據此處第 6.18 節，本協議不得針對該買方終止。

第六條

雜項

6.1 費用和開支。公司和買方應各自支付各自顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議方面產生的所有其他費用。公司應向買方支付與發行和出售證券有關的所有過户代理費、印花税以及其他税款和關税。

6.2 完整協議。交易文件及其附錄和附表載有雙方對本協議標的物的全部理解，並取代先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議、諒解、討論和陳述，雙方承認這些協議已合併到此類文件、證物和附表中。在收盤之前或收盤時，公司和買方將簽署並向其他人交付可能合理要求的進一步文件，以切實實現交易文件中各方的意圖。

6.3 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在最早於 (a) 傳輸之日被視為已送達並生效，前提是此類通知或通信是在交易日紐約時間下午 5:00 之前通過電子郵件發送到本第 6.3 節中規定的電子郵件地址，(b) 傳輸之日後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過電子郵件發送到電子郵件地址或傳真號碼的在本第 6.3 節中規定，在非交易日或晚於紐約市時間下午 5:00 的某一天，任何交易日；(c) 如果由美國國家認可的隔夜快遞公司發送，並指定次日送達，則為郵寄之日的下一個交易日；或者 (d) 當事人實際收到此類通知時，如果親自送達或由美國認證或註冊發送，則為郵寄之日後的交易日郵件，要求提供退貨收據；前提是，就第 (a) 和 (b) 條而言，在以下情況下，該通知不應被視為已發出或生效發件人會收到系統自動生成的回覆，表明此類電子郵件無法送達。此類通知和通信的地址應如下所示：


如果是給公司：		Cogent Biosciences, Inc
		馬薩諸塞州沃爾瑟姆市懷曼街 275 號，三樓 02451
		電話號碼:
		注意：首席法務官埃文·卡恩斯
		電子郵件：

附上副本至：		Gibson、Dunn & Crutcher LLP
		內河碼頭中心一號，套房 2600，加利福尼亞州舊金山 9411
		電話號碼：(415) 393-8373
		注意：Ryan A. Murr、Branden C. Berns
		電子郵件：rmurr@gibsondunn.com；bberns@gibsondunn.com

如果是買家：		寄至本文件附件 A 中以此類購買者姓名列出的地址；

或此後可能以同樣方式由該人以書面形式指定的其他地址。

6.4 修正案；豁免；無額外考慮。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和共同認購購買證券至少多數權益的購買者簽署的書面文書，其中大多數應包括每位已認購總額至少為19,000,000美元的證券的買方及其關聯公司和相關基金；提供，(i) 對第 4.4 節、第 4.6 節、第 4.10 節、第 4.12 節、第 4 節沒有修改.14、第 4.15 節、第 4.16 節、本第 6.4 節或第 6.18 節可在未經每位買方同意的情況下制定，如果是豁免，則應由尋求執行任何此類豁免的當事方同意，(ii) 任何根據其條款會對任何買方產生不成比例和重大不利影響的擬議修正案均需徵得該購買者的同意，以及 (iii) 收盤前做出的任何修改均需獲得每位買方的批准。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得將任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議下任何權利的任何延遲或遺漏

妨礙任何此類權利的行使。除非同時向當時持有證券的所有買方提供相同的對價，否則不得向任何買方提供或支付任何代價以修改或同意豁免或修改任何交易文件的任何條款。儘管本協議有任何相反規定，未經買方明確書面同意，不得修改、修改或免除本協議，以便增加或減少該買方根據本協議有義務購買的證券數量，也不得增加或降低該買方為此類證券支付的購買價格。

6.5 施工。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何方適用任何嚴格解釋的規則。本協議應解釋為雙方共同起草，不得因本協議或任何交易文件的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。在本協議中使用的 “包括和包含” 及其變體一詞不應被視為限制條款，而應視為後面是沒有限制的詞語。

6.6 繼任者和受讓人。本協議的條款應有利於雙方及其繼承人和允許的受讓人，並具有約束力。未經每位購買者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給其根據交易文件和適用法律向其轉讓或轉讓任何證券的任何個人，前提是該受讓人書面同意受適用於購買者的本協議條款和條件的約束。

6.7 沒有第三方受益人。本協議旨在使協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款，除了 (i) 配售代理人是第 3 條和 (B) 第 2.3 (a) 節、第 4 條、本第 6.7 節和第 6.7 節中 (A) 公司和買方陳述和擔保的第三方受益人 19 和 (ii) 買方和受賠人是第 4.14 節的預期第三方受益人。

6.8 適用法律。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有訴訟（無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、僱員或代理人提起的）均應僅在紐約法院啟動。本協議各方特此不可撤銷地服從紐約法院的專屬管轄權，對本協議下或與本文所述或本文討論的任何交易（包括任何交易文件的執行）有關的任何爭議進行裁決，特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟中主張其個人不受司法管轄的任何主張任何此類紐約法院，或該訴訟是在不當或不方便的法庭啟動的。本協議各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄一份本協議下發出的通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄在因本協議或特此設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

6.9 生存。在遵守適用的時效法規的前提下，此處包含的陳述、擔保、協議和契約應在證券收盤和交付後繼續有效。

6.10 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且將在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效，但前提是雙方無需簽署同一對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸、通過電子郵件交付 .pdf 格式的數據文件，或通過符合美國 2000 年 ESIGN 法案或《紐約電子簽名和記錄法》的任何電子簽名傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行該簽名）的一方規定具有法律效力和約束力的義務，其效力和效果與此類傳真或.br} 此類傳真或.br} 相同 pdf 簽名頁是其原件。

6.11 可分割性。如果本協議的任何條款在任何方面被認為無效或不可執行，則本協議其餘條款和規定的有效性和可執行性不應因此受到任何影響或損害，雙方將嘗試商定一項有效且可執行的條款，作為該條款的合理替代品，並在達成協議後將此類替代條款納入本協議。

6.12 撤銷權和撤回權。儘管交易文件中有任何相反的規定（且不限制交易文件中的任何相似條款），但當任何買方行使交易文件規定的權利、選擇、要求或選擇權並且公司未在規定的期限內及時履行其相關義務時，該買方可以在向公司發出書面通知後，自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇的全部內容或這在一定程度上不影響其今後的行動和權利.

6.13 置換證券。如果證明任何證券或衍生股票的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司可以簽發或安排簽發新的證書或文書，以此作為交換、替換或取而代之的新的證書或文書，但前提是公司和轉讓代理人對此類損失、盜竊或毀壞以及其持有人按慣例執行的證據丟失的證書、該事實的宣誓書和賠償協議以及保持公司和過户代理人免受與之相關的任何損失，或者在轉讓代理要求的情況下，按轉讓代理人要求的形式和金額支付保證金。在這類情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券或衍生股票相關的任何合理的第三方費用。如果由於任何證券或衍生股票的損壞而要求提供證明任何證券或衍生股票的替換證書或文書，則公司可能要求交付此類殘缺的證書或文書，作為發行替代證書的先決條件。

6.14 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還將有權根據交易文件進行具體履行，無需交納保證金。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反前一句所述義務而遭受的任何損失，並特此同意在為具體履行任何此類義務而採取的任何訴訟中（與臨時限制令令的任何訴訟除外）中放棄以法律補救措施為充分的辯護。

6.15 預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付款項，或者買方執行或行使該交易文件下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後無效、被宣佈為欺詐性或優惠待遇、撤銷、撤銷，或被要求退款、償還或以其他方式歸還給公司，任何法律下的受託人、接管人或任何其他人（包括不限任何破產）法律、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務，並以全面的效力和效力持續下去，就好像沒有支付此類款項或這種強制執行或抵消一樣。

6.16 調整股份數量和價格。如果以普通股（或其他證券或權利可轉換為普通股，或使其持有人有權直接或間接獲得普通股股）進行任何股票分割、細分、股息或分配、合併或其他類似的資本重組或事件，則任何交易文件中提及的股份數量或每股價格均應被視為進行了修改，以適當考慮此類事件。

6.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。每位買方根據交易文件購買證券的決定是由該買方獨立於任何其他買方作出的，與任何其他買方或任何代理人或員工可能已經或提供的有關業務、事務、運營、資產、財產、負債、經營業績、公司或任何子公司的狀況（財務或其他方面）或前景的任何信息、材料、陳述或意見無關任何其他買方，不包括買方及其任何代理人或員工應對與任何此類信息、材料、陳述或意見有關或由此產生的任何其他買方（或任何其他人）承擔任何責任。此處或任何交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據該文件採取的任何行動，均不應被視為將買方視為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式一致行動或團體（包括但不限於《交易法》第13 (d) (3) 條所指的團體）尊重交易文件所設想的此類義務或交易。每位買方承認，沒有其他買方在根據本協議進行投資時充當過該買方的代理人，也不會擔任該買方的代理人來監督其對證券的投資或行使其在交易文件下的權利。每位購買者都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，並且沒有必要讓任何其他買方作為另一方參與為此目的的任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由其自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，買方及其各自的律師可以選擇通過配售代理人法律顧問Mintz、Levin、Cohn、 Ferris、Glovsky和Pepeo, P.C. 與公司進行溝通。每位買方均承認，Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo, P.C. 已向配售代理人而不是向該買方提供了與本文設想的交易有關的法律諮詢，並且每位此類買方在處理此類問題時都依賴各自法律顧問的建議。為方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方都要求或要求這樣做。眾所周知，本協議中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

6.18 終止。如果未在截止日期紐約市時間下午 5:00 當天或之前完成收盤，或者 (ii) 如果第 5.1 節中規定的任何條件無法實現且不得放棄，則本協議可終止並可在收盤前的任何時間自動放棄證券的出售和購買 (i) 由該買方出售； 提供的, 然而，任何未能履行本協議義務的個人均不得享有根據第 (ii) 條終止本協議的權利。本第 6.18 節中的任何內容均不應被視為免除任何一方對該方違反本協議或其他交易文件的條款和規定的任何責任，也不得損害任何一方強迫任何其他方特定履行其在本協議或其他交易文件下的義務的權利。如果根據本第 6.18 節終止，公司應立即通知所有未終止的購買者。根據本第 6.18 節終止協議後，公司和終止的買方不得對另一方承擔任何進一步的義務或責任（包括由此類終止而產生的義務或責任），任何買方均不會因此而對交易文件下的任何其他買方承擔任何責任。

6.19 免除安置代理人的責任。為了配售代理人、其關聯公司及其代表的明確利益，本協議各方同意：

(a) 每位配售代理人僅擔任與證券出售有關的公司的配售代理，不以任何其他身份行事，現在和不應被解釋為任何買方或與證券出售有關的任何其他個人或實體的信託人。

(b) 配售代理人或其任何關聯公司或其任何各自的代表 (i) 均不對根據公司提供的信息支付的任何不當付款承擔責任；(ii) 已經或將作出任何形式或性質的明示或暗示的陳述或保證，並且沒有就證券的購買或出售提供任何建議；(iii) 對此負有任何責任截至任何日期，任何信息的有效性、準確性、完整性、價值或真實性，根據本協議、其他交易文件或與此類協議所設想的任何交易相關的由公司或代表公司交付的證書或文件；或 (iv) 應對任何買方、公司或任何其他人產生的任何損失、索賠、損害賠償、義務、罰款、判決、裁決、負債、成本、費用或支出承擔責任或承擔任何義務（包括但不限於與之相關的任何損失、索賠、損害賠償、義務、罰款、判決、裁決、負債、成本、費用或支出）或實體），無論是在合同、侵權行為還是其他方面對任何買方而言，或任何人通過此類買方提出索賠，(A) 就其中的任何人本着誠意採取的、遭受或遺漏的、有理由認為已獲得授權或在本協議賦予的自由裁量權或權利或權力範圍內，提出任何其他交易文件，(B) 他們中任何人可能採取或不採取的任何與本協議、任何其他交易文件或 (C) 其他相關的任何行為或不採取的任何行動證券的購買和出售或衍生股票的發行，但此類情況除外當事方自身的重大過失或故意的不當行為。

6.20 衝突豁免。本協議的各方均承認，公司的法律顧問Gibson、Dunn & Crutcher LLP過去可能曾就與本協議所述交易無關的事項向一個或多個買方或其關聯公司提供並將繼續提供法律服務，包括代表一個或多個買方或其關聯公司處理與此類交易性質類似的事項。因此，除非公司與買方另有協議，否則本協議的各方特此 (a) 承認他們有次機會要求提供與本次披露相關的信息；(b) 知情同意 Gibson、Dunn & Crutcher LLP 就此類無關事宜代表 (i) 一個或多個買方或其關聯公司以及 (ii) 與本協議和本協議有關的公司特此考慮的交易。

6.21 Arms Length 交易。公司承認並同意（i）本協議中描述的交易是雙方之間的正常商業交易，（ii）買方沒有就本協議所考慮的任何交易或其導致的過程承擔也不會承擔有利於公司的諮詢或信託責任，並且買方沒有義務就本協議所設想的交易向公司協議，但本協議中明確規定的義務除外他們作為當事方的其他交易文件以及 (iii) 公司簽訂交易文件的決定完全基於公司及其代表的獨立評估。

[REMAINDER 的 P年齡 I故意地 L左手 B空白]