美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 1.01。 | 簽訂重要最終協議。 |
2024年2月13日，特拉華州的一家公司Cogent Biosciences, Inc.（“公司”）簽訂了證券購買協議（”購買協議”）用於向某些機構和合格投資者進行私募配售（“私募配售”）（每個，a”購買者” 以及統稱為 “購買者”）。私募股權預計將於2024年2月16日結束（”截止日期”).
根據購買協議，買方已同意（i）總共購買17,717,997股公司普通股（“普通股”），面值每股0.001美元（”普通股”），每股價格為7.50美元，以及（ii）公司B系列的12,280股（“優先股”） 不投票可轉換優先股，面值每股0.001美元（“B系列優先股”），每股價格為7,500.00美元，總收購價約為2.25億美元。每股優先股可轉換為1,000股普通股。適用於優先股的權力、優先權、權利、資格、限制和限制載於指定證書（定義見下文）。有關優先股和指定證書的更多信息，請參閲第 5.03 項。
購買協議一方面包含公司的慣例陳述和保證，另一方面包含買方的慣例陳述和保證，以及成交時的慣常條件。根據收購協議，公司已同意在其2024年年度股東大會上向股東提交對增加普通股授權股份的批准（“必要的股東批准”）。
同樣在2024年2月13日，公司與買方簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），該協議規定公司將登記轉售普通股和優先股轉換後可發行的普通股。公司必須在截止日期後的45天內準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明，並盡其商業上合理的努力使註冊聲明在30天后宣佈生效，但如果未能及時生效，則有某些例外情況和規定的處罰。
除其他外，公司還同意根據註冊聲明向買方及其高管、董事、代理人、合夥人、成員、經理、股東、關聯公司、投資顧問和員工提供某些負債，並支付與註冊權協議規定的公司義務有關的所有費用和開支（不包括銷售持有人的任何律師費以及任何承保折扣和銷售佣金）。
根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免或任何州證券法，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），根據購買協議向買方發行和出售的證券將不予登記。公司之所以依賴這種註冊豁免，部分原因是購買者的陳述。未經註冊或適用的註冊要求豁免，不得在美國發行或出售這些證券。這份最新報告都不是 8-K,也不是本文所附證物，均為賣出要約或徵求購買本文所述證券的要約。
該公司已聘請摩根大通證券有限責任公司、傑富瑞集團和派珀·桑德勒公司作為私募的配售代理人。公司已同意支付常規配售費，並報銷配售代理的某些費用。
上述購買協議和註冊權協議摘要並不完整，而是參照購買協議和註冊權協議的形式進行了全面限定，其副本分別作為本表格8-K最新報告的附錄10.1和10.2提交，並以引用方式納入此處。
| 第 3.02 項。 | 股權證券的未註冊銷售 |
在表格8-K要求的範圍內，上文第1.01項中的披露以引用方式納入此處。
| 第 5.03 項。 | 公司章程或章程修正案；財政年度變更。 |
2024年2月14日，公司向特拉華州國務卿提交了B系列無表決權可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（”指定證書”）與私募有關。指定證書規定最多發行12,280股公司B系列優先股。
B系列優先股的持有人有權獲得B系列優先股的股息，股息等於按原樣轉換為普通股的股息，其形式與普通股實際支付的股息相同。除非法律另有規定，否則B系列優先股沒有投票權。但是，只要B系列優先股的任何股票仍在流通，如果沒有當時已發行的B系列優先股的每位持有人投贊成票，公司就不會（a）改變或不利地改變賦予B系列優先股的權力、優惠或權利，（b）更改或修改指定證書，或（c）以對任何權利產生不利影響的任何方式修改其公司註冊證書或其他章程文件 B系列優先股的持有人。B系列優先股在任何清算、解散或解散時沒有優先權 清盤該公司的。
在獲得必要的股東批准後，B系列優先股的每股將自動轉換為1,000股普通股，但須遵守某些限制，包括禁止B系列優先股的持有人將B系列優先股的股份轉換為普通股，前提是由於這種轉換，該持有人及其關聯公司將受益擁有總額的超過指定百分比（由持有人確定，在0％至19.9％之間）已發行的普通股數量和在此種轉換生效後立即未結清。
上述對B系列優先股的描述並不完整，而是參照指定證書進行了全面限定。指定證書的副本作為本8-K表最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。
| 項目 7.01。 | 法規 FD 披露。 |
2024年2月14日，公司發佈了宣佈私募的新聞稿。新聞稿的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1提供。
本表格8-K最新報告第7.01項中的信息，包括作為本最新表格報告附錄99.1所附的新聞稿中的信息 8-K,是根據8-K表格第7.01項提供的，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節規定的責任約束。此外，本最新表格報告第7.01項中的信息 8-K,包括作為本最新報告附錄99.1所附的8-K表格的新聞稿中的信息，不得被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的文件中。
第9.01項-財務報表和附錄。
(d) 展品
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 3.1 | B 系列指定證書 不投票可轉換優先股 | |
| 10.1 | Cogent Biosciences, Inc.及其附件A中確定的每位買方簽訂的截至2024年2月13日的證券購買協議 | |
| 10.2 | 註冊權協議 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為 2024 年 2 月 14 日 | |
| 附錄 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 2 月 14 日 | COGENT BIOSCIENCES, INC | |||||
| 來自： | /s/ 埃文·卡恩斯 | |||||
| 埃文·卡恩斯 首席法務官 | ||||||