美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 ，截至 2023 年 12 月 31 日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 從 _____ 到 _____ 的過渡期
委員會 文件編號：001-35570
SONNET 生物療法控股有限公司
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
(609) 375-2227
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。☒ 是 ☐ 否
用複選標記表示 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是 ☐ 否
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
☐ 是的 ☒ 不是
截至2024年2月7日 ，Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.共有3,069,516股普通股，面值每股0.0001美元。
Sonnet BioTherapeutics 控股公司及其子公司
| 第 頁 No. | |||
| 第一部分 | 財務 信息 | 3 | |
| 項目 1： | 財務 報表（未經審計） | 3 | |
| 合併 資產負債表 | 4 | ||
| 合併的 運營報表 | 5 | ||
| 合併 股東權益變動表（赤字） | 6 | ||
| 合併 現金流量表 | 7 | ||
| 中期合併財務報表附註 | 8 | ||
| 項目 2： | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 | |
| 項目 3： | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 32 | |
| 項目 4： | 控制 和程序 | 32 | |
| 第二部分 | 其他 信息 | 32 | |
| 項目 1： | 法律 訴訟 | 32 | |
| 商品 1A： | 風險 因素 | 32 | |
| 項目 2： | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 | 32 | |
| 項目 3： | 優先證券的默認值 | 32 | |
| 項目 4： | 我的 安全披露 | 32 | |
| 項目 5： | 其他 信息 | 32 | |
| 項目 6： | 展品 | 33 | |
| 簽名 | 34 | ||
| 2 |
SONNET 生物療法控股有限公司
未經審計的合併財務報表的索引
第一部分-財務信息
項目 1：財務報表。
| 頁面 | |
| 合併 資產負債表 | 4 |
| 合併的 運營報表 | 5 |
| 合併 股東權益變動表（赤字） | 6 |
| 合併 現金流量表 | 7 |
| 中期合併財務報表附註 | 8 |
| 3 |
Sonnet 生物治療控股有限公司
合併 資產負債表
（未經審計）
| 2023 年 12 月 31 | 2023 年 9 月 30 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 激勵 應收税款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產 和裝備，淨值 | ||||||||
| 運營 租賃使用權資產 | ||||||||
| 延期 發行成本 | ||||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益（赤字） | ||||||||
| 當前 負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計 費用和其他流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債的當前 部分 | ||||||||
| 遞延 收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營 租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾 和意外開支（注4） | ||||||||
| 股東 權益（赤字）： | ||||||||
| 普通 股票，$面值： 授權股份； 和 分別於 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日發行和未償還債務 | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益（赤字）總額 | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的中期合併財務報表附註
| 4 |
Sonnet 生物治療控股有限公司
合併的 運營報表
（未經審計）
| 截至12月31日的三個 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 協作 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外匯收益 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股信息： | ||||||||
| 每股淨虧損， 基本虧損和攤薄 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已發行股票的加權平均值、基本 和攤薄後的股份 | ||||||||
參見 未經審計的中期合併財務報表附註
| 5 |
Sonnet 生物治療控股有限公司
合併 股東權益變動表（赤字）
（未經審計）
| 普通股票 | 額外 付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2023 年 10 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 出售普通股，淨髮行成本 | ||||||||||||||||||||
| 退回與反向股票拆分有關的 股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 認股權證的淨股結算 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股票 | 額外 付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2022年10月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 出售普通股，淨髮行成本 | ||||||||||||||||||||
| 認股權證的淨股結算 | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
參見 未經審計的中期合併財務報表附註
| 6 |
Sonnet 生物治療控股有限公司
合併 現金流量表
（未經審計）
| 截至12月31日的三個 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將 淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對而進行的調整： | ||||||||
| 收購了過程中的研究 和開發 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 經營 租賃使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 運營資產 和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他 流動資產 | ||||||||
| 應收激勵税 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用和其他 流動負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延 收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售普通股的收益 ，扣除發行成本 | ||||||||
| 融資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金經營、 投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 正在進行的研究 和應計費用的開發 | $ | $ | ||||||
| 在 應付賬款和應計費用中提供成本 | $ | $ | ||||||
| 延期發行成本 從出售普通股的收益中扣除 | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的中期合併財務報表附註
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Sonnet 生物治療控股有限公司
未經審計的中期合併財務報表附註
1。 業務的組織和描述
業務描述
Sonnet BioTherapeutics, Inc.（“Prior Sonnet”）於2015年4月6日作為新澤西州的一家公司註冊成立。之前的十四行詩 於2020年4月1日完成了與上市公司Chanticleer Holdings, Inc.（“Chanticleer”）的合併。合併後， Chanticleer更名為Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.（“Sonnet” 或 “公司”）。Sonnet 是一家臨牀階段、專注於腫瘤學的生物技術公司，擁有用於創新具有單一或雙功能作用的生物藥物的專有平臺。該技術被稱為FHAB™（全人白蛋白結合），它利用一種全人類 單鏈抗體片段（scFV），該片段與人血清白蛋白（“HSA”）結合並 “搭便車”，將 運送到靶組織。
十四行詩的 主要專有資產 SON-1010 是白細胞介素12（“IL-12”）的全人單鏈版本， 與 FHAB 結構共價鏈接，Sonnet 正在為此進行實體瘤適應症的臨牀開發，包括卵巢 癌、非小細胞肺癌和頭頸癌。2022 年 3 月，美國食品藥品管理局批准了 Sonnet 的 SON-1010 研究性新藥 （“IND”）申請。這使該公司得以在2022年第二個日曆季度啟動一項針對實體瘤腫瘤腫瘤患者的美國臨牀試驗（SB101）。2021年9月，公司成立了澳大利亞全資子公司SonnetBio Pty Ltd（“子公司”），目的是在該國進行某些臨牀試驗。十四行詩 獲得批准，並在2022年第三個日曆 季度啟動了一項針對健康志願者的 SON-1010 的澳大利亞臨牀研究（SB102）。2023 年 4 月報告了 SB101 和 SB102 研究的臨時安全性和耐受性數據。
2023 年 1 月，Sonnet 宣佈與羅氏達成合作協議，使用阿替珠單抗（Tecentriq®）對 SON-1010 進行臨牀評估。 兩家公司已經簽訂了主要臨牀試驗和供應協議（“MCSA”）以及輔助質量和安全 協議，以研究 SON-1010 和阿替唑單抗聯合用藥在耐鉑卵巢癌（“PROC”） 患者環境中的安全性和有效性。此外，兩家公司將分別提供 SON-1010 和阿替珠單抗，用於1B期/2a期組合 安全性、劑量遞增和療效研究（SB221）。這項由兩部分組成的研究的第 1 部分於 2023 年 6 月獲得澳大利亞當地人類研究 倫理委員會在 CT-2023-CTN-01399-1 下的批准，並已通知治療用品管理局。2023 年 8 月， FDA 接受了該適應症中的 SON-1010 的臨牀試驗。該試驗包括第 1 部分中經過修改的 3+3 劑量遞增設計，以確定 SON-1010 在固定劑量的阿替珠單抗下的最大耐受 劑量（“MTD”）。PROC 的臨牀益處將在擴展組 中得到確認，以確定推薦的 2 期劑量（“RP2D”）。然後，該研究的第二部分將研究 SON-1010 單一療法、其 與阿替珠單抗聯合使用，或隨機對比 PROC 的護理標準（“SOC”），以顯示概念驗證 （“POC”）。
作為 正在進行的削減成本評估的一部分，SON-1010 的所有抗病毒開發均已暫停。
公司於2020年4月通過收購Relief Therapeutics SA的已發行股份，獲得了其最先進的化合物 SON-080（白細胞介素6（“IL-6”）的全人體版本 的全球開發權。十四行詩正在推進 SON-080 在化療誘發的周圍神經病變（“CIPN”）和糖尿病周圍神經病變（“DPN”）的靶向適應症 中的進展。十四行詩獲得 批准，可以發起一部前美國的作品2022 年第三季度在 CIPN 中使用 SON-080 進行的 1b/2a 期研究。監督該研究的數據安全監測委員會 （“DSMB”）預計將在2024年第一個日曆季度舉行會議。 DSMB審查完成後，十四行詩預計將公佈CIPN研究的初步安全數據。根據公司於 2021 年 5 月與新加坡新生命療法私人有限公司（“新生活”）簽訂的許可協議，Sonnet 和 New Life 將共同負責 在 DPN 中開發 SON-080。目標是分析數據，並在評估了CIPN安全 數據後考慮啟動第二階段研究。
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十四行詩 生物療法控股有限公司
未經審計的中期合併財務報表附註
SON-1210（IL12-FHAB-IL15）是十四行詩的主要雙功能結構，它將 FHAB 與全人類 IL-12 和完全 人類 Interleukin 15（“IL-15”）相結合。該化合物正在開發用於實體瘤適應症，包括結直腸癌 癌。2023 年 2 月，該公司宣佈成功完成了兩項針對非人類靈長類動物的 SON-1210 支持 IND 的毒理學研究。在任何合作活動得出結果之前，Sonnet 準備啟動 SON-1210 的監管授權程序，以開始臨牀 開發。
SON-1410 (IL18-F)HAB-IL12) 是一個 雙功能的結合白介素 18（“IL-18”）和 IL-12 治療實體瘤癌。細胞系開發和工藝 開發正在進行中，早期的實驗藥物供應適用於配方和分析方法開發活動。 在2023年出現一些延誤之後，活動將持續到2024年，有可能開發出適合臨牀前研究和 後續人體研究的藥物。
公司已經完成了 SON-3015（抗 IL6-FHAB-Anti-TGFβ）的序列確認。早期雙功能藥物 已經生成並儲存起來，以備將來在小鼠體內研究中使用。出於削減開支的目的，Sonnet 選擇暫停 SON-3015 開發計劃。
流動性
自成立以來， 公司的運營中出現了經常性虧損和負現金流，預計在可預見的將來， 的運營將產生虧損，這主要是由於其潛在候選產品的研發成本。該公司 認為，其截至2023年12月31日的300萬美元現金將為公司2024年3月的預計運營提供資金。這些 因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。隨附的未經審計的中期 合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償 負債。未經審計的中期合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
公司最近簽署了一項協議，通過科技企業 税務證書轉讓計劃（“該計劃”）出售其新澤西州淨營業虧損中的480萬美元，預計淨收益為430萬美元，但須經 州的最終批准。該公司將需要大量額外融資來為其運營提供資金。公司計劃在未來通過股權或債務融資、夥伴關係、合作或其他來源獲得額外的 資本，以開展公司 計劃的開發活動。如果在需要時沒有額外的資金可用，則公司可能需要推遲或縮減其運營 ，直到收到此類資金為止。各種內部和外部因素將影響公司的候選產品 是否以及何時獲得批准進行營銷和成功商業化。公司 候選產品的監管批准和市場接受度、開發和商業化這些候選產品的時間和成本以及/或它們在批准程序的任何 階段的失敗將對公司的財務狀況和未來的運營產生重大影響。
自成立以來， 的運營主要包括組織公司、獲得融資、通過研究和 開發開發技術，以及進行臨牀前和臨牀研究。公司面臨與產品開發中 的公司相關的風險。這些風險包括需要額外的資金來完成其研發、實現其研究和 開發目標、捍衞其知識產權、招聘和留住技術人員以及對關鍵 管理成員的依賴。
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十四行詩 生物療法控股有限公司
未經審計的中期合併財務報表附註
2。 重要會計政策摘要
a. 列報依據
隨附的未經審計的中期合併財務報表的 是根據財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則編纂》（“ASC”） 和會計準則更新（ASU）中規定的中期財務信息的美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。管理層認為， 隨附的未經審計的中期合併財務報表包括所有正常和經常性調整（主要包括 影響未經審計的中期合併財務報表的應計費用、估計值和假設），這些調整被認為是公允列報 截至2023年12月31日的公司財務狀況以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個 個月的經營業績和現金流所必需的。此處列報的未經審計的中期合併財務報表不包含美國公認會計原則規定的年度財務報表的 披露，應與截至2023年9月30日財年的公司10-K表年度報告 中包含的截至2023年9月30日止年度的Sonnet年度經審計的財務 報表和相關附註一起閲讀。過渡期的經營業績不一定代表全年預期的經營業績。
b. 合併
未經審計的中期合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併中取消了所有跨公司 賬户和交易。
c. 估計數的使用
按照美國公認會計原則編制未經審計的中期合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計 和假設。這些未經審計的中期合併財務報表中反映的重要估計 和假設包括研發 費用的應計額。根據情況、事實和經驗的變化，定期對估計和假設進行審查。 估計值的變化記錄在已知的時間段內。實際結果可能與管理層的估計有所不同。
d. 應收激勵税
子公司 有資格參與澳大利亞的研發税收優惠計劃。作為該計劃的一部分，子公司有資格 從澳大利亞税務局獲得現金退款，該退款是子公司 在澳大利亞支出的一定比例的研發費用。現金退款適用於在可報銷期內年總收入低於2,000萬美元（澳大利亞） 的符合條件的公司。公司估算了預計將獲得的與澳大利亞研究 和發展税收優惠計劃相關的現金退款金額，並在有可能（i）公司遵守該計劃的相關條件 以及（ii）獲得激勵時記錄激勵措施。截至2023年12月31日，該公司估計，與澳大利亞研發税收優惠計劃相關的合格支出將獲得的現金退款金額為20萬美元。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，與税收優惠計劃 相關的預期現金退款分別包括20萬美元和30萬美元，以抵消研發費用。2023年12月，該公司從澳大利亞政府那裏獲得了80萬澳元，與截至2023年9月30日的年度符合條件的研發費用有關。
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Sonnet 生物治療控股有限公司
未經審計的中期合併財務報表附註
e. 財產和設備
財產 和設備按成本入賬，並在資產的估計使用壽命內使用直線法進行折舊。未延長估計使用壽命或改善資產的維修和保養支出 在發生時記作費用。報廢 或出售後，處置資產的成本及相關累計折舊和攤銷將從賬户中扣除，由此產生的任何 損益均包含在合併運營報表中。
f. 協作收入
合作 安排可能包含多個組成部分，其中可能包括 (i) 許可證；(ii) 研究與開發活動；以及 (iii) 某些材料的 製造和供應。根據這些安排支付的款項可能包括不可退還的付款、預付款、完成重大監管和發展活動後的 里程碑付款、銷售里程碑和產品銷售的特許權使用費。 可變對價的金額會受到限制，直到收入很可能在 未來一段時間內不會面臨逆轉的重大風險。
在 確定公司履行合作安排義務時應確認的適當收入金額時， 公司執行以下步驟：（i）確定合同中承諾的商品或服務；（ii）確定 承諾的商品或服務是否為履約義務，包括它們是否能夠區分；（iii）衡量交易價格 ，包括對可變對價的限制；(iv) 將交易價格分配給業績 義務；以及（v）在公司履行每項績效義務時確認收入。
公司在評估合同義務是否構成不同的履約義務、將 交易價格分配給合同中的履約義務、確定何時履行履約義務以及評估 對可變對價的確認時會做出重要判斷。如果在公司完成合同條款規定的履約義務 之前收到對價，則合同負債記為遞延收益。預計在資產負債表日期後的十二個月內被確認為收入 的遞延收益被歸類為流動負債。2021 年 5 月，公司與 New Life 簽訂了 一份許可協議（“新生活協議”）。有關 對《新生活協議》的進一步討論，請參閲註釋 5。
g. 研發費用
研究 和開發費用包括與公司生物製藥 產品開發相關的所有直接和間接成本。這些費用包括人員成本、諮詢費以及向第三方支付的研究、開發和製造 服務的費用。這些費用在發生時計入費用。
在報告期末 ，公司根據合同中規定的進展衡量標準，將向第三方服務提供商支付的款項與相關項目完成 的估計進度進行比較。公司在編制 估算值時考慮的因素包括服務提供商產生的成本、實現的里程碑以及與其服務 提供商的努力相關的其他標準。隨着獲得更多信息，此類估計數可能會發生變化。根據向 服務提供商付款的時間以及公司估計因提供服務而取得的進展，公司將記錄 與這些費用相關的預付費用或應計負債。向代表公司提供研究 和開發服務的第三方支付的預付里程碑款在提供服務時計入費用。應急發展或監管里程碑 付款將在此類突發事件的相關解決後予以確認。
h. 反向股票分割
2023年8月31日 ，公司向特拉華州州長 提交了經修訂的公司註冊證書修正證書，後者對公司已發行和流通的 普通股進行了1比22的反向股票拆分。由於反向股票拆分，每22股已發行和流通的普通股被轉換為一股 股普通股。反向股票拆分對所有股東產生了統一的影響，沒有改變任何股東在公司權益中的百分比 。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。相反，原本 有權獲得小部分普通股的股東有權獲得按比例的現金支付。反向股票拆分 沒有改變普通股的面值或授權數量。 未經審計的中期合併財務報表和附註中列報的所有普通股和每股金額均已追溯調整，以反映反向股票 拆分。
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十四行詩 生物療法控股有限公司
未經審計的中期合併財務報表附註
每股基本 淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個 期間已發行普通股的加權平均數（以及可以很少或根本不用對價行使的潛在普通股）。在截至2023年12月31日的三個月中，已發行普通股的基本加權平均數 中包括預先注資的2023年10月認股權證 ，用於購買1,537,500股普通股，行使價為每股0.0001美元。在截至2022年12月31日的三個月中，已發行普通股的 股基本加權平均數中包括購買137股 股普通股的B系列認股權證，行使價為每股0.0308美元，這些認股權證於2022年11月結算。
攤薄後的 每股虧損包括普通股認股權證和 股票期權等證券的潛在行使或轉換所產生的影響（如果有），這將導致普通股增量發行。對於攤薄後的每股淨虧損，普通股的加權平均數 與每股基本淨虧損相同，這是因為當存在淨虧損時，攤薄型證券 不包括在計算中，因為影響是反攤薄的。
| 十二月 31, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 2021 年 8 月普通股認股權證 | ||||||||
| 2021 年 8 月的承銷商認股權證 | ||||||||
| 私人認股權證 | ||||||||
| Chanticleer 認股權證 | ||||||||
| C 系列認股權證 | ||||||||
| 系列 3 認股權證 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票單位和獎勵 | ||||||||
| 2023 年 2 月普通股認股權證 | ||||||||
| 承銷商認股權證 2023 年 2 月 | ||||||||
| 2023 年 6 月 普通股私募認股權證 | ||||||||
| 配售代理認股權證 2023 年 6 月 | ||||||||
| 2023 年 10 月普通股認股權證 | ||||||||
| 承銷商認股權證 2023 年 10 月 | ||||||||
j. 最近的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進》。ASU 2023-07 適用於擁有單一可申報分部的實體，將主要要求加強對重大 分部支出的披露，並在過渡期內加強披露。亞利桑那州立大學2023-07年的指導方針將追溯適用， 對2023年12月15日之後開始的財政年度的年度報告期以及2024年12月31日之後 開始的財政年度的中期報告期有效，但允許提前採用。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-07將對其合併財務報表和披露產生的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。亞利桑那州立大學 2023-09 年旨在 税率對賬中要求 (1) 統一類別和進一步分解信息，(2) 按司法管轄區繳納的所得税進行分類，從而改善所得税披露要求。該指南對 所得税披露要求進行了其他幾處修改。亞利桑那州立大學2023-09年的指導方針將在2024年12月15日之後從 開始的財政年度的年度報告期內生效。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-09年度將對其合併 財務報表和披露產生的影響。
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十四行詩 生物療法控股有限公司
未經審計的中期合併財務報表附註
3。 應計費用和其他流動負債
應計 支出和其他流動負債包括以下內容：
應計費用和其他流動負債表
| 十二月三十一日 | 九月 30, | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 薪酬和福利 | $ | $ | ||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在本期 期間，公司取消了2022年和2023財年發放的應計但未付的獎金， 已將其視為估計值的變化。在截至2023年12月31日的三個月中，取消獎金使研發費用減少了100萬美元， 一般和管理費用減少了90萬美元。
4。 承諾和突發事件
法律 訴訟
公司不時是其 業務正常過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律訴訟的當事方。儘管這些事項的結果尚不確定，但管理層預計解決這些問題的最終成本 不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
許可 協議
2012年7月，公司與XOMA（美國）有限責任公司 （“XOMA”）簽訂了探索合作協議（“合作協議”），根據該協議，XOMA授予公司非排他性、不可轉讓的許可和/或使用某些 材料、技術和相關信息來發現、優化和開發抗體及相關蛋白 ，並根據該協議開發和商業化產品。在實現與產品相關的某些開發和批准里程碑後，公司有義務逐個產品向XOMA支付總額為380萬美元的偶然里程碑付款。 公司還同意就公司銷售產品的淨銷售額向XOMA支付較低的個位數特許權使用費。每種產品 的特許權使用費應逐國支付，直至 (i) 首次商業銷售後的指定時間段和 (ii) 合作協議所涵蓋的已頒發專利最後到期的最後一個有效索賠的到期日期（以較晚者為準）。 的第一個里程碑是在2022年4月實現的，當時公司產生了50萬美元的許可費，這筆費用被記錄為收購的 進行中的研發。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，沒有產生任何許可費。
2015 年 8 月，公司與默沙東 KGaA（“ARES”）的全資 子公司 Ares Trading 簽訂了許可協議（“ARES 許可協議”）。根據ARES許可協議的條款，ARES已授予公司在全球範圍內可再許可 獨家的專有專利許可，用於研究、開發、使用和商業化使用阿替沙金 alfa（“Atexakin”）的產品，阿替沙金 alfa（“Atexakin”）是一種用於周圍神經病和血管併發症的人類IL-6的低劑量配方。根據 ARES許可協議，公司將根據公司銷售產品的淨銷售額向ARES支付中等個位數的特許權使用費。特許權使用費 按產品和逐國支付，直至 (i) 在該國家/地區首次商業 銷售後的指定時間段內，以及 (ii) 該國家/地區有效索賠涵蓋此類產品的最後日期，以較晚者為準。
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未經審計的中期合併財務報表附註
2019 年 1 月，公司與 Sartorius Stedim Cellca GMBH（“Cellca”）簽訂了框架服務和許可協議（“Cellca 協議”），根據該協議，Cellca授予公司在全球範圍內、非排他性、永久性、不可轉讓的 許可，允許其開發、製造或製造、使用、銷售、進口、出口和/或以其他方式將基於Cellca的產品商業化 致力於生成特定的轉染細胞系，併為此類細胞系開發上游生產工藝。除非任何一方發出六個月的通知終止，或者如果出於正當理由終止，則發出14天的通知，否則Cellca協議 是有效的。 在實現某些開發 和批准里程碑後，如果未行使收購期權，公司有義務向Cellca支付總額不超過70萬美元的里程碑款項。該公司有收購期權，該期權將在完成臨牀試驗和獲得監管部門批准產品商業化之間生效。在收購期權期開始之日的每個週年紀念日，行使買斷 期權的成本都會增加，範圍從10萬美元到60萬美元不等。 行使收購期權的成本將取代監管部門最終批准後到期的60萬美元或有里程碑付款。 第一個里程碑是在2022年4月實現的，當時公司產生了10萬美元的許可費，這筆費用被記錄為 收購的在研發。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，沒有產生任何許可費。
2021 年 10 月，公司與 Brink Biologics Inc. （“Brink”）簽訂了非排他性許可協議（“Brink 協議”），根據該協議，Brink 授予公司非排他性、不可轉讓的許可和有限權利 再許可某些材料和相關信息，以開發用於批量、質量控制、穩定性、功效、效力的細胞檢測 或產品生產和商業化所需的任何其他類型的檢測。在產品開發階段，公司 有義務每年支付約10萬美元的產品開發許可費。2023 年 4 月，對 Brink Agreement 進行了修訂，自2022年11月起生效，將存儲的年度許可費減少到12,000美元。如果在產品開發階段從 存儲中移除材料，則將收取約10萬美元的年度產品開發許可費。如果 產品獲得商業地位，則公司有義務為每種商用產品支付約10萬美元的商業產品許可費。修訂後的協議初始期限為一年，除非終止或轉換為產品開發許可證，否則將自動再續訂一年 年。第二年之後，許可證將自動轉換為 的完整許可證，除非雙方同意終止 協議，否則需要支付產品開發費或商用產品許可費。在截至2023年12月31日的三個月中，公司產生了12,000美元的許可費，這筆費用記錄為 收購的在制研發，幷包含在未經審計的中期合併 運營報表中的研發費用中。在截至2022年12月31日的三個月中，沒有產生任何許可費。
2022年2月，公司與InvivoGen SAS（“InvivoGen”）簽訂了生物材料許可協議（“InvivoGen”）（“InvivoGen”），根據該協議，InvivoGen已向公司授予全球非排他性許可，允許其將某些 報告細胞用於研究、開發和/或質量控制目的。InvivoGen協議的初始期限為三年 ，經公司書面通知並支付每次延期約10萬歐元的費用（截至2023年12月31日約為10萬美元），可以再延長兩個三年。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中， 沒有產生任何許可費。
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未經審計的中期合併財務報表附註
2022年3月，公司與 Proteonic B.V.（“Proteonic”）簽訂了材料轉讓和許可協議（“Proteonic 協議”），根據該協議，Proteonic已向公司授予某些材料的非排他性、不可轉讓、 不可再許可（Proteonic 協議中規定的除外）許可，包括質粒和用於以下用途的DNA 序列生成公司細胞系中使用的載體，供公司用於產品的研究、開發 和商業化。許可證將持續到任何一方終止為止。該公司在獲得許可證後產生了24,600美元的許可費。在實現 Proteonic 協議中概述的某些開發和商業化里程碑後，公司有義務向Proteonic支付總額高達120萬歐元（截至2023年12月31日約合130萬美元）的或有里程碑式付款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，沒有產生 許可費。2024年1月，公司終止了 Proteonic協議，在該安排下沒有其他義務。
研究 和開發協議
2021年12月，公司與Navigo Proteins GmbH（“Navigo”）簽訂了經修訂的研發協議（“Navigo協議”）， 根據該協議，Navigo將執行特定的評估和開發程序 來評估某些材料以確定其商業潛力。根據Navigo協議的條款，公司授予 Navigo 免版税、非排他性、全球性、不可再許可、不可轉讓的權利和使用某些技術進行 評估和開發活動的許可，Navigo 已授予公司 (i) 獨家、全球性、永久、不可撤銷、可再許可、 可轉讓、免版税的權利和許可，用於研究、開發、使用、出售、出售、分發、進口或以其他方式進行商業用途 利用某些材料，以及 (ii) 非排他性、全球性、永久性、可再許可、不可轉讓的權利和製作 或製作此類材料的許可。該公司在執行Navigo協議時產生了10萬美元的技術准入費， 當時，它被記錄為收購的進行中研發。在實現Navigo 協議中概述的某些評估和發展里程碑後，公司有義務向Navigo支付或有里程碑式付款 ，總額不超過100萬美元。2023年實現了某些評估里程碑，包括10萬美元的許可 費用，這些費用被記錄為收購的在制研發，並作為研發費用包含在截至2022年12月31日的三個月未經審計的 中期合併運營報表中。在截至2023年12月31日的三個月中，沒有實現任何里程碑，也沒有產生任何許可費 。
就業 協議
公司已與其高級管理人員和某些員工簽訂了僱傭合同，規定在公司無故終止僱傭關係或員工有正當理由終止僱傭關係的情況下，發放遣散費和延續 福利，兩者均在合同中定義 。此外，如果在控制權變更後終止僱傭關係（定義為公司 無故或員工有正當理由），則員工初始股票期權授予中的任何未歸屬部分將立即歸屬 。
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未經審計的中期合併財務報表附註
5。 協作收入
根據 《新生活協議》，公司授予New Life獨家許可（具有再許可權），在馬來西亞、新加坡開發和商業化含有特異重組人IL-6、SON-080（“化合物”）（此類製劑， “產品”）的 藥物製劑，用於預防、治療或緩解人類糖尿病周圍神經病變（“DPN 領域”） 印度尼西亞、泰國、菲律賓、越南、文萊、緬甸、老撾人民民主共和國和柬埔寨（“專屬領土”）。 New Life 可以選擇擴大 (1) 專有許可範圍，將化療誘發的人類 周圍神經病變的預防、治療或緩解包括在內（“CIPN 領域”），該選項是非排他性的，已於 2021 年 12 月 31 日到期；和/或 (2) 許可的領土範圍以包括中華人民共和國、香港和/或印度，哪個選項是排他性的 並於 2021 年 12 月 31 日到期。
公司將保留在世界任何地方生產化合物和產品的所有權利。公司和New Life應簽訂 後續供應協議，根據該協議，公司應在專屬區域的DPN領域向New Life Products供應 ，以供其開發和商業化，條款有待雙方協商。公司還將協助轉讓某些 臨牀前和臨牀開發專業知識，這些知識有助於New Life從許可中受益。
除其他外，New Life將承擔專屬區域內DPN領域產品的臨牀研究和其他非臨牀研究 以及其他開發和監管活動以及其他開發和監管活動的費用。
New Life 在執行了 許可協議談判意向書後，於2020年8月向公司支付了50萬美元的不可退還的預付現金，並於2021年6月向公司支付了與執行New Life 協議相關的50萬美元不可退還的預付現金。在滿足某些里程碑時 ，New Life還有義務額外支付100萬美元的不可退還的遞延許可費，並可能向公司額外支付高達1,900萬美元的里程碑款項，前提是某些開發和商業化里程碑的實現 。此外，在特許權使用期內（定義見下文），New Life 有義務根據專屬區域內產品的年淨銷售額，向公司支付從 12% 到 30% 不等的分級兩位數特許權使用費。 “特許權使用期限” 是指在專屬區域內逐個產品和逐個國家，自該國家/地區在專屬區域首次商業銷售（受某些條件限制）此類產品之日起 開始，並持續到 New Life 停止此類產品在 DIPN 領域的商業化為止。
New Life 協議將逐個產品逐個國家繼續有效，並將在最後到期國家/地區最後到期的產品 特許權使用費期限到期時到期，前提是 (i) 雙方的提前終止權利 包括對方重大違約、破產或破產的權利，以及 (ii) 公司的回購權和 New Life 的 Give 向右（定義如下）。
此外，New Life向公司授予了回購公司授予New Life的權利的獨家選擇權，公司 授予New Life在獨家 地區的一個或多個國家的DPN領域產品權利的權利，這些期權將在適用產品的第三階段試用啟動後到期。
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未經審計的中期合併財務報表附註
收入 確認
公司首先評估了ASC 808 “合作安排”（“ASC 808”）下的新人壽協議，以確定 《新人壽協議》或《新人壽協議》中的賬户單位是否代表基於雙方的 風險、回報和活動的合作安排。該公司應用了ASC 606 “與客户簽訂合同的收入 （“ASC 606”）的相關指導來評估與New Life合作安排的適當會計核算。根據本指南 ，公司確定了該安排下的以下義務：（i）在專屬區域內開發、銷售、進口、使用和 實地將產品商業化的許可（“許可證”）；以及（ii）轉讓專有技術和臨牀 開發和監管活動（“研發活動”）。擴大 CIPN 領域和地區以及 作為未來供應協議的選項均為可選採購，這些採購作為單獨的合同記賬。公司評估了這些 份單獨的合同，沒有確定任何實質性的出席權。公司確定許可證和研發服務 沒有區別，因此將這些實質性承諾合併為一項單一的履行義務。
公司將單一履約義務的初始交易價格確定為100萬美元，因為代表可變對價的未來發展和 商業化里程碑在開始時受到限制。在隨後的每個 報告期結束時，公司將重新評估在限制條件下實現未來開發和商業化里程碑 的可能性，並在必要時調整其對總體交易價格的估計。任何此類調整都將在累積追趕的基礎上記錄 。對於基於銷售的特許權使用費，公司將在相關銷售發生時確認收入。
來自單一履約義務的合作 收入將在研發服務的估計績效中確認。該公司 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中分別確認了18,626美元和37,255美元的合作收入。
6。 股東赤字
2023年10月26日，公司通過查爾丹資本市場有限責任公司和 Ladenburg Thalmann & Co.完成了普通股和某些認股權證的公開發行。Inc. 作為承銷商，通過發行和出售1,306,250股普通股 ，淨收益390萬美元，向某些投資者發行購買1,537,500股普通股的預籌認股權證，以及隨附的普通認股權證，總共購買5,687,500股普通股。每股普通股和預先注資的 購買一股普通股的認股權證與購買兩股普通股普通股的普通認股權證一起出售。每股普通股和隨附普通認股權證的公開發行 價格為1.60美元，每份預先注資的認股權證 和隨附的普通認股權證的公開發行價格為1.599美元。普通認股權證可立即以普通股 每股1.60美元的價格行使，自發行之日起五年內到期，幷包含替代性無現金行使條款。預先注資的認股權證 可隨時立即行使，直至全部行使，價格為每股普通股0.0001美元。此外，向承銷商發行了購買85,312股普通股的認股權證 ，以補償他們與發行相關的服務。 這些普通股認股權證的行使價為每股2.00美元，自發行之日起五年內到期。
公司於2022年8月15日與BTIG, LLC（“BTIG”）簽訂了市場銷售協議（“2022年銷售協議”）。 根據2022年銷售協議，公司可以不時通過BTIG作為銷售代理和/或委託人發行和出售 普通股，總髮行價不超過2500萬美元，但對2022年銷售協議中規定的公司可能發行和出售的 普通股數量有限制。由於適用於公司 的發行限制，公司根據《2022年銷售協議》提交了出售普通股的招股説明書補充文件，總髮行價為 ，最高為780萬美元。在截至2022年12月31日的三個月中，公司根據2022年銷售協議出售了109,841股普通股，總收益為480萬美元，淨收益為450萬美元。根據2022年銷售協議， 沒有剩餘的註冊股票可供出售。
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未經審計的中期合併財務報表附註
普通 股票認股權證
截至2023年12月31日 ，以下股票分類認股權證和相關條款尚未兑現：
未兑現認股權證一覽表
| 認股權證 未兑現 | 練習 價格 | 到期 日期 | ||||||||
| 2021 年 8 月普通股認股權證 | $ | |||||||||
| 2021 年 8 月的承銷商認股權證 | $ | |||||||||
| Chanticleer 認股權證 | $ | |||||||||
| C 系列認股權證 | $ | |||||||||
| 系列 3 認股權證 | $ | |||||||||
| 2023 年 2 月普通股認股權證 | $ | |||||||||
| 承銷商認股權證 2023 年 2 月 | $ | |||||||||
| 2023 年 6 月 普通股私募認股權證 | $ | |||||||||
| 配售代理認股權證 2023 年 6 月 | $ | |||||||||
| 2023 年 10 月普通股認股權證 | $ | |||||||||
| 2023 年 10 月預先注資認股權證 | $ | — | ||||||||
| 承銷商認股權證 2023 年 10 月 | $ | |||||||||
| 總計 | ||||||||||
在 結束的三個月中2023 年 12 月 31 日去世， 份認股權證已實現淨股結算，從而發行 普通股，以及 的認股權證被認股權證持有人放棄了 。
在 截至2022年12月31日的三個月中，有137份認股權證進行了淨股結算，導致137股普通股的發行， 和242股認股權證到期。
2020年4月，公司通過了2020年綜合股權激勵計劃（“計劃”）。 2024年1月1日，根據該計劃授權的股份總數增加到122,780股。截至2023年12月31日，該計劃共有14,480股 可供發行。該計劃每年1月1日將根據該計劃可發行的股票數量增加普通股已發行普通股的百分之四 。本計劃允許根據本計劃的條款授予基於股票的獎勵， 包括股票期權、限制性股票單位和獎勵、股票增值權以及其他認為適當的獎勵， 。獎勵條款由公司董事會決定。
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未經審計的中期合併財務報表附註
受限 股票單位和獎勵
任何 未歸屬的限制性股票單位（“RSU”）或限制性股票獎勵（“RSA”）將在終止 服務時沒收。RSU或RSA的公允價值等於授予之日公司普通股的公允市場價值。 RSU 和 RSA 費用在歸屬期內按直線攤銷。
基於股份的薪酬支出明細表
| 截至12月31日的三個 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 研究和開發 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
下表總結了計劃下的 RSU 活動：
限制性股票單位活動時間表
| 加權 | ||||||||
| 平均補助金 | ||||||||
| RSU | 日期 公允價值 | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日的未歸還餘額 | $ | |||||||
在 截至2023年12月31日的三個月中，沒有授予、歸屬或沒收任何限制性股票單位。截至2023年12月31日，作為2024年1月1日歸屬的限制性股票單位， 沒有剩餘的未確認的薪酬支出。
2024 年 1 月 1 日，發放了 73,440 個 RSU，其中 100% 於 2025 年 1 月 1 日歸屬。
下表彙總了該計劃下的 RSA 活動：
限制性股票獎勵活動時間表
| 加權 | ||||||||
| 平均補助金 | ||||||||
| RSA | 日期 公允價值 | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日的未歸還餘額 | $ | |||||||
在 截至2023年12月31日的三個月中，沒有授予、歸屬或沒收任何註冊服務協議。截至2023年12月31日， 沒有剩餘的未確認薪酬支出，因為註冊退休金管理人已於2024年1月1日歸屬。
2024 年 1 月 1 日，63,819 個 RSA 獲得批准，其中 100% 於 2025 年 1 月 1 日歸屬。
8。 所得税
2022年8月，美國頒佈了2022年通貨膨脹降低法案（“IRA”）。IRA包含許多與税收相關的條款 ，這些條款將在2022年12月31日之後的納税年度生效，包括對某些 大公司徵收15％的公司替代性最低税，對公司股票回購徵收1％的消費税。該公司目前正在評估IRA的各項條款 ，預計不會對其合併財務報表產生重大影響。
9。 後續事件
公司評估了從資產負債表之日起至2024年2月14日（未經審計的中期 合併財務報表發佈之日）的後續事件。
2024年1月，公司簽署了一項協議，通過該計劃 出售其新澤西州淨營業虧損中的480萬美元，預計淨收益為430萬美元。
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項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與我們的財務報表 和相關附註以及本季度報告中其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。由於各種因素，包括下文和本季度報告其他地方討論的因素，特別是 “風險因素” 下的 ，我們的實際業績可能與這些前瞻性 陳述中的預期存在重大差異。
關於前瞻性陳述的警告 説明
這份 關於10-Q表的報告包含根據經修訂的1933年《證券法》第27A條規定的1995年《私人證券訴訟法 改革法》的安全港條款和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條 做出的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括與我們的信念、計劃、目標、預期、預期、 假設、估計、意圖和未來表現有關的陳述，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素， 可能超出我們的控制範圍，可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來 業績、業績或成就存在重大差異。除 歷史事實陳述以外的所有陳述都是可能是前瞻性陳述的陳述。你可以通過我們 使用諸如 “可能”、“可以”、“預期”、“假設”、“應該”、“表明”、“會”、“相信”、“考慮”、“期望”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“預測”、“可能” 等詞來識別這些前瞻性陳述” “打算”、“目標”、“潛力” 以及其他類似的未來詞彙和表達。
有許多重要因素可能導致實際業績與我們在任何前瞻性 聲明中所表達的結果存在重大差異。這些因素包括但不限於：
| ● | 我們的 缺乏運營歷史和營業虧損記錄； |
| ● | 我們 對大量額外資本的需求以及我們滿足資本需求的能力； |
| ● | 我們的 有能力完成產品所需的臨牀試驗，並獲得 FDA 或不同司法管轄區的其他監管機構的批准； |
| ● | 我們 維護或保護我們的專利和其他知識產權有效性的能力； |
| ● | 我們 留住關鍵執行成員的能力； |
| ● | 我們 內部開發新發明和知識產權的能力； |
| ● | 對現行法律和未來法律段落的解釋 ； |
| ● | 投資者對我們的商業模式的接受 ； |
| ● | 最近的 COVID-19 疫情或任何其他 傳染病的廣泛爆發對我們的業務（包括對我們的臨牀開發計劃和時間表）的潛在影響； |
| ● | 我們對支出和資本需求的估算的準確性；以及 |
| ● | 我們充分支持增長的 能力。 |
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上述 並不代表此處包含的前瞻性陳述或我們面臨的 風險因素可能涵蓋的事項的詳盡清單，這些風險因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的預期有所不同。 請參閲 “風險因素”，瞭解可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險。
所有 前瞻性陳述均受本警示性聲明的全部明確限制。提醒您不要過分 依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日或以 引用方式納入本報告的文件之日。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性 陳述，也明確表示不承擔任何義務。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測 ，我們認為它們有合理的依據。但是，我們無法向您保證我們的期望、信念或預測 將會成果、已經實現或實現。
概述
Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.（“Sonnet”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）， 是一家臨牀階段、專注於腫瘤學的生物技術公司，擁有用於創新具有單一或 雙功能作用的生物藥物的專有平臺。該技術被稱為FHAB™（全人白蛋白結合），它利用一種完全人源的單鏈 抗體片段，該片段與人血清白蛋白結合並 “搭便車”，然後運送到靶組織。我們設計 結構是為了改善特定組織中的藥物積累，並延長體內活動的持續時間。FHAB 候選發育物在哺乳動物細胞培養物中產生，可實現糖基化，從而降低免疫原性風險。 我們認為，我們於2021年6月獲得美國專利的FHAB技術是我們生物製藥 平臺的一個顯著特徵，非常適合未來一系列人類疾病領域的藥物開發，包括腫瘤學、自身免疫、致病性、 炎症和血液學疾病。
我們 目前的內部管道開發活動側重於細胞因子，這是一類細胞信號肽，除其他重要的 功能外，還可作為有效的免疫調節劑。特定的細胞因子既可以獨立發揮作用，也可以協同作用，顯示出 能夠調節抗癌和病原體的免疫細胞的激活和成熟。但是，由於它們不優先 積聚在特定組織中並很快被排出體外，因此 細胞因子療法達到治療效果的傳統方法通常需要高劑量和頻繁的給藥。這可能導致治療效果降低，並伴有 的潛在全身毒性，這給此類藥物的治療應用帶來挑戰。
我們的 主要專有資產 SON-1010 是白細胞介素12（“IL-12”）的全人單鏈版本， 與 FHAB 結構共價鏈接，我們正在為此進行實體瘤適應症的臨牀開發，包括卵巢 癌、非小細胞肺癌和頭頸部癌。2022年3月，美國食品藥品管理局批准了我們的 SON-1010 研究性新藥 （“IND”）申請。這使我們能夠在2022年第二個日曆季度啟動一項針對 實體瘤腫瘤患者的美國臨牀試驗（SB101）。2021 年 9 月，我們在澳大利亞成立了全資子公司 SonnetBio Pty Ltd（“子公司”），目的是在該國進行某些臨牀試驗。我們獲得了批准， 於2022年第三個日曆季度啟動了一項針對健康志願者的 SON-1010 的澳大利亞臨牀研究（SB102）。來自 SB101 和 SB102 研究的中期 安全性和耐受性數據已於 2023 年 4 月公佈。
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2023 年 1 月，我們宣佈與羅氏達成合作協議，使用阿替珠單抗 （Tecentriq®）對 SON-1010 進行臨牀評估。兩家公司已經簽訂了主要臨牀試驗和供應協議（“MCSA”）以及 輔助質量和安全協議，以研究 SON-1010 和阿替唑單抗聯合應用在 耐鉑卵巢癌（“PROC”）患者環境中的安全性和有效性。此外，兩家公司將分別提供 SON-1010 和 阿替珠單抗，用於1B期/2a期聯合安全性、劑量遞增和療效研究（SB221）。這項由兩部分組成的研究的第 1 部分於 2023 年 6 月根據 CT-2023-CTN-01399-1 獲得澳大利亞當地人類研究倫理委員會的批准，並已通知治療用品管理局。2023 年 8 月，美國食品和藥物管理局接受了該適應症中的 SON-1010 的臨牀試驗。該試驗包括 在第 1 部分中經過修改的 3+3 劑量遞增設計，以確定 SON-1010 的最大耐受劑量（“MTD”）和 固定劑量的阿替珠單抗。PROC的臨牀益處將在擴展組中得到確認，以確定推薦的2期劑量（“RP2D”）。然後，該研究的第二部分將研究 SON-1010 單一療法、其與阿替珠單抗、 或 PROC 的護理標準（“SOC”）聯合使用，以顯示概念驗證 （“POC”）。
我們 於2020年4月通過收購Relief Therapeutics SA的已發行股份，獲得了我們最先進的化合物 SON-080（白細胞介素6（“IL-6”）的全人體版本 的全球開發權。我們正在推進 SON-080 治療化療誘發的周圍神經病變（“CIPN”）和糖尿病周圍神經病變（“DPN”）的靶向適應症 。我們獲得了 的批准，可以發起美國境外業務在 CIPN 中使用 SON-080 進行的 1b/2a 期研究。SB211 化療誘發的 周圍神經病變（CIPN）研究的第一部分的註冊工作已接近完成，這將使數據安全監測委員會能夠在 2024 年第一個日曆季度完成對 初步安全數據的審查。根據我們於2021年5月與新加坡新生活 Therapeutics Pte, Ltd.（“新生活”）簽訂的許可協議，Sonnet和New Life將共同負責在DPN中開發 SON-080。目標是在對CIPN安全數據進行評估 後，分析數據並考慮啟動第二階段研究。
SON-1210（IL12-FHAB-IL15）是我們的主要雙功能結構，它將 FHAB 與全人類 IL-12 和全人類白介素 15（“IL-15”）結合在一起。該化合物正在開發用於實體瘤適應症，包括結直腸癌。2023 年 2 月， 我們宣佈成功完成了兩項針對非人類靈長類動物的 SON-1210 支持 IND 的毒理學研究。在任何合作活動得出結果之前，我們準備 啟動 SON-1210 的監管授權程序。
SON-1410（IL18-FHAB-IL12）是白細胞介素 18（“IL-18”）和 IL-12 的雙功能組合，用於治療實體瘤癌。細胞 系的開發和工藝開發正在進行中，早期的實驗藥物供應適用於配方和分析方法 開發活動。在2023年出現一些延誤之後，活動將持續到2024年，有可能開發出適合 用於臨牀前研究和後續人體研究的藥物。
我們 已經完成了 SON-3015（抗 IL6-FHAB-Anti-TGFβ）的序列確認。早期的雙功能藥物已經產生 ，並正在儲存以備將來在小鼠體內研究中使用。出於削減開支的目的，我們選擇暫停 SON-3015 開發計劃 。
作為 正在進行的削減成本評估的一部分，SON-1010 的所有抗病毒開發均已暫停。
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自成立以來，我們 出現了經常性營業虧損和負現金流。我們創造足以實現盈利的產品或許可收入 的能力將在很大程度上取決於我們當前或未來候選產品的成功開發和最終商業化 。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，我們的淨虧損分別為120萬美元和550萬美元。截至2023年12月31日，我們的現金為300萬美元。我們預計，至少在未來幾年內，將繼續產生鉅額開支 並增加營業虧損。我們預計，隨着我們正在進行的活動，我們的支出和資本要求將大幅增加 ，尤其是在以下情況下：
| ● | 對候選產品進行 額外的臨牀試驗； |
| ● | 繼續 發現和開發其他候選產品； |
| ● | 收購 或許可其他候選產品和技術； |
| ● | 維護、 擴大和保護我們的知識產權組合； |
| ● | 僱用 額外的臨牀、科學和商業人員； |
| ● | 建立 商業製造來源和安全的供應鏈能力，足以提供我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品的 商業數量； |
| ● | 為成功完成臨牀試驗的候選產品尋求 監管部門的批准； |
| ● | 建立 銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得監管部門批准的 任何產品商業化；以及 |
| ● | 增加 運營、財務和管理信息系統和人員，包括人員 以支持我們的產品開發和計劃中的未來商業化工作，以及 以支持我們作為公開報告公司的運營。 |
除非我們獲得許可收入和/或成功完成臨牀 開發併為我們的候選產品獲得監管部門的批准，否則我們 不會從產品銷售中獲得收入（如果有）。如果我們的任何候選產品 獲得監管部門的批准並且沒有建立商業化合作夥伴關係，我們預計將產生與發展內部商業化 能力以支持產品銷售、營銷和分銷相關的鉅額費用。我們將繼續承擔與上市公司運營 相關的鉅額成本。
因此， ，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前（如果有的話），我們希望通過出售股權、 債務融資或其他資本來源（可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易）為我們的運營融資。我們可能 無法在需要時以優惠條件籌集額外資金或簽訂此類其他協議或安排，或者根本無法簽訂此類協議或安排。 如果我們未能籌集資金或在需要時簽訂此類協議，我們可能不得不大幅推遲、減少或取消 一種或多種候選產品的開發和商業化，或者推遲我們對潛在許可或收購的追求。
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由於 與產品開發相關的眾多風險和不確定性中，我們無法預測 支出增加的時間或金額，也無法預測何時或是否能夠實現或維持盈利能力。即使我們能夠創造產品銷售額，我們也可能不會 盈利。如果我們未能盈利或無法持續維持盈利能力，也無法籌集額外資金 或簽訂合作或許可協議，則我們可能無法繼續按計劃水平運營，被迫 減少或終止運營。
自 於 2015 年成立以來，我們幾乎將所有精力和財務資源用於組織公司併為其配備人員、 業務規劃、籌集資金、收購或發現候選產品、保護相關知識產權，以及 為候選產品開展發現、研發活動。我們沒有任何產品獲準銷售， 也沒有從產品銷售中獲得任何收入。迄今為止，我們的運營資金主要來自出售普通股的收益、 認股權證和發行可轉換債務的收益。
運營結果的組成部分
協作 收入
Collaboration 的收入目前來自於2021年5月與New Life達成的許可安排，該安排授予New Life專有許可（具有再許可權）的權利，用於開發和商業化含有特異重組人IL-6，SON-080（“化合物”）（此類製劑，“產品”）的藥物製劑，用於預防、治療或緩解人類糖尿病周圍神經病 （“DPN 字段”）位於專屬區域。我們在該安排中確定了以下義務 ：（i）在專屬區域內開發、營銷、進口、使用和商業化該產品的許可 （“許可證”）；以及（ii）轉讓專有技術和臨牀開發與監管活動（“研發活動”）。 我們確定許可證和研發活動沒有區別，因此將這些實質性承諾 合併為一項單一的履約義務。根據該協議，我們收到了總額為100萬美元的預付現金，這筆款項已全部分配給單一履約義務，並在研發服務的預計績效期內予以確認。
運營 費用
研究 和開發費用
研究 和開發費用主要包括與發現和開發我們的候選產品相關的成本。 我們將研發費用記作已發生的費用，此類費用包括：
| ● | 員工相關的 支出，包括從事研發職能的員工 的工資、基於股份的薪酬和相關福利； |
| ● | 與我們的候選產品的臨牀前和臨牀開發相關的費用， 包括根據與第三方（例如顧問和臨牀研究 組織）達成的協議； |
| ● | 製造用於我們臨牀前研究和臨牀試驗的藥物產品的 成本， 包括根據與第三方（例如顧問和合同製造 組織）達成的協議； |
| ● | 設施、 折舊和其他費用，包括直接或分配的租金和 設施維護和保險費用； |
| ● | 與遵守監管要求相關的成本 ；以及 |
| ● | 根據第三方許可協議支付的款項 。 |
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我們 使用我們的服務提供商提供的信息，根據對特定任務完成進度的評估，確認外部開發成本。該流程包括審查未完成的合同和採購訂單，與他們的人員溝通以確定代表我們提供的 服務，以及在尚未向我們開具發票或以其他方式通知我們實際成本的情況下，估算所提供的服務水平和 服務產生的相關成本。將來收到的用於研發活動的商品或服務 的不可退還的預付款記為預付費用。當貨物已交付或服務已提供時，此類款項被確認為支出 。
我們的 直接研發費用主要包括外部成本，例如向外部顧問、CRO、CMO 和 研究實驗室支付的與臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動相關的費用。 我們的直接研發費用還包括根據第三方許可協議產生的費用。我們不會將員工 的成本和與發現工作、實驗室用品和設施（包括折舊或其他間接成本）相關的成本（包括折舊或其他間接成本）分配給特定的候選產品，因為這些成本分佈在多個項目中，因此無法單獨分類。 我們主要使用內部資源進行研究和發現，以及管理臨牀前開發、工藝開發、 製造和臨牀開發活動。這些員工在多個項目中工作，因此，我們不會按候選產品跟蹤成本 。
在可預見的將來，我們 將繼續承擔研發費用，因為我們正在努力推進候選產品 的開發。我們的候選產品的成功開發非常不確定。目前，由於與臨牀開發相關的眾多風險和不確定性，包括 與以下相關的 風險和不確定性，我們無法合理估計或 完成我們當前產品線 或任何未來可能開發的候選產品所需的努力的性質、時間和成本
| ● | 臨牀前和臨牀開發活動的時間和進展； |
| ● | 我們決定開展的臨牀前和臨牀項目的數量和範圍； |
| ● | 我們 維持當前研發計劃和建立新研發計劃的能力； |
| ● | 通過研究性新藥支持研究，建立 適當的安全概況； |
| ● | 名患者成功入組，並啟動和完成臨牀試驗； |
| ● | 成功完成了安全性、耐受性和有效性概況的臨牀試驗 ，這些試驗令美國食品和藥物管理局或任何類似的外國監管機構感到滿意； |
| ● | 收到相關監管機構的監管批准； |
| ● | 相關監管機構批准的時間、收到和條款； |
| ● | 我們 建立新許可或合作安排的能力； |
| ● | 如果我們的任何候選產品獲得批准，則與第三方製造商簽訂 協議，為我們的臨牀試驗和 商業製造提供臨牀供應； |
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| ● | 開發 並及時交付可用於 用於我們的臨牀試驗和商業上市的臨牀級和商業級藥物配方； |
| ● | 獲得、 維護、捍衞和執行專利索賠和其他知識產權； |
| ● | 如果獲得批准，啟動 候選產品的商業銷售，無論是單獨銷售還是與 其他人合作； |
| ● | 批准後，保持候選產品的 持續保持可接受的安全狀況；以及 |
| ● | COVID-19 或任何其他傳染病的廣泛爆發 對運營的潛在影響，這些影響可能影響臨牀試驗的時間、原材料的可用性 以及訪問和保護測試設施的能力。 |
與我們的候選產品開發相關的任何變量的結果如果 發生變化，都可能顯著改變 與開發該候選產品相關的成本和時間。對於我們的任何候選產品，我們可能永遠無法成功獲得監管部門的批准 。
一般 和管理費用
一般 和管理費用主要包括高管、 財務和管理職能人員的工資和相關費用，包括基於股份的薪酬。一般和管理費用還包括與設施相關的直接和分配費用，如 ，以及法律、專利、諮詢、會計和審計服務的專業費用。
隨着我們增加員工人數以支持持續的研究活動 和候選產品的開發，我們的 一般和管理費用將來會增加。我們將繼續承擔更多的會計、審計、法律、監管、合規和董事 和高級管理人員保險費用以及與上市公司相關的投資者和公共關係費用。
外國 匯兑收益
國外 匯兑收益包括以美元以外貨幣計價的交易的淨匯率變化。
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操作結果
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的比較
下表彙總了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的經營業績：
| 截至12月31日的三個 個月， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | ||||||||||
| 協作 收入 | $ | 18,626 | $ | 37,255 | $ | (18,629 | ) | |||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 研究和開發 | 644,042 | 3,745,940 | (3,101,898 | ) | ||||||||
| 常規 和管理 | 653,455 | 1,903,709 | (1,250,254 | ) | ||||||||
| 運營費用總計 | 1,297,497 | 5,649,649 | (4,352,152 | ) | ||||||||
| 運營損失 | (1,278,871 | ) | (5,612,394 | ) | 4,333,523 | |||||||
| 外匯收益 | 110,362 | 70,252 | 40,110 | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,168,509 | ) | $ | (5,542,142 | ) | $ | 4,373,633 | ||||
協作 收入
我們 在截至2023年12月31日的三個月中確認了與新人壽協議相關的收入為18,626美元，而截至2022年12月31日的三個月中， 的收入為37,255美元。減少18,629美元是由於研發服務業績的時間延遲。
研究 和開發費用
截至2023年12月31日的三個月，研究 和開發費用為60萬美元，而截至2022年12月31日的三個月 為370萬美元。減少310萬美元的主要原因是取消了2022年和2023財年 發放的總額為100萬美元的應計但未付的獎金，以及成本節約舉措，因為我們正在出於流動性目的管理開支 ，並正在加緊關注我們評估為具有最大短期 潛力的研發項目。除了將產品開發活動過渡到印度和澳大利亞等成本優勢地區外，我們 還減少了高等教育項目的支出，並暫停了與 SON-1010 相關的抗病毒開發。
一般 和管理費用
截至2023年12月31日的三個月，一般 和管理費用為70萬美元，而截至2022年12月31日的三個月 為190萬美元。減少130萬美元主要與取消2022和2023財年發放的90萬美元的應計但未付的獎金有關，以及由於我們出於流動性目的管理支出而採取了成本節約 舉措。
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流動性 和資本資源
迄今為止，我們 主要通過出售普通股、認股權證的收益和發行可轉換 債務的收益為運營提供資金。如果我們認為這樣的 融資計劃是推進我們的業務計劃所必需的，並且符合股東的最大利益，則我們可能會根據市場狀況或其他情況提供更多證券進行出售。 不確定未來是否會有股權或債務融資，也無法確定是否會達到可接受的條件，目前， 無法預測這些問題的結果。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，我們 分別蒙受了120萬美元和550萬美元的淨虧損。我們預計，在未來 12 個月及以後， 將繼續產生鉅額運營費用和淨虧損。我們的淨虧損可能會在每個季度之間以及逐年大幅波動 ，具體取決於我們的研發研究和相關支出的階段和複雜性、 收到的額外技術許可付款（如果有），以及我們當前或未來可能達成的任何 合作下的付款收款。
我們 已經評估了總體上是否存在某些條件或事件，使人們對我們 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。我們認為，截至2023年12月31日，我們的300萬美元現金將為我們到2024年3月的預計運營提供資金。我們最近還簽署了一項協議，通過科技 營業税證書轉讓計劃出售新澤西州淨營業虧損中的480萬美元，預計淨收益為430萬美元，尚待該州的最終批准。我們將需要大量 額外融資來為我們的運營提供資金。這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營 。
下表彙總了我們在所列每個期間的現金來源和用途：
| 截至12月31日的三個 個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (3,091,737 | ) | $ | (5,915,170 | ) | ||
| 融資活動提供的淨現金 | 3,838,870 | 4,562,895 | ||||||
| 現金淨增加（減少） | $ | 747,133 | $ | (1,352,275 | ) | |||
經營 活動
在 期間，三個月結束了 2023年12月31日，我們在經營活動中使用了310萬美元的現金，這主要歸因於我們的淨虧損120萬美元；應付賬款和應計費用及其他流動負債淨減少270萬美元，這主要是由於取消了2022和2023財年發放的應計但未付的獎金 以及研發費用的減少；被預付費用淨減少90萬美元 所抵消以及其他流動資產和應收激勵税，主要與收款有關2023 財年的激勵措施 應收税款。
在 期間，三個月結束了 2022年12月31日，我們在經營活動中使用了590萬美元的現金，這主要歸因於我們的淨虧損550萬美元，以及應收激勵税、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用以及其他流動負債淨減少50萬美元， 主要與研發工作有關。該金額被10萬美元的股份薪酬支出和 10萬美元收購的正在進行研發所抵消。
融資 活動
在 截至2023年12月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為380萬美元，包括 在公開發行中出售普通股和預先籌資認股權證的淨收益。
在 截至2022年12月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為460萬美元，包括 根據市場融資機制出售普通股的淨收益。
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資金 要求
我們 預計將繼續產生與正在進行的活動相關的鉅額費用，尤其是在我們推進臨牀前活動 和正在開發的候選產品的臨牀試驗時。此外，我們預計將繼續產生與以上市公司身份運營 相關的成本。我們的運營支出的時間和金額將在很大程度上取決於：
| ● | 的範圍、數量、啟動時間、進展、時間、成本、設計、持續時間、任何潛在延遲、 以及我們當前或未來候選產品 的臨牀試驗和非臨牀研究結果； |
| ● | 我們為這些候選產品制定的 臨牀開發計劃； |
| ● | 我們開發或可能獲得許可的候選產品和項目的 數量和特徵； |
| ● | 為滿足美國食品和藥物管理局和類似外國監管機構制定的監管 要求而採取的監管審查、批准或其他行動的 結果、時間和成本，包括 美國食品和藥物管理局或類似外國監管機構可能要求我們 對候選產品進行比我們目前預期的更多的研究； |
| ● | 我們的 候選產品獲得市場批准的能力； |
| ● | 提出、起訴、辯護和執行涵蓋我們的候選產品的專利索賠和其他知識產權 的費用； |
| ● | 我們 維護、擴大和捍衞我們知識產權組合範圍的能力， 包括為知識產權糾紛進行辯護的費用，包括第三方對我們或我們的候選產品提起的專利侵權 訴訟； |
| ● | 與候選產品相比 完成商業規模外包製造活動的 成本和時間； |
| ● | 我們 在優惠的 條件下建立和維持許可、合作或類似安排的能力，以及我們是否以及在多大程度上根據任何新的許可、合作或類似安排保留開發或商業化責任 ； |
| ● | 在我們選擇自行將 產品商業化的地區，我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品 建立銷售、營銷和分銷能力的成本； |
| ● | 我們收購或投資的任何其他業務、產品或技術的成功； |
| ● | 收購、許可或投資企業、候選產品和技術的 成本； |
| ● | 我們的 需要和能力來僱用額外的管理人員、科學和醫療人員； |
| ● | 作為一家上市公司在美國運營的 成本，包括為我們的業務實施 額外的財務和報告系統以及其他內部系統和基礎設施 的需要； |
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| ● | 市場 接受我們的候選產品，前提是任何獲準進行商業銷售的候選產品； |
| ● | 競爭性技術和市場發展的 影響；以及 |
| ● | COVID-19 疫情或任何其他傳染性 疾病的廣泛爆發對我們的臨牀試驗和運營的潛在影響。 |
在 能夠創造可觀的產品收入之前，如果有的話，我們希望通過股權 發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及與第三方的營銷、分銷或許可安排相結合的方式為我們的現金需求提供資金。 如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，我們的所有權權益可能會被實質性稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他對股東權利 產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及包括限制性契約 的協議，這些協議限制了我們採取特定行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。 如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集資金， 我們可能必須放棄對技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或以可能對我們不利的條款授予許可 。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排 籌集額外資金，我們可能需要推遲、減少或取消產品開發或未來的商業化工作，出售資產， 或授予開發和銷售我們本來希望開發和銷售的候選產品的權利。
2023 年 10 月 發售
2023年10月26日，我們通過查爾丹資本市場有限責任公司和拉登堡 Thalmann & Co.完成了普通股和某些認股權證的公開發行。Inc. 作為承銷商，通過發行和出售1,306,250股普通股，向某些投資者發行和出售1,537,500股普通股的預籌認股權證以及隨附的普通認股權證， 購買最多5,687,500股普通股，淨收益390萬美元。每股普通股和購買一股 股普通股的預先注資認股權證與購買兩股普通股普通股的普通認股權證一起出售。每股 股普通股和隨附普通認股權證的公開發行價格為1.60美元，每份預先注資的認股權證和隨附的 普通認股權證的公開發行價格為1.599美元。普通認股權證可立即以每股普通股1.60美元的價格行使，自發行之日起五年 年到期，幷包含替代性無現金行使條款。預先注資的認股權證可隨時立即行使 ，直至全部行使，價格為每股普通股0.0001美元。此外，還向承銷商發行了購買85,312股普通股的認股權證，以補償他們與發行相關的服務。這些普通股認股權證 的行使價為每股2.00美元，自發行之日起五年內到期。
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合同 義務和承諾
下表彙總了我們截至2023年12月31日的合同義務以及預計 此類義務對我們未來時期的流動性和現金流的影響：
| 少於 1 年 | 1 到 3 年 | 4 到 5 年 | 超過 5 年 | 總計 | ||||||||||||||||
| 經營 租賃 (1) | $ | 94,078 | $ | 120,067 | $ | — | $ | — | $ | 214,145 | ||||||||||
| 總計 | $ | 94,078 | $ | 120,067 | $ | — | $ | — | $ | 214,145 | ||||||||||
(1) 反映了我們在新澤西州普林斯頓的辦公室租約規定的債務。
在 中，除了我們在上表中反映的帶有付款承諾的合同外，我們還在 正常業務過程中與某些CRO、CMO和其他第三方簽訂了其他合同，以進行臨牀前研究和測試、臨牀 試驗和製造服務。這些合同不包含任何最低購買承諾，可在事先通知後取消 ，因此，不包含在上面的合同義務和承諾表中。取消時應付的款項僅包括 取消之日之前對所提供服務的付款和產生的費用，包括對我們的服務提供商的不可取消的義務。
關鍵 會計政策和估計
我們的 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎， 該報表是根據美國公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出 估算和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表中報告的資產、負債和支出金額以及或有資產 和負債的披露。我們會持續評估我們的估算和判斷，包括與 應計研發費用相關的估算和判斷。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及在當時情況下被認為合理的各種 其他因素，這些因素的結果構成了對 資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值不同。
儘管 我們的重要會計政策在本表10-Q其他地方包含的未經審計的中期合併財務報表 附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對編制合併財務報表時使用的判斷和 估計值最為關鍵。
研究 和開發費用
研究 和開發費用包括與我們的生物製藥產品開發相關的所有直接和間接成本。這些 費用包括人員成本、諮詢費以及向第三方支付的研究、開發和製造服務費用。 這些費用在發生時計入費用。
在每個報告期結束時 ，我們會根據合同中規定的進展衡量標準，將向第三方服務提供商支付的款項與相關項目 的預計完成進展進行比較。我們在編制估算值時考慮的因素包括服務提供商產生的 成本、實現的里程碑以及與我們的服務提供商的努力相關的其他標準。隨着更多信息的出現，這種 估計值可能會發生變化。根據向第三方服務 提供商付款的時間以及我們估計因提供的服務而取得的進展，我們將記錄與這些費用相關的預付費用或應計 負債。應急開發或監管里程碑付款根據此類突發事件的相關決議 予以確認。截至2023年12月31日，我們沒有對先前對應計研究 和發展費用的估計進行任何重大調整。
最近 發佈的會計公告
本表格10-Q其他地方包含的未經審計的中期合併財務報表附註2中披露了對最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營業績的會計聲明的描述 。
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項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
我們 在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，評估了截至2023年12月31日，即本報告所涉期末，我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券 和交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性 10-Q 表格上的 。根據這項評估，我們的董事長、總裁兼首席執行官（首席執行官）和我們的首席財務官（首席財務官）得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的 保證水平上有效。
披露 控制措施和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 (i) 在 美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，(ii) 酌情累積並傳達給管理層，包括首席執行官和主管 財務官，以便及時做出決定必要的披露。在設計和評估披露 控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能為實現預期控制目標提供 的合理保證。由於控制系統的固有侷限性，並非所有的錯誤陳述 都能被檢測到。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰 可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、 兩人或多人串通或管理層推翻控制可以規避管制。控制和程序只能為實現上述目標提供合理而非絕對的 保證。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月 31日的三個月中， 我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟。
我們 在正常業務過程中不時受到各種法律訴訟的約束，根據本第 1 項，可能無需披露這些訴訟 。在本季度 報告所涵蓋的截至2023年12月31日的三個月期間，先前報告的法律訴訟沒有任何應報告的法律訴訟或重大進展。
商品 1A。風險因素。
作為 一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。但是，我們引導您查看2023年12月14日向證券 和交易委員會提交的截至2023年9月30日的10-K表年度報告中 “風險因素” 部分中包含的風險 因素。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
項目 3.優先證券違約。
沒有 注意到。
項目 4.礦山安全披露。
不適用。
項目 5.其他信息。
沒有。
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項目 6：展品。
展覽 沒有。 |
描述 | |
| 10.1 | 預先注資認股權證的表格 （作為公司於2023年9月28日提交的S-1/A表格註冊聲明的附錄4.14提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 10.2 | 承銷商認股權證 表格（作為公司於2023年9月28日提交的S-1/A表格註冊聲明的附錄4.15提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 10.3 | 普通認股權證表格 （作為公司於2023年9月28日提交的S-1/A表格註冊聲明附錄4.16提交， ，並以引用方式納入此處）。 | |
| 31.1 | 根據規則13a-14 (a) 或規則15d-14 (a) 對首席執行官進行認證 。 | |
| 31.2 | 根據第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證 。 | |
| 32.1** | 根據規則13a-14 (b) 或規則15d-14 (b) 對首席執行官進行認證 。 | |
| 32.2** | 根據第13a-14 (b) 條或第15d-14 (b) 條對首席財務官進行認證 。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
* XBRL（可擴展商業報告語言）信息已提供但未提交，或者就《證券法》第11或12條而言，註冊聲明或招股説明書的一部分 被視為未提交，否則 不承擔這些條款規定的責任。
** 已配備，未歸檔。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| SONNET 生物療法控股有限公司 | ||
| 日期： 2024 年 2 月 14 日 | 來自： | /s/ Pankaj Mohan |
| Pankaj Mohan | ||
| 總裁 兼首席執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 來自： | /s/ Jay Cross | |
| Jay Cross | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主要 財務官兼首席會計官） | ||
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