美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（第1號修正案）
|
☒ |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告 |
在截至的財年中：
或者
|
☐ |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _________________ 到 ______________________
委員會文件編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
|
|
|
|
（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
（美國國税局僱主識別號） |
|
|
|
|
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：(407) 298-2000
根據該法第12（b）條註冊的證券：
|
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|
|
|
|
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：無
根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:
|
大型加速過濾器 |
☐ |
加速過濾器 |
☐ |
|
|
☒ |
規模較小的申報公司 |
|
|
新興成長型公司 |
|
|
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☐
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行追回分析的重述。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2022年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的普通股尚未公開交易。截至2022年10月7日，即註冊人的普通股開始在美國紐約證券交易所交易之日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為美元
註冊人普通股的已發行股份數量為
|
審計師事務所ID |
|
審計員姓名 |
|
審計員地點 |
|
PCAOB 賬號： |
|
|
|
|
|
PCAOB ID: 49 |
|
RSM 是哈哈 |
|
佛羅裏達州奧蘭多 |
M-TRON 工業有限公司
10-K/A 表格年度報告第 1 號修正案
截至2022年12月31日的財年
|
|
|
|
|
頁面 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
解釋性説明 |
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
第三部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第 10 項。 |
|
董事、執行官和公司治理。 |
|
4 |
|
項目 11。 |
|
高管薪酬。 |
|
8 |
|
項目 12。 |
|
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。 |
|
9 |
|
項目 13。 |
|
某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。 |
|
10 |
|
項目 14。 |
|
首席會計師費用和服務。 |
|
11 |
|
|
|
|
|
|
|
第四部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
項目 15。 |
|
附錄和財務報表附表。 |
|
12 |
解釋性説明
本10-K/A表格的第1號修正案（本 “修正案”）是針對M-tron Industries, Inc.於2023年3月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表格”）提交的。本修正案更新了10-K表格，該表省略了第三部分（第10、11、12、13和14項）所要求的某些信息，依賴於10-K表格中的一般指示，此類信息可以通過引用方式納入註冊人的最終委託書中，也可以包含在不遲於財政年度結束後120天向美國證券交易委員會提交的10-K表修正案中。由於我們打算在今年晚些時候為2023年年度股東大會提交最終委託書，因此提交此類最終委託書的時間將在該窗口之外以供參考。
因此，提交本修正案的唯一目的是（i）修改10-K表格的第三部分（第10、11、12、13和14項），以納入2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中未包含的此類項目所要求的信息，（ii）刪除10-K表格封面上提及以引用方式將我們的最終委託書的部分納入10-K表格第三部分的內容，以及 (iii) 根據第四部分第15項提交我們的首席執行官和首席財務官的新證書，作為本修正案的證據根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條，特此聲明。本修正案中未包含任何財務報表，本修正案不包含或修改有關S-K條例第307和308項的任何披露；因此，省略了認證的第3、4和5段。同樣，由於本修正案中未包含財務報表，因此省略了根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證。
除上述內容外，本修正案對10-K表格沒有任何更改。本修正案不修改、更新或更改10-K表中包含的財務報表或任何其他項目或披露，也未以其他方式反映10-K表格原始日期之後發生的事件；因此，本修正案應與我們在提交10-K表格後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。
除非另有説明，否則在本修正案中，提及的 “公司”、“mTronPTI”、“我們” 或 “我們的” 是指M-Tron Industries, Inc.及其子公司，提及 “LGL” 和 “LGL集團” 是指公司的前母公司LGL集團有限公司。
3
第三部分
|
第 10 項。 |
董事、執行官和公司治理。 |
導演
下表列出了有關我們董事的信息，包括他們的年齡（截至2023年4月28日）、過去五年（在某些情況下還包括前幾年）的業務經驗，以及他們得出應擔任董事的結論的具體經驗、資格、特質或技能：
|
姓名 |
年齡 |
公司擔任的職位和職位、過去五年的商業經驗和主要職業，以及上市公司和投資公司的董事職位 |
|
馬克·加貝利 |
55 |
加貝利先生自2022年10月起擔任公司董事。他目前擔任M-tron Industries, Inc.董事會主席（2022年10月至今）；LGL集團董事會主席兼聯席首席執行官（分別為2017年12月至今，2022年10月至今）；GGCP, Inc.總裁兼管理合夥人（1999年至今），並在GGCP金融服務子公司擔任各種執行和董事職務，包括GAMCO Investors, Inc.、Associated Capital Group, Inc. Inc. 和 Teton Advisors, Inc.；他曾擔任 LGL Systems 的董事長兼首席執行官收購公司（紐約證券交易所代碼：DFNS），2019年9月至2021年8月；自2017年7月起擔任Gabelli Merger Plus Trust（GMP-LSE）主席；由於他在LGL集團董事會的長期服務以及他的財務專長和領導經驗，加貝利先生為公司董事會（“董事會”）帶來了對公司業務和行業的廣泛瞭解多家投資公司的高管。 |
|
貝爾·拉扎爾 |
62 |
拉扎爾先生自2022年10月起擔任公司董事。他目前是基於氮化鎵 (GaN) 的電源管理技術的領先供應商Efficient Power Conversion的首席運營官兼董事會成員（2015 年 4 月至今）；以及高可靠性寬間隙電源管理技術公司 EPC Space LLC 的首席執行官，曾任前納斯達克上市公司API Technologies Corp. 的總裁兼首席執行官。拉扎爾先生向董事會帶來了他在本行業管理和航空航天製造運營方面的經驗，以及豐富的併購經驗。 |
|
邁克爾·費蘭蒂諾 |
51 |
費蘭蒂諾先生自2022年10月起擔任公司董事。費蘭蒂諾先生的傳記信息可以在下方的 “執行官” 部分下找到。 |
|
亨迪·蘇桑託 |
49 |
蘇桑託先生自2022年10月起擔任公司董事。自2007年8月以來，他一直擔任Gabelli & Company, Inc.的股票研究副總裁，並自2015年12月起擔任GAMCO Investors, Inc.的投資組合經理。蘇桑託先生於 2016 年 6 月加入 LGL 集團有限公司（紐約證券交易所美國股票代碼：LGL）的董事會，任期至 2020 年 12 月。在2007年之前，蘇桑託先生曾在硅實驗室（NASD：SLAB）擔任分析師，並在JDA Software擔任科技領域的供應鏈管理顧問。蘇桑託先生以優異成績獲得明尼蘇達大學化學工程學士學位、麻省理工學院化學工程碩士學位、麻省理工學院斯隆分校量化金融輔修以及沃頓商學院金融學工商管理碩士學位。蘇桑託先生為董事會帶來了評估技術投資以及合併和收購、可轉換債務和重組等特殊情況的豐富經驗。 |
4
|
姓名 |
年齡 |
公司擔任的職位和職位、過去五年的商業經驗和主要職業，以及上市公司和投資公司的董事職位 |
|
Robert V. “Rob” LaPenta Jr. |
55 |
拉彭塔先生自2022年10月起擔任公司董事。自2021年8月起，他目前在IronNet, Inc.（紐約證券交易所代碼：IRNT）（“IronNet”）的董事會任職，此前曾從2019年9月起擔任LGL系統收購公司（紐約證券交易所代碼：DFNS）的執行副總裁兼首席財務官，直至該公司與IronNet合併。拉彭塔先生曾於 2020 年 8 月至 2021 年 9 月在 LGL 集團有限公司（紐約證券交易所美國股票代碼：LGL）的董事會任職。LaPenta先生在金融、會計、諮詢、資本市場創立、股權交易、資產配置和併購領域擁有超過25年的豐富職業生涯，並積極參與交易採購、處理和執行。LaPenta先生的職業生涯始於Coopers & Lybrand的高級助理，當時是一名註冊會計師，負責管理各行業多個客户的審計、諮詢、併購盡職調查和特殊項目活動。拉彭塔先生全職過渡到投資銀行領域，在接下來的13年中專注於交易和資本市場活動，最終在美國銀行證券有限責任公司擔任董事總經理兼股票交易聯席主管，負責管理公司的股權資本承諾、自營交易、二次發行和現金交易中的風險管理。2007年，LaPenta先生加入L-1 Identity Solutions, Inc.，擔任併購和企業戰略副總裁。LaPenta先生管理公司的併購流程，包括多筆交易的採購、架構、估值、盡職調查和融資，其中最引人注目的是就16億美元向賽峯集團和BAE Systems出售L-1的談判。出售L-1後，LaPenta先生成為LaPenta家族辦公室的另類資產管理公司阿斯頓資本的合夥人，並共同創立了Boundary Group，這是一家專注於航空航天、國防和情報市場私人投資的投資合夥企業。LaPenta先生曾在LED照明和控制解決方案公司Revolution Lighting Technologies, Inc.（至2016年）、女性醫療保健產品提供商TherapeuticsMD（納斯達克股票代碼：TXMD）、美國情報界（現為納斯達克股票代碼：MAXR）地理空間分析提供商Radiant Group、政府和民事機構生物識別解決方案提供商AFIX Technologies的董事會任職 ARKA的董事會觀察員，ARKA是一家為美國政府提供衞星數據處理和相關關鍵技術的提供商，以及情報機構，並擔任紐約市聖戴維學校的審計委員會成員。LaPenta 先生畢業於波士頓學院，獲得會計和金融學士學位，並曾是紐約州的註冊註冊會計師（非在職）。我們認為，LaPenta先生有資格在董事會任職，這要歸因於他的商業經驗、先前的董事會服務以及作為企業家、投資者和投資銀行家的經驗，以及他作為審計專業人士職業生涯的早期。 |
|
約翰·S·梅加 |
70 |
梅加先生自2022年10月起擔任公司董事。2019年9月至2021年8月，他擔任LGL系統收購公司（紐約證券交易所代碼：DFNS）的總裁。梅加先生最初是L3的創始成員，該公司與哈里斯科技公司合併，現為L3Harris Technologies, Inc.（紐約證券交易所代碼：LHX）。自從洛克希德·馬丁公司分拆出來後，梅加先生自1997年成立以來，在L3建造並管理了多個部門。在2018年退休之前，他曾擔任公司高級副總裁兼L3通信系統總裁，L3通信系統是L3的四個主要業務領域之一。在他職業生涯的早期，他曾擔任L3微波集團總裁、納爾達微波總裁、Logimetrics, Inc.總裁、洛克希德·馬丁公司戰術防禦系統的首席財務官兼副總裁、勞拉公司的集團財務總監和雷神公司（紐約證券交易所代碼：RTN）的負責人。Mega 先生為董事會帶來了他在本行業管理和製造運營方面的豐富經驗。 |
5
|
姓名 |
年齡 |
公司擔任的職位和職位、過去五年的商業經驗和主要職業，以及上市公司和投資公司的董事職位 |
|
大衞·戈德曼 |
49 |
戈德曼先生自2022年10月起擔任公司董事。戈德曼先生為GGCP, Inc. 旗下的金融服務公司提供法律顧問並參與業務發展。他是聯合資本集團公司（紐約證券交易所代碼：AC）的總法律顧問和GAMCO資產管理公司的總法律顧問兼業務發展高級副總裁。高盛先生在GAMCO投資公司的多家國際子公司的董事會任職。高盛先生於2021年9月至2022年9月擔任提頓顧問公司的董事。在加入GAMCO之前，Goldman先生曾在德意志銀行的資產管理部門德意志資產管理公司擔任高級、法律、合規和業務職務。戈德曼先生是德意志銀行共同基金董事與該基金投資顧問之間的主要聯絡人。他擁有喬治敦大學法學院的法學碩士學位和馬裏蘭大學法學院的法學博士學位。David 擁有印第安納大學布盧明頓分校會計學學士學位。Goldman 先生是一名持牌註冊會計師（不活躍）。戈德曼先生在紐約布朗克斯區伯爵門羅新文藝復興籃球學校的顧問委員會任職。戈德曼先生還是福特漢姆大學法學院的兼職法學教授。我們認為，戈德曼先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他對上市公司治理的瞭解以及就監督責任、政策和程序向上市公司董事會提供諮詢的經驗。 |
|
伊萬·阿特亞加 |
54 |
阿爾特亞加先生自2022年12月起擔任公司董事。Arteaga先生是Arteaga Capital Management, LLC（2006 年至今）的管理成員兼首席投資官、另類全球投資基金的投資經理和股票研究服務提供商；全球股權投資合夥企業 Arteaga Global Partners, LL（2007 年至今）的投資組合經理；註冊投資顧問Arteaga Global Partners, LLC（2007 年至今）的管理成員（2008 年至今）；Brick Skirt Holdings, Inc. 的董事（2014 年至 2014 年）目前），農村本地交換運營商DFT Communications的所有者。此前，他曾擔任LGL集團首席財務官（2022年10月至2023年1月）和LGL集團公司的臨時首席執行官（2020年1月至2021年3月）；GAMCO投資公司的投資組合經理（1994年至2006年）；機構研究和經紀服務提供商加貝利公司股票研究副總裁（1992年至2002年）；畢馬威會計師事務所高級助理。，一家全球註冊會計師、審計和諮詢公司。Arteaga先生為董事會帶來了他豐富的金融和投資經驗、對全球金融市場的瞭解以及他作為通信和衞星行業分析師和投資者的知識和經驗。 |
6
執行官員
下表列出了有關我們執行官的信息，包括他們的年齡（截至2023年4月28日）以及過去五年和前幾年的業務經驗：
|
姓名 |
|
年齡 |
|
過去五年在公司擔任的職位和職位、業務經驗和主要職業 |
|
邁克爾·費蘭蒂諾
|
|
51 |
|
費蘭蒂諾先生目前擔任M-tron Industries Inc.的首席執行官和LGL集團的聯席首席執行官（2021年4月至今），也是加貝利股票信託公司和加貝利公用事業信託公司的董事會成員。費蘭蒂諾先生曾於2019年9月至2021年8月擔任LGL Systems Acquisition Corp, Inc.的董事，並曾在Valpey-Fisher公司擔任首席執行官兼董事。費蘭蒂諾先生擁有倫斯勒理工學院的本科學位和馬裏蘭洛約拉大學的工商管理碩士學位。費倫蒂諾先生為董事會帶來了他在管理和製造運營方面的經驗以及對全球金融市場的廣泛瞭解。 |
|
詹姆斯·W·蒂維 |
|
55 |
|
蒂維先生目前擔任M-Tron Industries Inc.的首席財務官（2022年10月至今）；以及LGL集團公司的首席會計官（2022年10月至今）。他曾擔任LGL集團首席財務官（2018年1月至2022年10月）；國際FCStone證券公司財務高級副總裁（2012年11月至2017年1月）；以及國際FCStone Inc.集團財務總監（2008年1月至2012年11月）。 |
|
威廉·A·草稿 |
|
58 |
|
德拉夫茨先生目前擔任M-tron Industries, Inc.的總裁（2022年10月至今），此前曾擔任M-tron Industries, Inc.的總裁兼首席執行官（2019年11月至2022年10月）。Drafts先生曾擔任熱成像領域的全球領導者FLIR Systems, Inc.（“FLIR”）成像部門的副總裁兼總經理。在加入FLIR之前，Drafts先生曾擔任微傳感器系統公司的副總裁兼總經理，該公司是表面聲波（SAW）化學傳感器和儀器領域的全球領導者。在此之前，Drafts先生曾擔任磁傳感器和儀器領域的全球領導者F. W. Bell的部門經理。Drafts 先生畢業於亞利桑那大學，獲得電氣工程學士學位，並獲得了中央佛羅裏達大學的電氣工程碩士和工商管理碩士學位。Drafts先生發表了11份技術出版物，擁有三項美國專利。 |
|
琳達·拜爾斯 |
|
61 |
|
拜爾斯女士目前擔任MTronPTI的副總裁兼財務總監（2007年至今）；以及LGL集團公司的副總裁兼財務總監（2020年6月至今）。 |
|
|
|
|
|
|
家庭關係
擔任公司董事或執行官的任何個人之間不存在家庭關係。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的高管和董事以及根據《交易法》第12條註冊的股權證券實益擁有超過10％的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。僅根據對2022年提交的報告的審查和/或申報人的書面陳述，我們認為，在截至2022年12月31日的財政年度中，所有必需的第16（a）節申報文件均由申報人及時正確地提交了2022年的申報。
道德守則
我們通過了《行為與道德準則》，該準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的主要高管、財務和會計高管。我們的《行為與道德準則》可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.mtronpti.com/governance/governance-documents/default.aspx。我們的《行為和道德準則》的修訂和豁免將在我們的網站上披露。我們網站上包含的信息不是本修正案的一部分，也不是以引用方式納入本修正案的。
審計委員會
董事會審計委員會（“審計委員會”）由拉彭塔、梅加和拉扎爾先生組成。董事會已確定，根據適用的紐約證券交易所，所有審計委員會成員都具備財務知識和獨立性
7
美國的 上市標準。先生。 LaPenta擔任審計委員會主席，董事會已確定他有資格成為《交易法》所定義的審計委員會財務專家。
|
物品 11. |
高管薪酬。 |
薪酬摘要表
下表列出了有關我們指定執行官獲得的薪酬的信息：
|
姓名和主要職位 |
|
年 |
|
工資 ($) |
|
|
獎金 ($) |
|
|
股票 獎項 (1) ($) |
|
|
總計 ($) |
|
||||
|
邁克爾·費蘭蒂諾 (2) |
|
2022 |
|
|
225,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
(3) |
|
225,000 |
|
|
首席執行官 |
|
2021 |
|
|
161,827 |
|
|
|
— |
|
|
|
532,800 |
|
(3) |
|
694,627 |
|
|
James W. Tivy (2) |
|
2022 |
|
|
158,923 |
|
|
|
25,000 |
|
|
|
313,800 |
|
(4) |
|
497,723 |
|
|
首席財務官 |
|
2021 |
|
|
96,000 |
|
|
|
25,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
121,000 |
|
|
William A. 草稿 (2) |
|
2022 |
|
|
185,262 |
|
|
|
30,000 |
|
|
|
20,463 |
|
(5) |
|
235,725 |
|
|
總裁、前總裁兼首席執行官 |
|
2021 |
|
|
180,003 |
|
|
|
35,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
215,003 |
|
|
琳達·拜爾斯 (2) |
|
2022 |
|
|
134,240 |
|
|
|
27,000 |
|
|
|
— |
|
(6) |
|
161,240 |
|
|
副總裁、主計長 |
|
2021 |
|
|
132,018 |
|
|
|
27,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
159,018 |
|
|
(1) |
反映根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算的在適用年度授予的股票獎勵或期權獎勵的授予日總公允價值。 |
|
(2) |
包括因在2022年10月7日分拆M-tron Industries, Inc.之前向LGL集團公司提供的服務而向相應個人支付的款項。 |
|
(3) |
2021年12月28日，費蘭蒂諾先生獲得了45,000股LGL普通股限制性股票，授予日的公允價值為532,800美元。2022年10月7日，這些未歸屬的LGL普通股中有15,000股被取消，mtronPTI發行了14,371股mtronPTI普通股限制性股票作為替代補助，其條款與費蘭蒂諾最初的LGL補助金相同，因此沒有記錄額外的薪酬成本。 |
|
(4) |
2022年4月30日，Tivy先生獲得了3萬股LGL普通股限制性股票，授予日的公允價值為313,800美元。2022年10月7日，這些未歸屬的LGL普通股被取消，mtronPTI發行了28,741股mtronPTI普通股限制性股票作為替代補助，其條款與Tivy先生最初的LGL補助金相同，因此沒有記錄額外的薪酬成本。 |
|
(5) |
2022年10月7日，取消了10,000份LGL普通股期權，MTronPTI授予了9,710份期權，用於以每股13.10美元的價格購買MtronPTI普通股，其歸屬條款與Mr. Draft最初的LGL撥款相同，於2022年11月7日歸屬，到期日為2024年11月7日。替代補助金使額外補償支出增加了20,463美元。 |
|
(6) |
2022年10月7日，取消了7,533股未歸屬的LGL普通股，mtronPTI發行了7,217股mtronPTI普通股限制性股票作為替代補助，其條款與比爾斯女士最初的LGL補助金相同，因此沒有記錄額外的薪酬成本。 |
財年年末傑出股權獎勵
下表列出了截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的未償還股權獎勵的信息。
|
|
|
期權獎勵 |
|
|
股票獎勵 |
|
||||||||||||||||||
|
姓名 |
|
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊 |
|
|
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動 |
|
|
選項 運動 價格 ($) |
|
|
選項 到期 日期 |
|
|
未歸屬的股份或股票單位數量 (#) |
|
|
尚未歸屬的股票或股票單位的市值 ($) (5) |
|
||||||
|
William A. 草稿 (1) |
|
|
9,710 |
|
|
— |
|
|
$ |
13.10 |
|
|
11/7/2024 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
||
|
邁克爾·費蘭蒂諾 (2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14,371 |
|
|
$ |
125,746 |
|
|
James W. Tivy (3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
28,741 |
|
|
$ |
251,484 |
|
|
琳達·拜爾斯 (4) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,124 |
|
|
$ |
36,085 |
|
|
(1) |
2022年10月7日，MTronPTI授予了9,710份期權，用於以每股13.10美元的價格購買MtronPTI普通股，其歸屬和到期日期與Mr. Draft最初的LGL撥款相同，後者於2022年11月7日歸屬，到期日為2024年11月7日。 |
|
(2) |
2022年10月7日，mtronPTI發行了14,371股限制性普通股作為替代補助，其條款與費蘭蒂諾最初的LGL補助金相同。這些股份於 2023 年 4 月 1 日歸屬。 |
8
|
(3) |
於2022年10月7日,mtronPTI 已發行 28,741限制性股票 普通股的 作為替代補助金，其條款與 Tivy 先生的最初的 LGL 補助金。這些股票將在三年內按比例歸屬，每年4月30日解鎖三分之一. |
|
(4) |
2022年10月7日，MTronPTI發行了7,217股限制性普通股作為替代補助金，其條款與拜爾斯女士最初的LGL撥款相同。這些股票的一部分在2022年歸屬，其餘的4,124股計劃於2023年12月29日歸屬。 |
|
(5) |
市值基於2022年12月30日，也就是2022年最後一個交易日，我們在紐約證券交易所的普通股每股8.75美元的收盤價。 |
非僱員董事薪酬
根據董事會薪酬委員會的決定，預計Mtron的董事將以現金保留金和普通股獎勵的形式獲得董事薪酬。薪酬計劃尚未獲得批准，也沒有因擔任非僱員董事而向任何個人支付任何報酬。
|
項目 12。 |
某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務。 |
下表列出了有關我們在2023年4月24日實益持有的普通股數量的信息：
|
|
• |
據我們所知，每個受益擁有我們普通股5％以上的人； |
|
|
• |
我們的每位董事和指定執行官；以及 |
|
|
• |
我們所有的董事和被任命的執行官作為一個整體。 |
實益擁有的普通股的金額和百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的法規報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人擁有或共享投票權（包括對證券進行投票或指導投票的權力）或投資權（包括處置或指導證券處置的權力），則該人被視為證券的 “受益所有人”。個人也被視為任何證券的受益所有人，該人有權在60天內獲得受益所有權。根據這些規則，不止一個人可以被視為同一證券的受益所有人，一個人可以被視為該人沒有經濟利益的證券的受益所有人。除非下文腳註中另有説明，否則據我們所知，所列每位受益所有人對指定普通股擁有唯一的投票權和投資權。
|
|
|
普通股 實益擁有 (1) |
|
||||||
|
受益所有人的姓名和地址 |
|
股份 |
|
|
|
% |
|
||
|
5% 股東： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
馬裏奧·J·加貝利 |
|
|
511,805 |
|
(2) |
|
|
18.8 |
|
|
董事和指定執行官： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
馬克·加貝利 |
|
|
422,441 |
|
(3) |
|
|
15.5 |
|
|
詹姆斯·W·蒂維 |
|
|
32,741 |
|
(4) |
|
|
1.2 |
|
|
邁克爾·費蘭蒂諾 |
|
|
23,061 |
|
|
|
* |
|
|
|
法案草稿 |
|
|
10,718 |
|
(5) |
|
* |
|
|
|
琳達·拜爾斯 |
|
|
10,499 |
|
(6) |
|
* |
|
|
|
伊萬·阿特亞加 |
|
|
10,008 |
|
|
|
* |
|
|
|
羅伯特·拉彭塔 |
|
|
2,679 |
|
|
|
* |
|
|
|
貝爾·拉扎爾 |
|
|
3,571 |
|
|
|
* |
|
|
|
約翰·梅加 |
|
|
3,312 |
|
|
|
* |
|
|
|
亨迪·蘇桑託 |
|
|
4,463 |
|
|
|
* |
|
|
|
大衞戈德曼 |
|
|
— |
|
|
|
* |
|
|
|
所有執行官和董事作為一個整體 （11 人） |
|
|
523,493 |
|
(7) |
|
|
19.2 |
|
|
(1) |
每個受益所有人的適用所有權百分比基於截至2023年4月24日已發行的272.1萬股普通股。行使期權、認股權證或其他實益擁有權時可發行的普通股 |
9
|
就計算持有此類證券和權利的人以及全體執行官和董事的所有權百分比而言，可在60天內行使的股權被視為未償還債務。 |
|
(2) |
包括 (i) Mario J. Gabelli直接擁有的240,837股普通股；以及 (ii) GGCP, Inc. 擁有的238,468股股票，其中馬裏奧·加貝利是首席執行官、董事控股股東。Mario J. Gabelli否認GGCP, Inc.所持股份的實益所有權，但其金錢權益除外。Mario J. Gabelli 的營業地址是紐約拉伊西奧多·弗雷姆德大道 401 號 10580-1430。本披露僅基於Mario J. Gabelli於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的表格4中的信息。 |
|
(3) |
包括 (i) Marc J. Gabelli直接擁有的40,290股普通股；以及 (ii) Venator Merchant Fund, L.P.（“Venator Fund”）持有的382,151股股票。Venator Fund的唯一普通合夥人Venator Global, LLC（“Venator Global”）可能被視為實益擁有Venator Fund擁有的證券。Venator Global的總裁兼唯一成員Marc J. Gabelli可能被視為實益擁有Venator Fund擁有的證券。Marc J. Gabelli否認Venator Fund擁有的證券的實益所有權，但其金錢權益除外。 |
|
(4) |
包括28,741股未歸屬的限制性普通股。 |
|
(5) |
包括購買目前可行使的9,710股普通股的期權。 |
|
(6) |
包括4,124股未歸屬的限制性普通股。 |
|
(7) |
包括1,025,588股普通股，包括32,865股未歸屬的限制性普通股和購買9,710股普通股的期權。 |
|
項目 13. |
某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。 |
我們的董事會已授權其審計委員會審查和批准與董事或執行官或其直系親屬有關的關聯方交易。在審查關聯方交易時，審計委員會評估和考慮關聯方交易的條款，包括評估條款的公平交易性質以及其認為與交易相關的其他因素。
根據美國紐約證券交易所規則的要求，上市公司董事會的多數成員必須具有 “獨立” 資格，這是由該董事會確定的。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所美國規則，約翰·梅加、貝爾·拉扎爾、小羅伯特·V. “羅布” · 拉彭塔和大衞·戈德曼是獨立的。
|
項目 14。 |
首席會計師費用和服務。 |
審計費
截至2022年12月31日止年度的審計費用總額為49,250美元，其中包括PKF O'Connor Davies, LLC（“PKF”）作為公司獨立註冊會計師事務所收取的截至2022年12月31日止年度的費用。審計費用包括與審計公司10-K表年度報告中包含的公司年度財務報表以及從第三財季開始審查公司10-Q表季度報告中包含的公司財務報表有關的服務。
2022年，我們的前身獨立註冊會計師事務所RSM US LLC（“RSM”）提供了總額為258,850美元的審計服務費用，涉及2021年和2020年的獨立MTronpti審計、2021年和2022年第一和第二季度的季度審查，以及多份10表格申報以及LGL集團關於獲得股東批准分拆MTronpti的附表14A的委託聲明。
2021年，RSM提供了與LGL集團關於附表14A的初步委託書有關的審計服務，該委託書涉及獲得股東批准分拆MTronpti，並收取了36,750美元的費用。
所有其他費用
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，PKF和RSM沒有提供任何其他服務。
預批准政策與程序
審計委員會關於預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的政策和程序反映在《審計委員會章程》中。《審計委員會章程》規定，審計委員會應預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，不得聘請獨立註冊會計師事務所提供法律或法規所禁止的特定非審計服務。審計委員會可以將預先批准權下放給審計委員會成員。任何獲得預先批准權的審計委員會成員的決定都必須在下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。
10
如果我們的獨立註冊會計師事務所提供審計服務以外的任何服務，則審計委員會將確定此類服務是否符合維護我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。
PKF和RSM獨立註冊會計師事務所提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。
11
第四部分
|
項目 15。 |
附錄和財務報表附表。 |
|
(b) |
展品 |
|
展品編號 |
|
描述 |
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。* |
|
31.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。* |
|
101.INS |
|
內聯 XBRL 實例文檔* |
|
101.SCH |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔* |
|
101.CAL |
|
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔* |
|
101.DEF |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔* |
|
101.LAB |
|
內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔* |
|
101.PRE |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示 Linkbase 文檔* |
|
104 |
|
封面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中）* |
* 隨函提交
12
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本修正案，並經正式授權。
|
|
M-TRON 工業有限公司 |
||
|
|
|
||
|
2023年4月28日 |
來自： |
|
/s/邁克爾·費蘭蒂諾 |
|
|
|
|
邁克爾·費蘭蒂諾 |
|
|
|
|
總裁兼首席執行官 （首席執行官） |
13