美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(修正號)*
99 收購集團有限公司
(發行人名稱)
A類普通股,面值每股0.0001美元
(證券類別的標題)
65445K101
(CUSIP 號碼)
2023年12月31日
(需要提交本聲明的事件發生日期)
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則:
規則 13d-1 (b) |
☐ | 規則 13d-1 (c) |
☐ | 細則13d-1 (d) |
* | 應填寫本封面頁的其餘部分,以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》(法案)第18條的目的而提交的,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
附表 13G
CUSIP 編號 65445K101 |
1 |
舉報人姓名
Periscope Capital Inc. | |||||
2 | 如果是 羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) ☐ (b) | |||||
3 | 僅限秒使用
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
加拿大 |
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 用: |
5 | 唯一的投票權
| ||||
6 | 共享投票權
541,464 | |||||
7 | 唯一的處置能力
| |||||
8 | 共享的處置能力
541,464 |
9 |
每位申報人實際擁有的總金額
541,464 | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股份,請勾選複選框(參見説明)
☐ | |||||
11 | 第 (9) 行中 金額表示的類別百分比
7.1% (1) | |||||
12 | 舉報人的類型(請參閲 説明)
FI |
(1) | 本封面第11行列出的百分比基於截至2023年11月14日發行人向美國證券交易委員會提交的10-Q表格(定義見此處)的7,575,000股普通股(定義見此處)。 |
第 2 頁,總共 5 頁
第 1 項。 |
(a) | 發行人姓名: |
99 收購集團有限公司
(b) | 發行人主要行政辦公室地址: |
馬裏蘭州蓋瑟斯堡諾布爾伍德康涅狄格州14號 20878
第 2 項。 |
(a) | 申報人姓名: |
本附表13G是代表Periscope Capital Inc.(Periscope)提交的,涉及特拉華州的一家公司99收購集團公司(以下簡稱 “發行人”)的A類 普通股(普通股),其面值為每股0.0001美元(普通股)。
Periscope是175,816股普通股的受益所有人,擔任某些私人投資基金(均為Periscope基金)的投資經理,並對這些基金行使投資自由裁量權 ,這些基金共直接擁有365,648股普通股。
就該法第13條而言,提交本聲明不應解釋為承認Periscope是Periscope基金擁有的普通股的 受益所有人。
(b) | 主要營業廳的地址,如果沒有,則住所: |
333 Bay Street,1240 套房,加拿大安大略省多倫多 M5H 2R2
(c) | 公民身份: |
參見封面第 4 行。
(d) | 證券名稱和類別: |
A類普通股,面值每股0.0001美元
(e) | CUSIP 編號: |
65445K101
第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是: |
(a) | ☐ | 根據該法第15條註冊的經紀人或交易商; | ||
(b) | ☐ | 該法第3 (a) (6) 條所定義的銀行; | ||
(c) | ☐ | 該法第3 (a) (19) 條所定義的保險公司; | ||
(d) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》第8條註冊的投資公司; | ||
(e) | ☐ | 根據細則13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問; | ||
(f) | ☐ | 符合細則13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的僱員福利計劃或捐贈基金; | ||
(g) | ☐ | 根據第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條的母控股公司或控制人; | ||
(h) | ☐ | 《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條所定義的儲蓄協會; | ||
(i) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》第3(c)(14)條,不屬於投資公司定義的教會計劃; | ||
(j) | 符合第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條的非美國機構; | |||
(k) | ☐ | 小組,根據規則 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 |
第 3 頁,總共 5 頁
如果根據規則240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申報,請註明機構類型:非美國投資顧問。
第 4 項。 | 所有權 |
第 4 (a)-(c) 項要求的信息載於封面第 5-11 行,並以 引用方式納入此處。
Periscope明確聲明,本文件不應解釋為承認就該法第13(d)或13(g)條而言,Periscope是Periscope基金擁有的證券的受益所有人。
第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
如果提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日申報人已不再是該類別百分之五 百分比以上的證券的受益所有人,請查看以下內容 [ ].
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
第 7 項。 | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
第 10 項。 | 認證。 |
通過在下方簽名,我證明,據我所知和所信,上述證券不是為了 的目的而收購的,也不是為改變或影響證券發行人的控制權而持有,也沒有被收購,也不是與具有該目的或效果的任何交易有關或作為參與者持有,除非僅與 有關的與第 240.14a-11 條提名有關的活動。
第 4 頁,總共 5 頁
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 2 月 9 日
PERISCOPE CAPITAL INC.
| ||
來自: | /s/ 麗莎·肖斯塔克 | |
麗莎·肖斯塔克,總法律顧問 |
陳述原件應由代表提交陳述的人或其授權代表簽署。 如果聲明由某人的授權代表(該申報人的執行官或普通合夥人除外)代表該人簽署,則該代表有權代表該人簽署的證據應與聲明一起提交,但是,可以提及方式納入已經向委員會存檔的為此目的的授權書。簽署聲明的每個人的姓名和任何頭銜均應在他的簽名下打字或 。
注意:故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違法行為(見 18 U.S.C. 1001)。
第 5 頁,總共 5 頁