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Hyliion Holdings

經修訂和重述的回扣政策

（2023 年 11 月 7 日通過）

導言

公司董事會（“董事會”）認為，創造和維持一種強調誠信和問責制並強化公司績效薪酬理念的文化，符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會通過了這項政策，該政策規定，如果因嚴重不遵守聯邦證券法（“政策”）的財務報告要求而進行會計重報，則可以補償某些高管薪酬。本政策旨在遵守1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條、《交易法》第10D條和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14條（“第303A.14條”）。

行政

本政策應由董事會管理，如果由董事會指定，則由薪酬委員會管理，在這種情況下，此處提及的董事會應被視為對薪酬委員會的提及。董事會作出的任何決定或根據本政策、《交易法》第10D條、《交易法》第10D條和第303A.14條做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。

受保高管

本政策適用於公司現任和前任第16條及執行官，董事會認定其屬於《交易法》第10D條、《交易法》第10D條和公司證券上市的國家證券交易所（“受保高管”）的上市標準。

補償；會計重報

如果由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求，公司需要編制財務報表的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期內未予糾正則會導致重大錯報，則公司應合理地追償在緊接着 (a) 董事會或董事會委員會或在不需要董事會採取行動的情況下獲準採取此類行動的高級管理人員在完成的三個財政年度內及時收到的錯誤發放的激勵性薪酬（定義見下文）的金額，或者（b）當天該日期，董事會或董事會委員會授權採取此類行動的日期（以較早者為準）哪個是法院、監管機構或其他合法授權的機構指示公司編制受本政策約束的會計重報（例如三年期，外加《交易法》第10D-1條和第303A.14條 “恢復期” 所要求的任何過渡期）。

激勵補償

就本政策而言，“激勵性薪酬” 是指全部或部分基於財務報告指標的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬，包括但不限於以下任何薪酬：

•年度獎金和其他短期和長期現金激勵。

•股票期權。

•股票增值權。

•限制性股票。

•限制性股票單位。

•業績份額。

•性能單位。

財務報告指標是根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何指標。股票價格和股東總回報率（“TSR”）也是財務報告指標。財務報告指標無需在財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中。財務報告措施的示例包括但不限於：

•收入。

•淨收入。

•扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）。

•來自運營的資金。

•流動性指標，例如營運資金或運營現金流。

•回報指標，例如投資資本回報率或資產回報率。

•收益指標，例如每股收益。

•非公認會計準則財務指標以及非公認會計準則指標的其他指標、指標和比率。

超額激勵補償；有待追回的金額；收據

要追回的金額將是受保高管在恢復期內獲得的激勵性薪酬的超出部分，該激勵薪酬是基於重報的業績，計算結果不考慮已繳納的税款，而受保高管本應獲得的激勵性薪酬。

對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果不直接根據會計重報中的信息對錯誤發放的薪酬金額進行數學重新計算，則該金額必須基於對會計重報對該期間股票價格或股東總回報的影響的合理估計。公司必須保留有關其確定合理估計的文件，並將此類文件提供給公司證券上市的國家證券交易所。

本政策僅適用於受保高管（a）在開始擔任第16條或執行官後獲得的激勵性薪酬；（b）在該激勵性薪酬績效期內隨時擔任第16條或執行官的受保高管；（c）公司在國家證券交易所上市的某類證券；以及（d）在恢復期內。

激勵性薪酬應被視為受保高管在激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施獲得的財政期內 “收到”，即使該獎勵的支付或發放發生在該期結束之後。

補償方法

董事會將自行決定收回本協議下錯誤發放的激勵性薪酬的方法，其中可能包括但不限於：

(a) 要求償還先前支付的現金激勵補償；

(b) 尋求追回因任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而獲得的任何收益；

(d) 取消未償還的既得或未歸屬股權獎勵；和/或

(e) 根據董事會的決定，採取法律允許的任何其他補救和追回行動。

不予賠償

公司不得賠償任何受保高管因任何錯誤發放的激勵性薪酬而遭受的損失，也不得為任何受保高管為資助本政策下潛在的回扣義務而購買的第三方保險的費用支付任何款項或提供任何補償。

口譯

除非本政策或《交易法》第10D-1條和第303A.14條另有規定，否則董事會有權解釋和解釋本政策，併為本政策的管理做出所有必要、適當或可取的決定。本政策的解釋方式應符合《交易法》第10D條的要求以及美國證券交易委員會或公司證券上市的任何國家證券交易所採用的任何適用規則或標準。

生效日期

本政策自董事會通過之日（“生效日期”）起生效，但可以按照本政策以及《交易法》第10D條、《交易法》第10D條和第303.A14條的規定追溯適用。

修訂；終止

董事會可以不時自行決定修改本政策，並應在認為必要時對本政策進行修改，包括當它確定本政策是法律要求或遵守任何聯邦證券法、美國證券交易委員會通過的法規或公司證券上市的國家證券交易所通過的任何規則或標準時。董事會可以隨時終止本政策。儘管此處有任何相反的規定，但如果本政策的修訂或終止會導致公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或公司證券上市的任何國家證券交易所的規定，則本政策的任何修訂或終止均無效。

其他補償權

董事會打算在法律允許的最大範圍內適用本政策。董事會可以要求，在生效日當天或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議均應要求受保高管同意遵守本政策的條款，以此作為發放任何福利的條件。本政策下的任何補償權是對公司根據公司為補充本政策而通過的任何類似附加政策、任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策、任何薪酬、激勵或遣散計劃或政策以及公司可用的任何其他法律或股權補救措施的條款而可能獲得的任何其他補救措施或補償權的補充，但不能代替這些補救措施或補償權。

不切實際

董事會應根據本政策收回任何多餘的激勵性薪酬，除非符合《交易法》第10D-1條和第303A.14條中規定的條件，並且薪酬委員會，或者在沒有獨立薪酬委員會的情況下，在董事會任職的大多數獨立董事已確定追回不切實際

根據《交易法》第10D-1條和公司證券上市的國家證券交易所的上市標準。

繼任者

本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。