租賃協議

本租賃協議(“租約”)自2023年5月10日(“生效日期”)起由俄亥俄州有限責任公司MELINK PROPERTIES LLC(“房東”)與特拉華州的一家公司HYLIION INC.(“租户”)簽訂。
演奏會
答:如所附附附錄A所述,房東擁有土地及其上的所有改善和建築物,這些土地統稱為 “財產”。
B. 房東希望將房屋(定義見下文)租賃給租户,租户希望根據本租約的條款和條件向房東租賃房屋。
因此,現在,考慮到上述內容以及下文規定的共同協議和契約,房東和租户特此達成以下協議:
1. 授予租約。根據本租約中規定的條款和條件,房東向租户租賃位於俄亥俄州克萊蒙德縣米爾福德市河谷路5130號的整棟建築物(“建築物”),佔地約30,236平方英尺,以及與房東相同的使用權(用於履行本租約規定的義務和行使任何保留權利),(a) 都很容易財產的附屬權和權利,(b)建築物的所有部分(如果有)設計供所有人共同使用建築物的租户和居住者,(c)該物業上使用房屋所需的所有公用事業線路、管道、管道和其他類似設施,以及(d)位於該物業上的所有停車區和驅動器(統稱為 “場所”,在此也可能被稱為財產)。租户對這些公共設施的使用應遵守房東可能採用的合理規章制度,但不得對租户在本租約下的權利造成實質性幹擾。儘管如此,房東還是保留了離大樓最遠的房產最後一排停車位供其及其指定人使用。房東有權自費在這些空間上放置標牌,並有權使用物業的車道進出此類停車位。具體而言,房東特此承諾並同意,租户應不受阻礙地進入和穿過位於鄰近物業的車道部分(“車道”)的車輛和行人通道(“車道”),但須遵守房東擁有的地役權,如附錄A所附場地規劃(“場地規劃”)中更具體地規定的那部分車道(“車道”),以便進出位於該場所的停車場,房東同意保持上述車道的良好狀態、維修和狀況,在此期間由房東自行承擔費用和費用但是,本租約的期限規定,如果租户對車道造成的損壞超出了與本協議允許的用途相關的正常磨損,則租户應承擔此類維修的費用。
2. 房舍狀況;房舍的準備。截至本租約簽訂之日,房屋按照 “原樣” 出租給租户,前提是房東應按照所有適用法律(定義見下文),以良好和工人般的方式建造本租約所附附錄B所述的改善設施(“房東改善”),房東應完全承擔費用和費用,並應按照所有適用的規定將房屋交付給租户法律,所有機械、電氣、管道、滅火和其他建築系統都完好無損工作秩序和條件。租户應根據需要或必要或適當對房屋進行所有其他改建或改進



到場地經營業務(“租户改善”)。租户改善的範圍最初打算如本文所附附的附錄C所示,也是本文的一部分。租户應為租户改善準備計劃和規格,並將其提交給房東審查。房東在收到後有五 (5) 個工作日的時間來審查和批准/拒絕(有具體理由),不得無理地扣留、附帶條件或延遲。租户應進行修改以解決房東的合理擔憂,這一過程將持續到獲得房東的最終批准(最終批准的計劃和規格應稱為 “租户計劃”)。房東的批准不應被視為對租户計劃達到一定的施工標準、遵守法律或任何其他事項的任何陳述或承諾。租户應根據所有適用的法律和租户計劃,以良好和工人般的方式建造租户改善設施,不受任何阻礙。租户有義務獲得建造和使用租户改善設施所需的所有其他許可、同意和批准,包括但不限於房屋和物業的佔用證書(如果適用)。租户應購買本協議第10節所要求的保險,並應要求所有承包商遵守俄亥俄州工人補償法,並向房東提供全面的一般責任保險,包括但不限於承包商責任保險、合同責任保險、已完成運營保險、廣泛形式的財產損失背書和承包商的保護責任保險,人身傷害和死亡及財產損失的總限額為2,000,000.00美元。
3. 學期。本租約的期限(“主要期限”)應從2023年7月1日或者(ii)房東完成工作的日期(“交付日期”)開始(僅限於不會對租户使用造成實質性幹擾的次要清單項目),並在本租約要求的條件下(“生效日期”)將房屋的專有所有權交給租户,並將持續五(5)個完整期限此後為 “租賃年份”。“租賃年度” 是指從開始日期開始的一年期限以及生效日期的每個週年紀念日。儘管如此,在本租約全面執行後,租户有權在2023年5月31日之後的任何時候進入房屋,以便為租户使用房屋和開始租户的工作做好準備,包括但不限於安裝租户的傢俱、固定裝置、設備、機械以及以其他方式進行本租約所允許的用途,前提是租户不對房東的工作造成實質性幹擾,遵守合理的規定房東的規則,不幹擾房東的使用交付日期之前房屋的辦公部分。從本租約全面執行到生效日期之間的期限應稱為 “搶先體驗期”。在開始日期之前,租户不負責在搶先體驗期內支付本租約規定的任何租金或其他款項,前提是本租約的所有其他條款均適用(例如保險要求、賠償和其他條款)。房東應在2023年7月1日之前基本完成房東的工作。
4. 續訂條款。如果租户在本租約下的違約行為沒有超過任何適用的違約期限,則租户可以選擇在主要期限或適用的續訂期限到期前至少180天向房東發出書面續訂通知,將本租約延長兩(2)年,每次續訂三(3)年(均為 “續訂期限”)。這些續訂的條款和條件應與主要學期內適用的條款和條件相同,但金額除外



租金,應按照第 5.2 節的規定,並且應減少一個可用的續訂期限。本租約中使用的 “本租賃期限”、“租賃期限” 或任何類似短語應酌情指主要期限和正確及時行使的續訂期限。
5. 租金。
5.1 在小學期間。租户有義務在主要期限內向房東支付以下金額的房屋年租金:
租賃年份平方英尺每月租金年租金
130,236$45,354.00$544,248.00
230,236$46,714.62$560,575.00
330,236$48,116.00$577,392.00
430,236$49,559.50$594,714.00
530,236$51,046.25$612,555.00

5.2 在續訂期限內。在續訂期限內,如果行使,每個租賃年度的租金將繼續增加百分之三(3%)。
5.3 付款。租金應在本租約期內每個月的第一天按月等額分期支付給房東的通知地址,或房東可能通過書面通知租户指定的其他地點。第一個完整租賃年度之前任何部分月份的租金應按每日津貼按比例分配,並應在開始之日到期並支付。
5.4 逾期付款費用。如果租户未能在到期時支付任何分期租金,或本租約規定的任何保險費用或其他應付費用,或在本租約規定的到期日後的5天內,租户應向房東支付相當於應付金額百分之五(5%)的滯納金,以支付房東的管理費用,而不是罰款。此外,租户應從到期日後的第11天起至租户支付未付金額的利息,按每年百分之十(10%)的利率或法律允許的最高利率(如果更少)支付利息。
5.5 淨租賃。除非此處另有特別規定,否則本租賃是 “淨” 租約。租户應支付本租約項下的所有租金和所有其他應付費用,恕不另行通知或要求,並且不收取任何費用、税款、評估、徵收、索賠、損害賠償、開支、扣除、抵消、反訴、減免、暫停或任何形式的辯護。雙方的意圖是,租户的義務應是單獨和獨立的契約,租户應繼續支付租金和所有其他費用,除非根據本租約的明確條款終止或修改了支付或履行租户的義務,否則租户的義務應不受影響。除非本租約中另有明確規定,否則租户應向房東支付所有費用、支出、義務、負債和為正確使用、運營、維護、保養和佔用房屋和財產所必需的行為,並對房東負責。除非本租約中另有明確規定,否則租户放棄現在或將來法律賦予的所有退出、終止或交出本租約或財產的權利,或放棄本租約項下任何減免、暫停、延期或減少租金或任何其他費用的權利。
1. 保證金。本租約執行後,租户已向房東支付45,354.00美元,由房東持有,作為租户履行義務的擔保。如果租户逾期未履行本租約規定的任何義務,則除了房東可用的任何其他補救措施外,房東還可以選擇將保證金用於



解除租户的任何義務或支付房東因租户違約而產生的任何費用。租户應立即向房東償還所花費的任何資金。在本租約期滿後的30天內,如果租户已根據第29條將房屋交還給房東,則房東應無息地向租户支付先前未根據這些規定使用的保證金餘額。
2. 場所的使用。未經房東事先書面同意,租户將使用和佔用房屋用於辦公、倉庫、製造和其他與租户運營相關的合法目的,不得用於其他目的。在使用和佔用房屋方面,租户不得:
(a) 安裝、使用、操作或維護任何機械或設備,或允許在房舍內進行任何其他活動或行為,(i) 在建築物的任何部分產生任何明顯的振動或噪音,違反任何適用的政府噪音條例或在房舍外造成滋擾,或 (ii) 使房屋或建築物的地板或任何其他結構部分超載;
(b) 將建築物屋頂的任何部分用於任何目的,但與租户改善或改建房屋或建築物或履行本協議規定的任何維護義務無關;但是,租户同意配合房東對任何屋頂改造或改建的要求,以免使任何適用的屋頂擔保失效,包括使用房東的承包商進行任何屋頂工程或維護;或
(c) 處理、製造、使用、儲存、釋放或處置危險物質、危險廢物、石油產品或其他受適用法律監管的物質(“危險物質”),但租户可以使用、儲存和處置任何上述材料,但前提是 (i) 在房屋內使用和儲存的材料和數量與租户的業務運營有關(前提是租户的用途與租户的初次使用有所不同)將向房東提供有關任何其他危險物品的書面通知租户在房屋內使用的物質,並遵循房東為此類用途制定的任何合理指導方針),以及(iii)適用法律不禁止在房屋內使用和儲存這些材料,而且這種使用和儲存方式符合適用法律;或
(d) 允許將房屋用於任何會使房東在建築物上維持的任何保險失效或導致取消或導致此類保險保費增加的目的。
1. 遵守法律。租户應自費遵守適用於其使用和佔用房屋的所有現行和未來聯邦、州或地方法律、規則、命令、條例和法規(“法律”),並應根據這些法律的要求對房屋進行任何維修、修改、增建或補救,前提是此類要求是由於租户對房屋的特殊使用或租户帶入場所的危險物質所致。房東應對生效之日或之前存在的任何違反法律的行為負責,並應由房東自行承擔費用和費用予以糾正。租户對適用法律監管的任何危險材料不承擔任何責任或義務,這些危險材料先前存在於場所、內部或之上,或者不是租户、高級職員、成員、代理人、顧問、員工、被許可人、受邀者和承包商首次引入房屋的,房東應對這些危險材料的拆除和/或補救負責。如果租户因存在任何承租人不負責的危險物質而無法使用房屋的全部或部分房屋,則租户每天應獲得租金減免



在租户能夠恢復使用房屋或其部分之前,該租户無法使用房屋或其中的一部分。
2. 公用事業和服務。租户應直接向這些提供商支付房屋的水、下水道、煤氣、照明、供熱、電和任何其他公用事業服務的所有費用,如果房東提供任何此類服務,則應不加任何適用的費用加價。與其他物業共享但未單獨向租户收取的任何服務的費用應在房產服務之間合理分配,因此由房東合理決定。租户應負責獲得並支付房產的清潔服務(包括房屋每層樓的洗手間)、垃圾清理、互聯網和電話服務的所有費用。房東有權在必要時暫停、延遲或停止房東提供的任何公用事業或服務,但不對租户承擔任何責任,也無需減免或減少租金,房東應有權在房東認為必要的緊急情況、檢查、清潔、維修、更換、改建、改善或續訂的情況下,在必要時由於房東無法控制的原因而在必要時暫停、延遲或停止房東提供的任何公用事業或服務,並應在必要時將此類中斷事先通知租户合理可能。在任何此類情況下,房東應盡合理的努力迅速完成維修,以最大限度地減少由此造成的公用事業或服務中斷。如果由於房東、其員工、代理人、承包商或代表的作為或不作為,房屋的公用事業服務中斷,使全部或部分房屋無法使用,則根據第5.1節應付的租金應按自該日起(即租户向房東發出中斷通知後的三(3)個工作日起直到中斷停止的比例減少房屋不可用部分對整個房屋的影響比例相同。
3. 公共責任和火災保險。
10.1 公共責任保險。租户應為房屋購買和維持商業一般責任保險,每次發生的人身傷害或死亡和財產損失的單一保額度不少於2,000,000.00美元,總額為3,000,000.00美元。根據本保單,房東和任何抵押權人均應被指定為額外受保人。保單應包含保險公司達成的協議,即除非提前十五天向房東和租户發出書面通知,否則保險公司不會取消保單,並且儘管房東或租户的任何行為或疏忽可能導致全部或部分保險金被沒收,否則應支付的任何損失均應支付。
10.2 火災和意外傷害保險。除租户改善或租户對房屋進行的其他改建或改善外,房東應在 “特殊形式” 商業財產保險單中為建築物和位於該物業上的所有其他改善項目投保,以防火災損失以及所有風險和風險投保。在本租約期內,租户應購買與租户改善項目以及租户在物業上安裝的任何其他改建和改善有關的此類保險,金額為全額重置費用。房東還可以獲得其認為適合建築物的額外保險,包括但不限於鍋爐和機械以及租金損失保險或代言。該保險應由財務狀況認可且獲準在俄亥俄州開展保險業務的公司開具。房東根據本第 10.2 節產生的費用被稱為 “保險費用”。租户應根據第 10.3 節的規定向房東報銷保險費用



10.3 保險費用報銷。租户應向房東支付房東在本租約期內與財產有關的所有保險費用,減去任何免賠額。保險費用應在房東書面通知租户應付金額後的10天內到期並支付。
10.4 證書。在本租約期開始時,或如果更早,則在租户進入該物業之前,租户應向房東交付根據第 10.1 節需要保留的保險證書。租户還應在該保單(或任何續保單)到期日前至少10天向房東交付本保險的續訂證書。
1. 免除責任。儘管本租約中有任何相反的規定,但房東和租户代表自己以及根據租約提出索賠的所有其他人,包括任何保險公司,放棄對彼此的所有索賠,包括所有代位請求權、因火災和通常在 “特殊形式” 商業財產保險單中投保的任何其他風險而造成的損失或損害,無論此類保險是否實際存在以及任何一方的過失。如果任何一方提出要求,另一方應要求其保險公司書面放棄其對另一方可能擁有的所有代位請求權。
2. 賠償。除非根據第 11 條免除責任,否則租户應賠償、為房東辯護,使其免受因租户或其他向租户提出索賠的其他人受傷或死亡、財產損壞而導致的任何和所有索賠、責任、損害賠償或損失,以及任何律師費和其他附帶費用,除非在以下範圍內因任何侵權行為或疏忽而造成死亡、受傷或損害房東或其員工、代理人或承包商的行為,或因房東違反本租約規定的任何義務而採取的行動。此外,租户應賠償、捍衞房東並使房東免受損害,使其免受因租户首次在房屋上引入的危險物質、危險廢物或石油產品釋放或在本租約期內發生的其他違反適用法律的行為而導致的任何索賠、責任、損害、損失或費用,這些行為是由租户、其高級職員、成員、代理人、顧問、員工、被許可人、受邀者和承包商造成的。除非根據第 11 條免除責任,否則房東應賠償、辯護和保護租户免受因房東、其員工、代理人、承包商或承包商的疏忽或故意不當行為造成的任何和所有索賠、責任、損害或損失,以及任何律師費和其他雜費,這些費用是在房屋內或其周圍發生的財產損失代表,用於存放在財產上、之內或下方但不是第一位的危險物質由租户推出,原因是房東未能履行本租約規定的義務。本節中包含的賠償將在本租約到期或終止後繼續有效。
3. 維護。
13.1 房東的維修。房東應立即(在向房東提供必要的書面通知後)進行所有維修和保養,並進行所有必要的更換,以保持屋頂、屋頂膜以及房屋和建築物的所有結構構件和部分,包括結構牆、地板和地基,保持良好狀態,並進行維修,費用由租户自行承擔,無需租户報銷。此外,房東應保持良好的維修和狀態,並應立即(在房東之後)



收到書面通知,説明有必要)對 (i) 建築物的外部構件和部分,(ii) 建築物外部的公用事業和機械繫統和設施,以及 (iii) 為建築物服務的供暖、通風和空調系統進行所有維修和保養。租户應向房東償還房東與履行其在前一句中的義務有關的費用(完全更換暖通空調設備除外,這是房東的唯一費用,無需報銷),以及房東在財產和房屋或其任何部分的所有權、維修、維護、更換和運營方面產生的所有費用,但須遵守本第13.1節第一句中房東的義務,仍然是房東的責任。儘管如此,租户沒有義務償還以下任何費用:(a)保險或保修報銷或合理預計將由保險或保修承保的費用;(b)利息和還本付息的攤銷;(c)非現金項目,例如折舊扣除額;(d)根據本協議由房東負責且租户不予償還的任何費用,或(e)因疏忽或故意不當行為而產生的任何費用房東及其員工、代理人、承包商或代表。除非房客告知需要維修,或者除非房東以其他方式實際瞭解此類維修的必要性,否則房東不負責進行任何維修。
13.2 租户的維修。租户應自費進行所有維修和保養,並進行所有必要的更換,以保持房屋內部的所有部分的良好狀態、狀態和維修,包括但不限於內牆、地板覆蓋物、地毯、成品天花板、燈具、門和入口、玻璃、窗户以及位於房屋內部的所有管道、下水道和電氣設備。此外,承租人應自行承擔財產和房屋的所有 “日常” 維護,費用自理。租户進一步同意,它不會造成或允許對房屋造成任何浪費或損壞,也不會允許違反適用法律堆積箱子、桶、包裝、廢紙或其他垃圾。此外,租户應自費維修、更換或修復因租户或其代理人、承包商、員工或受邀者的疏忽行為或不作為或租户違反本租約規定的義務而造成的房屋或建築物的所有損壞,除非根據第11條免除責任。
13.3 房東對租户維修的表現。應租户的要求,房東應進行租户根據本協議必須進行的任何維修,租户應在房東開具發票後的十五(15)天內向房東償還相關費用。
1. 租户的改進。租户改善設施施工後,租户有權在房屋內進行其認為開展業務所必要或理想的非結構性改建、增建或改進,前提是 (i) 所有工作均應以良好和工人般的方式進行,符合所有適用法律和本租約的其他條款;(ii) 建築物的結構完整性或公用事業或機械繫統不得受到重大影響;(iii) 租户應向房東提交完整的計劃和房屋任何改建、增建或改善的規格;(iv) 租户應首先獲得房東的書面同意才能進行改建、增建或改進,包括房東對計劃和規格的批准,不得無理地拒絕、限制或延遲批准這些同意和批准;(v) 租户不得允許在房屋上附加任何留置權。本租約終止後,租户所做的任何改動、增加或改進均應成為房東的財產,或者,在房東當時以書面形式提出的要求範圍內,將成為房東的財產



批准租户的改善或改建時,應將其拆除,不得損壞房屋,租户應將房屋恢復到儘可能接近其原始狀態,但自本租約要求的最後一次維修或更換以來的正常磨損除外。
2. 房地產税。租户應在要求繳納所有性質或種類的所有房地產税、評估或徵税(無論是一般的還是特殊的、普通的還是特殊的)後的十五(15)天內向房東償還/付款,包括但不限於下水道和水費以及其他可能評估的公用事業費用或費率、任何代替此類税收或收費的款項,以及針對房產或其任何部分的PACE特別攤款,這些費用將在房產期間到期和應付本租約的期限。租户不承擔任何消費税、租金税或影響費、特許權税或利潤税(除非以相同税代替房地產税),或基於房東收入的任何禮物、遺產、遺產、遺產、繼承税、轉讓税或其他税。
3. 損壞和破壞。如果房東和租户合理確定,在本租約期內,房屋因火災或其他人員傷亡而遭受嚴重損壞,以至於全部或大部分無法租用,則房東或租户均可終止本租約,自此類人員傷亡之日起生效。此外,如果建築物全部或大部分被意外傷害摧毀,或者房東確定保險收益不足以修復建築物的損失,或者房東的抵押貸款人選擇/可能會選擇將任何收益用於抵押債務,則房東可以終止本租約,自此類意外傷害發生之日起生效。房東或租户的這些選擇應在傷亡發生後的30天內作出,或應被視為放棄。如果本租約沒有終止,要麼是因為損壞並未使房屋全部或大部分不可租用,要麼是因為房東和租户都沒有選擇根據前述條款終止本租約,則房東應盡職調查將房屋修復並恢復到其基本原始狀態(不包括租户的任何改善或租户所做的其他改建或改進)。在房屋恢復之前,租金應按不可租用空間的比例減免。如果租户或房東根據本第16條終止本租約,則房東應退還終止生效日期之後預付的任何租金。“很大一部分” 一詞是指建築物50%以上的平方英尺遭到破壞。
4. 譴責。如果在租賃期限內,房屋或房屋的任何部分被徵用或在徵用顯著域名威脅下出售,並且如此佔用或出售的房屋的損失嚴重幹擾了租户對房屋的使用,則租户可以通過向房東發出書面通知來終止本租約。此終止應自收購或出售發生之日起生效。如果房屋、建築物或財產的全部或任何部分在徵用威脅下被佔用、譴責或出售,房東也有權終止本租約。房東和租户根據前幾句解僱的權利應在收到收購通知後的合理時間內行使,但無論如何不得遲於收購或出售的生效日期。如果房屋全部或部分被佔用,但本租約未由行使前述條款規定的權利的一方終止,則房東應在合理可能的範圍內立即恢復房屋遭受的任何損失(但房東的支出不得超過房東為此目的獲得的譴責收益的金額),並且房屋的租金應從佔有之日起相應減少



如此拿走或出售的部分由租户交出。如果根據本第 17 條終止本租約,房東應將終止生效日期之後預付的任何租金退還給租户。
如果發生前段所述的任何收購或出售,租户不可撤銷地將租户因租户在本租約、房屋或任何租賃權益改善中的權益而有權獲得的任何獎勵、補償或款項轉讓給房東。在租户有權向擁有知名域權的個人或實體提出索賠的範圍內,本租約中的任何內容均不損害租户因租户的貿易固定物、搬家費用和業務損失(如果有)獲得任何獎勵或付款的權利,但在任何情況下,此類索賠均不得基於租户租賃權益的價值或減少本應支付給房東的賠償。
1. 默認。
18.1 租户的默認值。如果 (a) 租户未能按本租約條款支付租金或租户需要支付的任何其他款項,則租户將違約本租約;前提是房東同意就此類違約情況向租户發出書面通知,並同意在七 (7) 天內予以糾正(前提是房東只有義務在此後每個日曆年兩次向租户發出未支付租金的通知)在該日曆年中,租户未能按時支付第 5.1 節規定的應付租金均屬於在本協議下違約,無需任何書面通知);(b)租户未能履行本租約規定的任何其他職責或義務,且違約行為在房東向租户發出書面通知後持續30天;如果30天不足以修復、補救或糾正此類違約行為,則不合理的時間不超過90天;(c)租户被宣佈破產或被判定破產,或宣告破產,或宣告破產為其債權人的利益進行一般性轉讓;(d) 租户在房屋內或其上的任何財產的接收人是在租户提起或針對租户的任何訴訟、訴訟或訴訟中被指定;(e) 根據《國家破產法》提起的任何訴訟或訴訟均由租户提起或針對租户提起,此類任命、訴訟、訴訟或程序在六十天內不予駁回;或 (f) 租户在房屋中的權益是根據執行或其他法律程序出售的。
18.2 補救措施。如果租户違約的時間超過第 18.1 節規定的任何適用的通知和補救期,房東有權通過法定法律程序進入房屋,收回和享受房屋,並應房東的要求,租户應交出對房屋的全部和平所有權。然後,本租約將由房東選擇終止。無論房東是否選擇終止本租約,房東都可以立即向租户追回所有租金,租户應向房東承擔在重新進入之前到期未付的所有租金和其他費用。如果房東選擇終止本租約,則房東有權賠償因租户違約而造成的損失,其中包括 (a) 歸還房屋的費用,(b) 租户同意在本租約剩餘期限內支付的租金和其他費用總額與同期房屋的公允租金價值(即房東合理預期的租金和其他費用)之間的差額通過歸還房屋來收取),以及(c)房東可能有權獲得的所有額外款項適用的法律。由於租户違約,本租約終止後,租户支付租金的義務將繼續有效。如果房東沒有選擇終止本租約,則房東可以在不放棄或推遲法律賦予或本租約中規定的任何其他權利的情況下,按照其認為最好的條款重新租賃房屋,並將所得款項減去所有重租費用用於支付逾期租金和剩餘期限的租金,並要求租户對差額承擔責任。在任何情況下,租户都無權獲得房東在歸還房屋時收到的任何超額租金。遣返費用應包括收回和歸還房舍時實際支付的合理律師費;



為房舍重組作好準備所需的所有維修、增建和改善的費用;以及為任何重組支付的所有經紀佣金和費用。這些補救措施不應被視為排他性的,房東應擁有法律或衡平法中規定的所有其他權利和補救措施。
18.3 治療權。在不因租户違約而限制房東可用的任何其他補救措施的情況下,如果租户在任何適用的通知和補救期之後拖欠履行其任何義務,房東可以選擇(但沒有任何義務)採取其認為必要和適當的一切措施來糾正違約,為租户履行租户有義務履行但尚未履行的任何義務,並支出可能需要的款項。房東因此產生的所有費用和開支,無論是從租户的保證金還是其他方面提取的,均應根據要求立即到期並支付給房東,並按每年10%的利率或更低的法定利率支付利息,從費用和支出發生之日起直到向房東支付相同費用為止。
18.4 陪審團豁免。對於因本租約、房東與租户的關係、租户對房屋的使用或佔用和/或任何傷害或損害索賠而引起或與之相關的任何事宜,房東和租户各自免除陪審團對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反訴。
1. 轉讓和轉租。未經房東事先書面同意,租户不得無理拒絕、限制或延遲此類同意,不得全部或部分轉讓本租約,也不得轉租房屋的任何部分或全部。就本租約而言,租户的任何實益權益轉讓或影響租户控制權變更的轉讓組合均應被視為本租約的轉讓。除非根據本第19節,否則本租約的轉讓或房屋的轉租均不應被視為免除租户在本租約下的任何義務,也不得將任何轉讓或轉租解釋為允許任何進一步的轉讓或轉租。如果房東未能在收到租户的轉讓或轉租請求或收到房東要求的與此類轉讓或轉租有關的任何其他信息後的十(10)個工作日內作出迴應,則租户應向房東發送第二份書面通知,如果房東未能在此後的十(10)天內迴應租户的轉讓或轉租請求,則房東應被視為已批准此類請求。儘管如此,未經房東同意,但應及時發出書面通知,租户可以將本租約或將全部或部分房屋轉租給(i)與租户擁有全部或部分共同所有權或控制權的租户子公司,(ii)收購租户全部或基本上全部資產或所有權權益的實體,或(iii)與合併、合併或其他公司活動有關的實體(每項都是 “允許的轉讓”),前提是受讓人或分承租人有足夠的資金足以履行本租約規定的義務。如果是許可轉讓,則不得免除租户在本協議下的責任,許可轉讓的受讓人應同意自轉讓之日起及之後對本租約規定的義務負責。
2. 從屬關係和委託。本租約和本租户在本租約下的所有權利均受所有在房屋上發放或影響房屋的抵押貸款以及任何抵押貸款的所有續期、修改、合併、替換、替換、增加和延期,以及現在或將來影響房屋或房屋中任何權益的任何其他抵押貸款(統稱為 “抵押貸款”)的約束。在確認這種從屬關係時,租户應立即執行和交付任何



房東可能要求的從屬協議。如果提起任何訴訟要求取消抵押貸款的抵押品贖回權,租户應根據要求在取消抵押品贖回權時向買方或受讓人進行委託,並承認購買者或受讓人為本租約規定的房東,其程度和效力與原始房東相同。租户同意應房東或任何購買者或受讓人的要求籤署和交付為本律師作證所需或理想的任何文書。租户放棄法律規定其因任何止贖程序而終止本租約或交出房屋所有權的任何權利。
3. 安靜地享受。房東保證,它擁有簽訂本租約的全部權利和權力,如果租户支付租金並履行本租約的所有條款(受任何適用的通知和補救條款約束),則租户應在整個租期內與通過房東或根據房東提出索賠的任何一方和平而安靜地享有和擁有房屋,但僅受本租約中規定的條件約束。
4. 繼任者和受讓人。本租約中由房東和租户保留和履行的條件、契約和協議對其(繼承人、個人代表)繼承人和受讓人具有約束力,並使其受益,但須遵守第19條的規定。
5. 個人財產。在房屋內放置或維護的所有貿易固定裝置、傢俱、設備和其他個人財產均應由租户自行承擔風險,房東對此類財產因任何原因造成的任何損失或損壞概不負責。
6. 房東違約。如果 (i) 房屋需要維修,根據本協議第 13.1 節,房東有義務進行維修;以及 (ii) 房東在收到租户通知(可以電話送達)後未能在合理的時間內開始維修;(iii) 房東此後未能在租户第二份通知書交付後的五 (5) 個工作日內開始此類維修(可以通過電話發送),除非發生緊急情況(當第二份通知將是不需要),那麼,如果維修失敗嚴重幹擾了租户對房屋的使用,則租户可以進行此類維修,房東應在房東收到此類維修工作的付費發票以及房東確認維修需求後向租户償還與之相關的實際、合理的費用。如果房東在收到證實租户產生的費用的賬單後的三十(30)天內未能支付此類款項,則租户可以從下次到期的基本租金的50%中扣除此類費用,直到收回租户產生的總費用。儘管如此,如果房東在房東收到租户賬單後的30天內對租户的付款申請提出合理的異議,則在該爭議得到解決之前,租户不得從基本租金中扣除或抵消此類款項。如果房東對租户的索賠提出異議,房東應向租户提供一份合理詳細的聲明,説明爭議的依據。儘管此處包含任何內容,但除非抵押權人書面同意受其約束,否則此類扣除權對房東的抵押權人或任何由該抵押權人、通過該抵押權人或根據該抵押權人主張房屋所有權的任何人均不具有約束力。如果房東違約超過任何適用的通知和補救期限,除了上述權利和補救措施外,租户還保留法律或衡平法上的所有權利和補救措施,包括提起損害賠償或禁令救濟訴訟的權利。
7. 房東的責任。租户同意僅依靠房東在房產中的權益來追回對房東的任何判決,該判決只能從執行鍼對權利和所有權的判決時獲得的銷售收益中獲得



以及房東在財產中的權益,房東或房東的任何合夥人、股東、高級職員、董事或僱員均不對任何缺陷承擔責任。在任何情況下,租户都無權對房東在房產中的權益以外的任何財產徵收執行權。如果房東在房產中的權益被出售或以其他方式轉讓,則應免除房東在此類出售或其他轉讓之後根據本租約首先產生的所有責任和義務。
8. 豁免。任何一方對本租約的任何條件或契約的放棄均不得被視為暗示或構成對相同或任何其他條件或契約的進一步放棄,本租約中包含的任何內容均不得解釋為房東對法律或其他方面任何權利或補救措施的放棄。
9. 堅持下去。在本租約期限到期之後的任何延期均應解釋為按月租金的租賃,租金為租賃期最後一個月支付的月租金的150%,否則的條款和條件應與本租約中規定的條款和條件相同。
10. 經紀商。房東和租户同意,本次交易無需支付任何經紀佣金或類似補償,但應付給仲量聯行的佣金外,該佣金應由房東根據單獨的協議支付。紐馬克代表租户,應由仲量聯行支付。除非前一句中另有規定,否則各方同意對方就本次交易所提供的經紀佣金或其他補償提出的所有索賠進行賠償。
11. 投降。在本租約到期或提前終止時,租户應將完好無損的財產和房屋交還給房東,自本租約要求的最後一次維修以來的正常磨損,火災和其他人員傷亡或政府徵收造成的損壞除外。租户應在租約期結束之前從財產中移除其所有設備、傢俱和個人財產,以及租户應房東要求進行的任何改動或改進,並修復此類拆除造成的任何損壞。
12. 可分割性。如果本租約的任何條款或其對任何個人或情況的適用在任何程度上無效或不可執行,則本租約的其餘部分或該條款對無效或不可執行的個人或情況的適用不應受到影響,並且本租約的每項條款應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。
13. 通知。向任何一方發出的所有通知如果以書面形式發出,通過電子郵件發送,存放在美國的掛號郵件,郵費已預付,要求退貨收據,或者由國家認可的隔夜快遞服務發送,並寄給當事方的以下地址,則應視為已送達:
房東地址:XXXXX
收件人:XXXXX
電子郵件:XXXXX

租户地址:XXXXX
收件人:XXXXX
電子郵件:XXXXX

任何一方均可通過上述方式向另一方發出通知來更改其通知地址。雙方同意,通過電子郵件發送的任何通知均無效,除非該通知還交存於國家認可的送貨服務機構(例如 FedEx,



UPS)在電子郵件通知的同一天發送給收件人,前提是電子郵件僅對本協議第 2 和第 14 節下的通知有效。如果電子郵件在美國東部時間下午 5:00 或之前發送,然後在該日隔夜送達押金,則通知應被視為與電子郵件通知同日發出。如果電子郵件是在美國東部時間下午 5:00 之後發送的,則該通知應被視為在第二天發出,前提是此類通知也按照此處的要求發出了隔夜送達
1. 標誌。未經房東事先書面同意,租户不得在房屋外部安裝任何標誌,不得無理地拒絕、限制或拖延這些標誌。如果允許使用標誌,租户應根據所有適用法律保持標牌的良好狀態,並應向房東負責支付房東在安裝、使用或維護標牌方面產生的任何費用。在本租約到期或提前終止時,租户應拆除標誌,並應修復因拆除而造成的任何損壞。房東和租户應就可能在物業邊界之外設置定向標牌進行真誠的談判,但須遵守本段的條款。
2. 房東的保留權利。在不減少或減少租金的情況下,除了本租約中保留的任何其他權利外,房東還保留以下權利:(a)更改街道地址和/或建築物名稱;(b)故意省略;(c)使用建築物的全部或部分屋頂或外牆來履行本租約規定的房東義務;(d)在建築物內安裝、維護、使用、維修或更換處所或為財產其他部分提供服務的建築物管道、管道、電線、管道和其他機械設備;前提是房東應真誠地努力,儘量減少此類行為對租户在本租約下的權利、進入或出口房屋或租户業務運營的幹擾。
3. 進入權。房東有權在正常工作時間進入房屋以檢查其狀況,進行維修,展示,並在期限的最後六(6)個月內向有興趣購買或租賃房屋的人展示房屋。除非在緊急情況下不切實際,否則房東應在任何入境前至少提前24小時通知租户。
4. 禁止反言證書。在租户收到房東的任何書面請求後的10個工作日內,租户應簽發禁止反言證書,以證明(a)房東或租户在本租約項下存在或不存在任何違約行為、對本租約的任何修訂或預付租金,以及(b)房東或任何抵押權人可能合理要求的與本租約有關的其他事實。
5. 完整協議。本租約包含雙方之間的完整協議,取代了先前的所有諒解。除非以書面形式並由尋求執行修正案的一方簽署,否則對本租約的任何修訂均無效。
6. 字幕。本租約的標題僅供參考,在構建本租約的任何條款時不得考慮。

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自上文首次撰寫之日起簽署。
房東:
俄亥俄州有限責任公司 MELINK PROPERTIES LLC

作者:/s/ Stephen K. Melink
姓名:斯蒂芬·K·梅林克
職位:管理合夥人









俄亥俄州)
) SS:
___________ 縣)

俄亥俄州有限責任公司Melink Properties LLC的______________,________________代表有限責任公司在我面前確認了上述文書。
(密封)
公證人
我的佣金到期:





















租户:
HYLIION, INC. 是一家特拉華州公司

作者:/s/ 託馬斯·希利
姓名:託馬斯·希利
標題:首席執行官

________ 的狀態)
) SS:
___________ 縣)

特拉華州的一家公司Hyliion, Inc. 的__________________代表該公司在2023年4月______日向我確認了上述文書。









(密封)
公證人
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