工業租賃第四修正案

本工業租賃第四修正案（“修正案”）由特拉華州有限合夥企業（“1號樓所有者”）、GSNTR ATX 1202 BMC DRIVE OWNER LP、特拉華州有限合夥企業（“2號樓所有者”）（以下統稱為 “房東”）和HYLIION INC共同制定和簽訂。，特拉華州的一家公司（“租户”），其日期僅供參考，截止日期為2023年11月14日_（“修訂日期”）。

演奏會：
鑑於，德克薩斯州有限責任公司（“IGX”）IGX Brushy Creek, LLC和租户簽署了截至2018年2月5日的某些工業租約（“原始租約”），經2020年12月1日的某些工業租賃第一修正案修訂，截至2021年6月2日的某些工業租賃第二修正案，以及截至2021年12月17日的某些工業租賃第三修正案（“第三修正案”），根據該修正案，租户向房東租賃了某些佔地約26,908平方英尺的房屋空間位於德克薩斯州錫達公園78613號BMC大道1200號（“1200空間”）的1號樓100號套房中，空間為124,780平方英尺，構成了位於德克薩斯州錫達公園78613號BMC大道1202號（“1202空間”）的2號樓的全部內容，因為此類租賃場所在其中有更具體的描述。經修訂的原始租約在此處稱為 “現有租約”，根據該租約向租户租賃的房屋在此稱為 “場所”。

鑑於，特拉華州有限合夥企業（“Dogwood”）的Dogwood Propco TX III, L.P. 是IGX的利益繼任者，房東是Dogwood的利益繼任者。
鑑於，房東和租户現在希望修改現有租約，以便重新分配第三次擴張補貼（定義見第三修正案），詳情見下文。

協議：

因此，現在，對於十美元和100美元/100美元（10.00美元）的總額以及其他有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充足性，房東和租户達成以下協議：
1. 定義。此處未另行定義的大寫術語的含義與現有租賃中賦予它們的含義相同。在此處和現有租賃中使用的 “租賃” 是指經本修正案修訂的現有租約。
2. 重新分配第三次擴張補貼。儘管現有租約中有任何相反的規定，但房東和租户特此同意按如下方式重新分配第三次擴建補貼：（i）1200空間的總金額等於100,000.00美元；（ii）1202空間的總金額等於1,219,258.00美元；即第三次擴建補貼的總金額等於1,319,258.00美元。第三次擴展版的任何部分
首字母縮寫
房東租户




租户在2024年5月31日之前未向房東提交書面付款申請並滿足租約中規定的所有付款要求的補貼，如果由於不可避免的延誤和房東的延誤而延期，則應被租户沒收，房東對此沒有進一步的義務。房東同意根據第三修正案附錄1向租户支付第三次擴建補貼。
3. 權力。租户向房東陳述如下：（i）租户是根據特拉華州法律正式組建和有效存在的；（ii）租户已經並且有資格在德克薩斯州開展業務；（iii）租户擁有簽署本修正案的全部權利和權力；（iv）代表租户簽字的每個人過去和現在都被授權這樣做。房東向租户陳述如下：（i）房東是根據特拉華州法律正式組建和有效存在的；（ii）房東擁有並且有資格在德克薩斯州開展業務；（iii）房東擁有簽署本修正案的全部權利和權力；（iv）代表房東簽字的每個人過去和現在都被授權這樣做，以及（v）沒有徵得任何貸款人或任何其他方的同意是執行本修正案所必需的，或者已獲得此類同意。
4. 禁止反言。本修正案的條件和條件是租户以附錄A的形式簽發禁止反言證書（“禁止反言”）。如果房東沒有收到已執行的禁止反言，則本修正案從一開始就無效，租約將繼續有效，就好像本修正案從未起草一樣。

5. 執行。本修正案可在多個對應方中執行，所有這些對應方合併在一起構成同一文書。本修正案及其對應方可通過傳真或其他電子傳輸方式執行和交付，其效力與最初執行的修正案或對應修正案相同。
6. 繼任者和受讓人。本修正案的規定對本修正案各方及其繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。
7. 修正案的效力。除非此處明確修改，否則房屋應受現有租約的所有條款和條件的約束。除非此處另有明確修改，否則現有租約的條款將保持完全效力和效力，房東和租户特此批准此處修訂的此類條款。
8. 不作任何陳述。除非此處明確規定，否則房東、房東的代理人、租户和租户的代理人未就本修正案作出任何明示或暗示的陳述或承諾，除非本修正案明確規定，否則房東和租户均未依賴任何陳述。
9. 完整協議。本修正案連同現有租約和雙方就房屋（或其部分部分）簽訂的任何生效日期協議包含本修正案或現有租約中涵蓋或提及的任何事項達成的所有協議，不包含任何事先的協議



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與任何此類事項有關的協議、諒解或陳述對任何目的均有效。
10. 可分割性。認定本修正案的任何條款不可執行或無效不應影響本修正案任何其他條款的可執行性或有效性，任何認定本修正案的任何條款對任何人或情況的適用是非法或不可執行的，都不應影響該條款可能適用於任何其他人或情況的可執行性或有效性。
11.提交不是報價。在雙方執行和交付本修正案之前，房東或租户提交的本修正案不具有約束力或效力，不應構成選擇，也不得賦予任何一方任何權利或強加任何義務。
[簽名頁面如下。]







































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為此，本修正案自修訂之日起生效，以昭信守。

租户:
HYLIION INC.，
特拉華州的一家公司

作者：/s/ 丹尼斯·加拉格爾
姓名：丹尼斯·加拉格爾
職務：首席運營官
簽署日期：2023 年 11 月 27 日

房東：
GSNTR ATX 1200 BMC 驅動器所有者 LP
特拉華州有限合夥企業
作者：GSNTR ATX Logistics GP LLC，
特拉華州的一家有限責任公司，其普通合夥人

作者：普林斯頓梅多斯合資有限責任公司，
特拉華州的一家有限責任公司，其唯一成員
作者：普林斯頓梅多斯成員有限責任公司
特拉華州的一家有限責任公司，其聯席經理
作者：特拉華州有限合夥企業GS REIT運營合夥企業有限責任公司，
它的唯一成員
作者：高盛公司有限責任公司
一家紐約有限責任公司，其投資顧問

作者：/s/ Dirk Degenaars 姓名：Dirk Degenaars 職稱：董事總經理

簽署日期：2023 年 11 月 14 日


GSNTR ATX 1202 BMC 驅動器所有者 LP
特拉華州有限合夥企業
作者：GSNTR ATX Logistics GP LLC，
特拉華州的一家有限責任公司，其普通合夥人

作者：普林斯頓梅多斯合資有限責任公司，
特拉華州的一家有限責任公司，其唯一成員
作者：普林斯頓梅多斯成員有限責任公司
特拉華州的一家有限責任公司，其聯席經理
作者：特拉華州有限合夥企業GS REIT運營合夥企業有限責任公司，
它的唯一成員
作者：高盛公司有限責任公司
一家紐約有限責任公司，其投資顧問

作者：/s/s Dirk Degenaars 姓名：Dirk Degenaars 職稱：董事總經理
簽署日期：2023 年 11 月 14 日
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1759631/000175963124000015/image_01.jpg




出示禁止反言證書
租户禁止反言證書


完成後，請返回：
GSNTR ATX 1200 BMC 驅動器所有者 LP GSNTR ATX 1202 BMC 驅動器所有者 LP GSNTR ATX 1150 科技大道所有者 LP GSNTR ATX 1150 科技大道所有者 LP
GSNTR ATX 3813 HELIOS WAY 所有者 LP
c/o 高盛公司LLC 2001 羅斯大道，2800 套房
得克薩斯州達拉斯 75201

回覆：德克薩斯州雪松公園 BMC Drive 1200-1202 號（統稱 “房產”）女士們、先生們：
以下陳述是在知道上述收件人（合計）的情況下作出的
與其各自的繼承人和受讓人一起，“收件人”）在租賃中依賴此類聲明，收件人、其各自的貸款人（以及他們各自的繼承人和受讓人，“貸款人”）和財產的繼承所有人有權依賴此處的聲明；但是，本證書中的任何內容均不得修改或修改租賃條款。
下列簽署人（“租户”）是涵蓋物業中某些場所（“租賃場所”）的租户，特此向財產的收件人、貸款人和繼任所有者證明，截至本文發佈之日，以下陳述是真實、正確和完整的：
1. 租户是租户，特拉華州有限合夥企業GSNTR ATX 1200 BMC DRIVE OWNER LP和特拉華州有限合夥企業GSNTR ATX 1202 BMC DRIVE OWNER LP作為2018年2月5日IGX Brushy Creek（“房東”）權益繼任者作為2018年2月5日IGX Brushy Creek（“房東”）權益繼任者，經（i）工業租賃第一修正案修訂，房東和租户於2020年12月1日簽署，（ii）房東和租户於2021年6月2日簽訂的工業租賃第二修正案，（iii）工業租賃第三修正案，日期為2021年12月17日，由房東和租户提出，（iv）由租户於2023年2月15日提出並由房東於2023年2月22日確認的某些租户改善補貼延期申請，以及（v）2023年11月的工業租賃第四修正案（統稱為 “租約”）。租户的租約失效（i）位於BMC大道1200號的26,908平方英尺和（ii）BMC 1202大道的124,780平方英尺的租約。租約的初始期限從2018年11月1日開始，並將於2027年4月30日到期，不包括租約中包含的未行使的續訂期權和延期期權。除本第1款所述外, 沒有任何修正,


對租約的修改或修訂，房東和租户之間沒有關於租賃房屋的任何協議。
2. 租約已由租户正式批准和執行，並且完全有效。
3.租户目前正在佔用租賃場所。租户沒有轉讓租約，租户也沒有簽訂任何涵蓋租賃房屋或租賃房屋任何部分的轉租、特許權協議或許可證，租約中沒有以其他方式反映這一點。
4.租户目前有義務根據租約支付固定租金或基本租金，年金額為
(i) 對於1200 BMC Drive，388,844.76美元，按月分期付款32,403.73美元；（ii）對於1202 BMC Drive，1,803,183.36美元，按月分期付款，金額為150,265.28美元。租金已根據租約支付，有效期至2023年11月30日。根據租約支付的租金沒有超過一（1）個月，除了根據租約作為擔保存入的221,608.36美元外，沒有向房東存入任何其他款項。保證金不受任何抵消或減免，也不得增加租户應得的利息或其他抵免額，也不得增加租約中未另行規定的貸款。除非租約中另有明確規定，否則租户無權獲得與租賃房屋有關的租金優惠、免費租金、津貼或其他類似補償。
5. 據租户所知，房東和租户在租約下的違約行為均未超過任何適用的補救期，據租户所知，沒有發生任何可能導致此類違約的事件，如果通知的發出或時間的推移，或兩者兼而有之。
6. 除非租約中另有明確規定，否則租户無權（a）延長租約期限的任何選擇權，（b）擴建租賃場所或在物業內租賃額外空間的任何選擇權，（c）對物業任何空間的任何優先拒絕權，
(d) 購買租賃房屋或建築物或其任何部分的任何選擇權或優先權，或（e）在規定到期之前終止租約的任何選擇權或權利。
7. 據租户截至本文發佈之日實際所知，沒有任何調查或詢問的義務，房東迄今為止履行的租約下的所有義務和條件均已得到滿足，沒有抗辯和抵消，包括但不限於租賃場所的所有建築工程，房東已全額支付了應付給租户的所有津貼和激勵金，但1,319,258.00美元除外。根據延長第三次擴建補貼截止日期的第四修正案，使用這筆未付租户改善補貼的截止日期為2024年5月31日。
8. 據租户截至本文發佈之日實際所知，房東沒有義務根據租約返還、減少或免除租户應付的任何款項，也沒有為租户的業務提供融資、貸款或預付款，也沒有投資於租户的業務。
9. 據租户截至本文發佈之日實際所知，沒有義務進行調查，租户沒有收到任何關於目前違反與租賃房屋使用、運營或狀況有關的任何聯邦、州、縣或市法律、法規、條例、命令或指令的通知。




10. 根據美國或任何州的任何破產法或類似法律，沒有對租户提起任何未決訴訟。

11. 據租户截至本文發佈之日實際所知，除了遵守所有適用法律和租賃房屋正常使用過程中的附帶條件外，租户沒有在租賃場所中使用或儲存任何危險材料或物質。

12. 根據租户截至本文發佈之日的實際所知，承租人確認租賃場所沒有泄漏全氟辛烷磺酸或任何其他危險物質或物質，但沒有任何義務進行調查。

[簽名頁面如下]




自 2023 年 11 月之日起執行。




租户


Hyliion, Inc.，特拉華州的一家公司

作者：/s/ 丹尼斯·加拉格爾
姓名：丹尼斯·加拉格爾
職務：首席運營官