美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
在過渡期內 到
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
|
||
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
|
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
|
交易品種 |
|
註冊符號的每家交易所的名稱 |
|
|
|||
|
|
|
|
用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內以電子方式提交了根據第 S-T 條例（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件（期限較短，註冊人必須提交此類文件）。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
|
☐ |
|
加速過濾器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|||
|
☐ |
|
規模較小的申報公司 |
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
根據該法第12（b）條註冊的證券：
截至2024年2月12日，未計面值的已發行普通股數量為
第一部分財務所有信息
第 1 項。財務口頭陳述
SUNLINK 健康系統有限公司和子公司
壓縮合並TED 資產負債表
（以千計）
|
|
十二月三十一日 |
|
|
|
|
||
|
|
2023 |
|
|
6月30日 |
|
||
|
|
（未經審計） |
|
|
2023 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應收賬款——淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
庫存 |
|
|
|
|
|
|
||
持有待售的流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
不動產、廠房和設備，按成本計算 |
|
|
|
|
|
|
||
減去累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
不動產、廠房和設備——淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
非流動資產： |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產 |
|
|
|
|
|
|
||
持有待售的非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
非流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計工資和相關税 |
|
|
|
|
|
|
||
持有待出售的流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
當期經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
其他應計費用 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
長期負債 |
|
|
|
|
|
|
||
職業責任風險的非流動責任 |
|
|
|
|
|
|
||
長期經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
待售的非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
長期負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
優先股，無論是授權的還是未發行的， |
|
|
|
|
|
|
||
普通股， 面值： |
|
|
|
|
|
|
||
已發行和未付款， |
|
|
|
|
|
|
||
額外的實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
留存收益（赤字） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
累計其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
||
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
負債總額和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
參見簡明合併財務報表附註。
2
SUNLINK 健康系統有限公司和子公司
壓縮合並 S運營聲明
和綜合收益（虧損）
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售商品的成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
工資、工資和福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
補給品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已購買的服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
租金和租賃費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
營業利潤（虧損） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
其他收入（費用）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
出售資產的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入（支出），淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税前持續經營的收益（虧損） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
所得税支出（福利） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
持續經營的收益（虧損） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
已終止業務的虧損，扣除税款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨收益（虧損） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
其他綜合收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
綜合收益（虧損） |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
每股收益（虧損）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
持續運營： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
稀釋 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
已終止的業務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
稀釋 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
淨收益（虧損）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
稀釋 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
已發行普通股的加權平均值： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
參見簡明合併財務報表附註。
3
SUNLINK 健康系統有限公司和子公司
簡明的股東權益合併報表
（以千計）
（未經審計）
|
|
普通股 |
|
|
額外 |
|
|
已保留 |
|
|
累積的 |
|
|
總計 |
|
|||||||||
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
2023年6月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
行使的股票期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
2023年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
$ |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
2022年6月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
行使的股票期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
2022年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
參見簡明合併財務報表附註。
4
SUNLINK 健康系統有限公司和子公司
壓縮合並 S現金流量表
（以千計）
（未經審計）
|
|
六個月已結束 |
|
|||||
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
投資活動提供（用於）的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
不動產、廠房和設備支出——持續經營 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
不動產、廠房和設備支出——已終止的業務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售不動產、廠房和設備的收益-持續經營 |
|
|
|
|
|
|
||
用於投資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動提供（用於）的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
股票期權行使的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務的付款-已終止的業務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
（用於）融資活動提供的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
現金和現金等價物的淨減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初的現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金及現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
現金流信息的補充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
已支付（已收到）的現金： |
|
|
|
|
|
|
||
利息 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
所得税 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
非現金投資和融資活動： |
|
|
|
|
|
|
||
為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
參見簡明合併財務報表附註。
5
SUNLINK HEALTH SYSTEMS
簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日的三個月
（除每股金額外，所有美元金額均以千計）
（未經審計）
注意事項 1。—演示基礎
隨附的截至2023年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月期間的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）第8-03條和第S-X條例第8-03條編制的，因此不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）要求的所有信息。本中期申報文件中包含的2023年6月30日的簡明合併資產負債表來自當時經審計的合併財務報表，但不包括GAAP要求的完整合並財務報表所需的所有信息和相關附註。這些簡明合併財務報表應與SunLink Health Systems, Inc.（“SunLink”、“我們”、“我們的”、“我們” 或 “公司”）於2023年9月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報所述期間的財務狀況和經營業績所必需的。截至2023年12月31日的三個月和六個月期間的經營業績不一定代表整個財年或任何其他中期的預期業績。
在簡明合併財務報表附註中，SunLink Health Systems, Inc. 及其合併子公司被統稱為 “SunLink”、“我們”、“我們的”、“我們的”、“我們” 或 “公司”。這種起草風格並不意味着SunLink Health Systems, Inc.或該公司的任何特定子公司擁有或經營任何特定的資產、業務或財產。本文件中描述的每項業務和業務均由SunLink Health Systems, Inc.的獨立間接子公司擁有和運營。
注2。— 業務運營
該公司的持續業務由藥房業務和信息技術（“IT”）業務組成。
藥房業務由四個業務區域組成，在路易斯安那州西南部的三個地點進行：
· 零售藥房產品和服務，包括零售藥房銷售。
· 機構藥房服務包括向機構客户或機構環境中的患者提供專業和非專業藥品和生物製品，例如擴展護理和康復中心、療養院、輔助生活設施、行為和專科醫院、臨終關懷和懲教機構。
· 非機構藥房服務，包括向包括私人住宅在內的非機構環境中的客户或患者提供特種和非專業藥品和生物製品。
· 耐用醫療設備產品和服務（“DME”），主要包括為機構客户或機構環境中的患者銷售和租賃產品，以及由患者管理的家庭護理。
A 子公司SunLink Health Systems Technology（“SHST Technology”）向外部客户和SunLink子公司提供信息技術（“IT”）服務。該公司還擁有一家子公司，該子公司在佐治亞州埃利傑擁有約二十五（25）英畝的未改良土地。
6
C 系列可贖回優先股
2023 年 8 月 2 日，SunLink 董事會宣佈，每股普通股派發非現金股息，相當於公司一股 C 系列可贖回優先股（“C 系列優先股”）的部分權益 股份”，以及C系列優先股的每個此類部分，即 “C系列部分利息”）。
COVID-19 疫情和 CARES 法案的資助
在截至2023年12月31日的季度中，公司繼續經歷 COVID-19 疫情的不利後果，並認為在可預見的將來，這種影響可能會繼續影響其資產和運營，尤其是薪資壓力、勞動力短缺、供應鏈中斷和廣泛的通貨膨脹壓力。我們估算不斷演變的 COVID-19 壓力對未來收入、支出或會計判斷變化所產生的任何持續影響的能力非常有限，具體取決於財務報表的嚴重程度和長度；以及旨在應對此類影響的任何進一步政府行動和/或監管變化。
注3。— 已終止的業務
下文討論的所有業務均列報為已終止業務，所有前期的簡明合併財務報表均已調整以反映這一列報方式。
出售 Trace 地區醫院、醫療辦公樓和三家患者診所，Trace Extended Care 業務 — 2024年1月22日，該公司的間接子公司休斯敦南方健康公司（“南方”）達成了經修訂的協議，將位於密西西比州契卡索縣的Trace地區醫院、一棟空置的醫療辦公樓和三（3）個患者診所（統稱為 “Trace”）出售給休斯敦Progressive Health, LLC（“Progressive”）。根據這些協議, 南方航空以美元的價格向Progressive出售了某些個人和無形財產
已售醫院 和療養院— 在2012年7月2日至2019年3月17日期間，該公司的子公司已出售了五（5）家醫院（“已售設施”）的幾乎所有資產。已售設施的所得税前虧損主要來自保留的專業責任保險和索賠費用以及訴訟和解的影響。
生命科學與工程板塊—在1998財年出售該細分市場時，SunLink保留了固定福利退休計劃，該計劃幾乎涵蓋了該細分市場的所有員工。自1997年2月28日起，對該計劃進行了修訂，凍結了參與者的福利，並對新參與者關閉了該計劃。養老金支出和
7
相關的税收優惠或支出分別反映在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中該細分市場的已終止業務業績中。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的養老金支出組成部分分別如下：
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
利息成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
預期資產回報率 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
先前服務成本的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
養老金支出淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
SunLink 貢獻了 $
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中已終止業務的運營報表詳情如下，主要反映了Trace因公司於2024年1月22日修訂的出售Trace協議及其出售Trace Extended Care的計劃而報告的已終止業務：
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||||
|
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||||
淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
工資、工資和福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
補給品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
已購買的服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
其他運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
租金和租賃費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
營業虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他收入（費用）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
出售資產的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
聯邦刺激措施——提供者救濟資金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
利息收入（支出），淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
所得税前已終止業務的虧損 |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前 Trace Assets 的減值損失和相關銷售費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
所得税前已終止業務的虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
已終止業務的虧損，扣除税款 |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
截至2023年12月31日和2023年6月30日持有的待售資產和負債的詳細信息主要反映了Trace's和Trace Extended Care因公司2024年1月22日修訂的出售Trace醫院資產協議及其處置Trace Extended Care計劃而擬出售的資產和應承擔的負債的報告，如下所示：
8
|
|
十二月三十一日 |
|
|
6月30日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||
應收賬款——淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
庫存 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
不動產、廠房和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
減值準備金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
待售資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應付賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計工資和相關税 |
|
|
|
|
|
|
||
當期經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
其他應計費用 |
|
|
|
|
|
|
||
長期經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
待售負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
注4。— 股東權益
股票薪酬 –在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中，公司承認
附註5。— 收入和應收賬款
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中，按付款人劃分的收入如下：
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
醫療保險 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
醫療補助 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售和機構藥房 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
管理式醫療和其他保險 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
自費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2023年12月31日的三個月的收入包括美元
應收賬款和可疑賬款備抵金
公司採用了財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）主題326，財務報表——信用損失（“主題326”），採用日期為2023年7月1日。該準則要求以攤銷成本計算的金融資產（或一組金融資產）按預計收取的淨額列報。信貸損失備抵是一個估值賬户，從金融資產的攤銷成本基礎中扣除，以預期收取的金融資產金額列報淨賬面價值。公司根據其歷史收款趨勢，以及根據賬齡和其他因素對賬款性質和可收賬款可收性的理解，對應收賬款優惠準備金的估值進行評估
9
因素。該模型基於公司在資產負債表日之前的預期，通過分析歷史客户數據，並考慮當前和估計的未來經濟趨勢，基於資產負債表日預計產生的信貸損失。該公司採用了話題326並確定其沒有重大財務影響。
2023 年 6 月 30 日餘額 |
|
$ |
|
|
特許補貼支出 |
|
|
|
|
註銷 |
|
|
( |
) |
2023 年 9 月 30 日餘額 |
|
|
|
|
特許補貼支出 |
|
|
|
|
註銷 |
|
|
( |
) |
2023 年 12 月 31 日餘額 |
|
$ |
|
附註6。— 無形資產
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，無形資產僅包含無限期的商品名稱（美元）
攤銷費用為 $
附註7。— 長期債務
包含在待售流動負債中的已終止業務的長期債務包括以下內容：
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||
融資租賃債務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
減少當前到期日 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
長期債務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
注8。— 所得税
所得税支出為美元
根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）740，我們每季度評估遞延所得税，以確定是否需要在考慮現有正面和負面證據的基礎上對估值補貼進行調整，使用有關遞延所得税資產是否變現的 “很可能” 標準。除其他因素外，我們的評估考慮了我們的歷史經營業績、我們對未來經營業績的預期、適用的法定結轉期的持續時間以及醫療保健行業的狀況。我們的遞延所得税資產的最終變現主要取決於我們在財務基礎和資產納税基礎的相關臨時差異可以扣除的時期內產生未來應納税所得額的能力。我們的遞延所得税資產的價值將取決於適用的所得税税率。
10
2023年12月31日，根據上述流程，我們評估了遞延所得税資產的估值補貼的必要性，並確定我們的遞延所得税資產很可能不會變現。因此，根據ASC 740，我們確認的估值補貼為美元
導致我們在2023年12月31日確定所有遞延所得税資產應有全額估值補貼的主要負面證據是歷史税收損失和本財年預計的税收損失。為了評估我們的估值備抵額，公司的虧損歷史是重要的歷史負面證據，我們沒有確認約為美元的聯邦所得税淨營業虧損結轉額
出於聯邦所得税的目的，截至2023年12月31日，該公司的收入約為美元
注9。— 租賃
該公司擁有與藥房業務、醫療辦公大樓、某些醫療設備和辦公設備相關的經營租約。所有租賃協議通常都要求公司支付維護、維修、財產税和保險費用，所有這些費用都是根據實際成本計算的可變金額。可變租賃成本還包括不斷增加的租金支付，這些租金在開工時不是固定的，而是基於未來租賃期內根據消費者價格指數的變化或其他成本通脹指標確定的指數。一些租賃包括在初始租期結束時續訂租約的一個或多個選項，續訂條款通常以當時的市場租金費率延長租約。租賃還可能包括在租約終止之前或之前的短時間內購買標的資產的期權。所有此類期權均由公司自行決定，並在租賃開始時進行評估，在確定適當的租賃期限時僅包括合理確定行使的期權。
|
|
三個月已結束 |
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||
租賃成本 |
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||
運營租賃成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營租賃成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
短期租金支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可變租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營租賃總成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
11
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
|
|
|
|
截至截至 |
|
截至截至 |
|
||
|
|
|
|
十二月三十一日 |
|
6月30日 |
|
||
|
|
|
|
2023 |
|
2023 |
|
||
經營租賃： |
|
資產負債表分類 |
|
|
|
|
|
||
運營租賃 ROU 資產 |
|
ROU 資產 |
|
$ |
|
$ |
|
||
當期經營租賃負債 |
|
當期經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
||
長期經營租賃負債 |
|
長期經營租賃負債 |
|
$ |
|
$ |
|
||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的補充現金流和其他與租賃相關的信息如下：
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
其他信息 |
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||
為計量租賃負債所含金額支付的現金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
來自經營租賃的運營現金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加權平均剩餘租賃期限： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
經營租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
加權平均折扣率： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
經營租賃 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
截至2023年12月31日，未來五年及以後每年與不可取消的經營租賃相關的承諾如下：
期限內到期付款 |
|
經營租賃 |
|
|
|
1 年 |
|
$ |
|
|
|
2 年 |
|
|
|
|
|
3 年 |
|
|
|
|
|
4 年 |
|
|
|
|
|
5 年 |
|
|
|
|
|
5 年以上 |
|
|
|
|
|
未來最低付款總額 |
|
|
|
|
|
減去：估算利息 |
|
|
( |
) |
|
負債總額 |
|
|
|
|
|
減去：當前部分 |
|
|
( |
) |
|
長期負債 |
|
$ |
|
|
|
附註10。— 應付銷售税
在截至2019年6月30日的財年中，藥房板塊業務與四個不同的税務機關一起修改了其銷售税狀況，在向政府保險計劃受益人銷售產品和服務的收入中，利用其在路易斯安那州的州和地方銷售税豁免業務，前提是此類計劃的管理者可以報銷。在2019年6月30日之後的任何時期內，均未就政府保險付款人計劃收到的與銷售此類產品和服務有關的相關報銷繳納任何此類銷售税。公司已根據適用的時效法規提交了修訂後的銷售税申報表，要求退還已繳納的此類銷售税。已收到來自的退款
12
十二月 2023 年 31 月 31 日，公司記錄了收到的退款
附註11。— 承付款和意外開支
截至2023年12月31日，公司沒有與未償債務和利息（不包括經營租賃，見附註9）相關的合同義務、承諾和意外開支。
N
該公司的董事是一家為SunLink提供服務的律師事務所的高級法律顧問。該公司的支出總額為 $
注 13. — 後續事件
出售特雷斯地區醫院、醫療辦公樓和三（3）家患者診所——2024年1月22日，該公司的間接子公司休斯敦南方健康公司達成了經修訂的協議，將位於密西西比州契卡索縣的Trace地區醫院、醫療辦公樓和三（3）個患者診所（統稱為 “Trace”）出售給休斯敦Progressive Health, LLC（“Progressive”）。根據這些協議, 南方航空以美元的價格向Progressive出售了某些個人和無形財產
13
第 2 項。管理層的討論關於財務的分析與分析
操作條件和結果
（以千美元計，每股和招生數據除外）
前瞻性陳述
本季度報告和以引用方式納入本季度報告的文件包含某些前瞻性陳述，這些陳述屬於1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述安全港的含義。前瞻性陳述包括所有不完全與歷史或當前事實相關的陳述，這些陳述可以通過使用 “可能”、“相信”、“將”、“尋求”、“期望”、“預測”、“估計”、“預測”、“計劃” 或 “繼續” 等詞語來識別。這些前瞻性陳述基於當前的計劃和預期，受許多風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會對當前的計劃和預期以及我們未來的財務狀況和業績產生重大影響。在本年度報告和簡明合併財務報表附註中，SunLink Health Systems, Inc. 及其合併子公司被統稱為 “SunLink”、“我們”、“我們的”、“我們” 或 “公司”。這種起草風格並不意味着SunLink Health Systems, Inc.或SunLink Health Systems, Inc.的任何特定子公司擁有或經營任何資產、業務或財產。本文件中描述的醫療保健服務、藥房業務和其他業務由SunLink Health System, Inc.的獨立和間接子公司擁有和經營。這些前瞻性陳述基於當前的計劃和預期，受許多風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會對當前的計劃和預期以及我們未來的財務狀況和業績產生重大影響。這些因素可能導致實際結果、績效和成就與預期存在重大差異，包括但不限於：
一般業務條件
運營因素
14
責任、索賠、義務和其他事項
15
監管和政府活動
處置、收購和裝修相關事宜
上述是我們認為可能導致我們的實際業績與預期業績存在重大差異的重要因素。但是，除了此處列出的因素外，可能還有其他因素也可能對SunLink產生不利影響。 您應該完整閲讀本季度報告，並瞭解未來的業績可能與我們的預期存在重大差異。請注意，在評估本季度報告或我們的其他披露中提供的信息時，請勿過度依賴前瞻性陳述，因為當前的計劃、預期行動以及未來的財務狀況和業績可能與SunLink或代表SunLink發表的任何前瞻性陳述中表達的有所不同。
我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。我們所有的前瞻性陳述僅代表截至發表這些陳述的文件之日，或者，如果已指定日期，則指截至該日期。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務或承諾對任何前瞻性陳述進行任何更新或修改，以反映我們預期的任何變化或前瞻性陳述所依據的事件、條件、情況或信息的任何變化。隨後的所有書面和口頭
16
歸因於我們或代表我們行事的個人的前瞻性陳述完全受上述因素和本報告中其他地方列出的其他風險因素的限制。
業務戰略：運營、處置和收購
SunLink董事會認為，如果公司要繼續作為上市公司或進行涉及與另一家合適的公司合併、收購或其他附屬關係的特別公司交易，則需要擴張。為此，董事會認為，除其他外，管理層應：（i）積極進行一項或多項特殊的公司交易，其中任何交易都可能涉及與兼容的第三方的合併或合併，因此公司可能佔多數，也可能不佔多數；（ii）繼續公司的業務戰略，將精力集中在總體改善運營和服務上，實現和維持其現有藥房業務的盈利能力，其中可能包括選擇性收購，視可用資金而定，(iii) 尋求處置表現不佳的子公司或設施，（iv）實施2023年10月19日舉行的股東特別會議批准的公司治理變革，該變更批准了在格魯吉亞重組的管理文件，這些文件規定大股東投票，以更好地使公司能夠進行任何可能被認為對公司及其股東有利的特別公司交易。2024年1月22日，該公司的間接子公司休斯敦南方健康公司（“南方”）達成了經修訂的協議，將密西西比州契克索縣的Trace地區醫院、一棟空置的醫療辦公樓和三（3）家患者診所（統稱為 “Trace”）出售給休斯敦Progressive Health, LLC（“Progressive”），根據該協議，南方航空根據資產購買協議以500美元的價格向Progressive Health of Progressive, LLC（“Progressive”）出售某些個人和無形財產，以500美元的價格出售給Progressive（“追蹤資產出售”），簽訂了某些醫院地產的六個月淨租約房地產，每月20美元，並根據管理協議聘請Progressive管理Trace的業務，以待獲得某些監管部門的批准。由於這筆交易，南方航空先前於2023年11月10日與Progressive簽訂的協議終止。南方航空還與Progressive簽訂了房地產購買協議（“Trace Hospital Sale”），根據該協議，Progressive將在2024年7月31日之前以2,000美元的價格購買Trace的某些房地產和改善設施。南方航空正在銷售Trace延伸護理與康復中心（“Trace Extended Care”），這是一家毗鄰Trace校園的專業護理機構。南方航空保留的Trace Extended Care被視為截至2023年12月31日持有待出售的資產。無法保證任何特別的公司交易、Trace Hospital的出售或Trace Extended Care的出售都會完成。
公司希望將現有現金主要用於維持其運營，並在可用和適當時為與此類特殊交易相關的活動提供資金，以及用於其他一般公司用途。公司認為，其業務的某些部分繼續表現不佳，公司在認為適當時定期考慮出售其一項或多項業務的提議，包括為公司在合併或整合等特殊公司業務交易中處於更有利的地位。
與在格魯吉亞重組並批准多數票的股東特別會議有關，共發行了7,032股C系列優先股，每股都有權獲得100萬（1,000,000）張選票，而此類C系列優先股的每股C系列部分權益則為公司的每股普通股發行，因此有權在相應的C系列優先股的100萬張選票中獲得一千（1,000）張選票。C系列部分權益不能與普通股分開轉讓，由普通股代表。每股普通股都有權作為普通股獲得一（1）張表決權，還有一千（1,000）張選票支持相應的C系列部分權益，每張普通股均應在2023年10月19日舉行的特別股東大會上正式提出，在特別股東大會上，股東批准公司從俄亥俄州重組到喬治亞州（“特別會議”）。對C系列優先股和C系列部分權益及其條款和規定的進一步描述載於公司於2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。
無法保證任何戰略交易都會得到公司董事會的批准，也無法保證任何此類交易如果獲得授權，也無法保證任何此類交易都會完成。
COVID-19 疫情和 CARES 法案的資助
17
在截至2023年12月31日的季度中，公司繼續經歷 COVID-19 疫情的不利後果，並認為在可預見的將來，這種影響可能會繼續影響其資產和運營，尤其是薪資壓力、勞動力短缺、供應鏈中斷和廣泛的通貨膨脹壓力。我們估算不斷演變的 COVID-19 壓力對未來收入、支出或會計判斷變化所產生的任何持續影響的能力非常有限，具體取決於財務報表的嚴重程度和長度；以及旨在應對此類影響的任何進一步政府行動和/或監管變化。
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響申報金額和相關披露的估算和假設。我們認為，如果需要做出的假設在估算時尚不確定，則會計估算至關重要；而估算值的變化或可能做出的不同估計可能會對我們的合併經營業績或財務狀況產生重大影響。
我們的關鍵會計估計在2023年10-K表年度報告中得到了更全面的描述，並繼續包括以下領域：應收賬款——淨額和可疑賬款準備金；收入確認和患者服務淨收入；商譽、無形資產和業務合併會計；專業和一般責任索賠；以及所得税會計。除了可以從本表10-Q中包含的財務報表中輕鬆計算的金額外，我們在列報各期的關鍵會計估計數沒有重大變化。
財務摘要
運營結果
截至2023年12月31日的三個月和六個月中，該公司的運營繼續受到 COVID-19 疫情後果的負面影響，儘管與前幾個季度相比有所緩解，包括難以招聘到合格員工、勞動力和供應成本上升以及供應鏈挑戰導致無法及時、具有成本效益地獲得藥房和DME產品等因素。
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 變化 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 變化 |
|
||||||
淨收入 |
|
$ |
8,510 |
|
|
$ |
10,640 |
|
|
|
(20.0 |
)% |
|
$ |
17,065 |
|
|
$ |
18,089 |
|
|
|
(5.7 |
)% |
成本和開支 |
|
|
(8,943 |
) |
|
|
(8,370 |
) |
|
|
6.8 |
% |
|
|
(17,948 |
) |
|
|
(16,436 |
) |
|
|
9.2 |
% |
營業利潤（虧損） |
|
|
(433 |
) |
|
|
2,270 |
|
|
|
(119.1 |
)% |
|
|
(883 |
) |
|
|
1,653 |
|
|
|
(153.4 |
)% |
利息收入（支出）-淨額 |
|
|
29 |
|
|
|
5 |
|
|
|
480.0 |
% |
|
|
51 |
|
|
|
5 |
|
|
|
920.0 |
% |
出售資產的收益 |
|
|
0 |
|
|
|
1 |
|
|
不是 |
|
|
|
2 |
|
|
|
13 |
|
|
|
(84.6 |
)% |
|
所得税前持續經營的收益（虧損） |
|
$ |
(404 |
) |
|
$ |
2,276 |
|
|
|
(117.8 |
)% |
|
$ |
(830 |
) |
|
$ |
1,671 |
|
|
|
(149.7 |
)% |
18
我們的淨收入來自兩家企業，藥房和一家向外部客户提供信息技術服務的子公司和SunLink子公司。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中，按付款人劃分的公司收入如下：
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
醫療保險 |
|
$ |
3,984 |
|
|
$ |
3,594 |
|
|
$ |
7,814 |
|
|
$ |
6,856 |
|
醫療補助 |
|
|
1,742 |
|
|
|
1,642 |
|
|
|
3,392 |
|
|
|
3,246 |
|
零售和機構藥房 |
|
|
1,618 |
|
|
|
2,535 |
|
|
|
3,322 |
|
|
|
4,034 |
|
管理式醫療和其他保險 |
|
|
987 |
|
|
|
2,667 |
|
|
|
2,157 |
|
|
|
3,540 |
|
自費 |
|
|
163 |
|
|
|
188 |
|
|
|
343 |
|
|
|
384 |
|
其他 |
|
|
16 |
|
|
|
14 |
|
|
|
37 |
|
|
|
29 |
|
淨收入總額 |
|
$ |
8,510 |
|
|
$ |
10,640 |
|
|
$ |
17,065 |
|
|
$ |
18,089 |
|
截至2023年12月31日的三個月期間，藥房淨收入較截至2022年12月31日的三個月期間下降了2,105美元，下降了20％，較截至2023年12月31日的六個月期間下降了983美元，下降了6％。截至2023年12月31日的三個月的收入包括59美元的上期銷售税退款，截至2023年12月31日的六個月的收入包括380美元的上一期銷售税退款。今年淨收入下降的主要原因是確認了截至2022年12月31日的三個月中前期應計銷售税2615美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，成本和支出，包括折舊和攤銷，分別為8,943美元和8,370美元。 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，成本和支出，包括折舊和攤銷，分別為17,948美元和16,436美元。
|
|
成本和費用 |
|
|||||||||||||
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
銷售商品的成本 |
|
|
56.0 |
% |
|
|
42.4 |
% |
|
|
55.9 |
% |
|
|
49.1 |
% |
工資、工資和福利 |
|
|
31.4 |
% |
|
|
23.3 |
% |
|
|
31.0 |
% |
|
|
27.7 |
% |
補給品 |
|
|
0.5 |
% |
|
|
0.4 |
% |
|
|
0.4 |
% |
|
|
0.4 |
% |
已購買的服務 |
|
|
3.3 |
% |
|
|
2.2 |
% |
|
|
3.3 |
% |
|
|
2.7 |
% |
其他運營費用 |
|
|
9.2 |
% |
|
|
6.8 |
% |
|
|
9.9 |
% |
|
|
6.9 |
% |
租金和租賃費用 |
|
|
1.1 |
% |
|
|
0.9 |
% |
|
|
1.1 |
% |
|
|
1.0 |
% |
折舊和攤銷費用 |
|
|
3.7 |
% |
|
|
2.7 |
% |
|
|
3.6 |
% |
|
|
3.1 |
% |
19
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，與上一財年相比，幾乎所有類別的成本和支出佔淨收入的百分比均有所增加，這是由於去年淨收入的增加，其中包括2,615美元的銷售税確認，以及上市公司的公司管理費用與公司規模較小的關係。由於供應鏈問題導致某些藥品和二甲苯醚產品的成本上漲，商品總銷售成本增加。截至2023年12月31日的三個月和六個月中，與去年同期相比，工資、工資和福利（“SWB”）的總薪水、工資和福利（“SWB”）與去年同期相比有所增加，這是由於當前勞動力市場所需的薪金和工資增加，以及與疫情相關的勞動力分配的運營挑戰，包括合同工。由於燃料成本的增加和軟件支持服務成本的增加，今年的購買服務成本有所增加。截至2023年12月31日的三個月和六個月的其他運營費用較上年同期有所增加，這主要是由於與2023年10月完成的公司註冊狀態從俄亥俄州變更為佐治亞州相關的法律費用增加，以及投資少數族裔子公司的權益法收益減少。由於上一財年的藥房資本支出為1,337美元，今年的折舊費用也有所增加。
營業虧損
該公司報告稱，截至2023年12月31日的三個月期間的營業虧損為433美元，而截至2022年12月31日的三個月期間的營業利潤為2,270美元。與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月的營業虧損減少了2,703美元，這是由於本季度淨收入下降了20％。該公司報告稱，截至2023年12月31日的六個月期間的營業虧損為883美元，而截至2022年12月31日的六個月期間的營業利潤為1,653美元。與截至2022年12月31日的六個月相比，截至2023年12月31日的六個月期間的營業虧損增加了2536美元，這主要是由於當前六個月期間的6％下降所致。
所得税
截至2023年12月31日的三個月中，持續經營業務的所得税支出為3美元（所有州所得税）。截至2022年12月31日的三個月中，持續經營業務的所得税優惠為1美元（全部為州所得税優惠）。截至2023年12月31日的六個月中，持續經營業務的所得税支出為5美元（所有州所得税）。截至2022年12月31日的六個月中，持續經營業務的所得税優惠為1美元（全部為州所得税優惠）。
根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）740，我們每季度評估遞延所得税，以確定是否需要在考慮現有正面和負面證據的基礎上對估值補貼進行調整，使用有關遞延所得税資產是否變現的 “很可能” 標準。除其他因素外，我們的評估考慮了我們的歷史經營業績、我們對未來經營業績的預期、適用的法定結轉期的持續時間以及醫療保健行業的狀況。我們的遞延所得税資產的最終變現主要取決於我們在財務基礎和資產納税基礎的相關臨時差異可以扣除的時期內產生未來應納税所得額的能力。我們的遞延所得税資產的價值將取決於適用的所得税税率。
2023年12月31日，根據上述流程，我們評估了遞延所得税資產的估值補貼的必要性，並確定我們的遞延所得税資產很可能不會變現。因此，根據ASC 740，我們確認遞延所得税資產的估值補貼為9,164美元，因此截至2023年12月31日，沒有淨長期遞延所得税資產。我們在評估時考慮了現有的正面和負面證據，以確定我們實現遞延所得税資產的能力。在我們的評估中，與主觀證據相比，我們更加重視本質上客觀的證據。在隨附的2023年12月31日簡明合併資產負債表中，69美元的長期遞延所得税負債記入其他非流動負債，以反映非攤銷商品名無形資產的遞延所得税負債。
導致我們在2023年12月31日確定所有遞延所得税資產應有全額估值補貼的主要負面證據是歷史税收損失和本財年預計的税收損失。出於目的
20
在評估我們的估值準備金時，公司的虧損歷史代表了重要的歷史負面證據，我們沒有確認約28,082美元的聯邦所得税淨營業虧損結轉額。
出於聯邦所得税的目的，截至2023年12月31日，公司約有28,082美元的估計淨營業虧損結轉額可供未來年份使用，但須受美國國税法第382條規定的限制。這些淨營業虧損結轉主要在2023財年至2038財年到期；但是，隨着2017年12月22日《減税和就業法》的頒佈，在2017年12月31日之後的應納税年度中產生的聯邦淨營業虧損結轉額現在沒有到期日。公司截至2020年6月30日的財政年度之前的申報表不再需要接受聯邦和州所得税的潛在審查。2020年6月30日之前的納税年度產生的淨營業虧損結轉額仍有待在潛在的聯邦所得税審查中重新確定。
扣除所得税後的已終止業務虧損
截至2023年12月31日的三個月期間，已終止業務的所得税後虧損為2668美元，而截至2022年12月31日的三個月期間，已終止業務的所得税後虧損為326美元。今年增加的虧損包括減記Trace Hospital資產淨資產所需的1,974美元的減值費用和58美元的銷售交易成本支出。截至2023年12月31日的六個月期間，已終止業務的扣除所得税後的虧損為3584美元，而截至2022年12月31日的三個月期間，已終止業務的所得税後虧損為1,279美元。
已終止的業務
下文討論的所有業務均列報為已終止業務，所有前期的簡明合併財務報表均已調整以反映這一列報方式。
出售特雷斯地區醫院、醫療辦公樓和三（3）個患者診所—2024年1月22日，該公司的間接子公司休斯敦南方健康公司（“南方”）達成了經修訂的協議，將Trace地區醫院、一棟空置的醫療辦公樓和密西西比州契卡索縣的三（3）個患者診所（統稱為 “Trace”）出售給休斯敦Progressive Health, LLC（“Progressive”）。根據這些協議，南方航空根據資產購買協議（“追蹤資產出售”）以500美元的價格向Progressive出售了某些個人和無形財產，以每月20美元的價格簽訂了為期六個月的某些醫院不動產的淨租約，並根據管理協議聘請Progressive管理Trace的業務，直到獲得某些監管部門的批准。由於這筆交易，南方航空先前於2023年11月10日與Progressive簽訂的協議終止。南方航空還與Progressive簽訂了房地產購買協議（“Trace Hospital Sale”），根據該協議，Progressive將在2024年7月31日之前以2,000美元的價格購買Trace的房地產和改善設施。根據這些交易（“修訂後的協議”），SunLink報告稱，截至2023年12月31日，減值費用為1,974美元，用於將Trace醫院資產的淨值減至修訂協議下的出售收益以及截至該日產生的58美元的交易費用。南方航空正在推銷Trace延伸護理與康復中心（“Trace Extended Care”），這是一家毗鄰Trace校園的專業護理機構。南方航空保留的Trace Extended Care被視為截至2023年12月31日持有待出售的資產。無法保證Trace醫院的銷售或Trace Extended Care的出售會完成。
已售醫院 和療養院 — 在2012年7月2日至2019年3月17日期間，公司的子公司已出售了五家醫院的幾乎所有資產（“已售設施”）。已售設施的所得税前虧損主要來自保留的專業責任保險和索賠費用以及訴訟和解的影響。
生命科學與工程板塊— SunLink保留了固定福利退休計劃，該計劃在1998財年出售該細分市場時幾乎涵蓋了該細分市場的所有員工。自1997年2月28日起，對該計劃進行了修訂，凍結了參與者的福利，並對新參與者關閉了該計劃。養老金支出和相關的税收優惠或支出分別反映在該細分市場截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的經營業績中。
21
淨虧損
截至2023年12月31日的三個月期間，淨虧損為3,075美元（或全面攤薄每股虧損0.44美元），而截至2022年12月31日的三個月期間的淨收益為1,951美元（或全面攤薄每股虧損0.28美元）。截至2023年12月31日的六個月期間，淨虧損為4,419美元（或全面攤薄每股虧損0.63美元），而截至2022年12月31日的六個月期間的淨收益為393美元（或全面攤薄每股虧損0.06美元）。
流動性和資本資源
概述
公司及其子公司滿足營運資金和運營需求、進行特殊公司交易和一般公司用途的主要流動性來源是無限制的手頭現金（截至2023年12月31日為2,055美元）和資產出售。但是，我們可能會不時尋求融資以滿足公司或個別子公司的流動性需求
CARES 法案基金- CARES法案由美國政府於2020年3月27日頒佈，根據CARES法案，以PRF下的補助金和PPP下的免除貸款的形式向醫療保健提供者提供救濟。根據CARES法案計劃，我們共獲得了9,416美元，其中包括6,182美元的總體和有針對性的PRF和3,234美元的PPP貸款。在2021年的前兩個日曆季度中，公司獲得了申請資格，我們通過修訂後的季度工資税申報申請了3,586美元的ERC，截至本申報之日，公司已收到所有這些申報表。
根據與 COVID-19 疫情後果相關的影響、風險和不確定性，以及我們保留上述CARES資金的能力，以及我們完成包括Trace交易在內的某些無利可圖業務處置的能力，我們認為我們有足夠的融資和流動性來支持我們未來十二個月的運營水平。
合同義務、承諾和意外情況
截至2023年12月31日，與未償債務、不可取消的經營租賃和持續經營未償債務利息相關的合同義務、承諾和意外開支如下：
付款 |
|
|
|
|
正在運營 |
|
|
|
1 年 |
|
|
|
|
$ |
336 |
|
|
2 年 |
|
|
|
|
|
298 |
|
|
3 年 |
|
|
|
|
|
31 |
|
|
4 年 |
|
|
|
|
|
5 |
|
|
5 年 |
|
|
|
|
|
0 |
|
|
5 年以上 |
|
|
|
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
670 |
|
|
截至2023年12月31日，我們沒有未償債務。
該公司目前預計將在未來十二個月內通過製藥板塊購買約800美元的資本化DME（將出租給客户）。由於各種因素，包括對此類設備的需求變化以及在當前供應來源挑戰下其可用性，因此很難預測將花費的時間和實際金額。在未來十二個月中，可能需要更換和升級藥房業務現有設施和設備的其他資本支出，儘管除了預計將低於2023和2022財年的水平外，沒有其他估計這些支出。該公司預計，此類支出將主要來自手頭現金。目前，預計未來十二個月的其他現金支出將與截至2023年12月31日的六個月的支出持平，但這取決於運營和管理成本的進一步增加，以及正常業務過程中對成本報告和其他負債的其他結算，以及公司保留未確認的CARES法案補助金、PPP資金和ERC資金收到或先前收到的ERC資金的能力。除上述報告外，除正常情況外，沒有其他實質性變化
22
與我們在截至2023年12月31日的三個月內發生的即將到來的現金債務相關的業務流程。除了長期債務、運營租賃和當前未償債務利息、債務、先前在此披露的具體項目以及與 COVID-19 疫情後果相關的持續不確定性外，該公司目前沒有意識到可能導致其現金支出在未來十二個月以後發生重大變化的其他趨勢或異常不確定性。請參閲我們的財務報表附註7、9、10和11。公司也沒有意識到有合理可能導致其成本與收入之間關係發生重大變化的事件（例如已知或合理可能的未來勞動力或材料成本的增加、價格上漲或庫存調整，除本文討論的以外）；但是，我們無法準確地預測2021、2022和2023年近期的通貨膨脹價格趨勢、勞動力中斷和供應鏈挑戰的時間或程度迄今為止將有所緩解。
關聯方交易
該公司的董事是向SunLink提供服務的律師事務所的高級法律顧問。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，公司向該律師事務所提供的法律服務支出總額分別為102美元和130美元，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，向該律師事務所提供的法律服務支出總額分別為289美元和185美元。公司截至2023年12月31日和2023年6月30日的簡明合併資產負債表中分別包括該公司未付的126美元和36美元的法律費用，
第 3 項。定量和定性VE 有關市場風險的披露
我們沒有使用衍生金融工具或衍生商品工具進行任何交易，並認為我們面臨的與其他金融工具（例如投資和借款）相關的市場風險以及利率風險並不大。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據1934年《證券交易法》第13a-15條和第15d-15 (e) 條的要求（“《交易法》”），截至本報告所涉期末，我們對公司披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性以及本季度披露控制和程序的變化進行了評估。在首席執行官兼首席財務官的指導下，我們評估了披露控制和程序以及財務報告的內部控制，得出的結論是，我們的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。
披露控制和程序以及其他程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們的報告中要求披露或根據《交易法》提交的信息，例如這份10-Q表季度報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，這些控制措施和程序旨在確保我們根據《交易法》提交的報告中需要披露的信息得到積累並酌情傳達給管理層，包括我們的主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
根據對與編制本10-Q表格相關的披露控制和程序的有效性的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。COVID-19 疫情對當前披露控制和程序在未來時期的有效性的影響（如果有）尚不確定，我們打算在適當的範圍內進行同樣的修改（如果有）。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或據信可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。儘管存在員工缺勤和人員流失以及招聘新員工和替補員工的挑戰，包括我們的財務人員
23
各部門，迄今為止，我們認為 COVID-19 疫情對我們的披露控制和程序的有效性沒有產生任何實質性影響，但是我們無法向您保證，如果發生其他或反覆出現的疫情，我們的內部控制不會受到影響。
24
第二部分。其他R 信息
下文未明確顯示的第二部分所要求的項目不適用。
第 1 項。法律訴訟
公司及其子公司面臨在正常業務過程中不時出現的各種索賠和訴訟，包括税收、合同、員工補償和醫療事故索賠以及其他索賠和訴訟。醫療事故和某些其他索賠通常由醫療事故保險、一般責任保險或其他保險承保，但受公司保留部分風險的條款約束，這些風險的保留，尤其是在醫療事故索賠的情況下，可能具有重要意義。根據目前所知，公司管理層認為當前任何未決的法律訴訟都不會對公司的合併財務狀況或其流動性產生重大不利影響。但是，鑑於某些此類法律訴訟所涉及的不確定性和不確定的損害賠償，在任何報告期內，不利結果都可能對我們的經營業績或現金流產生重大影響。
第 1A 項。羅得島州SK 因子
與投資SunLink相關的風險因素
有關風險因素的信息出現在公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項的 “MD&A——前瞻性陳述”、第一部分——第2項，以及公司10-K表年度報告第一部分第1A項的 “MD&A——與SunLink投資相關的風險因素” 中。我們認為，除本文所述外，與先前在此類年度報告中披露的風險因素相比，沒有重大變化。
除了本文列出的事項外，除了本報告中列出的其他信息外，讀者還應仔細考慮我們的年度報告中討論的可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的風險因素。此類風險因素以提及方式明確納入此處。我們的年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。除了本10-Q表報告中包含的前瞻性陳述中固有的風險和不確定性外，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。每當我們在本項目1A中提到 “SunLink”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 時，除非上下文另有説明，否則我們指的是SunLink Health Systems, Inc.及其子公司。
第 6 項。 展品
展品：
|
|
|
31.1 |
|
根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條獲得的首席執行官認證。 |
|
|
|
31.2 |
|
根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條獲得的首席財務官認證。 |
|
|
|
32.1 |
|
首席執行官根據美國法典第18章第1350條發出的認證，該認證根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過。 |
|
|
|
32.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條的首席財務官認證。 |
|
|
|
101 |
|
公司截至2023年12月31日的三個月和六個月的10-Q表季度報告中的以下材料，格式為ixBRL（可擴展業務報告語言）：（i）截至2023年12月31日（未經審計）和2023年6月30日的簡明合併資產負債表，（ii）截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計），（iii) 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的簡明合併現金流量表 (未經審計）和（iv）簡明合併財務報表（未經審計）附註，標記為文本塊。 |
|
|
|
25
104 |
|
封面交互式數據文件（格式為 Inline XRBL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息。） |
26
簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求，SunLink Health Systems, Inc. 已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
|
|
|
SunLink Health Systems |
||
|
|
|
來自： |
/s/ Mark J. Stockslager |
|
|
馬克·J. Stockslager |
|
|
首席財務官 |
|
日期：2024 年 2 月 13 日
27