附錄 10.1

信貸協議第六修正案

信貸協議的第六次修正案（“修正案”）於2024年2月7日生效，由SOUNDTHINKING, INC並在其之間提出。（f/k/a SHOTSPOTTER, INC.）、特拉華州的一家公司（“借款人”）和俄勒岡州特許銀行UMPQUA銀行（“貸款人”）。

W IT N E S S S E T H：

鑑於借款人和貸款人是截至2018年9月27日的某些信貸協議（“原始信貸協議”）的當事方，該協議由截至2019年5月21日的某些信貸協議第一修正案修訂，經該第四修正案修訂的截至2020年8月14日的某些信貸協議第二修正案修訂，經該第四修正案修訂，經該第四修正案修正，經該第四修正案修訂，截至2022年5月19日信貸協議，日期為2022年9月26日，經該第五修正案修訂截至2022年11月22日的信貸協議（經修訂的原始信貸協議，即 “信貸協議”）。

鑑於，借款人已要求貸款人對信貸協議進行某些修改，如本修正案所述，貸款人願意根據本修正案的條款和條件進行修改。

因此，現在，考慮到下文規定的共同契約和協議，並打算受其法律約束，本協議雙方達成以下協議和協議：

1.
獨奏會。上面列出的朗誦是真實和正確的，並已納入此處。
2.
定義。除本修正案中另有規定外，此處使用的定義術語應具有信貸協議中賦予的含義。
3.
延長到期日期的修正案。特此對信貸協議中包含的以下定義條款進行全面修訂，內容如下：

“就循環信貸承諾而言，到期日是指2025年10月15日。”

 

4.
先決條件。借款人和貸款人承認並同意，此處規定的豁免和修正僅在出現以下所有先決條件時生效（該日期應為 “第六修正案生效日期”）：
(b)
修正案。借款人和貸款人應已執行並交付本修正案。
(c)
費用和開支。借款人應已向貸款人支付或安排向貸款人支付所有合理的自付費用、費用和支出，包括但不限於貸款人因制定、準備、執行、管理、解釋或履行本修正案以及與本修正案有關的所有其他文件或文書而產生的合理的律師費用。
(d)
擔保人重申。擔保人對擔保人重申聲明的執行是本修正案的一部分。

 

 

(e)
雜項。與本修正案有關或貸款人認為必要的其他文件、協議、文書、交付品和項目在閉幕日程中列出。
5.
陳述、擔保和承諾。借款人向貸款人作出以下承諾、同意、陳述和保證：
(b)
根據信貸協議和其他貸款文件的條款，借款人在經此修改的信貸協議下的義務現在和將來都將由抵押品擔保；
(c)
借款人擁有簽訂和執行本協議所述交易以及執行、訂立和履行本修正案、信貸協議和其他貸款文件以及此處設想由借款人履行的任何其他文件的條款和條件所必需的所有權力；已根據借款人的組織文件或其他方式採取任何必要或必要行動，以授權應有的執行、交付和履行由借款人根據以下條款和條件撰寫本修正案；執行本修正案的借款人高級管理人員是借款人正式選舉產生的、合格的代理和現任高級管理人員，在本修正案的簽字行上持有其姓名下方的職位；此類執行、交付和履行不會與任何適用法律或借款人作為當事方的任何協議、文書、命令、令狀、判決、禁令或法令相沖突、構成違約或導致違反或導致違反任何適用法律或任何協議、文書、命令、令狀、判決、禁令或法令借款人或其任何財產受其約束，且所有人都同意，借款人簽訂、交付和履行本修正案的條款和條件、信貸協議、其他貸款文件以及特此設想的交易所要求或必要的第三方的授權和/或批准已由借款人獲得並具有完全效力；
(d)
本修正案、信貸協議和其他貸款文件構成借款人的有效和具有法律約束力的義務，可根據各自的條款對借款人強制執行，除非此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律以及一般公平原則的限制，無論是通過法律程序還是通過衡平程序尋求執行；
(e)
截至本文發佈之日，借款人在信貸協議和其他貸款文件中作出的所有陳述和擔保，在所有重大方面（或就任何具有實質性或提及重大不利影響的陳述和擔保而言，在所有方面都是真實和正確的），除非任何此類陳述和擔保與特定日期有關，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的（或者如果是任何此類陳述和保證從較早的日期起因實質性或提及重大不利影響而受到限制的，其效力和效力與效力相同，就好像所有此類陳述和擔保均已在本文發佈之日作出，並且借款人遵守了信貸協議和其他貸款文件中的所有契約和承諾；
(f)
根據信貸協議或其他貸款文件，沒有發生任何違約或違約事件，並且仍在繼續；對於借款人在信貸協議或任何其他貸款文件下的義務和責任，不存在任何抗辯、抵消、反索賠或其他索賠；以及
(g)
借款人特此全面批准並確認其在《信貸協議》和適用於其的其他貸款文件下的職責和義務，每份文件均經此修改。

2

 

 

6.
納入信貸協議和其他貸款文件。本修正案應通過此提法納入信貸協議，信貸協議或與之相關的任何其他已簽訂或將要執行的文件中提及的信貸協議均應解釋為對經此修訂的信貸協議的提及。信貸協議中定義的 “貸款文件” 一詞應包括本修正案。
7.
可分割性。如果本修正案、信貸協議或其他貸款文件中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本修正案、信貸協議或其他貸款文件中其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此受到任何影響或損害，否則本修正案將保持完全的效力和效力。
8.
繼任者和受讓人。本修正案在所有方面均適用於借款人並對借款人具有約束力，並應為貸款人及其繼承人和受讓人的利益提供保障，前提是借款人不得轉讓、轉移或委託其在本協議下的職責和義務。本修正案中表述或提及的任何內容均不得解釋為賦予除本修正案、信貸協議或任何其他貸款文件之下或與本修正案、信貸協議或任何其他貸款文件之下的法律或衡平權利、補救措施或索賠，本修正案各方的意圖是本修正案及其所有條款和條件僅為借款人和貸款人謀利。
9.
費用報銷。借款人無條件同意向貸款人付款和償還貸款，使貸款人免受支付合理的自付費用、開支和支出的責任，包括但不限於貸款人為制定、準備、執行、管理、解釋或履行本修正案以及與本修正案相關的所有其他文件或文書而產生的律師費用和開支。
10.
同行。本修正案可由本協議的不同當事方在任意數量的單獨對應方中執行，每份對應方在簽署和交付時均為原件，所有此類對應方共同構成同一份文書。
11.
完整協議。本修正案規定了雙方就本協議所設想的交易達成的全部協議和諒解，並取代了雙方先前就本協議標的達成的所有書面或口頭諒解和協議。任何一方均未作出未包含在本修正案中的任何陳述、承諾、誘惑或意向聲明，任何一方均不受本修正案中未列出的任何所謂陳述、承諾、誘惑或意向聲明的約束或承擔責任。
12.
標題。本修正案的各個標題僅為方便起見而插入，不影響本修正案或其任何條款的含義或解釋。
13.
施工。第 1.2 節中規定的施工規則 [施工]信貸協議應適用於本修正案。
14.
管轄法律。本修正案應被視為加利福尼亞州法律規定的合同，無論出於何種目的，均應受加利福尼亞州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，無論其法律衝突原則如何。
15.
放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利

3

 

 

在因本修正案、信貸協議或任何其他貸款文件或本協議或由此設想的交易（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）而直接或間接引起或與之相關的任何法律訴訟中，必須接受陪審團的審判。本協議各方 (A) 證明任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該其他人在訴訟中不會尋求執行上述豁免，並且 (B) 承認本節中的相互豁免和認證等誘使自己和本協議其他各方簽訂本修正案。

16。司法參考。在因本修正案或其他原因引起的任何司法訴訟或訴訟原因中，包括但不限於合同和侵權糾紛，如果訴訟是在加利福尼亞州任何司法區的法院提起的，則應根據加州民事訴訟法第638條及其後各條的要求，將所有事實和法律裁決移交給裁判員。裁判應準備書面的事實調查結果和法律結論，對裁判裁決的判決應在啟動該訴訟的法庭上作出。本條款下的任何規定或對任何權利的行使均不限制下列簽署人或貸款人或本修正案的其他持有人行使自助補救措施的權利，例如取消抵押品贖回權或出售任何不動產或個人財產抵押品或擔保，或在任何司法調查程序未決之前、期間或之後從有管轄權的法院獲得臨時或輔助補救措施的權利。行使補救辦法並不放棄任何一方訴諸司法手段的權利。雙方還同意，他們之間的所有爭議、索賠和爭議均應以個人身份提出，不得以原告或集體成員的身份參與任何所謂的集體訴訟或代表訴訟。

 

 

[頁面的其餘部分故意留空]

 

[待關注的簽名頁面]

 

 

 

 

4

 

 

 

 

[信貸協議第六修正案的簽名頁]

為此，本協議各方經其正式授權的官員自上述第一天和第一年起執行了本修正案，以昭信守。

 

借款人：

 

 

 

特拉華州的一家公司 SOUNDTHINKING, INC.

 

作者:__ /s/ 拉爾夫 A. 克拉克________________________

姓名：拉爾夫·A·克拉克

職務：首席執行官

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[信貸協議第六修正案的簽名頁]

 

 

貸款人：

 

 

UMPQUA BANK，俄勒岡州特許銀行
 

 

作者：/s/ 莫妮卡·弗萊明

姓名：莫妮卡·弗萊明

職位：高級副總裁

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

擔保人重申聲明

 

以下每位簽署人此前均已簽訂了截至2020年12月21日的付款擔保（該擔保已經並且可能不時修改、重申、補充或以其他方式修改 “擔保”），以利於貸款人與信貸協議。以下每位簽署人都知道借款人和貸款人已經簽訂了上述信貸協議第六修正案（“修正案”）。以下每位簽署人：（a）承認已閲讀修正案，（b）同意借款人執行修正案並同意修正案和所有先前修正案和修改中規定的事項，（c）重申其在擔保書下的義務，（d）同意擔保根據其條款保持完全效力和效力，（e）同意擔保書或任何其他貸款中的任何提及信貸協議文件是指經修正案修訂的信貸協議。

以下每位簽署人特此確認，擔保債務（定義見擔保書）的任何抵押品，包括下列簽署人或第三方授予的留置權、擔保權益、抵押貸款和質押（如果適用），應繼續不受損害，並具有充分的效力，應涵蓋和擔保經修正案修改的下列簽署人對貸款人的所有現有和未來債務。

 

 

截至 2024 年 2 月 7 日。

 

技術解決方案有限責任公司

作者：SOUNDTHINKING, INC.，作為唯一會員

 

來自：

 

/s/ Ralph A. Clark

 

姓名：

拉爾夫·A·克拉克

 

標題：

首席執行官

 

法證邏輯有限責任公司

作者：SOUNDTHINKING, INC.，作為唯一會員

 

來自：

 

/s/ Ralph A. Clark

 

姓名：

拉爾夫·A·克拉克

 

標題：

首席執行官

 

 

 

SAFEPOINTE 有限責任公司

作者：SOUNDTHINKING, INC.，作為唯一會員

 

來自：

 

/s/ Ralph A. Clark

 

姓名：

拉爾夫·A·克拉克

 

標題：

首席執行官