批准時間：2023 年 9 月 27 日
RXO, INC.
回扣政策
RXO, Inc.（“公司”）已根據紐約證券交易所的上市要求採用本政策。
A. 政策的應用
根據1934年《證券交易法》第10D-1條（“第10D條”），本政策適用於因公司嚴重違反適用的聯邦證券法規定的財務報告要求而進行任何會計重報（“重報”）的情況。本政策適用於2023年10月2日（“生效日期”）當天或之後收到的激勵性薪酬（定義見下文）。
B. 受政策約束的執行官
本政策涵蓋擔任或擔任公司 “執行官”（定義見第10D條）的公司高管（“執行官”）。所有執行官都受本政策的約束，即使執行官對需要重報的財務報表錯誤不承擔任何責任。
C. 薪酬受保單的約束和回扣期限
本政策涵蓋所有基於激勵的薪酬（包括任何現金或股權薪酬），這些薪酬全部或部分基於任何 “財務報告措施”（“基於激勵的薪酬”）的實現而發放、賺取或歸屬。本政策適用於執行官在任一時期（“回扣期”）內 “收到” 的任何基於激勵的薪酬，該期限包括前三個已完成的財政年度中的任何一個財政年度：
•公司董事會（或其審計委員會）得出結論，或合理地應該得出結論，認為公司需要編制重報的日期，或
•法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重報的日期。
財務報告指標是根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類財務信息（包括非公認會計準則指標、股票價格和股東總回報）的任何指標。就本政策而言，基於激勵的薪酬在實現適用財務報告指標（如獎勵條款中規定）的財政期（“績效期”）內被視為 “已收到”，即使付款或補助金髮生在年底之後
那個財政期。執行官的回扣期適用於執行官（a）在開始擔任執行官後獲得的基於激勵的薪酬（包括從個人新聘為執行官之前批准的獎勵中獲得的薪酬，例如激勵補助金）以及（b）如果該人在績效期內隨時擔任此類激勵性薪酬的執行官。
基於激勵的薪酬不包括（i）基本年薪，（ii）僅根據對公司的服務而發放的薪酬（例如時間賦予的獎勵，包括限時股票期權或限制性股票單位），或（iii）僅根據主觀標準、戰略衡量標準（例如完成合並）或運營指標（例如交易量或達到一定市場份額）發放的薪酬。
D. 根據本政策需要償還的金額
執行官必須償還的基於激勵的薪酬金額（受下文討論的限制）是執行官獲得的激勵性薪酬金額，該金額超過了根據重報確定本應獲得的激勵性薪酬金額（“可收回金額”）。應用此定義，在重報後，公司將根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定重新計算適用的財務報告指標和可收回金額。公司將根據根據原始財務報表計算的財務報告指標，確定執行官獲得的激勵性薪酬是否比使用重新計算的財務指標獲得的薪酬還要多。如果基於激勵的薪酬僅部分基於財務報告指標績效目標的實現，則公司將根據重報的財務報告指標確定原始激勵性薪酬的部分，並將根據重報的財務報告指標重新計算受影響的部分，以確定基於原始財務報表的較大金額與根據重報本應收到的較小金額之間的差額。可收回金額將在税前基礎上計算，以確保公司收回已發放的全額激勵性薪酬。公司將保留計算可收回金額的文件，並可能按照紐約證券交易所規則的要求將其提供給紐約證券交易所。
如果重述或準確的財務業績會導致更高的激勵性薪酬支付，則公司無需向執行官支付額外款項。
如果股權薪酬由於授予執行官（當會計業績是授予股權薪酬的原因）或由執行官歸屬（當會計業績是股權薪酬歸屬原因時）而可以收回，則在每種情況下，在回扣期內，公司都將追回
根據重述本來不會授予或歸屬的股權獎勵的剩餘部分，如下所示：
•如果股權獎勵仍未兑現，執行官將沒收獎勵的多餘部分；
•如果股權獎勵已行使或結算為股份（“標的股份”），並且執行官仍持有標的股份，則公司將收回與獎勵中剩餘部分相關的標的股票數量（減去為標的股票支付的任何行使價）；以及
•如果執行官出售了標的股份，則公司將收回執行官出售標的股票所得的收益，這些收益與獎勵的剩餘部分（減去為標的股票支付的任何行使價）有關。
董事會（或其適用的委員會）將根據其唯一和絕對的自由裁量權採取其認為適當的行動以合理地迅速收回可收回的金額，除非董事會薪酬委員會認定收回該金額不切實際，因為公司已做出合理和有據可查的努力來收回可收回的金額，並已確定強制追回的直接成本將超過可收回金額。
E. 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 304 條要求的額外回扣
除上述規定外，如果公司因不當行為嚴重不遵守證券法的任何財務報告要求而要求公司編制會計重報，則根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條，首席執行官兼首席財務官（在體現此類財務報告要求的財務文件最初發布時）將向公司償還以下費用：
•他們在首次公開發行或向委員會提交此類財務文件後的12個月內（以先發生者為準）從公司獲得的任何獎金或其他基於激勵或股票的薪酬；以及
•在這12個月期間通過出售公司證券實現的任何利潤。
F. 將追回金額記入貸項
在某種程度上，本政策的A、B、C和D小節（“第10D-1條回扣要求”）將根據本政策的E小節（“薩班斯-奧克斯利法案回扣要求”），規定公司根據薩班斯-奧克斯利法案第304條追回可追回的激勵性薪酬，和/或任何其他追回義務（包括僱傭協議或計劃獎勵）），該執行官已經向公司償還的款項將記入細則10D-1規定的追回款項中回扣要求。在未向公司償還任何適用金額的情況下，根據第10D-1條的回扣要求追回不排除根據薩班斯-奧克斯利法案回扣要求追回的款項。
G. 一般規定
董事會或其適用委員會可能會不時修改本政策。本政策的變更將告知本政策適用的所有人員。
根據本政策，公司不會賠償或提供保險以支付任何基於激勵的薪酬的還款。
如果根據任何適用法律，本政策的任何條款被認定為不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並且在符合適用法律要求的任何限制的必要範圍內，將自動視為以符合其目標的方式進行了修訂。
本政策是對任何其他法定還款要求（無論是在通過本政策之前或之後的任何時候實施）所要求的任何還款權、沒收權或抵消權的補充（但不能取代）任何執行官的還款權、沒收權或抵消權。本政策中的任何內容均不以任何方式減損或限制受本政策約束的人在法律上或根據與公司或其任何子公司的管理、就業、諮詢、股權獎勵或其他計劃或協議承擔的任何義務。
董事會（或其任何委員會）根據本政策的規定做出的所有決定和決定將是最終的、決定性的，對公司、其子公司和本政策適用的人員具有約束力。執行官員（定義見上文）可能需要確認他們已閲讀本政策，並瞭解本政策將對他們、其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。如果您對本政策的解釋有疑問，請聯繫公司的首席法務官。
