根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-274931
招股説明書補充文件第 1 號
（截至 2023 年 12 月 28 日的招股説明書）
ESTRELLA IMMUNOPHARMA, INC.
3,829,338 股普通股
高達 7,036,726 股普通股
行使認股權證後最多可發行2,215,000股普通股
本招股説明書補充文件 和2023年12月28日的招股説明書（“招股説明書”）是 我們在S-1表格（編號333-274931）上的註冊聲明的一部分，涉及不時發售、出售和轉售 Estrella Immunopharma, Inc.（“我們”，“我們”）某些普通股（“普通股”）、” “我們的” “公司” 和 “Estrella”）。這些股票包括 (a) 賣方股東 持有的3,829,338股普通股，詳見招股説明書；(b) 我們可能根據普通股購買協議向White Lion Capital, LLC發行和出售的多達7,036,726股普通股，以及 (c) 最多2,215,000股 普通股可在行使可贖回認股權證（“認股權證”）時發行，行使價為每股11.50美元，招股説明書中有更多 的詳細描述。
提交本招股説明書補充文件 的目的是使用公司於2024年1月30日和2024年2月2日提交的8-K表最新報告 （“當前報告”）中包含的信息，更新和補充招股説明書中包含的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了 當前報告。
您應將本招股説明書 補充文件與招股説明書一起閲讀，包括招股説明書的任何修正或補充。本招股説明書補充文件參照招股説明書對 進行了限定，除非本招股説明書補充文件提供的信息取代了招股説明書中包含的 信息。本招股説明書補充文件在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非 與招股説明書一起使用，包括對招股説明書的任何修正或補充，否則不得交付或使用。本招股説明書 補充文件中使用但此處未定義的大寫術語具有招股説明書中此類術語的含義。
我們的普通股和認股權證在 納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “ESLA” 和 “ESLAW”。2024年2月9日， 2024年2月9日，我們在納斯達克普通股的收盤價為每股1.16美元，我們在納斯達克的認股權證的收盤價為每份認股權證0.0396美元。
投資我們的證券 具有高度投機性，涉及高風險。參見招股説明書第7頁開頭的 “風險因素”。
證券和 交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定招股説明書 或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年2月 12日。
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 1 月 30 日
Estrella Immunopharma, Inc
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 001-40608 | 86-1314502 | ||
| （州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主 | ||
| 公司註冊的） | 識別碼） |
|
霍頓街 5858 號，370 套房 加利福尼亞州埃默裏維爾 |
94608 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(510) 318-9098
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框：
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券。
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股，面值每股0.0001美元 | 艾斯拉 | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 認股權證，每份完整認股權證可行使一股普通股，行使價為11.50美元 | ESLAW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
項目 8.01 其他活動
2024 年 1 月 30 日，Estrella Immunopharma, Inc. 發佈了一份新聞稿，宣佈其董事會已批准回購高達 100 萬美元的普通股。 該授權不構成進行任何股票回購的正式或具有約束力的承諾， 根據授權進行的任何股票回購的時間、金額和方法將在未來的某個日期決定，具體取決於市場狀況和其他 因素。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
項目 9.01。財務報表和附錄
(d) 展品
| 展品編號 | 描述 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為 2024 年 1 月 30 日 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
1
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Estrella Immunopharma, Inc | ||
| 來自： | /s/ 劉成 | |
| 姓名： | 劉成博士 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 日期：2024 年 1 月 30 日 | ||
2
附錄 99.1
Estrella Immunopharma 宣佈授權 100 萬美元股票 回購授權
埃默裏維爾，2024 年 1 月 30 日 — Estrella Immunopharma, Inc.（納斯達克股票代碼： ESLA，ESLAW）（“Estrella Immunopharma” 或 “Estrella”）是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發靶向 CD19 和 CD22 的 ARTEMIS® T 細胞療法，能夠應對血癌和 實體瘤患者的治療挑戰，很高興地宣佈其董事會已授權回購高達100萬美元的普通股。
埃斯特雷拉首席執行官兼董事長劉成博士表示：“股票回購授權凸顯了埃斯特雷拉 對推動股東價值的承諾，以及管理層對埃斯特雷拉價值和長期潛力的信心。”
Estrella首席財務官彼得·徐評論説：“股票回購授權反映了人們對Estrella 戰略方向和我們創新療法持續發展的信心。”
該授權不構成 進行任何股票回購的正式或具有約束力的承諾，根據授權進行的任何股票回購的時間、金額和方法將根據市場狀況和其他因素在未來的某個日期確定 。
關於 Estrella Immunopharma
Estrella 是一家臨牀階段的生物製藥 公司，開發針對CD19和CD22的ARTEMIS® T細胞療法，能夠應對血癌和實體瘤患者 的治療挑戰。埃斯特雷拉的使命是利用人體免疫系統的進化力量來改變抗擊癌症的患者的 生活。為了完成這一使命，Estrella的主要候選產品 EB103 利用尤里卡的ARTEMIS® 技術來靶向CD19，這是一種在幾乎所有B細胞白血病和淋巴瘤表面表達的蛋白質。埃斯特雷拉還在開發 EB104，它還利用尤里卡的ARTEMIS® 技術不僅靶向CD19，還靶向CD22，這種蛋白質與CD19一樣，在大多數B細胞惡性腫瘤的表面表達 。埃斯特雷拉還與Imugene Limited及其候選產品CF33-CD19t 一種溶瘤病毒（“CF33-CD19t”）合作，研究使用 “標記並殺死” 策略將 EB103 與CF33-CD19t結合使用來治療實體瘤。有關 Estrella Immunopharma 的更多信息，請訪問 estrellabio.com
前瞻性陳述
本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括有關埃斯特雷拉股票回購授權、 其長期潛力及其療法持續發展的聲明。這些陳述可以通過使用前瞻性 表達來識別，包括但不限於 “潛在”、“未來”、“繼續” 和類似表達 以及這些術語的否定詞。這些陳述與未來事件或未來財務業績有關，涉及已知和未知的 風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。可能導致實際業績、業績或成就與當前預期存在重大差異 的因素包括 “風險因素” 項下以及我們向美國證券交易委員會提交的文件 中列出的因素。本新聞稿中的前瞻性陳述代表了我們截至本新聞稿 之日的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，儘管我們可能會選擇 在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求 ，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們截至本新聞稿發佈之日後任何日期 的觀點。
聯繫人：
投資者關係
Estrella Immunopharma, Inc
IR@estrellabio.com
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 1 月 30 日
Estrella Immunopharma, Inc
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 001-40608 | 86-1314502 | ||
| （州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主 | ||
| 公司註冊的） | 識別碼） |
|
霍頓街 5858 號，370 套房 加利福尼亞州埃默裏維爾 |
94608 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(510) 318-9098
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框：
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券。
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股，面值每股0.0001美元 | 艾斯拉 | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 認股權證，每份完整認股權證可行使一股普通股，行使價為11.50美元 | ESLAW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
第 4.01 項註冊人註冊會計師的變動
(a) 解僱獨立註冊會計師事務所
Estrella Immunopharma, Inc.（“公司”） 在公司董事會（“董事會”）的指導下，根據董事會審計委員會 的建議，解僱了其獨立註冊會計師Marcum LLP（“Marcum”），自2024年1月30日起生效。 Marcum最初於2022年11月3日受僱於公司的全資子公司兼會計前身埃斯特雷拉生物製藥公司（“Estrella”）擔任埃斯特雷拉截至2023年6月30日的財政年度的審計師，該公司是埃斯特雷拉、Tradeup Merger Sub Inc. 和TradeUp Acquisition Corp. 的業務合併於2023年9月29日完成。
馬庫姆關於埃斯特雷拉截至2023年6月30日的財年財務 報表的報告不包含負面意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留 或修改，唯一的不同是馬庫姆的報告包含解釋性段落 ，對埃斯特雷拉繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。
在截至2023年6月30日的財政年度以及截至馬庫姆被解僱之日的 後續過渡期內，(i) 與馬庫姆在 會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上均未出現任何分歧，如果不令馬庫姆滿意，任何分歧都會導致其在報告中提及任何此類分歧的主題在 這樣的年份內，並且 (ii) 沒有 “應報告的事件” 需要根據項目第 (a) (1) (v) 段進行披露 S-K 法規第 304 條以及 S-K 法規第 304 項的相關説明。
根據 S-K法規第304（a）（3）項，公司在向 證券交易委員會（“SEC”）提交之前，已向Marcum提供了其在本表8-K最新報告中披露的副本，並要求Marcum向公司提供一封寫給 SEC的信，説明馬庫姆是否同意上述聲明。Marcum 於 2024 年 2 月 1 日寫信的副本作為 8-K 表最新報告的附錄 16.1 提交 。
(b) 任命新的獨立註冊會計師事務所
在董事會的指導下，根據審計委員會的建議，公司任命馬西亞斯·基尼和奧康奈爾律師事務所（“MGO”）為截至2024年6月30日的財年公司新的獨立 註冊會計師事務所，自2024年1月30日起生效。在公司 截至2022年6月30日和2023年6月30日的最近兩個財政年度以及截至MGO 參與之日的隨後的過渡期內，公司或任何代表其代表都沒有就 (i) 會計原則 適用於已完成或擬議的特定交易，或可能對公司財務 報表提出的審計意見類型與MGO進行磋商，其中向公司提供了書面報告或口頭建議，MGO認為這是一個重要因素公司在就會計、審計或財務報告問題做出決定時視為 ，(ii) 任何屬於S-K法規第304 (a) (1) (iv) 項和S-K 條例第304項的相關指示 或者 (iii) 第304 (a) (1) (v) 項所指的任何應報告事件法規 S-K。
項目 9.01。財務報表和附錄
(d) 展品
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 16.1 | Marcum LLP 於 2024 年 2 月 1 日發出的信函 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在 行內 XBRL 文檔中） |
1
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Estrella Immunopharma, Inc | ||
| 來自： | /s/ 劉成 | |
| 姓名： | 劉成博士 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 日期：2024 年 2 月 2 日 | ||
2
附錄 16.1
2024年2月1日
證券交易委員會
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
專員：
我們已經閲讀了Estrella Immunopharma, Inc.在2024年1月30日其8-K表格第4.01項下發表的聲明。我們同意表格8-K中有關我們公司的聲明；我們 無法同意或不同意其中包含的Estrella Immunopharma, Inc.的其他聲明。
真的是你的，
/s/ Marcum llp
Marcum llp