招股説明書補充文件
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每股
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總計
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發行價格
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$
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16.00
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$
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10,000,000
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承保折扣和佣金 (1)
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$
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0.96
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$
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600,000
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扣除開支前的收益
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$
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15.04
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$
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9,400,000
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(1)
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我們還同意向承銷商報銷律師費和開支,金額不超過75,000美元。參見標題為 “承保” 的部分。
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招股説明書補充文件
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頁面
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關於本招股説明書補充文件
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S-1
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前瞻性陳述
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S-2
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招股説明書補充摘要
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S-3
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這份報價
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S-4
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風險因素
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S-5
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股息政策
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S-8
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所得款項的使用
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S-9
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大寫
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S-10
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稀釋
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S-11
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我們提供的證券的描述
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S-12
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承保
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S-13
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法律事務
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S-20
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專家們
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S-20
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在這裏你可以找到更多信息
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S-20
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以引用方式納入某些文件
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S-21
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頁面
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前瞻性陳述
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2 |
摘要
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4 |
風險因素
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5 |
所得款項的使用
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5
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普通股的描述
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5
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認股權證的描述
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5
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單位描述
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6 |
分配計劃
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7 |
外匯管制和其他限制
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9 |
授權代表
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10 |
提供費用
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10
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法律事務
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10
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專家們
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10
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在這裏你可以找到更多信息
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11
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以引用方式納入某些文件
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11
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民事責任的可執行性
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12
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需要額外的資本來為我們的運營提供資金,而我們無法以可接受的條件獲得額外資本,或者根本無法獲得額外的資本;
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以色列和哈馬斯以及以色列和真主黨之間的戰爭和敵對行動的影響;
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依賴獨一無二的機器,這些機器可能會出現故障,可能不容易更換;
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印刷電路板(“PCB”)市場的競爭;
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以色列和國際電子工業的迅速變化和衰退的壓力;
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以色列的政治和安全局勢對我們業務的影響;
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• |
與流行病有關的風險;
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我們依賴特定數量的供應商來及時交付關鍵原材料;
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與環境問題有關的索賠和訴訟;
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由於火災、自然災害或其他事件對我們的製造設施造成損壞;
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信息技術系統故障或破壞我們的網絡安全;
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我們對管理團隊關鍵成員的依賴;以及
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我們對本次發行收益的預期用途。
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我們發行的普通股
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625,000 股普通股
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發行前夕已發行的普通股
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6,068,648 股普通股
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發行後立即流通的普通股
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6,693,648 股普通股
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所得款項的使用
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我們目前打算將本次發行的淨收益用於戰略性地投資於擴大我們的生產能力,並用於一般公司用途,包括
營運資金。請參閲第 S-9 頁上的 “所得款項的使用”。
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風險因素
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投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁的 “風險因素”、隨附的招股説明書第5頁以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中的
類似章節,討論在做出投資決策之前應仔細考慮的因素。
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交易
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我們的普通股在納斯達克上市,股票代碼為 “ELTK”。
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●
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以實際為基礎;以及
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●
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在調整後的基礎上,使我們在本次發行中以每股普通股16.00美元的發行價發行和出售62.5萬股普通股生效。
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截至2023年9月30日
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實際的
(已審計)
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經調整後
(未經審計)
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(美元,以千計)
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現金和現金等價物
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$
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11,305
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20,505
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負債總額
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$
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17,513
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17,513
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股權:
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普通股,每股面值3.00新謝克爾:
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已授權 10,000,000 股普通股;5,913,965
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在實際基礎上發行的普通股,以及;
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調整後已發行6,538,965股普通股
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5,358
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5,867
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額外的實收資本
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$
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23,137
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31,828
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累計外幣折算調整
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(635
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)
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(635
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)
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資本儲備
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1,753
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1,753
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累計赤字
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(4,851
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)
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(4,851
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)
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股東權益總額
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$
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24,762
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33,962
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資本總額和負債總額
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$
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42,275
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51,475
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每股普通股的發行價格
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$
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16.00
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截至2023年9月30日,每股普通股的淨有形賬面價值
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$
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4.20
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本次發行後每股普通股應歸因於調整後的淨有形賬面價值,預計有所增加
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$
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1.01
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預計為本次發行生效後調整後的每股普通股有形賬面淨值
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$
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5.21
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在本次發行中向投資者攤薄每股普通股
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$
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10.79
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承銷商
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普通股數量
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ThinkeQuity
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625,000
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總計
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625,000
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每股
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公開發行價格
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$
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16.00
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承保折扣 (6%)
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$
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0.96
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扣除開支前的收益
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$
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15.04
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●
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被授權或受監管在金融市場開展業務的法人實體,或者,如果沒有獲得授權或監管,則其公司目的僅為投資證券;
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●
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向擁有以下兩個或兩個以上的法律實體:(i)上一財年平均至少有250名員工;(ii)總資產負債表超過43,000歐元(如其上一年度未合併
或合併財務報表所示)以及(iii)年淨營業額超過50,000歐元(如其上一年度未合併或合併財務報表所示);
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●
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向少於100名自然人或法人(《招股説明書指令》第2(1)(e)條所指的合格投資者除外),前提是任何此類要約事先獲得公司或任何
承銷商的同意;或
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●
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在屬於《招股説明書指令》第3(2)條規定的任何其他情況下,前提是此類證券發行不得要求公司根據《招股説明書指令》第3條發佈招股説明書
。
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●
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適用於意大利合格投資者,定義見第58號法令第100條,參照經修訂的1999年5月14日CONSOB第11971號條例(“第1197l號條例”)(“合格的
投資者”)第34條之三;以及
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●
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在根據第58號法令第100條和經修訂的第11971號條例第34條之三不受公開報價規則約束的其他情況下。
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●
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根據
上述段落對證券的任何要約、出售或交付或與意大利證券相關的任何要約文件的分發(不包括合格投資者向發行人徵求要約的配售),都必須:
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●
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由投資公司、銀行或金融中介機構根據1993年9月1日第385號法令(經修訂)、第58號法令、2007年10月29日第16190號CONSOB
條例和任何其他適用法律在意大利進行此類活動;以及
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●
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遵守所有相關的意大利證券、税收和外匯管制以及任何其他適用法律。
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•
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我們經修訂的2022年年度報告;
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截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中對我們的普通股的描述;以及
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我們於 2023 年 3 月 23 日、2023 年 5 月 9 日、2023 年 5 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格(不包括附錄 99.1 中的報價)、2023 年 6 月 21 日、2023 年 6 月 27 日、8 月
}
8,2023 年 8 月 14 日,2023 年 8 月 21 日(不包括其附錄 99.1 中的報價),2023 年 8 月 21 日,2023 年 9 月 12 日,
2023 年 9 月 19 日,11 月
{2023 年 8 月 8 日,2023 年 11 月 16 日(不包括其附錄 99.1 中的報價),2023 年 11 月 20 日,11 月
2023 年 28 日、2023 年 12 月 18 日和 2024 年 1 月 29 日。
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ELTEK 有限公司
$20,000,000
普通股
認股證
單位
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頁面
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前瞻性陳述
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2 |
摘要
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4 |
風險因素
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5 |
所得款項的使用
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5
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普通股的描述
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5
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認股權證的描述
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5
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單位描述
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6 |
分配計劃
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7 |
外匯管制和其他限制
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9 |
授權代表
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10 |
提供費用
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10
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法律事務
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10
|
專家們
|
10
|
在這裏你可以找到更多信息
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11
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以引用方式納入某些文件
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11
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民事責任的可執行性
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12
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• |
未來預期經濟表現的聲明;
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• |
冠狀病毒對經濟和我們運營的未來影響;
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• |
產品和技術開發以及快速的技術變革;
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•
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我們產品的潛在屬性和優勢及其競爭地位;
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• |
我們對支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計;
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• |
我們的計劃和目標陳述;
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• |
關於我們業務運營能力的聲明;
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• |
關於我們市場競爭的聲明;以及
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有關我們或我們業務的陳述所依據的假設。
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• |
我們有營業虧損的歷史,可能無法實現和維持長期盈利業務。將來我們可能沒有足夠的資源來為我們的運營提供資金。
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• |
將來我們可能需要額外的資金,但我們可能無法獲得這些資金。
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• |
新型冠狀病毒毒株 COVID-19 的傳播可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。
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• |
我們依賴獨一無二的機器,這些機器可能會出現故障,可能不容易更換。
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• |
由於PCB市場的競爭非常激烈,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
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• |
以色列和國際電子行業的快速變化以及衰退壓力可能會對我們的業務產生不利影響。
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• |
我們的產品和產品組件需要滿足特定的行業標準。
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主要客户佔我們收入的很大一部分。失去關鍵客户將對我們的業務業績產生不利影響。
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• |
我們依賴特定數量的供應商來及時交付關鍵原材料,失去一個或多個供應商或這些原材料的延遲供應將對我們的製造能力產生不利影響。
如果這些供應商延遲或停止這些原材料的生產或供應,我們可能會遇到生產和發貨延遲、成本增加和產品訂單取消的情況。
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• |
我們的經營業績可能會受到貨幣波動的不利影響。
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• |
不利的國家和全球經濟狀況可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
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我們受環境法律法規的約束。遵守這些法律和法規要求我們承擔費用,如果不遵守這些法律法規,我們將受到罰款或其他制裁。
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• |
我們過去和現在都面臨與環境問題有關的索賠和訴訟。如果發現我們違反了環境法,我們可能要承擔損害賠償和補救費用,
可能會停止生產,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
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• |
我們可能無法遵守貸款協議中的財務條款。
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• |
我們在美國和其他國外市場擴大活動的努力可能不會成功。如果我們不成功,我們未來的收入和盈利能力將受到不利影響。
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• |
我們的設施安全許可可能需要遵守《國家工業安全計劃操作手冊》的要求,這是我們能夠為美國政府簽訂機密合同的先決條件。
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• |
我們的國際業務和銷售可能會遇到困難,這可能會對我們的銷售和盈利能力產生重大不利影響。
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• |
如果需要,遵守2018年向我們頒發的新營業許可證的條件可能會很昂貴。我們可能會受到某些制裁,包括鉅額罰款、刑事訴訟以及在極少數情況下下令關閉我們的工廠
。
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• |
火災、自然災害或其他事件對我們的製造設施造成的損壞可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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我們的季度經營業績波動很大。任何時期的業務結果都不應被視為未來任何時期的預期業績的指標。
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• |
我們的產品和相關的製造過程通常非常複雜,因此我們的產品發貨可能會延遲。我們的產品有時可能包含製造缺陷,這可能會使我們承擔產品責任和
保修索賠。我們的營業利潤率可能會受到主要原材料價格上漲的影響。
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投資者、貸款人、客户和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理政策的審查越來越嚴格,預期的變化可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。
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• |
我們與亞洲的印刷電路板製造商競爭,後者的製造成本低於我們的製造成本。
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• |
我們可能無法根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告保持有效的內部控制,這可能會對我們的經營業績、投資者對我們報告的財務信息的信心以及普通股的市場價格產生重大不利影響。
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• |
我們必須遵守 “衝突礦產” 規則,這些規則會給我們帶來成本,可能使我們的供應鏈更加複雜,並可能對我們的業務產生不利影響。
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• |
加強與氣候變化和温室氣體排放相關的監管可能會給運營帶來巨大的額外成本。
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• |
我們向新的企業資源規劃系統過渡的障礙可能會對我們的業務和經營業績以及我們對財務報告內部控制的有效性產生不利影響。
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網絡或信息技術安全漏洞、自然災害或恐怖襲擊可能會對我們的業務產生不利影響。
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• |
技術變革可能會對我們產品的市場接受度產生不利影響。
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我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不有效或不充分。
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聲稱我們的產品侵犯了第三方的知識產權可能會要求我們承擔鉅額費用。
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• |
如果我們的員工由工會代表,我們可能會因為勞動合同的重新談判而產生額外費用或停工。
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• |
在涉及涉嫌違反與僱傭慣例、工資和福利有關的勞動法的訴訟中,我們可能會不時被指定為被告。
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• |
根據現行以色列法律,我們可能無法執行禁止競爭的契約,因此可能無法阻止我們的競爭對手從我們一些前僱員的專業知識中受益。
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• |
我們依靠關鍵人員來取得業務成功。
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• |
我們為董事和高級管理人員提供保險計劃的能力可能會受到限制,這可能會對我們留住和吸引董事和高級管理人員的能力產生不利影響。
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• |
我們的股價過去一直波動不定,未來可能繼續受到市場價格和交易量重大波動的影響。
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• |
日產先生個人以及通過我們的控股股東Nistec Golan的投票權可能與其他股東的利益相沖突。
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• |
將來我們可能會被歸類為被動外國投資公司(PFIC),這將使我們的美國投資者受到不利的税收規定。
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• |
我們預計在可預見的將來不會分配股息。
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• |
以色列的政治、經濟和軍事不穩定可能會干擾我們的業務,對我們的業務狀況產生負面影響,損害我們的經營業績,並對我們的股價產生不利影響。
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• |
我們的行動結果可能會受到我們的人員履行軍事預備役義務的負面影響。
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• |
可能很難向我們以及我們的董事和高級管理人員提供和執行法律程序。
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• |
以色列法律的規定可能會推遲、阻止或難以收購我們,這可能會阻止控制權的變化,從而影響我們的股票價格。
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• |
我們股東的權利和責任受以色列法律管轄,在某些方面不同於美國法律規定的股東的權利和責任。
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• |
終止或減少以色列政府向國內公司提供的税收和其他激勵措施可能會增加在以色列經營公司所涉及的成本。
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• |
認股權證的具體名稱和總數以及我們發行認股權證的價格;
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• |
支付發行價(如果有)和行使價的貨幣或貨幣單位;
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• |
行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款;
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• |
如適用,普通股的行使價和行使認股權證時將獲得的普通股數量;
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• |
認股權證行使權證的開始日期和該權利到期的日期,或者,如果您無法在此期間持續行使認股權證,則可以
行使認股權證的具體日期;
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• |
認股權證將以完全註冊的形式或持有人的形式發行,以最終或全球形式發行,還是以這些形式的任意組合發行,儘管在任何情況下,單位中包含的認股權證的形式將與該單位以及該單位中包含的任何證券的
形式相對應;
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• |
任何適用的美國聯邦所得税重大後果;
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• |
認股權證代理人以及任何其他保管人、執行或付款代理人、過户代理人、登記機構或其他代理人(如果有)的身份;
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• |
在任何證券交易所行使認股權證時可購買的認股權證或任何證券的擬議上市(如果有);
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• |
如果適用,認股權證和普通股可分別轉讓的起始和之後的日期;
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• |
如適用,可在任何其他時間行使的認股權證的最低或最高金額;
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• |
有關賬面輸入程序的信息(如果有);
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• |
認股權證的反稀釋條款(如有);
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• |
任何兑換或看漲條款;
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認股權證是單獨出售還是與其他證券作為單位的一部分出售;以及
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• |
認股權證的任何附加條款,包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。
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• |
單位和構成這些單位的證券的實質性條款,包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓;
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• |
與單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重要條款;以及
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• |
管理單位協議中與上述條款不同的任何重要條款。
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• |
通過代理;
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• |
在堅定承諾或代理的基礎上,向或通過一家或多家承銷商提供或通過該承銷商;
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• |
通過與證券有關的看跌期權或看漲期權交易;
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• |
通過經紀交易商(作為代理人或委託人);
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• |
通過特定的競標或拍賣程序,通過談判或其他方式直接發送給買方;
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• |
通過適用法律允許的任何其他方法;或
|
• |
通過任何此類銷售方法的組合。
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• |
穩定出價是指為掛鈎、固定或維持證券價格而進行任何出價或進行任何購買。
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• |
承保交易的辛迪加是指代表承保集團進行任何出價或進行任何收購,以減少與發行相關的空頭頭寸。
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• |
罰款出價是指允許管理承銷商向辛迪加成員收回與本次發行相關的銷售特許權的安排,前提是該辛迪加成員最初出售的已發行證券是通過涵蓋交易的辛迪加購買的
。
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SEC 註冊費
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$
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642
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FINRA 申請費
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*
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|||
法律費用和開支
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$
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35,000
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會計師的費用和開支
|
$
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55,000
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印刷費
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$
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9,000
|
||
雜項
|
$
|
5,000
|
||
總計
|
$
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104,642
|
• |
我們於2022年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告;
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• |
我們於2022年5月18日和2022年6月15日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的報告;以及
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• |
我們在截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告
中對普通股的描述。
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• |
判決是由具有管轄權的法院根據作出判決的國家的法律作出的;
|
• |
不得再對判決提出上訴;
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• |
根據以色列法律和給予救濟的外國的法律,該判決是可以執行的,該判決不違背以色列的公共政策;以及
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• |
判決在作出判決的州可執行。
|
• |
作出判決的外國現行法律不允許執行以色列法院的判決(例外情況除外);
|
• |
以色列法院認為, 被告沒有合理的機會發表意見和提供證據;
|
• |
執行判決中規定的民事責任可能會損害以色列的安全或主權;
|
• |
判決是通過欺詐獲得的;
|
• |
該判決是由一個無權根據以色列現行國際私法規則作出判決的法院作出的;
|
• |
該判決與同一當事方就同一事項作出的任何其他有效判決相沖突;或
|
• |
在外國法院提起訴訟時, 同一當事方就同一事項提起的訴訟尚待以色列任何法院或法庭審理.
|